5.6中通建设股份有限公司外派董事管理办法

第一篇：5.6中通建设股份有限公司外派董事管理办法

中通建设股份有限公司外派董事管理办法

中通建设股份有限公司 外派董事管理办法

北大纵横管理咨询公司

二零零二年六月

中通建设股份有限公司外派董事管理办法

目录

第一章 总则........................................2 第二章 任职........................................2 第三章 职责........................................3 第四章 考核........................................4 第五章 离职........................................4 第六章 附则........................................4

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中通建设股份有限公司外派董事管理办法

第一章 总则

第一条 为了完善股份公司对下属子公司的经营管理能力,明确外派董事的职责权限,保证外派董事在子公司中正确的开展工作,充分发挥其应有的作用,特制定此制度。

第二条 本制度以充分授权、尽职尽责、及时反映为原则，由外派董事在行为过程中遵照执行。

第三条 本制度适用于所有股份公司外派下属子公司的董事。

第二章 任职

第四条 公司外派董事为自然人, 有下列情况之一者，不得予以任用：

1.剥夺公民权，尚未恢复者； 2.曾犯刑事案件，经判刑确定者；

3.担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年者；

4.担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；

5.个人所负数额较大的债务到期未清偿者； 6.法律、行政法规规定不能担任企业领导者；

7.被有关主管机构判决、裁定违反有关证券法规的，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年者；

8.被有关证券主管机构裁定为证券市场禁入者，在禁入期内。违反前款规定选举董事的该选举无效。

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9.通缉有案，尚未撤销者； 10.吸食鸦片或其他毒品者；

11.经其他公私机构开除者；

12.身体有缺陷，或健康情况欠佳，难以胜任工作者。第五条 任职资格:

（一）能维护股东权益和保障公司资产的安全与增值；

（二）廉洁奉公、办事公道；

（三）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并取得国家有关部门需确认的任职资格证明。

第六条 外派董事由股份公司总经理提名，子公司股东大会选举或更换，任期一般为三年，可以连任。

第三章 职责

第七条

第八条 外派董事对股份公司总经理直接负责和汇报。

外派董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

第九条 当企业出现重大问题，危及到企业生存发展和本公司权益时，必须及时向公司做特别汇报和请示。

第十条 对于明确定义为重大决策事项的董事会议题，外派董事必须首先在本公司内部形成统一意见后方可表态。

第十一条

任职纪律：未经授权不得在会外发表任何不利于公司及所在企业的机密，不得超越董事权限直接干预所在企业的经营活动等。

第十二条

外派董事经常到所在企业调查了解经营管理状况，每3个月作一次简要书面报告，每半年做一次书面详细报告，每年做一次书面述职报告。

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第四章 考核

第十三条

外派董事由总经理直接考核。

第十四条

外派董事应定期向总经理进行述职汇报,总经理办公会议讨论评议其任职情况，并给与结论。

第十五条

外派董事有良好表现的，将给与相应的绩效奖励。

第十六条

外派董事如有违规现象，依照公司章程有关规定给与处罚，如造成重大损失的，将追究相应的法律责任。

第五章 离职

第十七条 外派董事的离职与免职由股份公司总经理提议，子公司股东大会讨论决定。

第十八条 外派董事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十九条

任职尚未结束的外派董事，如有擅自离职的情况，应对因其擅自离职使公司造成的损失，承担法律责任，赔偿经济损失。

第六章 附则

第二十条

本制度由股份公司总经理办公会决定，股份公司办公室负责解释。第二十一条

本制度自制定之日起执行。

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第二篇：外派董事监事管理办法

外派董事监事管理办法

第一章 总则

第一条

为了进一步规范集团公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强投后管理，提高公司内部控制与经营管理水平，切实保障公司合法权益，确保国有资产保值增值和运行安全，促进公司健康可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“企业国有资产法”）等相关法律、行政法规以及公司章程的有关规定，制定本办法。

第二条

本办法所指的“外派董事监事”，是由公司董事会、监事会、经理层，按本制度规定的程序，向所属全资企业、控股或参股子公司委派或提名的董事和监事（不包括职工代表监事）。外派董事监事代表公司行使《公司法》赋予董事监事的各项责权。外派董事监事必须勤勉尽责，竭力维护公司的利益。

第三条

公司各职能部门应按法律、行政法规、规章以及公司董事会有关法人治理文件及公司其它管理制度的相关规定，将其管理职能延伸至全资企业和控股子公司。公司财务部负责收集整理对外投资企业须公开披露的财务信息；公司内部审计机构具体负责对外投资企业的财务监督和对全资企业和控股企业的审计和内部控制的评估；公司董事会负责外派董事监事的管理工作，并负责履行公开信息披露义务。

第四条

公司董事会秘书处负责外派董事监事的日常管理工作。履行指导、规范、督察等职能，建立健全董事监事管理制度，规范工作台账和报告流程。

第五条

政治工作部负责外派董事监事的资格审查，组织外派董事监事的考核工作和文书档案的归档保存。

第二章

外派董事监事的任职资格

第六条

外派董事监事必须具备下列任职条件： 1.自觉遵守国家法律、行政法规、规章和公司章程，诚实守信，忠实履行职责，维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；

2.身体建康，有足够的精力和能力履行职责;3.具有履行岗位职责所必须的专业知识，熟悉国内外市场和相关行业情况，熟悉投资企业经营业务；

4.具有较强的决策判断能力、风险管理能力、识人用人能力和开拓创新能力，能够独立、慎重、负责地履行职责；

5.具有企业管理或相关工作经验，或具有战略管理、资本运营、风险管理等某一方面的专长，并在公司中层及以上管理职位任职满三年以上；

6.董事会、监事会认为担任外派董事监事必须具备的其它条件。

第七条

下列人员不得担任董事监事：

1.对原所在企业经营不善、持续亏损负有主要责任的人员；

2.近三年任期和考核结果中有被确定为不称职的人员；

3.与投资企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；

4.存在《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规和相关文件规定的限制性情形人员。

外派董事监事在任职期间发现上述情形的，公司应当重新委派或推荐。

第八条

公司外派董事监事的人员可以由符合上述条件的公司中层管理人员、骨干员工、公司投资企业经营班子成员、后备干部以及公司外派财务总监兼任。

第三章

外派董事监事的任免程序

第九条

向所属全资企业委派董事、监事，均由公司董事长提名，报党委会研究决定、董事会审议通过；向所属控股企业委派或推荐董事、监事，均由公司董事长提名，报党委会研究决定、董事会审议通过。公司所属全资、控股企业被委派的董事、监事发生本制度第十二条规定情形的，董事会授权由董事长批准，并在三个月内向董事会进行报告。

政治工作部根据公司党委会决定，按照干部管理权限，负责拟定外派董事监事的任免文件。派驻企业依据《公司法》及其公司章程的有关规定，履行相关任职程序。外派董事监事任期按派驻公司章程规定执行，一般不得超过三年。

第十条

向所属参股企业委派或推荐董事、监事，根据公司出资额度不同，董事会授权按下列程序提名候选人：

1.对向公司出资额超过人民币 500 万元的参股企业推荐董事监事，董事监事候选人由公司总经理提名，报董事长批准；

2.对向公司出资额低于人民币 500 万元（含 500 万元）的参股企业推荐董事监事，候选人由总经理办公会议批准。

第十一条

公司除了按上述程序委派、提名、推荐外派董事监事候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生外派董事监事候选人。

第十二条

依据《公司法》、派驻企业公司章程的规定，公司外派董事、监事任期未满，派驻企业不得随意罢免其职务。有下列情形之一的，按下列程序变更外派董事监事，并及时向派驻企业出具变更外派董事、监事的文件。

1.外派董事监事本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交公司董事长或总经理，董事长或总经理根据其辞职理由的充分与否，在权限范围内决定是否准许其辞职；

2.外派董事监事因工作调动，或到退休年龄不能继续任职的，由董事长或总经理根据其身体及任职状况，在权限范围内决定是否准许其卸任外派董事监事职务；

3.外派董事监事经公司考核后认为其不能胜任的，董事长或总经理在权限范围内出具不能胜任的意见和作出撤销委派其职务或劝辞的决定；

4.因外派董事监事失职或故意行为导致公司利益遭受损失的，相关处理意见由董事长批准；

5.变更外派董事监事时，须按本制度第九条、第十条、第十一条规定的程序，重新委派、提名、推荐、聘请新的外派董事监事；

6.外派董事监事任期届满后，按本制度第九条、第十条的权限和程序进行换届，可以连选连任；

第四章 外派董事监事的职责、权利和义务 第十三条

外派董事监事的职责：

1.忠实地执行公司董事会、监事会、经理层涉及派驻企业的各项决议；

2.谨慎、认真、勤勉地行使派驻企业《公司章程》赋予董事监事的各项职权；在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护公司的利益；

3.按派驻企业《公司章程》相关规定，出席该公司股东会、董事会及监事会；并代表公司行使股东相应职权；

4.严格执行公司有关法人治理文件以及规定的程序在派驻企业的董事会和股东会会议的出席、表决；

5.认真阅读派驻企业的各项商务、财务报告，及时了解派驻企业业务经营管理状况；负责向公司董事会、监事会、经理层报告派驻企业的经营状况，以及本人履行职务情况，遇有派驻企业经营状况出现异常应当及时向公司董事长、董事会秘书处及公司办公室进行报告；

6.派驻企业拟召开股东会和董事会的，在接到通知和相关书面议案文件后，应当及时向公司董事长、总经理报告和请示，并按公司董事会或总经理办公会议的决定履行职责和表决，不得越权表决；

7.派驻企业召开股东会、董事会、监事会后一周内应当将有关会议书面审议议案和决议文件报公司董事会秘书处备案；

8.派驻企业遇工商注册变更、章程修改、法人治理制度修订、股东变更或股份增减等情况，负责督促派驻企业将有关书面材料及时报董事会秘书处备案；

9.督促派驻的参股企业建立和完善内部控制体系和相关制度；

10.公司董事会、总经理办公会议要求外派董事、监事对其所任职公司的有关事实、信息问题作出解释、说明或者提供相关资料的，应当及时作出回复，并配合公司的检查、调查；

11.公司派出的董事监事对其所在全资、控股企业上报及提供的材料、报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；

12.《公司法》、《企业国有资产法》、派驻企业章程等规定的和公司认为应当赋予的其它职责。

第十四条

外派董事监事的权利：

1.有权获取为履行职务所需的派驻企业经营分析报告、财务报告及其它相关资料；

2.有资格出任公司所属全资、控股企业的董事长、监事会主席、总经理及其他高管人员，根据公司董事会、监事会、总经理办公会的授权，行使派驻企业的经营管理、财务监督等职权；

3.有权对派驻企业的经营发展、投资计划、内部控制体系和相关制度提出建议；

4.有权就增加或减少公司对派驻企业的投资、聘免派驻企业高管人员等重大事项提出决策建议；

5.行使公司董事会、监事会、总经理办公会赋予的其它职权。

第十五条

外派董事监事必须履行的义务： 1.在职责及授权范围内行使职权，不得越权；

2.除经公司董事会或派驻企业股东会的批准，不得与派驻企业订立合同或者进行交易；

3.不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

4.不得自营或者为他人经营与派驻企业相同的业务，不得从事损害本公司利益的活动；

5.外派董事监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内，以及任期结束后的一年内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公司利益最大化原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定；

6.外派董事监事在任职期间必须竭尽全力保护派驻企业的知识产权；卸任后，不得以任何方式私自带走涉及派驻企业知识产权范畴内的任何资料，由此造成派驻企业利益受损的，应当承担相应的法律责任；

7.任职尚未结束的外派董事、监事，对因其擅自离职使公司利益造成的损失，应当承担赔偿责任；

8.外派董事监事卸任后，未经批准不得到派驻企业担任高级管理人员职务；

9.派驻企业如因违反法律、行政法规或规章致使公司利益受损的，参与决策的外派董事及知情但未表示异议的外派监事须向公司承担赔偿责任。

第十六条 外派董事监事应当协助公司董事会秘书处、总经理办公室、财务部，负责督促派驻企业定期提供财务月报、年报和规定的相关书面材料。

第十七条 外派董事监事应当协助公司财务部、生产安全环保部，制订公司所属全资、控股企业的公司经营考核目标，并在执行中予以有效的监督。

第十八条 外派董事监事应当协助公司聘请的会计师事务所、公司内部审计机构，对派驻企业进行审计和内部审计。

第十九条 公司高管人员兼任外派董事监事者，须在每个会计结束后的30日内，向公司董事长及总经理办公会议

提交其上一履行职务的情况报告，报告中应如实反映派驻企业上一的经营状况、出席派驻企业股东会、董事会、监事会情况、对派驻企业下一步发展的建议等。

第五章

外派董事监事的考核

第二十条 公司根据派驻企业经营业绩以及外派董事监事的具体工作分工、重大事项报告执行情况、对派驻企业经营管理工作的其他贡献等因素对外派董事监事进行综合考评。

考核成绩作为公司外派董事监事任职资格的参考依据。第二十一条 公司政治工作部协同董事会秘书处、人力资源部、纪委对外派董事监事实行考核和任期考核。

第二十二条 对外派董事监事实行考核和任期考核的主要内容包括履职情况、廉洁自律、维护公司合法权益等。

第二十三条 外派董事监事考核程序： 1.按本制度的规定提交述职报告；

2.派驻企业董事会对董事、监事的评价意见；

3.征求派驻企业董事、监事、公司经营班子成员的意见； 4.撰写考核材料，提出评价意见及考核结果，报公司董事会审定。

第二十四条 对非公司高管人员出任外派董事监事职务者的考核事项，由公司经理层决定。

第二十五条 公司派出的董事监事，违反有关法律、行政法规、规章及公司有关规定的，公司董事会、监事会、总经理办公会议可以采取以下措施：

1.批评、责令改正； 2.监管谈话；

3.警告、出具警示函；

4.将其违法违规等情况记入档案并公布；

5.认定为不适当人选，责令通过合法程序将责任者给予劝辞、赔偿经济损失的处罚，直至追究刑事责任。

第六章

附则

第三十二条

本办法未涉及的事项，按国家、省、市有关规定和公司有关制度执行。

第三十二条

如本制度与国家新颁布的政策、行政法规、规章发生矛盾时，以国家政策、法律及监管部门最新颁布的法规为准。

第三十三条

本办法由董事会秘书处负责解释。第三十四条

本办法自董事会通过之日起执行。

第三篇：23-外派董事管理办法

北京万通实业股份有限公司 关于向投资企业委派董事管理办法

第一章 总 则

第一条

北京万通实业股份有限公司（以下简称万通公司）为加强对所投资企业的管理，促进万通公司资产安全完整和增值，确保万通公司在投资企业利益的充分体现，特制定本管理办法。

第二条 根据有关法律法规、条例和公司章程，万通公司对投资企业董事进行选派、管理和更换。

第三条 本办法中的万通公司投资企业系指万通公司绝对控股（持股比例在51%以上）或相对控股（持股比例未达到绝对控股但为第一大股东）的子公司，以及参股公司。

第二章 委派董事的任职条件

第四条 委派的董事必须具备以下条件：

（一）遵守国家法律、法规，有较强的改革意识和开拓精神；

（二）具有岗位职责所要求的决策能力、组织管理能力、法律、财务、审计及派往公司主业方面的专业知识；

（三）身体健康，在万通公司工作三年以上担任中层以上职务两年以上；

（四）具有大专以上文化程度；

１ 第五条 凡有《公司法》第五十七、五十八条所列情形之一者，不得作为任用对象。

第三章 委派董事的产生

第六条 委派董事的产生，按以下程序进行：

（一）万通公司根据所持股份数额及规定的名额，由公司经理提出候选人名单交经理办公会议；

（二）根据第二章所规定的任职条件加以审核讨论确定具体人选；

（三）依所投资企业的性质、章程及相关法律规定确定的程序，确认为董事。

（四）公司经理签发《外派董事任命书》并与外派董事签订服务协议。第七条 根据工作需要，万通公司可对任期内的委派董事按法定程序进行调整。

第四章 委派董事的职责

第八条 委派董事的主要职责：

（一）按照万通公司制定的资产保值增值指标，对其所任职企业的资产安全、增值负责。

（二）按照万通公司的指示或建议在企业董事会发表意见，维护万通公司利益。

（三）万通公司所投资企业在经营中有下列情况之一的，万通公司委派董事应向万通公司报告、请示或备案：

1、经理、副经理、总会计师、总经济师、总工程师、控股企业法定代表人、２ 财务负责人变动的情况。以上人员的聘任或解聘，应事先征求万通公司意见，万通公司审核其任职资格合格后实施，其中企业经理、财务负责人（总会计师）的聘任或解聘应事先征得万通公司同意。

2、用资产抵押方式向外举债筹资、对外投资或项目投资、对外提供借款担保、对外借款，在企业董事会形成决议前，应先征得万通公司同意。

3、万元以上资产处置必须事先征得万通公司同意并经独立资产机构评估后方可实施。

4、在企业会计制度中，损失的核销方法、坏帐准备金的提取比例、存货计价方法、固定资产折旧方法、年限等相关制度、办法报万通公司备案。

5、企业扩大经营领域、改变经营形式、改变经营方向的情况。

6、召开董事会，应于会议召开十日以前通知万通公司，并就有关事项与万通公司沟通（万通公司一般在5个工作日内予以答复）后在董事会上进行表决；召开股东大会，应于会议召开限定日（股份有限公司30日，有限责任公司15日）前将会议审议的事项通知万通公司，需提请股东大会审议批准的事项，事前应征得万通公司同意。

7、委派董事应在董事会结束后的三日内将董事会有关讨论内容和董事会决议、纪要向万通公司报告。

8、其它应向万通公司汇报的情况。

（四）委派董事在公司董事会召开前，应就董事会拟讨论事宜与万通公司进行沟通后，在董事会上进行表决。

第九条 万通公司对委派董事报告的事项，必要时可以要求委派董事进一步报送有关的详细情况。

第十条 外派董事的报告应以书面形式做出直接提交万通公司经理。万通公司

３ 对委派董事报告的事项需要答复的，一般在10个有效工作日内予以书面答复。

第十一条 万通公司根据工作需要，可要求委派董事就某一事项作专项汇报。

第十二条 为保证企业经营情况报告的有效和真实，万通公司对所投资企业实行定期和不定期的审计监督。

第五章 委派董事述职制度

第十三条 万通公司对委派的委派董事实行述职制度。委派董事半年一次书面总结，向万通公司经理进行述职，并提交书面述职报告。

第六章 委派董事考核及工资、津贴的管理

第十四条 万通公司对第四章所列委派董事职责履行情况进行考核。第十五条

万通公司可根据工作需要，决定委派董事的工资关系及各项保险和住房公积金的交纳单位。

第十六条 对委派董事（法定代表人）进行离任审计、任期内经济责任审计和企业重大经济事项责任的审计，由万通公司审计部或委托中介审计机构进行。

第十七条 万通公司投资企业财务决算报表的审计，由万通公司指定中介机构或报经企业股东会同意的中介机构审计。中介机构接受被审单位委托及万通公司的要求，出具审计报告，审计报告报万通公司一份。对于有失公允的审计报告万通公司将提交有关部门进行复审。万通公司以中介机构的审计结论作为考核委派董事的依据。

第十八条 对委派董事万通公司将根据述职报告和职责履行情况，在考核

４ 中划分优秀、称职、不称职三个等级。

第七章 委派董事的解职

第十九条 委派董事具有下列情形之一者，即解除董事职务：

（一）董事任期届满，未连选连任或重新委派的；

（二）通过合资合作、兼并收购等使股权发生重大变化，董事会改组时未被重新推荐、选举为董事的；

（三）企业破产解散的。

第二十条 委派董事具有下列情形之一者，万通公司解除其委派董事职务，直接解除其董事职务或提请股东（会）大会解除其董事职务：

（一）不遵守企业章程，违背万通公司利益，经批评教育拒不改正的；

（二）违反法律法规，受到刑事处罚的；

（三）未按规定向万通公司报告和述职，万通公司给予督促。对多次督促无效或者报告情况不实的；

（四）因玩忽职守、违法乱纪以及决策失误给企业造成重大经济损失的；

（五）主动申请辞去职务的；

（六）未经万通公司同意，任职期间到其他企业任职的；

（七）因工作调动、退休或丧失行为能力及其他原因不能继续履行董事职责的；

（八）离职学习和因健康原因不能坚持正常工作超过一年的；

（九）连续两次无故不出席董事会议，或者连续三次无正当理由而委托其他董事出席会议的。

第八章 其 它

５

第二十一条 委派董事由万通公司经理统一领导，并向万通公司经理负责。第二十二条 由于委派董事违反规定给万通公司造成损失的追究其相应的责任。

第二十三条 本办法自万通公司董事会批准之日起生效，并由万通公司董事会负责解释。

注：本办法仅适用于万通公司派往非上市公司的董事。

６

第四篇：外派董事管理

东方集团股份有限公司

外派董事监事管理办法

第一章

总则

第一条

为进一步完善公司治理制度，规范公司对外投资行为，明

确公司对外派董事、监事的管理关系，切实保障公司的合法权益，根据

《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，制订本办法。

第二条

本办法所称“外派董事、监事”是指公司对外投资时，由

公司提名并代表公司在全资、控股子公司或参股公司出任董事、监事的

人员。其中，董事职务包括董事长、副董事长、董事；监事职务包括监

事会主席、监事（职工监事除外）。

在公司全资、控股子公司或参股公司担任总经理、副总经理、财务

总监等高级管理职务的外派人员，参照本办法进行管理。

第三条

公司董事会办公室负责外派董事、监事的日常管理工作。

第二章

外派董事、监事的任职资格

第四条

外派董事、监事的任职条件：

（一）自觉遵守国家法律、法规、规章和《公司章程》，诚实守信，忠实履行职责，维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；

（二）熟悉公司或派驻公司的经营业务，具有相应的经济管理、法

律、技术、财务等方面的专业知识和经验；

（三）具备履行董事、监事职责的能力；

（四）公司董事会、管理层认为担任外派董事、监事必须具备的其

它条件。

第五条

存在下列情形之一的人员，不得担任公司外派董事、监事：

（一）存在《公司法》中明确规定不得担任董事、监事情形的人员；

（二）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入处分尚未解除的 人员；

（三）与派驻公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人 员；

（四）公司董事会、管理层认为不宜担任外派董事、监事的其它情 形。

第三章

外派董事、监事的任免程序

第六条

公司外派董事、监事由公司总裁办公会讨论确定，报董事

长批准并签发委派文件。

第七条

公司外派董事、监事须与公司签订《外派董事、监事、高

级管理人员承诺书》。承诺书由董事会办公室负责留存保管。

第八条

出现下列情形时，公司应及时变更外派董事、监事：

（一）外派董事、监事提出辞呈；

（二）外派董事、监事工作变动；

（三）外派董事、监事达到法定退休年龄；

（四）外派董事、监事违反法律、法规、本办法以及公司有关规定，对公司利益造成损失的；

（五）公司根据法律、法规、本办法以及公司有关规定，认为其不

能胜任相关职务的；

（六）出现其他事项可能影响外派董事、监事正常履职的。

第四章

外派董事、监事的权利、职责和义务

第九条

外派董事、监事的权利如下：

（一）有权依法行使派驻公司的董事、监事相关权利；

（二）有权参与公司对派驻公司相关政策的制定，包括但不限于投

资计划、聘免派驻公司高级管理人员等；

（三）有权从派驻公司获取薪酬并享受相应待遇；

（四）有权保留其在公司的原有职务或职务级别；

（五）公司董事会、管理层赋予的其他职权。

第十条

外派董事、监事的职责如下：

（一）忠实地执行公司涉及派驻公司的各项决议，维护公司的合法 权益；

（二）出席派驻公司的股东会、董事会、监事会，并按照公司指示

行使董事、监事表决权，依据公司授权代表公司行使股东权利，及时向

公司董事会办公室报备相关会议文件。

派驻董事、监事出席股东会、董事会、监事会并行使表决权时，应

提前就表决事项向公司总裁办公会进行详细报告，由总裁办公会做出书

面授权决定，重大事项还须报公司董事长批准后方可行使表决权，必要

时还应征求公司其他相关部门的意见。派驻董事、监事应严格按照上述

授权决定行使表决权；

（三）定期向公司管理层报告派驻公司的经营情况和本人的履职情

况（述职报告），如遇派驻公司经营情况出现异常，或发生其他重大、紧

急事件，应及时向公司管理层进行报告；

（四）公司管理层要求外派董事、监事对其所任职公司的有关事实、信息问题做出解释、说明或者提供相关资料的，应当及时做出回复，并

配合公司的检查、调查；

（五）协助公司相关部门完成对全资、控股子公司的考核、年审等 工作；

（六）公司外派董事、监事上报其所在派驻公司相关材料的，应保

证其上报材料的及时性、真实性、准确性和完整性。

第十一条

外派董事、监事须履行如下义务：

（一）不得损害公司利益；

（二）在职责及授权范围内行使职权，不得越权；

（三）除经公司董事会或派驻公司股东会的批准，不得与派驻公司

订立合同或者进行交易；

（四）遵守公司及派驻公司的信息披露制度，不得利用内幕信息为

自己或他人谋取利益；

（五）不得自营或者为他人经营与派驻公司相同的业务，不得从事

损害公司利益的活动；

（六）外派董事、监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负

有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内、以及任期结束后的一年内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后

仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公

司利益最大化原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公

司的关系在何种情况和条件下结束而定；

（七）公司管理层要求或商定的其他义务。

第五章 外派董事、监事的考核

第十二条

公司管理层对外派董事、监事进行监督、考核。具体考

核办法由公司人力资源部制定并组织实施。

第十三条

外派董事、监事在任职期间因违反法律、法规、本办法

以及公司相关规定，违反外派董事、监事义务，擅离职守，致使公司利

益遭受损失的，应当承担赔偿责任。情节严重涉嫌犯罪的，应依法移送

司法机关，追究其刑事责任。

第六章

附则

第十四条

公司全资、控股子公司应参照本办法制定相应的外派董

事、监事管理制度。

第十五条

本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》等相关规定执行。本办法与国家法律、法规和规章不符的，则以国家法律、法规和规章规定为准。

第十六条 本办法经公司董事会审议批准后生效。

第十七条 本办法由公司董事会负责解释。

东方集团股份有限公司

2013 年 4 月 25 日

第五篇：中通建设股份有限公司总经理工作细则

中通建设股份有限公司总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司中通建设股份有限公司（以下简称公司）治理结构，规范公司总经理的运作，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、《公司章程》及有关法规，特制定本细则。

第二条 公司依法设置总经理。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第二章 总经理的任职资格与任免程序

第三条 总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性的领导能力。建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；

（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第四条 有下列情形之一者，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年者；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人三茅人力资源网：http://www.xiexiebang.com

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责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿者；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案者；

（七）非自然人者；

（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导者；

（九）被有关主管机构判决、裁定违反有关证券法规的，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年者；

（十）被有关证券主管机构裁定为证券市场禁入者，在禁入期内。公司违反前款规定委派、聘任的总经理，该委派或者聘任无效。

第五条 国家公务员不得兼任公司总经理，任何股东无权直接委派或聘任公司总经理。

第六条 公司设总经理一名，由董事长提名，或由董事向董事长推荐，由董事会聘任，实行合同制。副总经理若干名，实行董事会聘任。

第七条 非董事总经理可以列席董事会议。

第八条 解聘公司总经理，必须有董事会决议，并由董事会提前一个月向总经理本人提出解聘的理由。

第九条 总经理因故辞职，必须提前一个月向董事会递交辞职申请报告，经董事会同意后方可离任。

第十条 解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。

第十一条 董事会在合同期内解聘总经理，如果给对方造成损害的，应承担赔偿责任。

第十二条 董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。

第三章 总经理的权限

第十三条 总经理行使下列职权：

（一）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理等工作；

（二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及生产经营计划；

（三）拟订公司财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；

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（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

（五）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

（六）拟订公司员工工资方案和奖惩方案，调干和用工计划；

（七）拟订公司基本管理制度；制订公司具体规章；

（八）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人；

（九）提请董事会聘任或解聘其投资的全资企业总经理和财务负责人；

（十）决定公司各职能部门负责人的任免；

（十一）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞职；

（十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十三）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；

（十四）根据董事会审定的生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项；

（十五）在董事会授权额度内，决定其对控股的公司担保事项；

（十六）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；

（十七）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对公司大额款项的调度与财务总监实行联签权；

（十八）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；

（十九）非董事总经理，可列席董事会，对董事会决议有要求复议一次的权力；

（二十）公司章程和董事会授予的其他职权。

第十四条副总经理主要职权：

（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。

（二）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。

第四章 总经理工作机构及工作程序

第十五条 总经理工作机构

（一）根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人事、财务、审计、办公三茅人力资源网：http://www.xiexiebang.com

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室等部门。人事部门负责公司员工的考核、录用、任免、奖惩等人事管理工作；财务部门主要负责公司的会计核算与财务管理工作；审计部门主要负责公司及其控股的公司经济活动的内部审计工作；办公室主要负责处理总经理交办的公司日常行政管理工作。

（二）根据公司经营活动的需要，公司可设置生产管理、市场营销、产品开发、资产管理等相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。

第十六条 总经理会议制度

（一）经理办公会议：原则上两周召开一次（月初、月中），由总经理主持，副总经理、财务总监参加。讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。总经理办公会议分为例会和临时会议。总经理办公会议由总经理根据工作需要确定公司本部有关部室负责人或有关其控股的公司负责人列席会议。由办公室承办并负责会议纪要的整理、签发和催办工作。

（二）司务会：原则上每月召开一次。司务会由总经理（或副总经理）主持，公司领导成员和公司本部各部门正、副部长参加，必要时相关人员可以列席会议。目的是总结部署公司内近期工作，听取和交流各部室完成工作情况，协调解决重大问题；传达各项方针、政策决议。由办公室文秘记录和起草会议纪要，办公室领导审核后，由公司领导签发。办公室负责催办会议议定有关事项。

（三）机关大会：原则上每季度召开一次。参加人员为：本部全体工作人员。议题是：总结、传达和部署总经理办公会精神及各项方针、政策决议；安排阶段性工作任务；通报机关工作情况，安排机关事务；组织政治、业务理论学习等。

（四）座谈会：为加强与各分公司、子公司的联系与沟通，了解和掌握基层单位对股份公司改革和发展中的问题的反映，提高工作的针对性和实效性，每年至少召开一次分公司总经理座谈会和子公司总经理座谈会，具体与会人员暂定如下：公司总经理室成员、各分公司或子公司总经理等。

（五）专题办公会：公司副总经理受总经理委托或按照分管的工作的需要，召集有关人员研究、协调一些专项工作。

（六）计划执行情况分析会：每季度召开一次。参加人员为公司总经理室成三茅人力资源网：http://www.xiexiebang.com

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员、各部门负责人；子公司分管业务的副总经理和计财部负责人。由公司、子公司有关部门提供报表及文字分析资料。由公司本部办公室牵头办理有关事项。

第十七条 日常经营管理工作程序

（一）投资项目工作程序

总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司投资审议委员会或总经理办公会审议并提出意见，经董事会或总经理批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

（二）人事管理工作程序：

总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，并征求公司党组织意见，由总经理决定任免。

（三）财务管理工作程序：

根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。

（四）工程项目管理工作程序：

公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。

（五）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项目工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。

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第五章 总经理的职责

第十八条 总经理应履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；

（二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；设立职代会或工会的公司，应向职代会或工会报告涉及员工切身利益的各项决定；

（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力的竞争能力；

（五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平；

（六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

（七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；

（八）坚决贯彻执行国家计划生育政策，切实做好全公司员工的计划生育工作。

第十九条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设。不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

第二十条 总经理必须对其以下行为承担相应的责任：

（一）总经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；

（二）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；

（三）不得为自己工代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；

（四）不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；

（五）不得侵占公司财产；

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（六）不得挪用公司资金或借贷他人；

（七）不得公款私存；

（八）未经董事会同意不得为本公司的股东。其他单位或个人提供担保。

第六章 总经理的考核与奖惩

第二十一条 考核总经理的指标。

（一）考核总经理指标：

1、总资产；

2、净资产；

3、实现利润总额；

4、上交利税；

5、销售总额；

6、创汇总额；

7、净资产增长率；

8、利润增长率；

9、净资产利润率；

第二十二条 总经理在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议，给予总经理物质奖励，奖励可采用以下几种形式：

（一）现金奖励；

（二）实物奖励；

（三）其他奖励。

第二十三条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。

第二十四条 总经理在任职期内，经营业绩突出，对公司作出较大贡献的，董事会应给予重奖。

第二十五条 总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止合同。

（一）违反国家法律、法规、财经纪律和公司章程、规章制度，损害国家和公司利益的；

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（二）不能完成公司生产经营目标；

（三）擅自变更股东大会和董事会的决议，或超权授权范围，给公司造成损失的；

（四）犯有其他严重错误的。

第二十六条 总经理违反本细则第二十条时，所获得的利益，董事会有权作出决定归还公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。

第七章 附 则

第二十七条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规执行。第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。

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