20121231--年度报告披露登记表--上交所

第一篇：20121231--年度报告披露登记表--上交所

年度报告披露登记表

_______________股份有限公司20XX年年度报告披露登记表

A股代码 ___________ B股代码 ___________ 衍生品种代码__________ A股简称 ___________ B股简称 ___________ 衍生品种简称__________

本公司20XX年年度报告将于20XX年_____月_____日在____________________报刊登。

注：请填写或勾出以下事项。

一、20XX年年度财务报告审计意见类型是：

1、标准无保留意见

2、无保留有强调事项或其它事项段

3、有保留无强调事项

4、有保留有强调事项

5、否定意见

6、无法表示意见

二、20XX年度主要财务指标：

1、基本每股收益： 元

2、每股净资产： 元

3、扣除非经常性损益后的净利润： 万元

其中，公司是否存在因2012年度净利润亏损、净资产为负、营业收入低于1000万元、非标审计意见等相关事项导致出现《股票上市规则》中“风险警示”、“暂停、恢复、终止和重新上市”等章节规定情形。

□是 □否

如果是，请说明具体情形。

三、报送文件（已提交的打勾）: 1、20XX年年报全文和摘要（各1份）；

2、年报审计报告（1份）；

3、董事会决议（1份）；

4、公司董事、高级管理人员签署的年度报告书面确认文件（1份）；

5、监事会决议（含对年度报告的书面审核意见，1份）；

6、独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见（1份）；

7、独立董事年度述职报告；

8、注册会计师关于资金占用的专项说明（1份）；

9、相关临时公告文稿；

10、含年报全文、摘要、由标准化报送系统生成的内容完整的XML格式电子文件的磁盘（1式2份）；

11、董、监事会、独立董事、注册会计师关于会计政策或会计估计变更、重大会计差错更正的说明（如适用）；

12、董、监事会、独立董事、注册会计师关于“非标准审计意见”的说明（如适用）；

13、董事会关于公司内部控制的自我评估报告（如适用）；

14、社会责任报告（如适用）；

15、会计师事务所出具的对财务报告内部控制审计报告（如适用）；

16、会计师事务所对公司或置入资产年度利润预测数与实际盈利数差异情况的专项审核报告（如适用）；

17、经董事会、监事会审议通过的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、保荐机构出具的专项核查报告、会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告（如适用）；

18、其他文件。

注意：所有中介报告，包括会计师（如年报审计报告等）、保荐机构（如专项核查意见等）均应上网全文披露。

——————股份有限公司董事会

董事会秘书：

（盖章）(本人签章）

联系电话：

日期：

证券事务代表：

联系电话：

第二篇：上交所2011内部控制披露情况分析

原标题为：沪市上市公司2011年内控自我评估报告披露情况分析

上海证券交易所一直非常重视对上市公司内控建设的推动工作，并在上市公司内控报告的内容与格式设计等方面引领着业界的发展方向。通过上交所不懈的推动和倡导，沪市上市公司内控建设取得长足进步。自2006到2011年，从披露数量来看，沪市上市公司内控报告从34份增加到427份；审计报告从34份增加到258份。从披露内容来看，绝大多数公司已经建立起符合自身特点的内控制度，体系建设取得显著成效，内控报告的可读性也有所提高。当然，内控信息的披露质量仍然存在不尽如人意之处，如冗余信息过多、内控缺陷标准不明、披露不足等问题，内控信息披露质量仍存在较大的改善空间。

一、上交所内控报告披露的历史沿革

上海证券交易所（以下简称“上交所”）一直非常重视对上市公司内控建设的推动工作，并在上市公司内控报告的内容与格式设计等方面引领着业界的发展方向。2006年，上交所率先颁布了《上市公司内部控制指引》（以下简称《指引》）。《指引》鼓励上市公司披露内控自我评估报告（以下简称“内控报告”），并要求披露内控报告的公司同时披露审计机构对公司内部控制的审计意见（以下简称“内控审计报告”）。《指引》以推动和指导上市公司建立内部控制制度为目的；借鉴了COSO委员会的《企业风险管理-总体框架》，构建了适合我国上市公司的风险管理框架；要求各公司根据自身特点，结合运作经验，建立各别的内部控制制度，强调“个性”、“适用”；明确了上交所主要通过信息披露监管来督促上市公司完善内部控制的监管思路。《指引》被业界誉为中国版《萨班斯法案》的雏形。

2008年6月，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委（以下简称“五部委”）联合发布了《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）。为提高内控报告的质量，上交所结合五部委《基本规范》的精神，在以往内控报告披露的实践基础上，研究逐步统一内控报告的格式。2008年底，上交所与部分中介机构以及8家上市公司共同研究制定了《内控报告格式指引》，并以第一号年报工作备忘录的形式对外发布。《内控报告格式指引》贯彻了“内容简洁、问题清晰、结论明确”的原则，重点要求披露内控缺陷和董事会对公司内控有效性的评价意见，意在减少冗长而无实质内容的内控制度描述。此外，为了帮助上市公司董事更好地对公司出具的内控报告进行审议，上交所编制了《董事内部控制评价工作底稿》，提醒上市公司董事在审议内控报告时应重点关注在内控评价过程中的重大财务违规、审计调整、会计差错更正、各类行政处罚、资产损失等问题。同时，允许上市公司根据自身实际对工作底稿的内容进行调整。《内控报告格式指引》与《董事内部控制评价工作底稿》互为补充，与前期发布的《指引》共同构成了上交所内控报告信息披露的基本框架。

二、上交所2011年内控报告披露要求 2011年是《基本规范》正式实施的第一年。根据证监会的统一安排，上交所在《关于做好上市公司2011年报告工作的通知》中规定：上交所上市的“上证公司治理板块”样本公司、境内外同时上市的公司及金融类公司，应在2011年年报披露的同时，按照上交所发布的相关格式指引的要求披露董事会对公司内部控制的自我评价报告；上交所鼓励拟申请加入“上证公司治理板块”等上市公司披露内控报告；境内外同时上市的公司，除应披露内控报告外，还应披露注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。

同时，上交所继续对内控报告的格式进行了修订，并以《年报备忘录第一号》的形式对外发布。

2011年内控报告主要包括十个部分内容：

1、公司董事会全体成员对内控报告真实性、完整性、准确性的声明。

2、公司董事会对于建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度的责任。

3、财务报告内部控制的目标：保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。

4、内控的固有局限性。

5、公司董事会对公司财务报告内控的评价依据：《企业内部控制基本规范》。

6、公司董事会对公司财务报告内控有效性的评估结论。

7、公司财务报告内控存在的重大缺陷及其整改措施（如有）。

8、相关豁免事项（如有）。

9、会计师事务所的审计意见（如有）。

10、公司董事会关注到的与非财务报告相关的内部控制缺陷情况（如有）。考虑到公司内控信息披露的个性化需求，结合《企业内部控制评价指引》的要求，上交所规定公司应以附件的形式披露格式指引规定以外的公司内部控制的相关情况，包括但不限于实施内部控制评价的总体情况、所采用的程序和方法等（评价小组的组成，评价所采用的程序和所花费的时间，借助中介机构或外部专家的情况，工作底稿的编制，收集被评价单位内部控制设计和有效运行证据的方法，重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷认定的标准等）。

同时，上交所要求上市公司董事在审议内控报告时，须填写《董事内部控制评价工作底稿》，作为董事勤勉尽责的依据。

三、上市公司内控建设基本情况 根据XBRL数据，共有933家公司在年报“公司治理结构”章节中填报了公司内部控制建设的基本情况。

933家公司中，427家披露了董事会内控报告，较之2010年的417家在绝对数上增加了10家，但在比例上减少了约1.5个百分点，与2009年的披露比例大体相当；其中，131家公司为自愿披露，绝对数与2010年（130家）和2009年（127家）基本持平，占比亦略有下降。427家公司中，258家公司聘请审计机构进行了内控审计（其中审计153家、审核105家），较之2010年的229家略有上升，其中自愿披露审计（审核）报告的公司为195家。以上数据表明，内控报告披露数量基本保持稳定，而且自愿披露内控报告的公司数量和自愿聘请审计机构对公司内控进行了核实评价的公司数量也都基本保持稳定，甚至出现了略有下降的态势，显示出上市公司对内控报告的披露越发谨慎。

933家公司中，656家公司表示其已建立内部控制体系建设部门，占全部公司数量的70.3%，较之2010年增长近20个百分点。656家公司内部控制体系建设部门的名称差异较大，其中为“审计部”或类似部门的约占一半左右，共330家；其次为“内控部”或类似部门，共151家；其余为“综合管理部”、“战略规划部”、“证券部”、“投资管理部”、“法律合规部”、“纪检监察部”、“董事会办公室”、“财务部”等。说明上市公司对内控建设愈发重视，绝大多数公司都已建立负责内控体系建设的专门部门；同时，不同公司承担内控建设的部门仍差别较大。

对于“内部控制的缺陷及其整改情况”，所有公司均表明其财务报告内部控制不存在重大缺陷。有大约50%左右的公司称“报告期内，公司未发现在内部控制方面存在重大缺陷”；有大约25%左右的公司认为其内部控制不存在重大缺陷，但对照《基本规范》及《企业内部控制配套指引》(以下简称“配套指引”)仍有需要进一步改进的空间；此外，随着公司规模的进一步扩大以及公司所面临经营环境的不断变化，内控制度需要不断地改进和完善；有20%左右的公司未直接回应是否存在“内部控制的缺陷”，只是表示将按照《基本规范》及其《配套指引》的要求继续建立和完善公司内部控制制度；有大约5%左右的公司认为其内部控制制度并不完善并披露了具体的缺陷，涉及库存管理、人事管理、付款管理、财务核算、内部审计、资产管理、内控意识、审批授权等多个方面。内控缺陷与整改情况的披露与2010年年报的披露情况基本类似。

四、披露内控报告公司总体情况分析

（一）披露内控报告公司的2011年年报非标准无保留意见比例显著低于全部沪市公司

在披露内控报告的427家公司中，421家的2011年年报被出具标准无保留意见，非标准无保留意见比例为1.4%，大大低于全部公司的6.3%。其中，宁波富邦、ST祥龙、吉恩镍业、太工天成、中国中冶被出具带强调事项段的无保留意见，仅莲花味精被出具保留意见。非标意见中，多数为持续经营能力存在疑问，仅莲花味精是因为前期涉嫌会计造假而被证监会调查，并已对其2009年年报进行差错更正。

（二）披露内控报告公司的年报业绩水平高于全部沪市公司

披露内控报告的公司普遍业绩较好。其中亏损公司7家，占全部公司比例的1.6%左右，大大低于全部沪市公司8.3%的亏损比例。（2010年披露内控报告公司的亏损比例为0.7%，低于全部沪市公司的6.1%）

（三）分红水平高于总体水平

在自愿披露内控报告的131家公司中，进行现金分红的公司数为85家，占比为64.9%，高于2011年全部沪市公司的57.5%。（2010年自愿披露内控报告公司的现金分红比例为60.1%，高于全部沪市公司的54.9%)。

五、内控报告的内容及格式分析

根据上交所对于2011年的内控报告的内容和格式要求，多数公司均能在上交所年报备忘录的基础上，按照规定的格式进行披露。内控报告较之以前在格式的统一性和内容的可读性上均有所提高，主要进步和仍存在的问题具体表现在：

（一）内控报告可读性有所提高

本，已有公司开始在内控报告中根据所在行业的特点以及自身的实际情况披露个性化的风险类别及防范措施。如中信证券就在其内控报告中披露了所面临的市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、合规风险，并结合其业务类别详细介绍了风险控制的方法和手段。虽然这样的高质量内控报告在整个内控报告中仍属于少数，但仍让我们强烈地感受到沪市上市公司在内控报告披露方面的进步。

（二）多数公司未披露重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具体标准

根据内控评价指引的规定，重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。而重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具体认定标准，由企业根据上述要求自行确定。

由于内控报告要求公司对是否存在财务报告重大缺陷发表意见，因此何谓“重大缺陷”对于投资者阅读和使用内控报告至关重要。但是只有约70家左右的公司在内控报告的附件中披露了重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具体标准，而大多数公司只是机械地照搬了评价指引中关于缺陷认定的原则性规定。

70家披露内控缺陷的公司将内控缺陷标准区分为定性标准和定量标准两类。定性标准大体包括：重要业务缺乏制度控制或者制度系统性失效；重要职权和岗位分工中没有体现不相容职务相分离的要求；企业战略、投资、募集资金等重大决策、重大事项、重大人事任免及大额资金的管理程序不科学并造成严重损失；董事、监事和高级管理人员存在或可能存在严重舞弊行为；外部审计发现当期财务报告存在重大错报，或者公司已经对外公布的财务报表由于存在重大错报而需要进行更正，在资本市场造成比较严重的负面影响；以前评价过程中曾经有过舞弊或错误导致重大错报的经历，公司没有在合理的时间内改正所发现的重大缺陷和重要缺陷；其他违犯国家法律、法规或监管层规范性文件对公司造成重大影响的情形等。

而定量标准一般都参照营业收入、净利润、总资产、净资产的某个比例确定（类似于审计中的重要性水平）。

（三）内控报告中仍存在较多的“无用”信息

部分公司出于展示良好形象和工作成果的考虑，仍按照以往披露的经验，对内控要素、内控建设的过程和成果进行了详细的描述。更有公司还在内控报告中加入企业的历史沿革、发展历程以及公司内部使用的常用语（如“五个一致”、“四个统一”等，但未对其进行具体说明）等信息。由于这些信息的披露基本无助投资者的投资决策，而且也大大损害了内控报告格式的统一性和内容的可比性，因而历年来都是格式指引希望简化披露的内容。

（四）内控报告中关于“缺陷”的披露情况仍有待改进

所有披露内控报告的沪市上市公司均认为其财务报告内部控制有效，不存在重大缺陷。有4家公司披露了其发现的非财务报告内部控制缺陷，具体缺陷包括：加快对内控文件及制度的整理与完善；加快对SAP系统的升级改造；重大决策机制未完全经过集体讨论决定；控股股东存在对上市公司的非经营性资金占用；企业文化建设存在不足；合同管理、固定资产管理存在薄弱环节等。

六、内控审计的基本情况分析

427家披露内控报告的公司中，258家公司披露了内控审计报告。

（一）258家公司由44家审计机构进行内控审计，承担内控审计的事务所较之2010年增加了10家，与2009年基本持平

其中，国际四大所承担了64家公司的内控审计，占实施内控审计公司总数的25%，数量和占比增加明显，说明大型优质公司的内控审计业务有向四大集中的趋势。国内所中，接受内控审计业务超过10家的会计师事务所分别为：立信23家、中瑞岳华17家、天健15家、大信12家、信永中和11家、京都天华11家、大华10家、天职国际10家、天健正信10家。

（二）审阅意见和审计意见各占一半

在所有披露内控审计报告的公司中，除去63家强制披露审计报告的公司，有90家公司自愿披露了内控审计报告，105家公司自愿披露了内控审阅（核）报告。根据审计理论，审计业务与审阅业务在鉴证业务目标、证据收集程序、所需证据的数量和质量、鉴证业务的风险、鉴证对象信息的可信性以及提出结论的方式等方面均存在显著差异。简言之，审计业务是一种合理保证，而审阅业务是一种有限保证，前者的效力要远远高于后者。半数以上上市公司采用审阅意见，一方面表明公司及会计师在内控审计方面较为谨慎，不愿（或不能）出具更高层次的鉴证意见，另一方面表明公司对于内控审计的成本控制较严（审计由于其工作量大大高于审阅，因此其收费也较高）。

七、关于内控及内控报告披露的几点思考

（一）内控不是解决企业所有诚信问题的“灵丹妙药”

内控在帮助企业提高经营管理水平、有效防范各类风险方面具有不可替代的作用，但是内控也并非是解决企业所有诚信问题的“灵丹妙药”。安然事件以后，美国出台了萨班斯法案，强化了上市公司与财务报告相关的内部控制。这使人们形成了一种误解，即单纯依靠内部控制就可以防范类似于安然之类的不诚信事件的发生。实际上，很多人忽略了萨班斯法案中对于发生财务报告舞弊公司高管的严厉的责任追究机制，这种责任追究甚至严厉到天文数字的民事赔偿和追究刑事责任的高度。因此，内控只是构建企业诚信的一个环节，仅仅依靠内控也无法完全解决企业不诚信的问题，更重要的是整个法律体系的构建，包括公司大股东、高管的责任追究机制、发生财务报告舞弊之后的民事赔偿机制、相关中介机构的责任追究机制等。而我们的企业也应该认识到，资本市场为企业提供了一个便捷的融资平台，借助这个平台企业可以低成本地获得其发展所需要的资金，迅速做优做强。但是如果企业不重视诚信问题，不尊重投资者，那么无论其是在A股市场、H股市场还是在美国市场，都最终会被市场和投资者所抛弃。在这个问题上，法制、观念和良知要比单纯内控层面的问题重要得多。

（二）需要进一步明确内控的“边界”与“内涵”

从披露内控报告的第一天起，企业内部控制的“边界”与“内涵”便一直是一个充满争议的话题。由于目前较为公认的对于内控的定义方式是一个间接而非直接的定义方式，造成了内控的具体内容与内控的目标休戚相关，而内控目标的不同又直接导致了内控具体内容的千差万别。仅就财务报告内部控制而言，虽然业界对其基本内容并无太大争议，但具体到技术细节，仍存在理解上的分歧。如一般内部控制和财务报告内部控制的具体边界究竟在哪里，不同行业、不同规模是否存在不同；如在2011年内控报告中，许多公司都将对关联交易的控制视为财报内控的一个方面，但关联交易究竟是一个内控问题还是更加偏向于公司治理的范畴仍有待讨论；又如内控中“期后事项”（财务报告的期后事项涉及到对于财务报告中会计估计的确认，因此其指向较为明确），也存在指向不够明确的问题等等。

（三）规范财务报告内部控制的建设和披露仍然任重道远

向投资者提供一份相对准确的能反映企业真实经营情况的财务报告，是上市公司内控建设的出发点和首要目标。但是，每年都会有公司在年报披露完成之后需要发布补充或更正公告，而补充或更正的内容往往是最为基础的会计数据，如每股收益、业绩变动比例的计算出现差错等，甚至发生过将数量单位“元”误写为“万元”的低级错误，这说明仍有一定数量的上市公司在最基本的会计控制方面都存在不尽完善之处。

除此之外，另一个常常被忽视的问题是关于会计估计形成过程的披露，如银行业的“拨备覆盖率”这个会计估计就会对其最终报告的业绩“数字”产生重大影响。2007年开始实施的新会计准则将“公允价值”列为会计的计量属性之一，这更进一步加大了会计估计对上市公司业绩的影响。但从目前的披露情况来看，上市公司对于会计估计和公允价值确定的内部控制过程的披露几乎还处在空白状态，这就给投资者阅读和理解公司的财务报告带来了很大的障碍。总体看来，财务报告内部控制的建设和披露仍然任重道远。

（四）建立和健全内控信息虚假披露的责任追究机制

信息披露的核心价值在于其决策有用性，而这同样也是内控信息披露的出发点和归宿。内控对于企业而言，其作用在于服务于企业战略目标，有效控制风险，从而为企业的生产经营保驾护航。但对于投资者而言，内控信息披露的意义首先在于告知投资者企业可能面临的各类风险、企业财务报告相对可靠的程度、企业应对各类风险时存在的缺陷以及未来的改进措施，从而使得不同风险偏好的投资者做出相应的投资决策。因此，内控信息披露的核心在于对内控目标的风险揭示。遗憾的是，从目前上市公司披露的内控报告来看，真正做到充分揭示风险的公司寥寥无几，这直接导致了目前上市公司披露的内控报告信息含量不足、市场反映不佳的尴尬。造成此种状况的原因，一方面可能是由于强制披露与自愿披露内控报告的公司本身质地较好，但另一方面也可能是由于风险揭示在某种意义上类似于“自报家丑”，因而公司不愿（或不能）进行如实披露。因此建立以交易所自律监管、证监会行政处罚和国家层面法律制度三者相结合的内控信息披露责任追究制度就愈发显示出其重要性和迫切性，以使虚假和不负责任的内控信息披露主体付出成本，直至被追究法律责任。唯此，才能使内控报告的披露符合信息披露真实、准确、完整的基本要求；才能发挥好资本市场实现资源配置的基本功能，不出现“好人吃亏”、扭曲市场机制的情形；才能为实现包括内控指标在内的上市公司分类监管打好基础；才能使内控情况较好和如实披露内控情况的上市公司在再融资、并购重组审核等方面得以享受政策优惠成为可能；也才能使内控得以“物尽其用”，真正发挥其在提高上市公司质量方面的作用。

（五）内控报告的披露要求应与资本市场的发展阶段与成熟度相协调

从历年内控报告的披露情况来看，总体上其所披露的内容可读性不强、信息含量不高、个性化不足、对于投资者的投资决策帮助较小。产生此种情况的原因既与上市公司自身有关，也与资本市场的整体状况紧密相连。从理论上讲，信息披露对于资本市场而言，一方面是解决上市公司与投资者之间的信息不对称，从而保护投资者的合法权利，另一方面在于上市公司通过信息披露向投资者传递自身的生产经营状况从而使得“好”的上市公司获得较低的融资成本，而这也是上市公司披露各类信息的内生动力。内控信息的披露也难逃俗臼，只有当资本市场能够给与内控较好的公司以“溢价”（当然首先要保证其所披露的内控信息真实准确），内控信息的披露才能从“要我披露”转化为“我要披露”。但显然，仅就目前而言，我国资本市场显然还不完全实现该功能。内控信息的披露，既有赖于上市公司本身的内控建设和诚信披露，又有赖于整个资本市场环境的改善，包括法律环境、投资者素质和市场监管的成熟度等。因此，内控信息的披露政策，应该适应资本市场的发展阶段，与投资者的成熟度相协调。重实际、不盲从，重鼓励、不强制,重效果、不求全。唯此，才能真正发挥内控应有的作用，提高上市公司质量，促进我国资本市场更快更好发展。

----此文为上海证券交易所资本市场研究所年报专题小组徐明磊执笔

第三篇：上交所信息披露公告类别使用说明

上海证券交易所信息披露公告类别使用说明

（2013年8月15日修订）

为帮助上市公司正确选择信息披露公告类别，做好信息披露文件电子化报送工作，编制本说明。

一、公告类别的设置

1、本所信息披露公告类别总体上根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的章节,在此基础上，再根据每一应披露事项的发生、进展和结束的先后顺序设置。

2、本所信息披露公告类别设置为两级，分别为“一级公告类别”和“二级公告类别”。上市公司进行公告类别选择时，直接选择相应的二级公告序号和二级公告类别即可。

3、根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《股票上市规则》等规定的应披露事项，目前本所共设置了35个“一级公告类别”和377个“二级公告类别”，具体公告类别详见《上海证券交易所信息披露公告类别索引（2013年8月15日修订）》。本所将根据上市公司信息披露业务的实际需求情况，不断修订和完善该公告类别索引。

二、公告类别的选择原则

1、一一对应

上市公司在选择公告类别时应遵循“一一对应”的原则，即每一项 应披露事项应选择一个与之对应的公告类别。

举例说明：

例如，上市公司召开董事会审议相关议案，同时决定发出股东大会召开通知的，公司应当披露董事会决议公告，选择对应的公告类别“0201 董事会决议”，同时还应单独发出股东大会召开通知，选择对应的公告类别“0301 股东大会召开通知”。

2、当董事会审议二项以上议案时，凡所审议案有单独对应公告类别的，且该议案所涉事项达到《股票上市规则》披露标准的，上市公司均须另行单独公告；若所审议案中某议案无单独对应公告类别的，则仍在董事会决议公告中披露该议案所涉及事项的主要内容。

举例说明：

（1）某公司召开董事会审议了两项议案：

A.审议购买一项资产（达到《股票上市规则》披露标准）

B.审议提供反但保（达到《股票上市规则》披露标准）公司应披露三个公告，分别是：0201 董事会决议、0401 购买资产，0604 提供反担保。

（2）某公司召开董事会审议了三项议案：

A.审议购买一项资产（达到《股票上市规则》披露标准）

B.审议提供反但保（达到《股票上市规则》披露标准）C.审议设立内部机构（未达到《股票上市规则》披露标准）公司应披露三个公告，分别是：0201 董事会决议，0401 购买资产，0604 提供反担保。与（1）不同的之处在于，由于C议案未 达到《股票上市规则》披露标准，因此C议案无需单独制作专项公告，只需在董事会决议公告中披露议案的主要内容即可。

3、当董事会仅审议了一项议案时，且所审议案另有具体对应公告类别的，则上市公司应选择能代表该事项主要信息的公告类别，并在公告中注明董事会审议情况。

举例说明：

例如，某公司召开董事会仅审议了一项“取消再融资”的议案，那么公司应该选择“0201 董事会决议”还是“1403 取消再融资”？ 公司应该选择类别“1403 取消再融资”，同时在公告中注明董事会审议情况（董事会召开时间、同意反对弃权票数,有关董事反对或弃权的理由等等董事会决议公告中应包括的内容）即可。

4、慎用兜底类别

只有在应披露的事项没有对应的具体公告类别可供选择的情况下，才可以选择兜底的公告类别“9901 其它披露事项”。

5、无先例、疑问事项可事先咨询

如果上市公司遇到属于无先例、有疑问应披露事项，可事先咨询公司信息披露分管人员之后再选择相应的公告类别。

6、凡所披露事项涉及停牌或复牌情况的，公司均须单独提交停复牌提示性公告（公告类别 3301）。

举例说明：

(1)某公司因董事会审议的某事项或内容需要于公告披露日停牌,那么公司应同时提交两个公告: 0201 董事会决议、3301 停复牌 提示性公告,并提交停牌申请;

(2)某公司股票因重要不确定事项尚未公告而连续停牌，两个交易日之后，该事项确定为签订重大合同，公司股票将在披露该事项的同时复牌交易，那么公司应同时提交两个公告：0419 签订合同、3301 停复牌提示性公告,并提交复牌申请。

三、备注

1、针对公告类别选择过程中可能遇到的具体实例与问题，本说明列举了相应的问答，详见附件《公告类别选择问与答》。

2、本说明自2012 年12月3日起使用。

附件：

公告类别选择问与答

目 录

基本问题.................................................................................................................5

1、上市公司为何要正确选择公告类别？...............................................5

2、上市公司如何正确选择公告类别？...................................................6 01 定期报告...........................................................................................................7

3、披露定期报告时，与定期报告同时提交的审计报告、会计师专项意见、社会责任报告、内控报告、内控审计报告、独立董事述职报告等等报告须选择相应的公告类别单独披露吗？..............................................7 03 股东大会...........................................................................................................7

4、类别“0308 股东、监事会自行召集股东大会”中的股东指任何股东吗？

..............................................................................................................7 04 应当披露的交易...............................................................................................8

5、类别“0422 应当披露交易的提示”在什么情况下适用？...............8 05 关联交易...........................................................................................................8

6、类别“0501日常关联交易”是否仅指年初对日常关联交易的预计的情况？..............................................................................................................8 11 股份上市流通与股本变动...............................................................................8

7、类别“1105 其它股本变动”是否包括因可转债转股导致的股本变动情况？..............................................................................................................8 14 股权型再融资...................................................................................................9

8、类别“1404 再融资预案的补充”和“1405 再融资预案的修改”有何区别？..........................................................................................................9

9、上市公司披露非公开发行预案和公开增发预案都是选择类别“1402 再融资预案”吗？............................................................................9 24 股东股份被质押冻结或司法拍卖.................................................................10

10、类别“2408 5%以上股份被依法限制表决权”是否包含5%的股份被依法限制表决权的情况？........................................................................10

基本问题

1、上市公司为何要正确选择公告类别？

答：按照本所信息披露全程电子化及事后审核工作的总体部署，今后，上市公司公告的登记工作将全部由上市公司通过本所网站自行 完成并提交披露。根据不同的披露与审核要求，本所负责公告的事前或事后审核。

不同的公告类别对应着不同的披露与审核要求，对应着不同的后续流程、风险提醒与控制、停牌和通知单的操作、向相关业务部门的数据交换与传递。因此，若公告类别选择错误，可能直接导致审核模式、后续流程等的错误与风险，因此，上市公司正确选择公告类别是实现信息披露全程电子化和事后审核全流程中最基础、最关键的一环。

2、上市公司如何正确选择公告类别？

答：根据公司发生的交易或应披露事项，先去一级公告类别中查找相应的类别，找到对应的一级公告类别之后，再根据事项的具体阶段选择相应的二级公告类别。

举例说明：

某公司准备发出股东大会通知，首先，发出股东大会通知属于“股东大会”范围，所以公司先找到一级公告类别“03 股东大会”，然后再选择二级公告类别“0301 股东大会召开通知”即可。

01 定期报告

3、披露定期报告时，与定期报告同时提交的审计报告、会计师专项意见、社会责任报告、内控报告、内控审计报告、独立董事述职报告等等报告须选择相应的公告类别单独披露吗？

答：不须。

公司披露定期报告时，作为与定期报告同时披露的上述报告书只须以定期报告附件的形式上网披露即可，无需一一选择单独的公告类别以独立公告的形式进行披露。

类别“3207 审计报告”、“3208 会计师专项意见”、“3209 评估报告”、“3106 社会责任报告”、“3108内控报告”、“3109 内控审计报告”、“3107 独立董事述职报告”是指需要将这些报告作为独立公告进行披露时才应选择的公告类别。

03 股东大会

4、类别“0308 股东、监事会自行召集股东大会”中的股东指任何股东吗？

答：根据《上市公司股东大会规则》，该类别中的股东是指单独或合计持有上市公司股份达到10%以上的股东。04 应当披露的交易

5、类别“0422 应当披露交易的提示”在什么情况下适用？

答：当应当披露的交易事项所涉及的如合同等相关法律文件尚未正式签署或尚未齐备时，但为了保证信息披露的及时性和公平性，根据分阶段披露的原则，上市公司可先选择“0422 应当披露交易的提示”及时向投资者进行提示性披露。

05 关联交易

6、类别“0501日常关联交易”是否仅指年初对日常关联交易的预计的情况？

答：类别“0501日常关联交易”既指公司年初对整年日常关联交易的预计也指平日发生与公司日常经营相关的关联交易。股份上市流通与股本变动

7、类别“1105 其它股本变动”是否包括因可转债转股导致的股本变动情况？

答：不包括。上市公司披露因可转债转股导致的股本变动情况，应选择“1910 可转债转股引起的股份变动”。股权型再融资

8、类别“1404 再融资预案的补充”和“1405 再融资预案的修改”有何区别？

答：类别“1404 再融资预案的补充”是指上市公司披露再融资预案后，当审计、评估或者盈利预测审核完成后编制再融资预案的补充公告；而“1405 再融资预案的修改”则是指对已披露的预案内容进行修改。

9、上市公司披露非公开发行预案和公开增发预案都是选择类别“1402 再融资预案”吗？

答：是，只是需根据再融资的不同方式按照不同的格式指引编制公告。上市公司再融资方式为非公开发行的，须按照《格式准则第25号》（证监发行字[2007]303号）编制“1402 再融资预案”公告；上市公司再融资方式为配股、增发、可转债等公开发行证券的，则须按照《格式指引第二十号：上市公司公开发行证券预案公告》的要求编制“1402 再融资预案”公告。

股东股份被质押冻结或司法拍卖

10、类别“2408 5%以上股份被依法限制表决权”是否包含5%的股份被依法限制表决权的情况？

答：包含5%。

（本问答部分将根据公告类别使用中各方反馈意见持续补充更新。）

第四篇：参观上交所调研报告

参观上交所“沪港通”开通仪式调研报告

撰写：张雨萌

摄影：徐檑

时间：2014年11月17日 地点：上海市证券交易所

调研人员：徐檑、谭劲芳、王文强、吴静熠、王美琳、张丛俊、张成士、赵泽娇、朱明鹏、张雨萌

调研背景：

上海依靠结构调整、市场发展、业务集聚，在打造“四个中心”核心功能方面取得显著成效，正在建设国际金融中心的道路上稳步前进，金融机构的业务稳步发展。沪港通的开通，是贯彻落实党的十八届三中全会、新国九条的重要部署，是推进两地资本市场双向开放的重大举措，是我国资本市场的重大制度创新。有利于推动人民币国际化，促进内地与香港的资本市场的共同发展，巩固上海和香港国际金融中心地位，更好地服务国家战略，服务实体经济。

调研目的：

一、了解当前金融市场的发展动向、有关政策以及上交所经营运行方面的问题，联系已学过的课程，巩固并扩大实践知识；

二、了解沪港通的相关法律知识，“沪港通”定义及操作流程、主要特点及意义、相关法律制度、沪港通形成的金融风险及防范；

三、了解证券网上交易业务流程，进行模拟证券投资，为今后从事相关工作打下基础。

调研过程：

11月17日“沪港通”开通仪式在上海证券交易所上市大厅举行，上海、香港两地同时敲响开市锣声，宣告沪港股票交易互联互通机制试点正式起跑。出席此次活动仪式的有中共中央政治局委员、上海市委书记韩正，上海市市长杨雄，证监会主席肖钢等领导，此外，众多的金融机构嘉宾、几十家境内外的媒体及上百位财经记者见证了中国资本市场的这一历史性时刻。

仪式结束后，调研同学在工作人员的指导下，于上交所模拟交易系统中进行了证券模拟交易比赛的活动。该系统具备齐全的模拟操作系统和贴近真实操作的界面，一方面能够使同学们进一步深入、具体的了解证券交易的模式和流程，加强对证券市场的认识，为未来的法学工作打下实践基础，另一方面也能够帮助同学们培养理财能力，树立风险意识和理性投资的理念。

最后，上交所投资者教育部的李亚男小姐给大家介绍了“港股通”的有关知识、开通背景及相应的准备历程，为了让大家更好的了解“沪港通”，播放了上交所制作的卡通介绍短片。最后，调研小组对上交所工作人员表示感谢，双方互赠礼物离开。

内容成果：

一、了解沪港通的相关法律知识：

1、“沪港通”定义及操作流程：沪港通是指上海证券交易所和香港联合交易所允许两地投资者通过当地证券公司买卖规定范围内的对方交易所上市的股票，是沪港股票市场交易互联互通机制。沪港通一方面是北向的“沪股通”，境外投资人可以买卖上交所固定范围之内的股票；另一方面是南向的“港股通”，内地投资者买卖香港上市的规定范围之内的股票。港股通是投资者委托内地证券公司，通过上交所设立的证券交易服务公司（SPV），向联交所进行申报，买卖规定范围内联交所上市的股票。

图为：港股通公司行为的业务处理主要流程

2、沪港通的主要特点及意义：

特点：借鉴市场互联互通的国际经验，采用较为成熟的订单路由技术和跨境结算安排，更加便捷高效；沪港通业务实行双向开放；实行人民币交收制度；试点初期实行额度控制；可以买卖的股票限于规定范围。

意义：增强我国资本市场综合实力，深化两地业务交流，提升市场竞争力；巩固上海和香港两个金融中心地位，提高对国际投资者的吸引力；推动人民币国际化。

3、港股通相关法律制度： 中国证监会《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》规范了两地市场交易结算的总体监管及业务规则、各主体职责、中国结算和香港结算名义持有人制度、双方的清算交收责任；上交所《沪港通试点办法》规定了交易细节和特别注意事项；中国结算《沪港股票市场交易互联互通机制试点登记、存管、结算业务实施细则》。

4、投资者资格及权利：

内地投资者仅限于机构投资者和证券账户及资金账户余额合计不低于人民币50万的个人投资者。投资者持有的港股由中国结算名义持有并存于香港结算，并最终以香港结算的名义出现在港股上市公司的股东名册中，中国结算代投资者行使股东权利，为后者提供权益分派，投票等公司行为。

5、沪港通形成的金融风险及防范：

宏观金融风险

1.1市场波动风险：互通两地的股票市场会使得资金总额变大，如果国内的资金大幅单边流向香港股票市场，将会加大香港股票市场的波动幅度，从而形成巨大的市场波动风险。如果未来人民币持续升值，外资将会大量投资人民币资产，而沪港通使得香港成为一个很好的资金进入通道，巨额的外资抢购中国内地的股票，会使得股票市场产生更大的泡沫，加大内地金融市场的风险。

1.2操纵市场风险：当今国外金融投资机构不断壮大，政商间相互勾结时有出现，证券市场经常出现大机构操纵股票市场价格和内幕交易的现象。我国国内不管是在立法上还是监管网络上都与国外存在相当大的差距，所以在应对国外大型投资机构对市场的操纵和内幕交易上面临着更大的挑战。

1.3金融危机传导风险：开放的市场是融入世界的市场，开放的程度越大，与国外的金融市场联系越紧密，一旦其他国家发生大型的金融危机，资金的避险情绪将会被触发，届时我国的股票市场将会遭受到冲击。

1.4汇率波动风险：香港投资者，或者通过香港进入内地股票市场的外国投资者要购买内地的股票，第一步是要将外币兑换成人民币。大量的资金进出内地市场会催生巨大的货币兑换，从而扩大了人民币的波动幅度，扩大了汇率波动的风险，而我国国内的金融市场缺失对抗汇率波动的金融工具，甚至很多对外贸易企业在应对此类波动缺乏基本的防范意识和技术手段。（宏观）金融风险防范措施

1.1 沪港通要遵守循序渐进原则，例如在资金进入额度不能过大，以缩减市场的波动风险。

1.2 管理制度上必须要审慎对待，逐步的完善市场管理制度。1.3 监管上，在不断完善中国证监会的监管职能的同时，更要运用法律手段加大对证券市场中小投资者的保护力度。

1.4 一旦国际出现重大金融危机，中国要独善其身几乎是不可能的。这就要求央行提前准备好应对方案，特别是当资金大量流出的时候，能否短时间内向市场注入流动性，减小市场的波动显得非常重要。

1.5央行应该适时干预汇率波动，在时间周期和波动幅度上设定干预刻度和干预标准，才能保障在关键时刻能及时的平复市场的剧烈波动。在微观上，建立完善我国的汇率波动对冲市场，在中国金融期货交易所增加美元和欧元品种，或者引入外资银行的外汇风险管理产品。

微观金融风险（微观风险即内地港股投资者面临的主要风险）

1、市场联动的风险

由于在港股市场上外汇资金自由流动，海外资金的流动与港股价格之间表现出具有高度相关性，因此，投资者在参与港股市场交易时受到全球宏观经济和货币政策变动导致的系统风险相对更大。

2、股价波动的风险

由于港股市场实行T+0交易机制，而且不设涨跌幅限制，加之香港市场结构性产品和衍生品种类相对丰富，因此，港股通个股的股价受到意外事件驱动的影响而表现出股价波动的幅度相对A股更为剧烈，投资者持仓的风险相对较大。

3、交易成本的风险

投资者参与港股投资，除因股票交易而发生的佣金、交易征费、交易费、交易系统费、印花税、过户费等税费，投资者在不进行交易时也可能要继续缴纳证券组合费等各项费用。因此，投资者在参与港股交易前应当充分了解可能需要缴纳的与各项相关税费安排，避免因交易频率提高导致交易成本上升。

图为：投资者通过港股通买卖港股股票需支付法定税费

4、个股的流动性风险

不同于在内地市场中小市值股票的成交较为活跃，在香港市场，部分中小市值港股成交量则相对较少，流动较为缺乏。因此，如果投资者重仓持有此类股票，则可能因缺乏交易对手方交易，进而面临小量抛盘即导致股价大幅下降的风险。

5、汇率风险

由于港币是紧盯美元的联系汇率，随着人民币的升值，港币面临贬值风险，投资香港市场有一定的汇率风险。

6、信息不对称的风险

目前内地居民获得香港市场得信息来源有限，港股投资信息相对缺乏的背景下，如果盲目投入选股不谨慎，可能面临比境内投资更大的风险。

图为：港股上市公司公告信息披露的主要平台

二、进行证券模拟交易，了解证券交易的具体流程和操作。

三、了解上交所的历史和现实：海证券交易所（Shanghai Stock Exchange）是中国大陆两所证券交易所之一，位于上海浦东新区。上海证券交易所创立于1990年11月26日，同年12月19日开始正式营业，归属中国证监会直接管理。截至2009年年底，上证所拥有870家上市公司，上市证券数1351个，股票市价总值184655.23亿元。一大批国民经济支柱企业、重点企业、基础行业企业和高新科技企业通过上市，既筹集了发展资金，又转换了经营机制。上海证券交易所是国际证监会组织、亚洲暨大洋洲交易所联合会、世界交易所联合会的成员。

意义：

通过此次调研小组成员了解到当前金融市场的发展动向、有关政策。首先十八届四中全对金融领域立法和实施都提出了最新的要求，“加强金融等重点领域立法，加快完善体现权利公平、机会公平、规则公平的法律制度，保障公民财产权、基本政治权利等各项权利不受侵犯，保障公民经济、文化、社会等各方面权利得到落实。依法加强和改善宏观调控、市场监管，反对垄断，促进合理竞争，维护公平竞争的市场秩序。”这对小组成员未来的调查研究指明了方向。

其次此次调研也是我们调研小组首次接触我国的资本市场相关主体，对沪港通的运作、风险和防范以及相关法律制度都有了一个初步的了解。包括“沪港通”的含义及操作流程、主要特点及意义、相关法律制度、沪港通形成的金融风险及防范等，丰富了金融知识。最后，熟悉证券网上交易业务流程，进行模拟证券投资，对金融交易有了直观的具体的了解，为今后从事相关工作打下了基础。

第五篇：上交所研究报告

上交所研究报告：蓝筹股已具备良好长期投资价值

(2012-10-29)

上海证券交易所最新研究报告指出，2012年以来中国证监会推出的一系列重要改革措施，得到了市场积极回应，政策效果正逐步显现，市场投资吸引力日趋提高。目前，无论是从市场估值水平、上市公司业绩和分红水平的中外历史比较来看，还是从投资者的长期持股收益来看，国内蓝筹股公司已经具备良好的长期投资价值。

市场估值水平低

报告从三方面论证了这一观点。首先，报告认为市场估值水平的中外历史比较显示中国证券市场具备长期投资价值。2012年10月26日，上证综合指数收于2066点时的平均市盈率为11.16倍，分别低于前两次历史大底，即2005年6月6日998点时的16.52倍和2008年10月28日1664点时的12.25倍。而目前沪市市净率1.5倍也低于2005年6月6日的1.64倍和2008年10月28日的1.96倍。与此同时，与同期国际主要证券市场横向比较，上证综合指数目前动态市盈率为10.95倍，在全球主要市场中仅高于中国香港恒生指数的10.34倍，动态市净率1.5倍，在全球市场中处于较低的水平。

盈利水平股息率水平高

其次，上市公司盈利水平股息率水平凸显现阶段中国证券市场投资价值。报告指出，就上市公司微观层面的财务数据而言，2012年中期，沪市A股平均每股收益和每股净资产分别为0.16元和3.53元，是2005年同期的1.6倍和1.3倍，平均净资产收益率ROE和资产收益率ROA则比2005年同期提高38.8%和1.9%。分红方面，2012年中期共有590家公司分红，高于2005年的430家，分红总额达5297.8亿元，是2005年的8.5倍。从上市公司股息率角度来看，沪市整体股息率近年呈现显著上升态势，2011年上证50成分股的股息率达到2.46%，上证180成分股的股息率达到1.91%，上证380成分股的股息率为1.38%。

低位买入、长期投资是较好盈利模式

第三，投资者的长期持股收益表明低位买入、长期投资是较好的盈利模式。报告称，从投资者在A股市场中的长期投资收益来看，如果投资者能够保持理性，不追涨杀跌，在市场具备显著投资价值时买入，则会有机会获取较好的投资收益，分享到实体经济增长带来的投资价值。以代表蓝筹股的上证180全收益指数为样本，考察2003年到2011年期间投资者的长期持股全收益。研究表明，在2011年底，上证180全收益指数的累计收益率达到122.22%，年化收益率9.28%。由此可见，对投资者而言，沪市A股市场具备显著的长期投资价值，特别是上证50或者上证180成分股这样的蓝筹股票，其长期投资价值更为显著。新闻来源：上海证券报