公司法培训讲座讲稿

第一篇：公司法培训讲座讲稿

公司法培训讲稿

一、公司的种类

公司种类从不同角度划分，有多种不同的分类，下面仅从实践角度出发，讲一下分类：

（一）公司法规定的公司种类

1、有限责任公司：在公司名称中必须有“有限责任公司”或者“有限公司”的字样。

从公司法是否存在特殊规定的角度，有限公司又可以包含一人有限公司和国有独资公司，以及前两者之外的其他有限公司。

一人有限公司：指只有一个自然人股东，或者只有一个法人股东的有限公司。

国有独资公司：指由国家单独出资，由国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资产管理机构履行出资人职责的有限公司。

其他有限公司：指一人有限公司和国有独资公司之外受公司法调整的有限公司。这种公司实际上是最普遍存在的公司。比如两个自然人股东或者一个自然人和一个法人股东出资设立的公司等。

2、股份有限公司：在公司名称中必须有“股份有限公司”或者“股份公司”字样。

3、上市公司：是一种特殊的股份有限公司，是指公司股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

证券法 第五十条

股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：

（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；

（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

（二）我国目前存在的不受公司法调整的公司

在实践中我们有时还能看到××集团公司，××公司字样，这些公司名称里面并没有“有限”、“有限责任”或者“股份有限”、“股份有限责任”的字样。在这些公司营业执照关于“企业性质”一栏中，填写的往往是“全民所有制”或者“集体所有制”的字样。

实际上这些公司并非是公司法意义上的公司，而是属于计划经济时代存留的一种企业形式。本质上仍是全民所有制或者集体所有制企业，受《全民所有制工业企业法》或者集体企业相关法规调整。

（三）其他企业法人形式：

个人独资企业、合伙企业、全民所有制企业，集体所有制企业

（四）企业集团

企业集团不具有企业法人资格，比如大连实德集团。《企业集团登记管理暂行规定》 国家工商行政管理局

企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。

二、公司的设立

（一）注册资本

新公司法规定公司注册资本最低限额与原公司法不同：

国家工商总局《公司注册资本管理规定》：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对有限责任公司、股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

（二）出资方式

1、出资范围

与原公司法相比，新公司对公司的出资限制大大放宽，厨师技艺、采矿权、探矿权、债权、股权等都可以作为出资

公司法第27条采用了列举＋概括的方式进行了规定，可以作为出资的财产应当符合以下规定：

（1）可以依法定价（估价）（2）可以依法转让

（3）非属于法律、行政法规禁止作为出资的财产

2、出资限制：

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

货币出资：足额存入帐户，非货币财产出资，办理财产所有权转移手续。

（三）出资时间

新公司法规定，公司注册资本不再需要一次性到位，公司股东可以分期出资，但是存在一定的限制：

1、有限公司：第一期出资应不低于公司注册资本的20％，并且不能低于法定最低注册资本限额（3万元），其余部分可以在公司成立之日起两年内缴足，投资公司可以在五年内缴足。

2、一人公司：存在特殊规定（在后面将讲到）

3、股份有限公司：

发起设立的股份有限公司全体发起人的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

募集设立的股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

此项改变提醒我们，以后对一个公司资信状况进行审查时，必须了解其注册资金是否全部到位

（四）出资证明书和股东名册

第三十二条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

目前工商局对股东出资证明书有固定的格式，可以从工商局买到。

第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

在公司完全依据公司规定置办股东名册的情况下，查看股东名册可以看出以下内容：公司是否存在未在工商局登记的隐名股东、公司股东的股权是否存在质押等。

股东姓名、名称及出资额应当在工商局进行登记，发生变更时应当办理变更登记，未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。（隐名股东问题、变更未及时变更问题）

举例目前有的公司不完善，没有给股东出资证明书、没有股东名册。

（五）公司章程

审查公司章程对银行贷款非常重要，从公司章程中可以查看如下内容：

1、公司股东的出资方式、出资额和出资时间，可以作为判断公司资信状况的参照。

2、公司的组织机构和各个机构的职权，股东会和董事会的召集程序要求和表决方式，据此可以判断公司对外签订合同时应经过股东会还是董事会批准，股东会和董事会召集及表决应符合哪些要求。

3、公司章程对公司对外担保有无担保限额的规定，对外担保应履行的程序等。据此判断公司对外担保或者股东以该公司股权提供担保是否合法及应履行的程序。

担保或出资未经股东会、股东大会或董事会授权的效力认定。

三、公司的组织管理

公司的组织机构主要有以下机构：

1、股东会与股东大会：由全体股东组成，是公司的权利机关。有限公司称股东会、股份有限公司称股东大会

一人有限公司不设立股东会，在后面会提及

国有独资公司也不设立股东会，由国有资产管理机构（如国资委）行使股东会职权，或者由其授权董事会行使股东会的部分职权。

重要的国有独资公司一些重大事项，需报同级人民政府。“重要”，按国务院规定确定。以后，遇有“重要”要注意。67条。

2、董事会：由全体董事组成

股东人数较少或者规模较小的有限公司可以只设一名执行董事，不设董事会。执行董事职权由公司章程规定。

3、监事会：相当于公司内部监管机关

4、关于公司法定代表人的特别说明

旧公司法规定，董事长是公司的法定代表人，但新公司法已经取消了这一规定，公司在注册时可以自行申报。因此，从2006年1月1日（也就是新公司实行之日）开始，在公司个人对外签署文件时一定要注意，公司的董事长未必就是公司的法定代表人，不能认为其行为一定就代表公司。四、一人公司

注册资本：需要10万元 出资时间：一次性缴足出资 法律对一人公司的特别规定：

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

第六十条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

第六十二条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

第六十三条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

五、公司对外担保和投资

（一）新公司法与旧公司法最大的不同就是新公司法明确规定公司可以对外担保，但必须符合下述规定：

1、公司可以为他人（包括股东或者实际控制人）提供担保；

2、公司对外担保应履行法定的程序；

3、如果公司章程对公司对外担保存在担保限额的规定，公司对外担保不得超过公司章程规定的限额；

（二）公司对外担保时被担保人不同，要求也不同

1、公司为股东或者实际控制人提供担保（1）必须经过公司股东会或者股东大会决议（2）召开股东会时作为被担保人的股东或者实际控制人控制的股东不得参与该担保事项的表决，由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

2、公司为股东或者实际控制人之外的他人提供担保 按公司章程规定履行必要的手续。

担保法第78条，以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。公司法第72条规定；是否同意，处分时是否行使优先购买权。

（三）债权人审查担保文件注意事项

1、在同意担保的文件上仅有公司法定代表人签字、公司盖章不一定具有法律效力。

2、公司提供的关于担保的股东会决议、董事会决议，内容不得违反法律、行政法规规定，否则无效。

3、公司提供关于担保的股东会决议、董事会决议时，该股东会、董事会的召集程序、表决方式必须符合法律、行政法规和公司章程的规定。否则，股东可以在决议做出之日起60日内请求法院予以撤销。

比如，公司章程规定，股东会必须由董事会或者代表十分之一以上表决权的股东召集，应由董事长主持，在召集股东会前必须提前15日书面通知各个股东，并注明议事事项，关于对外担保必须由三分之二以上表决权的股东通过。如果该股东会召开没有履行该程序或者没有按上述议事规则进行，股东可以请求撤销。

上述股东会决议或者董事会决议无效或者被撤销的，公司对外担保的效力将受到影响。

（四）区分股东以公司股权提供担保与公司本身提供担保 股东以公司股权对外担保属于股东对外担保，与公司直接对外提供担保不同，债权人应审查的文件也不同。

举例：大连实德集团有限公司和大连实德塑胶工业有限公司，在这里假设大连实德集团有限公司是大连实德塑胶工业有限公司的股东。

1、如果实德集团以持用的实德塑胶的股权向开发银行提供质押担保，这属于集团公司对外担保，应审查该担保在实德集团内部根据公司法和公司章程的要求应履行什么样的程序，是否超出实德集团公司章程规定的担保限额，应提交何种文件。根据公司法要求，该担保还应当征得实德塑胶其他股东的过半数同意。同时应当审查实德塑胶公司章程对股东以该公司股权对外担保有何种限制规定。

2、如果实德塑胶以该公司资产为实德集团提供担保，这属于实德塑胶直接对外提供担保，同时属于公司为股东提供担保。根据公司法，这时应审查该担保是否符合实德塑胶公司章程对担保限额的规定，是否经过实德塑胶公司股东会做出决议，股东会召集的时间、程序和表决方式、实德集团是否在召开股东会时回避等，但不需要再审查实德集团的章程。

（五）公司对外投资

1、取消了原来对外投资不得超过本公司净资产50％的限制。

2、第二，扩大了投资对象。公司对外投资的对象也从旧法规定的有限责任公司和股份有限公司两类主体扩大到企业。

3、不能成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人：不能投资设立合伙企业。

六、对债权人的特殊保护：揭开公司的面纱

公司法第20条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第64条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

从公司法这两条看，实际上都是在特定的条件下，法律规定债权人可以不受公司股东承担有限责任的限制，有权要求公司股东对公司债务承担连带责任。但两条对债权人的要求是不一样的：

1、第20条，实际是对一般性的有限公司的规定，要求债权人负有举证的义务。

即在适用该条时，债权人应当举证证明公司股东存在“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”情形。

2、第64条则是对一人公司的特殊规定，实际是要求债务人（公司）负有举证责任：只要股东不能证明该一人有限公司财产独立于自己财产的，就应当对公司债务承担连带责任。

七、公司的变更

1、公司变更由多种情况：在工商登记中存在下列变更：公司形式、营业范围、章程、注册资本、公司合并、公司分立、名称、住所、法定代表人、股东、董事、监事、总经理等等。

其中对债权人影响较大的变更：注册资本、公司合并、公司分立、公司章程等。下面主要讲公司的合并和分立。

2、公司的合并、分立及债权人的保护（1）公司合并

吸收合并：一公司将另一公司吸收，被吸收的公司解散 新设合并：两个公司均解散，重新设立一个新的公司

公司合并应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未街道通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并的，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

一般来说，公司对债权人利益影响较小。但是，如果原债务人资信状况较好，该债务人欲同另一个经营状况严重恶化或者严重资不抵债的公司合并，也将损害债权人的利益。

（2）公司分立

一个公司分成两个或者两个以上公司。

程序：公司分立，财产做相应分割、应当编制资产负债表及财产清单。公司应自做出分立决议之日起10日通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

公司分立往往对债权人利益影响较大，存在以下可能： A、原公司将优质资产分出，仅留下空壳应付债权人。B、引进新投资者，将企业有效资产作为投资注入新组建公司，把银行债务和不良资产留在原公司。

另：公司的变更 包括改制与名称变更对债权债务的影响

最好结合实际：如沈阳宏远工商档案与会计报表中的股东不符；贷款用途为参股（友谊集团参股联合担保）应有注册资本增加的程序及法律文件，并以工商登记中注册资本是否增加来判定借款用途；

第二篇：公司法讲稿

公司法讲稿

大家好：

受白碱滩区经贸委的邀请，今天有我和大家一起学习《公司法》相关内容。公司法涉及的内容很多，由于时间关系，今天我们主要了解一下公司章程的制定与修改问题、股东的权利与义务方面的内容。

首先咱们对公司及公司法做一个初步了解。在座的都是企业人员，也有不少人是自己做公司的。对公司及公司业务应该不陌生。公司是一种企业组织形态，是依照法定的条件与程序设立的，以营利为目的的商事组织。它是现代企业中最重要、最典型的组织形式。公司法是应公司现象而生，它是规范公司的组织及其行为的法律。它应当适应公司的发展，适应社会经济的发展。新中国的第一部公司法于1993年12月29日通过并颁布，经历了1999年、2004年的两次修订，随着社会主义市场经济体制的逐步建立和健全，公司的行为样态发生了重大的变化，现行公司法已越来越不能适应当前的需要。2005年10月27日，全面修改的公司法通过。新公司相比老公司法，堪称一部鼓励投资兴业的服务型公司法、鼓励公司自治的市场型公司法、对国有经济与民营经济一视同仁的平等型公司法、债权人友好型的公司法、弘扬股权文化的护权型公司法、优化公司治理的规范型公司法、注重社会责任的人本型公司法、具有可操作性的可诉型公司法。

下面我们学习公司章程及公司章程的制定、修改

一、对公司章程的法律认识：

1、公司章程是公司的法定的必要规则；公司法第十一条规定设立公司必须依法制定公司章程。《中华人民共和国公司登记管理条例》规定：申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交的文件中，公司章程即是其中重要的文件之一。订立公司章程是设立公司的条件之一。

2、公司章程是全体股东意思表示一致的结果。他主要表现在： ⑴章程是由股东共同制定公司章程，股东应当在公司章程上签名、盖章。

⑵新加入股东必须接受公司章程的约束：

⑶修改公司章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

3、公司章程是公司最基本的规范性文件，是公司组织和活动的基本准则。公司章程因此也被称为“公司的宪法”。主要表现在 ⑴公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，是公司的行为规范。

⑵公司章程对公司股东会、董事会、监事会、经理权利义务作出明确规定，是公司内部运行的行为依据。

⑶公司章程还是处理公司内部纠纷与外部纠纷的重要依据； 对此我们可以通过下面的案例解读公司章程的重要地位与作用。案例：A公司职工王某持有该公司部分股份，该公司于2003年1月26日通过公司章程修正案，章程明确规定，对于因个人原因辞职或被开除离开本公司的，当事人从批准辞职或被开除之日起即失去本公司的股东资格，公司收购其持有的全部股份，改由工会持有并根据具体情况，再转让给其他职工。王某因个人原因在2003 年7月离开所任职的公司。2005年，王某以A公司股东身份请求分配2003年至2004的股利。A公司作为被告答辩称，根据本公司章程规定，王某已经丧失了股东资格，故无权要求分配股利。

法院经过开庭审理认为，A公司章程内容并未违反法律的强制性规定，且制定程序合法，其内容对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力。王某以个人原因离开公司，根据公司章程的明确规定，其股东地位随即丧失，故无权要求分配股利，遂判决驳回王某的诉讼请求。

从这个案例我们可以看出，公司章程的效力。公司章程经法定程序制定，且内容合法，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司章程对股东身份的取得和丧失有明确规定的，应依其规定。内容明确具体的公司章程还是处理公司内外部纠纷的重要依据。

4、新公司法赋予公司章程很大的自治空间，它可以对法律规定空白进行补充，对公司个性化问题作出具体规定，有公司自治规范作用。现行公司法在原公司法规定的基础上增加了十处公司章程可以另行做出规定的规则，大大突出了公司章程的地位。主要反映在：

⑴公司章程是一种法律以外的行为规范，它约束的是公司和相关当事人。因此对于公司法没有规定的，章程可以规定；但是不得违反法律法规的强制性规定；

⑵公司法规定了项目，公司章程规定具体内容；所涉及的内容主要有公司章程可具体规定：股东会的职权、董事、副董事的产生 3 办法、董事会的职权、执行董事的职权、监事会或监事的职权等等内容。

⑶法律、法规作出了一般性规定，章程可以作出特别的规定。新公司法有十处条文表述为“……除本法有规定的外，有公司章程规定”。“由公司章程规定”给了公司章程很大的自治空间。公司章程可以对股东的分红权与优先认购权、股东会会议的通知、股东表决权、股东会会议的议事方式和表决程序、董事会会议的议事方式和表决程序、经理职权的规定、监事会会议的议事方式和表决程序、股权转让、股东资格的继承等等内容做出公司法规定之外的另行规定。

下面这个案例即是公司法有一般性规定，而章程未做另行规定，继承人依公司法的一般规定继承了股东资格。

案例：丁某之夫周某生前系S公司股东，2006年2月28日周某死亡，留有遗嘱：其在S公司的股权由妻子丁某继承。周某的其他法定继承人对该遗嘱无异议。2006年8月9日、17日丁某分别致函S公司董事长，要求S公司办理周某股权继承的工商变更登记手续。S公司一直不予办理。丁某遂以周某的股权可以继承为由诉至法院，请求判令S公司立即办理丁某继承周某股权的工商变更登记手续。

法院经过审理认为认为，按照公司法第76条的规定，只要在本案所涉继承开始时，公司章程未对股东资格的继承做出禁止性规定，股东死亡后，其合法继承人即可以继承股东资格。本案中。周某死亡时S公司的章程并未对股东资格的继承做出禁止性的规定，故丁某依据周某的遗嘱要求S公司办理股东变更登记手续的诉讼请 求，符合法律规定，应予支持。随判令S公司到工商部门将周某名下的全部股权变更至丁某名下。

S公司因制定公司章程时忽视章程可以另行规定而最终败诉。因此最为股东在制定公司章程时，对公司法规定章程可以另行规定的一定要做出最全面、最具体的规定，以免在公司诉讼中处于不利的境地。

(4)每个公司都有自己的特点，公司的个性化问题，可以通过公司章程体现。

二、制定公司章程的一般程序

1、起草公司章程应当注意的几点问题

第一、规定公司组织和活动的基本准则。以有限公司组织和活动的基本准则为例。新《公司法》第44条、第49条规定了股东会和董事会的议事方式和表决程序，除新《公司法》有规定的以外，有公司章程规定。第45条第3款规定董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，第51条第2款规定，执行董事的职权有公司章程规定，第40条第2款规定有限公司股东会定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。对于以上情形，如果公司章程也没有具体规定，那么相应的组织和活动可能因无章可循而陷入混乱。

第二、明确出资份额的转让。以有限公司为例，因其人合性的特点，股东不能自由的向股东以外的其他人转让所持有的出资份额。新《公司法》第72条规定，股东向股东以外的人转让其出资股份时，应当经其他股东会过半数同意，股东就其股份转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东会同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

为了避免股权转让纠纷的发生，就应当的公司章程中做出相应的具体规定，对股权转让方式、转让价格的确定等问题进行明确。

第三、细化股东会的决议事项。股东会是公司的权利机构，公司法对股东会的职权规定有十一项，根据对公司经营影响的重要程度不同，新《公司法》列举了若干需经特别决议的事项。但是，诸如董事或者经理可以同公司订立合同或者进行交易的事项。是否需要股东会特别决议决定并无特别规定。这样的问题，就可以通过公司章程加以规定解决。

第四、明晰股东会和董事会的关系。在公司实务中，股东会与董事会之间的关系处理不当，很容易引发这两个机构之间的权利之争，尤其是一些事关公司大局的事情上。例如根据新《公司法》第38条第1项、第47条第3项的规定，股东会和董事会有权决定公司的经营方针和投资计划、经营计划和投资方案。类似这些问题均应在章程中予以明确，否则公司实践中难免出现争议。新《公司法》第16条的规定也应当引起注意：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或股东会股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有规定的，不得超过规定的限额。

2、公司章程的讨论。公司章程是反映全部股东的意思重要文件，公司章程通过前，可采取以下几种方式讨论、通过。第一种，可以在公司全部股东之间开会讨论；对于股东人数较少、规模较小的有限公司可以采用这种方法 第二种，公布公开征求意见；

第三种，分层、分级收集意见。第二、第三种方式可以在股东人数较多，公司规模较大的公司中采用。

基于公司章程是公司重要的法律文件，也是公司内部重要的行为规范，事关公司与每个股东的切身利益，对于章程的讨论一定要引起足够的重视。

3、公司章程的制订

公司章程一般由董事会根据公司自身的特点与实际情况制订

4、公司章程的通过

公司法第44条规定，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

三、公司章程的内容

1、公司章程内容的理论分类：公司章程的内容可因公司种类、公司经营范围、公司经营方式的不同而有所区别，但大都可以归为以下三类：

⑴绝对记载事项：也叫必要记载事项，是指由法律规定的，每个公司章程都必须记载的事项。对于绝对记载的事项，公司有义务必须一一记载，没有权利做出自由选择。如果缺少其中任何一项或任何一项不记载，将导致整个章程无效。

公司法第25条对有限责任公司的公司章程应当记载的事项给 予规定。《公司法》第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。

新公司法相比较旧的公司法章程必须记载内容取消了：股东的权利和义务；股东转让出资的条件；公司的解散事由与清算办法；

⑵相对记载事项：法律虽有列举，但是否记载，由章程制定人决定；或者法律有规定，又允许章程约定。如果予以记载，则该事项将发生法律效力；如果记载违法，则仅该事项无效；如不予记载，也不影响整个章程的效力。确认相对必要记载的事项，目的在于使相关条款在公司与发起人、公司与认股人、公司与其他第三人之间发生拘束力。我国公司法没有规定相对记载事项。

⑶任意记载事项：是指法律并无明文规定，但公司章程制定者认为需要协商记入公司章程，以便使公司能更好的运转且不违反强行法之规定和公序良俗之原则。任意记载事项如不予记载，不影响整个章程的效力；如予以记载，则该事项将发生法律效力，公司及其股东必须遵照执行，不能任意变更；如予变更，也必须遵循修改 章程的特别程序。

如：公司之存续期限、股东会的表决程序、变更公司之事由、董事、监事、高级管理人员之报酬等等。

2、制定公司章程要求：

⑴绝对记载事项，不能漏项；如果缺少其中任何一项或任何一项不记载，将导致整个章程无效。

⑵绝对记载事项约定具体：

第一：股东会的表决问题，公司法规定：“股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。但是，增加资本会摊薄股东的收益，股东完全可以要求增加资本必须经过代表全部表决权的股东通过。当然，分立、合并、解散、变更公司形式，也可以要求经代表四分之三以上表决权的股东通过，或者是更高。第二、可以将法律没有规定为重大事项的问题，提拔到要求必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，即约定重大事项。第三、股东查阅权利的约定。公司法第34条规定股东有查阅复制权。对于该规定可以在章程中具体化，以便具有可操作性。第四、对股东对外转让出资，可以以最简便方式，由出卖股东直接在公司公告，限期没有股东主张优先购买，即可以对外转让。第五、股东会召集的救济问题：董事会不召集，怎么办？

A、新公司法第四十一条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

本公司要求股东召集股东会的条件：具体代表多少以上的表决权，只要约定不低于1/10，约定都有效。

B、召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

章程可以设定提前三日或更短时间通知，可以约定通知方式；

C、“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”

(1)是否授予某一股东一票否决权，如果授予，对什么问题可以行使或在什么情况下可以行使。

(2)技术公司是否设定对非技术自然人股东限制或降低表决权。

(3)．股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。只要不与法定方式矛盾，可以自己约定方式。

⑶任意记载事项体现本公司个性。

第一、改制公司特点是股权分散，甚至没有实际控股股东，这样一来公司利益与经营者利益一致性较差，经营者需要为大家服务的思想和品格，因此，股东会选举董事、监事，尽量体现大多数股东的意思，可以规定必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二、可以要求推选董事、监事候选人的条件。比如，技术性明显的公司，可以要求董事候选人是专业人员；可以要求代表多少以上表决权的股东联名推选才有效。

第三、经理对外签定、履行合同被骗，给公司造成损失，是否承担责任，达到什么程度承担责任，承担多大责任。如果不承担责任，就可能发生故意受骗坑害公司的行为。

第四、董事、监事对不履行章程规定义务是否承担责任，承担责任什么责任。

第五、本公司的重大事项约定。如对外投资达到多少须经股东会决定，超出本市或本区以外投资是否需要股东会讨论，是否可以要求绝大多数表决权的股东。

第六、董事会聘用的经理，股东、股东会是否有评议权，股东会是否可以决议要求董事会解聘经理。

第七、董事长、经理没有经过股东会决定的决策、决定，给公司造成损失是否需要承担责任，承担什么责任，承担多大责任，是与其报酬挂钩，还是另外赔偿。

任意记载的事项有许多内容可以凸显公司的个性，这里就不再例举。

以上是我们在制定、修改公司章程是需要了解的最基础的问题。事实上公司章程的的制定中还有许多值得研究与探讨的问题。具体在制定公司章程时就要求制定者在法律规定的范围内尽可能的发挥集体的智慧，做章程做出最明确的规定。

下面我们在简单了解一下有限责任公司股东权利与义务。股东的权利是指股东因为出资而享有的对公司的权利。新《公司法》第4条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。除此之外，公司法在很多条文中都规定了股东的具体权利。有限责任公司股东的权利归纳起来主要有：

第一、股权证明请求权。股东因出资而享有权利。有限责任公司的成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当记载公司名称；公司成立日期；公司注册资本；股东的姓名或者名称；缴纳的出资额和出资日期；出资证明书的编号和核发日期。出资证明书有公司盖章。同时有限责任公司应当臵备股东名册。记载于股东名册的股东可以股东名册主张行使股东权利。

案例：钱某是一位科技工作者。研制了某专有技术，并以其作为出资，与乔某、秦某、李某一起作为股东注册了F公司。公司章程载明，钱某的技术股占20%，并估价40万元人民币，加上其他股东的实物、现金等出资，该公司注册资本为180万元。公司成立后，钱某向公司移交了其技术资料，并制作了成品，经试用合格。随即有客户上门订购。之后，F公司经营亏损，秦某与钱某发生矛 盾。钱某不再过问公司的事。秦某主持公司董事会决定“技术股退出”。此后，A实业公司兼并F公司，并将李某、乔某的出资部分退还，剩余部分承诺日后退还。钱某的技术股退出，没有任何人为其退款或承诺日后退款。于是钱某诉至法院，要求A实业公司支付其技术折价款40万元。法院经审理查明：F公司成立后未向股东签发出资证明书，也未臵备股东名册；F公司的工商档案登记中，在股东栏内曾有过钱某作为股东的记载，后又涂掉，在出资人栏内没有钱某；会计事务所的验资证明书证明股东的实缴出资总额为120万元（恰好是乔某、秦某、李某的出资数额之和）。同时钱某所能提供的证明其为F公司股东的证据为公司章程、股东会纪要有其参加并签名的记载；其已向公司移交了技术。且公司已据此制造出产品。公司经理秦某并不否认F公司成立之初有钱某参与，但公司正式注册时没有钱某，因为其提供的技术不过关。另外两位股东乔某。李某则对钱某是否为F公司股东说不清。

法院认为，根据已查明的事实，由于没有直接有效的证据证明钱某为F公司股东，故依法驳回钱某的诉讼请求。

从这个案例我们可以看出，出资证明书是股东的重要身份证明，在公司未依法履行签发股东出资证明书的情况下，股东应当及时主张该项权利。

第二、股权转让权。公司法第76条对有限责任公司的股东之间转让股权做出了明确规定。股权具有财产权利的属性，它具有价值并可转让。同时有限责任公司又具有人和性质，公司的组建依赖于股东之间的信任关系和共同利益关系。因此法律一方面要确认并保障有限责任公司股东转让股份的权利；另一方面也要维护股东之 间的相互信赖及其他股东的正当利益。

第三、股息红利分配请求权即资产收益权。红利的分配权也是股东的核心权利。作为投资者向公司出资的主要目的是得到收益。股东要求分配股利是需要具备一定的条件，一般分为实质性要件和形式性要件。

1、实质要件：公司依法有可分配的利润

为了贯彻资本维持原则，保护公司债权人的利益，股利分配的资金来源不能是公司资本，只能是公司利润。我国公司法第167条对此予以明确的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司的法定公积金，公司的法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前述规定提取法定公积金之前，应当先用当年的利润弥补亏损；公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润才得分配。可见，可供分配的利润必须要扣除上述款项后，股东才可以要求分配股利。

2、形式要件；公司的利润分配方案经过股东会批准 公司实际分配股利与否，除了取决于公司是否有可供分配的利润外，还取决于公司的意思表示。按照公司法第47条第5项规定，董事会制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。可见，利润分配的发动权（或提议权）在公司董事会（或者执行董事）。公司法第 14 38条第6项又规定，股东会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，使得公司利润分配方案的决定权最终掌握在股东手中。

公司股东在行使股利分配请求权时，要区分抽象的股利分配请求权与具体的股利分配请求权。抽象的股利分配请求权是一种期待权，是一项抽象的权利而无法具体实现。具体的股利分配请求权是一种债权，其前提是公司股东会已经通过了股利分配方案。当股东会通过了股利分配方案之后，便在股东和公司之间形成具体的债权债务关系，股东就可以要求公司直接给付股利。实践中，一些小股东要正确厘清二者之间的实质条件，从而选择正确的策略与思路来维护自己的权益。如果是股东的股利分配请求权收到侵害。股东可以要求董事会或股东会履行自己的职责；对于股利分配方案违反法律、法规及公司章程，可以提起无效确认之诉或撤销之诉，要求人民法院对董事会决议或股东会决议确认无效或予以撤销；对于公司连续五年有盈利且连续五年不分配股利，股东还可以要求退股而行使退股权。如果是股利给付请求权受到侵害，股东可以直接提起诉讼，要求公司支付股利。

第四、股东会临时召集请求权或自行召集权。公司法第四十条对于股东该项权利的的行使做了明确规定，即代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第五、出席股东会并行使表决权即参与重大决策权。股东会是 由全体股东组成的，因此，不论股东大小都有权参加股东会，并以章程行使表决权。如果股东本人因故不能参加股东会议，有权委托他人代为参加并代为行使表决权。股东在股东会的职权范围内拥有了表决权，也就相应的拥有了对董事、监事的任免权，以及体现在对公司重大事项的决策权，如公司资本的增减、公司的合并分立等。

第六、公司财务的监督检查权和会计账簿的查阅权 第七、公司章程和股东会、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的查阅复制权。

以上两条是股东的知情权的充分体现。具体在公司法第34条有具体规定。需要强调的是股东有查阅、复制公司章程、股东会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利。对公司的会计账簿只能查阅不能复制。并且股东查阅会计账簿应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第八、优先认购新股权。有限责任公司股东具有人合的因素，因此，按照《公司法》第35条规定，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。所谓的同等条件，主要就是价格条件。

第九、公司剩余财产分配权。当公司依法终止清算后，还有剩余的财产，这时候股东才可以按照出资比例，分配剩余财产。

第十、权利损害救济权和股东代表诉讼权。公司法第152条、153条分别对公司权益受损的股东救济和股东权益受损的诉讼问题做了明确规定。为了保护公司的利益以及中小股东的的利益，公司法赋予股东提起代表诉讼的权利。而事实上，在股东直接诉讼中，“损害股东利益”的概念是很难把握的，因为大多数中小股东无法直接进入公司执行机构。

权利与义务总是相对的，股东享有权利，也要承担义务。根据我国有关法律、法规的规定，公司的股东应当承担如下义务：

第一、出资义务。这是股东最主要的义务。股东应当根据出资协议和公司章程的额规定，履行向公司出资的义务。出资协议或公司章程约定为出资一次缴纳的，股东应当一次足额缴纳；约定为公司成立后分期缴纳的，股东应当按照约定的期限按时缴纳出资。对以实物特别是不动产、设备等知识产权出资的，股东应当依照相关规定办理财产的权力转移手续，使公司取得出资物的合法权利并能有效行使该权利。公司法第28条、第31条分别对股东不履行出资义务和出资不足规定了相应的法律责任。

案例：股东拒不履行出资义务被判补足出资并承担违约责任。A公司、B公司C公司决定成立一家生产化妆品的公司，他们经过协商后，决定以A公司为基础，将A公司改组成立一家新的公司L公司。为此，三家签订了出资协议，并草拟了章程。其中章程约定，B公司、C公司以货币出资，分别为人民币300万元，A公司以土地使用权和地上厂房出资，净资产评估为人民币400万元。在公司登 17 记成立之日起6个月内，各方须办理完毕实物和产权转移手续。随后他们在工商银行开设账户，请来会计师事务所验资，A公司和B公司均依法缴纳了各自的出资，而C公司承若在公司成立之日起6个月内把投资款汇入公司账户。此后，C公司以种种理由不履行出资义务，使L公司因经营活动资金不足发生困难。三家股东因此发生争议，诉至法院。

法院认为，三家公司订立了章程决定成立L公司，该章程不违反法律、法规的规定，合法有效，因此三家公司均应依据章程履行自己的出资义务。而股东之一C公司拒不履行出资义务，违反了公司法的规定，据此判令C公司足额缴纳出资并向A公司B公司承担违约责任。

股东对公司的出资构成公司资本，是公司赖以生存的物资基础。公司成立时必须拥有法定数额的资本，只有如此，公司才能获得经营主体资格，顺利进行声场经营活动。因此股东的出资义务股东的最主要义务。

第二、参加股东会会议的义务。参加股东会会议即是股东的权利，同时也是股东的一项义务。股东应当按照公司机构通知的时间、地点参加股东会会议，不能亲自参加市可以委托其他股东出席股东会会议并行使表决权。

第三、不干涉公司正常经营的义务。故宫依法行使权利，应当尊重公司董事会和监事会依据公司法和公司章程给足履行自己的职责，不得干涉董事会、经理的正常经营管理活动，不干涉监事会的正常工作。

第四、特定情形下的表决权禁行义务。公司法第16条第2/3 款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，被提供担保的股东或者手背提供担保的饿实际控制人支配的股东，不得参加关于该事项的股东会或者股东大会决议的表决。这也称为利害关系股东表决权的排除。

第五、不得滥用股东权利的义务。公司法第20条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

对控股股东的特别义务主要有：1不得滥用控股股东的地位，损害公司和其他股东的而利益；

2、不得利用其关联关系损害公司利益；

3、滥用股东权利的赔偿义务。

以上是我们今天学习的主要内容，讲的不足之处，请各位多多批评。谢谢大家

第三篇：消防安全培训讲座讲稿（范文）

环城小学消防知识培训讲稿

内容提纲：

1、消防安全常识

2、火灾的预防与扑救

3、校园内如何预防火灾

4、灭火器的使用

5、消防标志的识别 第一部分：消防安全常识

（一）火灾及其危害

火灾是指在时间或空间上失控制的燃烧所造成的灾害。所谓燃烧则是可燃物与氧化剂作用发生的放热反应，通常伴有火焰、发光和发烟现象。燃烧必须同时具备可燃物、助燃物和着火源三个条件，缺一不可。有时在一定的范围内，虽然三个条件俱在，但由于它们没有相互结合，互相作用，燃烧的现象也不会出现，切断燃烧的任何一个条件，火都会息灭。2010年11月7日，吉林商厦火灾造成重大财产和人员生命损失，其教训是极其深刻而惨痛的。同志们必须充分认识火灾及其危害，提高安全防范意识，切实加强消防安全知识的学习，提高自防自救能力。只有这样才能有效地预防和减少火灾危害，营造一个安全的学习和生活环境。

1、火灾的发展规律

实践证明，多数火灾是从小到大，由弱到强，逐步成为大火的。火灾的形成过程一般分为初起、成长、猛烈、衰退四个阶段，前三个阶段是造成火灾危害的关键。

（1）火灾初起阶段。一般固体可燃物质发生燃烧，火源面积不大，火焰不高，烟和气体的流速不快，辐射热不强，火势向周围发展的速度比较缓慢。这段时间的长短，随建筑物结构及空间大小的不同而不同。在这种情况下，只需少量的人力和简单的灭火工具就可以将火扑灭。

（2）火灾成长阶段。如果初起阶段的火未被发现或扑灭，随着燃烧时间的延长，燃烧强度增大，温度逐渐上升，燃烧区内逐步被烟气所充满，周围的可燃物迅速被加热，此时气体对流增强，燃烧速度加快，燃烧面积迅速扩大，会在一瞬间形成一团大的火焰。在这种情况下,必须有一定数量的人力和消防器材装备,才能及时有效地扑灭火灾。

（3）火灾猛烈阶段。随着燃烧时间的延长，燃烧速度不断加快，燃烧面积迅速扩大，燃烧温度急剧上升，持续温度达600度至800度,辐射热最强，气体对流达到最高速度，燃烧物质的放热量和燃烧产物达到最高数值，此时建筑材料和结构受到破坏，发生变形或倒塌。这段时间的长短和温度高低，取决于建筑物的耐火等级。在这种情况下，需要组织较多的灭火力量和花费较长的时间，才能控制火势，扑灭大火。

（4）火灾衰退阶段。猛烈燃烧过后，火势衰退，室内温度下降，烟雾消散，火灾渐渐平息。

2、校园常见的火灾类型

校园火灾从发生的原因上可分为生活火灾、电器火灾、自然火灾、人为纵火等类型。

（1）生活火灾。生活用火一般是指人们的炊事用火、取暖用火、照明用火、吸烟、烧荒、燃放烟花爆竹等,由生活用火造成的火灾称为生活火灾。随着社会的全面进步发展,炊事、取暖用火的能源选择日益广泛,有燃气、烧煤、烧油、烧柴、用电等多种形式。学生生活用火造成火灾的现象屡见不鲜,原因也多种多样,主要有:在室内违章乱设燃气、燃油、电器火源;火源位置接近可燃物;乱拉电源线路,电线穿梭于可燃物中间；违反规定存放易燃易爆物品;使用大功率照明设备;乱扔烟头,躺在床上吸烟;在室内燃放烟花爆竹;玩火等。

（2）电气火灾。目前学校拥有大量的电器设备，大到电视机、电脑、录音机，小到电灯、电铃、充电器，还有违章购置的电热炉、电热毯、电饭煲等电热器具。由于各办公室电源插座较少，少数人违章乱拉电源线路，不合规范程序的安装操作，致使电源短路、断路、接点接触电阻过大、负荷增大等引起电气火灾的隐患因素多。个别人购置的电器设备如果是不合格产品，也是致灾因素。尤其是电热器的大量使用，引发火灾的危险性最大。（3）自然现象火灾。自然现象火灾不常见，这类火灾基本有两种：一是雷电；一是物质的自燃。雷电是常见的自然现象，它是大气层运动产生高压静电再放电，放电电压有时达到几万伏，释放能量巨大。当作用于地球表面时，具有相当大的破坏性。它产生的电弧可成为引起火灾的直接火源,摧毁建筑物或窜入其他设备可引起多种多样的火灾。预防雷电火灾就必须合理安排避雷设施。自燃是物质自行燃烧的现象。如黄磷、锌粉、铝粉等燃点底的一类物质在自然环境下就可燃烧;钾、钠等碱金属遇水即剧烈燃烧;不干燥的柴草、煤泥、沾油的化纤、棉纱等大量堆积,经生物作用或氧化作用积聚大量热量,使物质达到自燃点而自行燃烧发生火灾。所以对自燃物品一定要以科学的态度和手段加强日常管理。

（4）人为纵火。纵火都带有目的，一般多发生在晚间夜深人静之时，有较大的危害性。有旨在毁灭证据，逃避罪责或破坏经济建设等多种形式的刑事犯罪分子纵火，还有旨在烧毁他人财产或危害他人生命的私仇纵火等。这类纵火都是国家严厉打击的犯罪行为。另外，还有精神病人纵火，是由于病人对自己的行为无法控制而产生的，所以，精神病人的监护人一定要履行好自己的监护职责。

3、火灾危害的表现形式

无情的大火曾夺去了无数人的生命,吞噬了无数的社会财富，随着社会的发展，社会财富日益增多，加上各种新设备、新材料、新工艺的大量开发和应用，用火、用电、用气范围日益扩大，潜在的火灾危险因素越来越多，火灾的危害性也越来越大，火灾已成为各种灾害中发生频繁且毁灭性较大的灾害之一，其危害主要表现在以下几个方面。

（1）危及人的生命。生命是美好的，它对于每个人来说只有一次，倘若为国捐躯，则能体现人生的价值，死得其所，倘若葬身火海，则只能是无谓的牺牲，死不瞑目。据公安部门统计，2009年全国共发生火灾12。7万起，死亡1076人，伤580人，平均每天死亡近3人，伤1.3人。如果死者能死而复生，他们一定会加倍珍惜自己的生命，更加重视消防安全，也一定会对不重视消防工作的人们进行强烈的谴责。

（2）造成财产损失。来自公安部的数据显示，2009年我国火灾直接经济损失13.2亿元。无情的大火烧掉了劳动人民用血汗换来的财富，留下的是不尽的思索。建国以来，在我国1000余所全日制学校中，从未发生过火灾的难以找到，有的学校整座教学楼、实验楼、食堂被烧毁，至于在同学们宿舍里所发生的小型火灾，则每年可达数千起之多，造成同学们大量财物被毁。据有关统计资料表明，学校里的火灾比盗窃所造成的经济损失要高出十几倍。

（3）影响正常秩序。火灾不仅给人身和财产带来巨大损失，还在一定程度上影响正常的教学科研和生活秩序。

（二）学校发生火灾事故的主要原因 学校发生火灾，客观上存在着学生人数多,居住密度高，教学及实验存在一定的火灾危险性,有些房屋建筑耐火等级低，电气线路老化等原故；主观上则是由于部分师生消防安全意识淡薄，违反学校管理规定及缺乏基本的消防安全常识而造成的。纵观火灾事故的教训，无一不是“人为”的原因，其主要表现在：

1、消防安全意识淡薄

少数学生认为火灾离自己很远，可能不会在自己身边发生，心存侥幸。在面对学校举行的消防安全知识教育和培训时,认为是多此一举,没有必要;面对一些火灾案例和图片展时,只是觉得很凄惨,却没有从思想深处引起重视,因而在日常行为中表现得满不在乎。有的认为只要学习好了就成,其它的可以无所顾忌;有的认为消防工作是领导和学校有关部门的事情,与自己关系不大。

2、违反学校管理制度

（1）违章使用电器。为图方便或省事，有些人经常违规使用“电炉”、“热得快”、“电热杯”等大功率电器，导致电线超载引起火灾。

（2）私自乱接电源。随着学校的不断发展，各种用电器具的逐步普及,有的人便私拉乱接电线,增加了线路负荷,加上使用的大多是低负荷的软电线，长期超负荷运行后出现绝缘老化，极易导致火灾发生。（3）胡乱丢弃烟头。烟头表面温度为200-300℃，中心温度可达700-800℃，超过了棉、麻、毛织物、纸张、家具等可燃物的燃点，许多人对其“威力”认识不足，乱扔烟头，一旦与可燃物接触就容易引起燃烧，甚至酿成火灾。

（4）肆意焚烧杂物。使用明火，最易发生火灾，因为明火实际上是正在发生的燃烧现象，一旦其失去控制马上便会转化为火灾。道理虽然简单明了，但有的人却常常不以为然，随意在室内焚烧废弃物，最终不仅自食苦果，还殃及他人。

（5）擅自使用炉具。学校办公室是老师们工作的地方，但有的人图方便常在办公室内煮方便面，此种作法，无一不给校园安全造成隐患，对全校师生生命和财产构成威胁。

（6）随意燃点蚊香。蚊香具有很强的阴燃能力，点燃后没有火焰，但能长时间持续燃烧，中心温度可高达700℃，超过了多数可然物的燃点，一旦接触到可燃物就会引起燃烧，甚至扩大成火灾。

（三）消防基本知识贫乏

（1）不了解电气基本知识。许多人对基本的电气知识不了解，往往由于无知而造成火灾，诸如用铜丝代替保险丝、电热炉距离易燃物太近、充电器长时间充电等都可埋下火灾隐患。

（2）不懂得灭火基本常识。前面讲述了火灾的三个关键阶段，其中初期火灾是最易扑救的，但部分人由于平时不注意对消防基本知识的学习，在发现火险火情后，不知如何处理，失去了最好的灭火时机，以致火势发展蔓延成灾。• 何为消防安全“四人能力”和“三懂三会”？ • 消防安全“四个能力”是指检查和整改火灾隐患的能力、扑救初期火灾能力、组织引导人员疏散逃生能力、消防安全知识宣传教育培训能力。• 三懂：懂火灾的危害性

懂火灾的扑救方法

懂预防火灾的措施

三会：会报警

会使用灭火器

会逃生自救 第二部分 火灾的预防与扑救 

（一）火灾预防的主要措施 

（二）火灾扑救的主要方法 

（三）火灾扑救过程中的注意事项

火灾是残酷的，但它又是可以预防的，只要我们在思想上高度重视，在行动上落到实处，就可以有效地预防火灾。在做好防火工作的同时，加强对火灾扑救知识的学习，就能够在发生火灾时有效地予以扑灭，最大限度地减少火灾造成的人身伤亡和财产损失。

（一）火灾预防的主要措施

1、增强消防安全意识

只有提高了防火安全意识，才会时刻留意身边的火患，控制一切火源；才会把预防火灾放在首位，时刻保持高度警惕；才会主动学习消防知识，掌握防范措施，控制火灾事故的发生。

2、遵守学校防火制度

为了保障师生的安全，各个学校都制定了有关防火安全的管理规定，诸如不得私拉乱接电源，不得未经批准随意增加用电设备，禁止使用“电炉”、“电热毯”；禁止在教学楼、实验楼、宿舍楼、图书馆等公共场所吸烟；禁止在宿舍使用蜡烛等。绝大多数师生均能规范遵守,但也有极少数人因为缺乏认识,常常违规而行, 导致火灾发生。根据北京市消防局统计，1999年，北京发生在校园里的火灾共70起，其中，由电器引起的有27起；2000年，77起火灾中有28起是由电器引起；2001年，63起火灾中由电器引起的有24起。而上述电器火灾中，因违规造成的占95%。为此，大家要从中吸取教训，严守校纪。

3、加强消防法规学习

火灾防范管理要依法进行，这是因火的破坏性所决定的。为有效控制火灾的发生，我国以法律的形式进行了强制性规范。《中华人民共和国消防法》第五条规定：任何单位、个人都有维护消防安全，保护消防设施，预防火灾，报告火警的义务。同时《中华人民共和国刑法》第一百一十四条及一百一十五条，对防火及过失引起火灾的法律责任也进行了明确规定，其中故意纵火最高刑罚是死刑。

（二）火灾扑救的主要方法

1、迅速拨打报警电话

救火必须分秒必争，发生了火警，在扑救的同时，要立即拨打“119”火警电话。在拨打火警电话时要沉着冷静，讲清火灾的单位、地点及自己所用的电话号码，并尽可能讲清楚着火对象、类型和范围以便消防队“对症下药”。同时派人在校门口和必经的交叉路等候，为消防车迅速到达火场赢得时间，减少火灾损失，与此同时，应迅速报告学校有关部门，以便及时组织人员扑救。

2、及时扑救初起火灾

灭火的方法有：冷却灭火法、窒息灭火法、隔离灭火法等。及时、正确运用各种方法扑灭初起火灾，是减少火灾损失，杜绝火场致人死亡的最重要一环。

（1）隔绝空气灭火法。使燃烧物隔绝空气，因缺氧而熄灭。如点燃的蜡烛烧燃了课桌上的纸张、书本等时，不能挥舞拍打，用一条湿润的毛巾覆盖在上面，火就能熄灭；食堂炒菜时，油锅内的油起火，盖上锅盖，就可使火熄灭；电器、煤气着火都可用毛毯、棉被覆盖灭火。使用二氧化碳灭火应用的也是这个道理，二氧化碳比空气重，本身不燃烧也不支持燃烧，可覆盖在可燃物上隔绝空气，使火熄灭。对于赤磷、硫磺、电石、镁粉等化学易燃物的燃烧，常用干粉、干沙、干土灭火。

（2）冷却降温灭火法。用水、干冰等直接喷撒在燃烧物上，水、干冰气化吸收热量降温，且形成水气、二氧化碳隔绝空气，一般说来水是很好的灭火剂。但对于某些物品的失火则不能用水扑救，只能使用专门的灭火器材和设备。如金属钠、钾、钙、碳化钙等遇水会发生反应，产生氢气和热量，引起剧烈燃烧或爆炸。对于轻于水的油类等物质着火，用水扑救会扩大燃烧范围。高压电器设备未断电时，若用水扑救，可能引起导电。其他如纸制品仓库、精密仪器、高温生产装置失火都不宜用水扑救。储备有浓硫酸、浓硝酸等物品的仓库失火也不宜用水扑救。

（3）可燃物隔离灭火法。把燃烧火源与周围可燃物分离开来。如森林灭火，常常开辟隔离带，使火势不再蔓延而得以控制；把失火处附近的液化气罐和其他可燃物移开；或把不大不重的着火物移至空旷处等，都是有效的办法。

（三）火灾扑救过程中的注意事项

1、一边报警，一边接应，一边组织人员扑救。

2、沉重冷静，听从指挥，积极配合遵守秩序。

3、控制火势，救人在先，尽量减少火灾损失。

4、相邻居室，切勿开门，防止浓烟烈火侵入。

5、呼吸慢浅，匍匐前行，呼吸近地新鲜空气。

6、谨慎上楼，屏住呼吸，避免浓烟上升窒息。

7、湿润毛巾，掩住口鼻，低头弯腰抓地慢行。

8、关紧房门，探头呼叫，等待紧急求援脱险。

第三部分 校园内如何预防火灾

一、学校发生火灾事故的觉原因

二、怎样预防火灾事故的发生

三、如何报警

四、火场逃生 

（一）逃生意识 

（二）逃生方向的选择 

（三）逃生技能及注意事项

（一）逃生意识

火灾，具有极大的破坏性和危害性。在许多火灾现场中，有的人能火里逃生，而有的人却丧身火海或致残，这固然与火势大小、起火时间、起火地点、建筑物内是否有报警、排烟、灭火等设施，消防队扑救是否及时等因素有关，但这也与受灾者在日常的生活、工作中是否有逃生意识这根弦也有极大的关系。一般情况下，除突发性的爆炸、坍塌、爆燃等火灾事故外，在绝大多数火灾现场中，被困人员是可以逃生自救的。因此，我们在日常生活、工作中就要逃生意识，注意积累自救知识，火灾发生时才可平安逃生。

1、在一般的建筑内最少都有两个出入口，所以在平时，我们应对居住的地方、工作的地方出入口有多少个，具体在什么位置，都要做到了如指掌、心中有数，并熟悉周围的环境。

2、当你外出探亲访友、办事、购物、旅游等，身处在新的建筑内，对安全出口也要做到基本了解，如入住宾馆旅馆、商场购物、进入娱乐场所时，为了自身的安全，务必熟悉环境，留心安全出口以及楼梯方位等。特别是进住旅馆时，要看好门后的疏散示意图，选择好逃生的疏散通道和最佳的路线。

3、在火灾中切记别贪恋财物，而耽误了最佳逃生时间。

（二）逃生方向的选择

大火降临，大多数人都会惊慌失措,人们容易在人群的簇拥下向着经常使用的楼梯奔去,即使那里已挤成一团，堵塞了出口,还是争相夺路不肯离去。一方面是因为灾祸降临,人们挤在一起,以解除心理上的恐惧；另一方面，也是由于对所处环境不了解，对别处有无出口没把握。所以，在火场中逃生方向的选择亦至关重要。

一旦发生火灾，在火场中首先要选择的是尽快逃出火场。怎样能够迅速离开火场呢？首先选择的就是应往下层逃生，就是通过疏散楼梯往地面疏散，尽快离开着火的楼宇。如果往下层疏散的楼梯全部被大火封住，你就要尽快往上层逃生，通过疏散楼梯往上疏散到没有着火的楼层、天面或楼顶，等待消防队员或直升飞机的救援。如果往下层、上层或你所在的房间外面通道已被烟火封住，这时你应待在房内，切勿盲目打开房门往外冲，可用水浇湿床单、棉被、衣服等，堵住门缝，防止浓烟进入房内，等待消防队的救援。

（三）逃生技能及注意事项

火灾发生时，往往有人被困火场，情况危急，如被火围困在楼上，则更加危险。这时，被困人员要沉着冷静，采取一些正确的措施进行自救。

1、在逃生时，切勿一窝蜂往一个安全疏散出口逃生.这样极容易造成安全出口的拥挤和堵塞，有时甚至会出现人踩人造成伤亡的悲剧。所以，火灾时，应往人少的安全疏散出口逃生。

2、在逃生时，由于停电或在夜间发生的火灾等因素,由于光线不好，难以辨别方向，给逃生带来一定的困难,这时可以按照安装在墙上的发光疏散指示标志方向进行疏散或用手摸着墙，慢慢往前探索。在利用楼梯疏散时要抓住扶手，因为人们奔跑起来会把你撞倒，如利用室外疏散楼梯，更应注意安全。

3、在逃生时，楼梯的烟火如果不大，可用床单等物浇湿披在身上冲下去，切不可怕烧伤犹豫不决,丧失良机.4、在穿过烟雾弥漫的走廊逃生时，就算烟雾不是很大也应极力避免站着跑，因为在1.5米以上的空气里，早已含有大量的一氧化碳有毒气体，以往的火灾都证明，所有葬身火海的人大部分是在被火烧之前已窒息死亡.所以,逃生过程中防止吸入烟尘非常重要.如果身边有防毒面具,则要充分利用，如果没有可用折叠几层的湿毛巾，捂严口鼻，冲出火海。

5、如果烟火封住楼梯通道,可以利用建筑物的天窗、阳台、水管等逃离火场。

6、如果出口被火封堵，可用浸湿的绳索系在窗棂或其它固定物上,顺绳慢慢下滑,选择没有火的方向逃生。如果没有绳索，可将窗帘、床单等撕成条做成绳子用。

7、当各种逃生之路均被切断时，应退回室内等待消防队救援。同时要并闭迎火的门窗，打开背火的门窗进行呼吸，但是不能打碎玻璃，如果外面有烟进来，还要关上窗子。有条件的向门上浇水并用湿布等堵住门窗的空隙或其它孔洞，防止烟火渗入。同时向窗外扔些软物，告诉楼下人员，楼上有人被困。夜间则可向外打手电、点蜡烛、敲面盘等，发出求救信号。如果室内的门已被火烧到，应尽快打开洗手间内的淋雨，一方面可往室内补充氧气；另一方面可用水浇灭门上的明火。

8、当你被火围困，不跳楼会被烧死，非跳不可时。跳楼也要讲究方法，若楼层不高，可先往跳下的地方扔一些软的物品，如纸皮箱、棉被等，又或者往大树上跳，树上的枝叶可减慢人体的下坠力，减少伤亡。消防队到达现场后，铺设了逃生气垫，这时可往气垫上跳。

9、在火场中不能乘坐电梯。因为电梯井直通大楼各层，烟、热、火很容易涌入，在热的作用下会造成电梯失控或变形，烟与火的毒性或熏烤可危及人的生命，所以火灾时千万不要乘坐电梯。消防电梯仅供消防队使用，但也并不是万无一失。

第四部分 灭火器的使用 

（一）灭火器的类型 

（二）灭火器的使用方法

（一）灭火器的类型

灭火器是一种轻便的灭火工具，它可以用于扑救初起火灾，控制蔓延。不同种类的灭火器，适用于不同物质的火灾，其结构和使用方法也各不相同。灭火器的种类较多，常用的主要有：泡沫灭火器、二氧化碳灭火器、干粉灭火器。下面分别介绍这几种灭火器：

1、干粉灭火器

（1）干粉灭火器是利用二氧化碳或氮气作动力，将干粉从喷嘴内喷出，形成一股雾状粉流，射向燃烧物质灭火。普通干粉又称BC干粉，用于扑救液体和气体火灾，对固体火灾则不适用。多用干粉又称ABC干粉，可用于扑救固体、液体和气体火灾。

（2）干粉储压式灭火器(手提式)是以氮气为动力，将筒体内干粉压出。适宜于扑救石油产品、油漆、有机溶剂火灾。它能抑制燃烧的连锁反映而灭火。也适宜于扑灭液体、气体、电气火灾（干粉有5万伏以上的电绝缘性能）。有的还能扑救固体火灾。

干粉灭火器不能扑救轻金属燃烧的火灾。

使用时先拔掉保险销（有的是拉起拉环），再按下压把，干粉即可喷出。

灭火时要接近火焰喷射；干粉喷射时间短，喷射前要选择好喷射目标，由于干粉容易飘散，不宜逆风喷射。

注意保养灭火器，要放在好取、干燥、通风处。每年要检查两次干粉是否结块，如有接块要及时更换；每年检查一次药剂重量，若少于规定的重量或看压力表如下掉气压，应及时充装。

2、二氧化碳灭火器

（1）二氧化碳灭火器都是以高压气瓶内储存的二氧化碳气体做为灭火剂进行灭火，二氧化碳灭火后不留痕迹，适宜于扑救贵重仪器设备，档案资料，计算机室内火灾，它不导电也适宜于扑救带电的低压电器设备和油类火灾，但不可用它扑救钾、钠、镁、铝等物质火灾。

使用时，鸭嘴式的先拔掉保险销，压下压把即可，手轮式的要先取掉铅封，然后按逆时针方向旋转手轮，药剂即可喷出。注意手指不宜触及喇叭筒，以防冻伤。

二氧化碳灭火器射程较近,应接近着火点,在上风方向喷射。

对二氧化碳灭火器要定期检查，重量少于5%时，应及时充气和更换。

3、泡沫灭火器

（1）泡沫能覆盖在燃烧物的表面，防止空气进入。它最适宜扑救液体火灾，不能扑救水溶性可燃、易燃液体的火灾（如：醇、酯、醚、酮等物质）和电器火灾。

使用时先用手指堵住喷嘴将筒体上下颠倒两次，就有泡沫喷出。对于油类火灾，不能对着油面中心喷射，以防着火的油品贱出，顺着火缘根部的周围，向上侧喷射，逐渐覆盖油面，将火扑灭。使用时不可将筒底筒盖对着人体,以防万一发生危险。

（二）灭火器的使用方法

1、干粉灭火器的使用

（1）右手握着压把，左手托着灭火器底部轻轻地取下灭火器；

（2）右手提着灭火器到现场；

（3）除掉铅封；

（4）拨掉保险销；

（5）左手握着喷管，右手握着压把；（6）在距火焰二米的地方，右手用力压下压把，左手拿着喷管左右摆动，喷射干粉复盖整个燃烧区。

2、泡沫灭火器的使用方法

主要适用于扑救各种油类火灾、木材、纤维、橡胶等固体可燃物火灾.（1）右手握着压把，左手托着灭火器底部，轻轻地取下灭火器；

（2）右手提着灭火器到现场；

（3）右手捂住喷嘴，左手执筒底边缘；

（4）把灭火器颠倒过来呈垂直状态，用劲上下晃动几下，然后放开喷嘴；

（5）右手抓筒耳，左手抓筒底边缘，把喷咀朝向燃烧区，站在离火源八米的地方喷射，并不断前进，兜围着火焰喷射，直至把火扑灭；

（6）灭火后，把灭火器卧放在地上，喷咀朝下。

3、二氧化碳灭火器的使用方法

主要适用于各种易燃、可燃液体、可燃气体火灾，还可扑救仪器仪表、图书档案、工艺器和低压电器设备等的初起火灾。

（1）用右手握着压把；

（2）用右手提着灭火器到现场；

（3）删除铅封；（4）拨掉保险销；

（5）站在离火源二米的地方，左手拿着抓筒，右手压下压把；

（6）对着火焰跟部喷射，并不断推前，直至把火焰扑灭。

4、推车式干粉灭火器使用方法

主要适用于扑救易燃液体、可燃气体和电器设备的初起火灾。本灭火器移动方便，操作简单，灭火效果好。

（1）把干粉车拉或推到现场；

（2）右手抓着喷粉枪，左手顺势展开喷粉胶管，直至平直，不能弯折或折圈；

（3）除掉铅封，拨出保险销；

（4）用手掌使劲按下供气阀门；

（5）左手把持喷粉枪管托，右手把持枪把用手指扳动喷粉开关，对准火粉喷射，不断靠前左右摆动喷粉枪，把干粉笼罩住燃烧区，直至把火扑灭为止。

消防知识培训讲稿

环城乡中心小学

2015年4月

第四篇：青年教师培训讲座讲稿

青年教师培训讲座讲稿

教学智慧是整个教学的有机组成部分，或表现为“润物细无声”，或表现为对无法预见的情境的出乎意料的塑造，或表现为临场的随机应变……一名名优秀的教师，在不断变化的教育情境中，锻炼了课堂应变能力，积淀了许多非常有价值的教学智慧，今天分享的十大智慧，希望每位老师都看看。

课堂教学智慧之一

上课前老师和学生都会紧张怎么办？

对于刚开始讲公开课的青年老师来讲，紧张是很正常的。

对于讲课老师来说，克服紧张的方法很多，比如：自我暗示法、深呼吸法、课前与学生谈话分心法等等。

对于学生来讲，克服紧张的方法也很多，最常用的方法就是课前跟学生有一个简短的谈话，谈话内容可以是与本节课教学有关的，也可以是无关的。

比如：猜老师的年龄、做相反的游戏、向老师提问题、进行脑筋急转弯的游戏、问学生“你们最喜欢什么样的老师给你们上课？”“你们猜老师最喜欢什么样的学生？”等等。

课堂教学智慧之二

老师要讲的，个别学生已经知道了怎么办？

从教学角度说，教学不是教师教学生学、教师传授学生接受的过程，而是教与学交往、互动的过程，师生双方相互交流、相互沟通、相互启发、相互补充。

在这个过程中，教师与学生分享彼此的思考、经验和知识，交流彼此的情感、体验与观念，丰富教学内容，求得新的发现，教学是一个发展的、增值的、生成的过程。

上公开课，老师们最希望出现的场景就是老师引导学生由不会到会，展现学生的学习过程和数学知识的形成过程，课堂上出现老师课前预设的情况。

但由于学生所处的文化环境、家庭背景不同，再加上现在的学生获取知识的渠道越来越多，家长普遍重视家庭教育，课堂上“老师还没有讲，学生就已经会了”的现象是经常出现的。

遇到这种情况，就需要我们重新考虑教学的起点。

课堂教学智慧之三

教材上的内容，全班学生课前已经预习了怎么办？

预习是指教师在进行新课前让学生预先阅读教材，了解有关新知识，并独立地进行思考，探索获取新知识的一种学习方式。

从理论上分析，组织学生预习至少有以下三个方面的积极意义：一是预习给学生提供了一个自主探索的空间。

从形式上看，预习是学生在没有教师的具体指导下感受、学习新知识的过程，体现了学生学习的独立性。

学习时学生按照自己的意愿、兴趣与能力进行活动，有选择地学习课本上的知识。此时学生是作为活动的独立主体，自由地探索新内容，学生能边看书边思考。

二是预习给学生提供了一个锻炼自学能力的舞台。

从功能上看，预习有助于学生自学能力的培养。预习使学生搜集已有的知识和经验去理解、分析，这是对学生学习能力的锻炼。

对于大多数的学生来说，经常预习会使自学能力明显增强，使学习主动、高效。

三是预习是生动活泼的课堂教学的前奏。

预习过后的学生，不仅对教学内容有了认识，还会有困惑和收获。课堂上，学生可根据预习提出问题，师生共同探讨。

预习后的课堂教学设计应该“以学定教”。

学生作为学习个体，本身就存在着差异，预习后的课堂面临学习差异可能更大。

预习后的课堂教学，首要解决的问题是怎样交流学生的预习成果，反映学生预习后的真实现状，切实把握教学起点。

课堂教学智慧之四

课上要用的知识学生还没有学怎么办？

教师要成为学生学习活动的组织者以及课堂信息的重组者，不断地捕捉、判断、重组课堂教学中从学生那里涌现出来的各种各类信息，把有价值的新信息和新问题纳入教学过程，使之成为教学的亮点，成为学生智慧的火种。

对价值不大的信息和问题，要及时地排除和处理，使课堂教学回到预设和有效的轨道上来，以保证教学的正确方向。

课堂教学智慧之五

课堂上教师一不小心出错了怎么办？

在公开教学中，教师因准备不足或临场发挥不好，或者老师由于紧张在课堂中讲错或说错的现象有可能出现。

一旦出现这种情况，教师一定要冷静对待，注意处理方法。智者千虑，必有一失。即使那些功底深厚、经验丰富的教师，也很难保证在讲课时不出一点差错。

关键在于出现失误之后如何处理，能否适时应变，加以补救。

一般出现这种情况时，会有几种情况：第一种情况是老师话一说完或者板书刚写完，老师就已经意识到自己说错了或写错了。

遇到这种情况老师只需要马上跟一句：“对不起，老师说错了”或“对不起，老师写错了”，然后马上重说一边或者把板书改过来就行了。

第二种情况是老师说错了或者板书写错了，自己没有意识到，但学生们发现了。

遇到这种情况，教师首先应该表扬学生说：“你们真了不起，老师说错了你们一下子就听出来了！那你们帮老师改一改，我应该怎么说就可以了。”或“你们真了不起，老师写错了你们一下子就看出来了！那你们帮老师改一改，我应该怎么写就可以了。”

学生们一听说老师需要自己帮忙，那劲头就来了。这种将错就错的处理方法，巧妙地将失误变成教学机遇。也许此时老师的“装糊涂”会使自己的学生更聪明。

第三种情况是老师说错了或者板书写错了，当时虽然没有意识到，但当教学进入到下面某个环节时，老师突然意识到自己讲错了或写错了。

遇到这种情况，老师首先不要慌，要找一个适当的机会进行补救。

可以跟学生这样说“刚才老师在讲到某个地方时，我是这样说的，现在你们听一听这样说对吗？”或“刚才我们在学习某个知识时，老师是这样写的，现在你们看一看这样写对吗？”。

第四种情况是，老师说错了或者板书写错了，老师和学生都没有意识到，但听课的老师们发现了。

遇到这种情况往往下面的听课老师会有反应，也许会场会有一阵小的骚动。

此时老师要有警觉，想一想：自己是不是哪句话说错了或哪个地方写错了？说不定台下的老师们会暗示你出错的地方。

课堂教学智慧之六

课堂上学生提出了老师没有想到的问题怎么办？

课堂之所以是充满生命活力的，就因为我们面对的是一个个鲜活的富有个性的生命体。

课堂教学的价值就在于每一节课都是不可预设、不可复制的生命历程。追求生命的意义应成为教学的起点和归宿。

作为教师要勇于直面学生的非预设生成，积极地对待，冷静地处理，把学生的这些非预设生成尽可能转化为自己的教学资源。

教师的备课不论如何周密，课时计划的编制不论如何详尽，都毕竟是事前的计划。在教学实践中，难免会碰到种种预想不到的情况，需要教师作出临时的修正和调整。

课堂教学智慧之七

上公开课时，遇到了思维活跃、特别爱表现的学生怎么办？

在问答与讨论的过程中，让尽可能多的学生参与其中是至关重要的。学生的差异是客观存在的。

我们在上公开课时，有时会遇到这样的学生，他们的思维活跃，反应机敏，老师的问题刚一提出来，他们就把答案喊出来了，几乎不给别人留下思考的机会。

遇到这样的学生老师首先要肯定这位同学优秀的个人素质和思维活跃、发言积极的学习态度。

教师也可以在私下里分享他的解题策略，悄悄地地告诉他说，你的解题思路老师非常清楚，然后以商讨的口吻跟他说：

“在课堂上面重要时刻老师一定会请你出来发言，至于平常，我希望你们把发表的机会让给其他的同学，让全班同学都有机会能够发表自己的意见。”

同时可以和这位学生协商：“下一个问题老师请你当裁判，你知道答案后不要忙着说出来，要先听一听别的同学是怎样回答的，等最后老师请你对他们的回答进行评判。你看可以吗？”

学生一听说要让自己当裁判，它不但自己积极思考，而且还能够认真倾听别人的发言，可谓一举两得。

既张扬了学生的个性，又给其他同学营造了良好的思考和回答问题的氛围。

课堂教学智慧之八

上公开课时突然脑子里一片空白怎么办？

课程改革之前，我们评价一堂课好坏的标准基本上是看老师讲得怎么样，老师课堂上教案执行得怎么样。

我参加各级评优课的轨迹是“校级评优课——县级评优课——市级评优课——省级评优课”。

我还清楚地记得，那时各级教研员还有学校领导给我说完课后，总会一脸严肃地叮嘱说：“就照今天说的思路讲，这句话就这样说，这个手势就这样做，自己在课上不许随便发挥。”

于是，我便遵照领导的指示，开始一遍一遍地反复记教案。可有时上课时不知什么原因，脑子里瞬间还是一片空白。

现在评价一堂好课的标准发生了变化，主要不是看教师的教，而是看学生的学，主要不是看教师机械执行教案的过程，而主要看教师课堂上动态生成的过程。

这就对老师的教学技能提出了更高的要求。我在平常听课时经常看到一些年轻老师面对学生的回答无言以对，一个环节结束了不能很自然地进入下一个环节，总给人一种教学环节不紧凑，衔接不自然的感觉。

现在自己教学经验丰富了，当然也就不会出现上课时突然脑子里一片空白的现象了。对于那些刚刚参加工作的年轻教师来讲，如果万一出现了这种情况该怎么办呢？这里教给你几个化解方法。

1、一定要清楚自己每一步该做什么，怎么做，应该达到什么目的。牢牢记住一些关键的教学过渡语，必要时可以写在教科书的空白处，万一忘记了，拿起教科书看一眼可能就回忆起来了。

2、在制作课件的时候，设一个主页，主页和每一张幻灯片都要做一个超级链接，每个环节后，都能回到主页上，这样通过主页上按钮的提示，自己就知道下一步该干什么了。

万一脑子里出现了空白，赶快返回主页，看一下就是了。

3、还有一种解决办法就是，万一脑子了出现了一片空白，先临时给学生提一个与本节课有关的问题，或者给学生布置一个临时性的任务，在学生活动时教师赶快看一下教案就行了。

4、瞬间的空白出现时，你不妨把刚才说过的话再重复一遍，说不定，可能会很快想起下面要说什么了。

课堂教学智慧之九

课堂上面对学生的错误和启而不发的学困生怎么办？

一堂成功的课堂教学应该是精彩的，然而这精彩不光是因为有感情的交流、创造力的迸发、思维的碰撞等，更因为有“错误”才使它更精彩。

心理学家盖耶认为：“谁不考虑尝试错误，不允许学生犯错误，就将错过最富有成效的学习时刻。”

课堂，是学生可以出错的地方，学生出错的课堂才是真实的课堂。学生的错误，作为珍贵的教学资源，是可遇不可求的，也是稍纵即逝的。

因此教师不仅要善待学生的错误，还要敏锐地发现学生错误背后的原因，挖掘学生错题的价值。这样可以使我们更好地了解学生，提高自身的教育教学水平。

课堂教学智慧之十

教师课前预设的问题或结论，学生课上没有出现怎么办？

预设表现在课前，指的是教师对课堂教学的规划、设计、假设、安排，从这个角度说，它是备课的重要组成部分，预设可以体现在教案中，也可以不体现在教案中。

预设表现在课堂上，指的是师生教学活动按照教师课前的设计和安排展开，课堂教学活动按计划有序地进行。

预设表现在结果上，指的是学生获得了预设性的发展，或者说教师完成了预先设计的教学方案。

总之，教学过程不应该是一个不变的程式，更不应该成为僵死的模式，而应该是一个随机应变的模块，知识与能力、过程与方法、情感态度与价值观三者浑然实现一体的过程，应该是一个充满创造性、神奇而又多变的过程。

动态生成的课堂教学的进行，关键需要教师进行合理调控，而这种调控完全依赖于教师对教学的敏感程度和对学生提出的问题的感受能力。

追求课堂教学的动态生成，不仅是积极实施以创新教育为核心的素质教育的需要，也是学生内在生命活力成长、发展的需要。

还是教师生命活力、自我价值得以表征和实现的需要，更是教育永恒的、真正的价值追求。

第五篇：中华人民共和国公司法(2005年讲稿)

中华人民共和国公司法(2005年修订)

地

域：国内法 国内法

名

称：中华人民共和国公司法(2005年修订)文

号：中华人民共和国主席令

中华人民共和国公司法(2005年修订)

中华人民共和国公司法(2005年修订)

合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

中华人民共和国公司法(2005年修订)

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

中华人民共和国公司法(2005年修订)

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

中华人民共和国公司法(2005年修订)

主持。

中华人民共和国公司法(2005年修订)

担。

中华人民共和国公司法(2005年修订)

中华人民共和国公司法(2005年修订)

高规定的，从其规定。

中华人民共和国公司法(2005年修订)

（四）选举监事会成员；

（五）对公司的设立费用进行审核；

（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；

（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

中华人民共和国公司法(2005年修订)

或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

中华人民共和国公司法(2005年修订)

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

中华人民共和国公司法(2005年修订)

中华人民共和国公司法(2005年修订)

份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

中华人民共和国公司法(2005年修订)

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

中华人民共和国公司法(2005年修订)

号。

中华人民共和国公司法(2005年修订)

中华人民共和国公司法(2005年修订)

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

中华人民共和国公司法(2005年修订)

中华人民共和国公司法(2005年修订)