伍健康-中小企业公司治理完善技巧[五篇范文]

第一篇：伍健康-中小企业公司治理完善技巧

伍健康-中小企业公司治理完善技巧.txt生活，是用来经营的，而不是用来计较的。感情，是用来维系的，而不是用来考验的。爱人，是用来疼爱的，而不是用来伤害的。金钱，是用来享受的，而不是用来衡量的。谎言，是用来击破的，而不是用来装饰的。信任，是用来沉淀的，而不是用来挑战的。名师简介 中旭商学院（中旭文化网）高级讲师 工商管理博士

英国成本行政会计师 高级经营师

注册企业管理咨询师 股权激励资深专家 企业制度专家

深圳市体制改革研究会常务理事

深圳改革研究会秘书长和一家研究院的研究员

曾在会计师事务所任过经理、在国有、民营企业都担任过高管、还在深圳市企业改制辅导中心担任过负责人，并参与了多部有关股权激励法规制定

成功地咨询顾问过上百家上市公司、民营企业的股权激励方案设计与实施、公司治理的完善、企业管理信息化、企业内部控制及企业上市策划等项目

熟悉企业运营与管理，对公司治理、企业股权激励、企业制度创新、股份制改造、公司内部控制、资本运营等具有很多的理论研究与丰富的实践经验

从事企业管理理论研究和任企业总经理多年，具有企业管理理论与实践的丰富经验

在深圳、重庆等地有几十家成功企业案例，培训学员已有近千人

擅长领域

资本运营 招商引资 融资 企业战略 管理技能 企业战略

名师文章

如何完善民营企业的公司治理? 如何治理有多个自然人股东的公司 如何制订合理的企业经营管理目标

主讲课程

《如何设计有效的股权激励方案》

《中小版、创业版企业上市(IPO)实战》 《现代企业内部控制与风险管理实务》 《中小企业公司治理完善技巧》

《中小企业如何融资》

《现代企业如何制定和实施发展战略规划》 《现代企业如何进行并购和整合》 《如何实施管理层融资收购》 《中小企业公司治理完善技巧》 《企业内部控制与公司治理》 《中小企业如何融资?》

《如何建立有效的企业集团管控体系》 课程简述

《企业内部控制与公司治理》 课程背景

据权威机构统计结果：很多失败企业在内部控制和公司治理层面都存在很大问题；而绝大多数的成功企业都解决了两个根本问题：一是能持续确保企业经营的效率和效果；二是能持续确保企业资产的增值与安全。随着市场竞争的加剧和企业生存环境的变化，企业要想持续经营下去，就需要不断地提高竞争力和控制经营风险的能力。单纯依赖传统的会计控制已不能应对企业可能面临的经营风险，会计控制必须向企业内部控制体系发生转变，只有这样，才能有效提高企业持续经营的能力！课程大纲 一.概论

1、内部控制的概念

2、建立内部控制的必要性

◆ 法律法规的要求

◆ 科学管理的要求

◆ 成本--效益原则的要求

3、内部控制目标

4、内部控制的内容

5、公司治理结构

6、内部控制环境

◆ 内部环境重要性

◆ 董事会

◆ 经理人

◆ 企业文化

◆ 人力资源

◆ 监督机制等

二.内部控制与公司治理案例分析

■案例研讨：海尔内控机制的基本模式 三.内部控制的设计与案例研讨

1、内部控制的设计

◆ 内部控制设计的基本思路

◆ 单项内部控制的设计思路

◆ 财务报告内部控制的设计思路与程序

2、内部控制的设计案例及案例研讨

◆ X公司内部控制系统的建立与执行情况

◆ X公司内部控制系统存在的问题与改进措施 四.内部控制的评估

1、深入了解内部控制系统

2、对内部控制的逐项评估

3、对内部控制的检查与测试

4、内部控制的局限性

5、案例研讨：B公司内部控制评估案例 五.内部控制的实施

1、销售与收款循环的内部控制

■案例研讨：宝钢股份公司案例

2、购货与付款循环的内部控制

■案例研讨：鸿雁股份公司案例

3、生产与费用循环的内部控制

■案例研讨：鸿雁股份公司案例

4、筹资与投资循环的内部控制

■案例研讨：红塔集团案例 《中小企业公司治理完善技巧》 课程大纲

一、公司治理概论

1、什么叫公司治理

2、公司治理的主要内容

3、中小企业公司治理基本状况

4、人力资本已登上了历史舞台

5、公司治理模式

6、公司治理案例研讨

二、中小企业可持续发展分析（含案例分析）

1、我国中小企业发展的基本判断

2、企业发展的一般规律

3、可持续发展的基本观点

4、中小企业可持续发展方面的问题

5、中小企业可持续发展的逻辑

三、人力资本机制建设（含案例分析）

1、人力资本激励机制建设

2、人力资本约束机制建设

四、中小企业公司治理分析（含案例分析）

1、股权结构的分析

2、董事会的构成与效果分析

3、监事会的作用分析

4、董事长的战略分析

5、经理层的责权利要求分析

6、公司治理与企业融资分析

五、中小企业公司治理完善技巧（含案例分析）

1、有效董事会的构建

2、监事会的职责设计

3、经理层的激励与约束

4、董事长的责权利的合理安排

5、股东会议事规则的合理安排

6、接班人制度安排

六、现场答疑

《如何实施管理层融资收购?》 课程大纲

一、企业实施MBO的理论依据

二、我国已具备实施MBO的可行性

三、我国MBO的实施情况

四、我国企业实施MBO的背静

五、我国企业实施MBO的效应

六、我国实施MBO与国有企业改革

七、MBO在我国发展的市场前景

八、中外企业实施MBO的比较

九、MBO的操作实务与技巧

十、MBO方案的基本要求

十一、MBO目标公司的选择

十二、构建MBO的管理层团队

十三、MBO收购平台的构建

十四、MBO收购目标公司的选择

十五、MBO资产评估和估值

十六、MBO的定价

十七、MBO方案制作中的融资与还款问题

十八、MBO的法律法规政策障碍及其处理技巧

十九、现场答疑

服务客户

南玻集团、中集集团、沙河集团、中国移动、大唐电信、中石化、粤美的、通用汽车、米其林、可口可乐、青岛啤酒、建恒工业等

相关链接：伍健康博客

如何完善民营企业的公司治理? 如何治理有多个自然人股东的公司

如何制订合理的企业经营管理目标

第二篇：浅议我国中小企业公司治理问题

浅议我国中小企业公司治理问题

[摘 要] 在我国，公司治理研究主要关注大型企业和上市公司，缺乏对中小企业公司治理的研究。而中小企业占全国企业总数的80%，对中小企业公司治理展开研究具有重要的现实意义。本文针对目前我国中小企业公司治理的现状，详细分析了其存在的主要问题，并从宏观和微观两方面提出了对策和建议。

[关键词] 中小企业；公司治理引言

在日益激烈的市场竞争中，公司治理直接影响到一个国家的综合竞争力，任何国家要想取得经济上的竞争优势，都必需建立完善的公司治理体系。在我国，公司治理主要关注的是大型企业和上市公司的治理问题，对中小企业公司治理问题的相关研究则不多。然而，我国绝大多数企业是中小企业，中小企业的生存与发展对于国民经济的健康稳定运行具有重要的意义。因此，如何通过有效的公司治理提高中小企业的竞争力，促进中小企业的可持续发展，是一项重要的研究课题，并且具有重要的理论意义和现实意义。本文在分析我国中小企业公司治理现状的基础上，找出其存在的问题，并探讨如何制定有效措施来促进中小企业的发展。公司治理的内涵

公司治理是指通过一整套（包括正式或非正式的、内部或外部的）制度来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、职工等）之间的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方的利益。公司治理包括内部治理和外部治理，前者是以产权为主线的内在制度安排，主要指股东大会、董事会、监事会、经理层的权利和责任及其相互制衡关系；后者是以竞争为主线的外在制度安排，公平的竞争环境、充分的信息、客观的市场评价以及优胜劣汰机制构成了外部治理的主要内容。我国中小企业公司治理存在的问题

公司治理通过一套制度或机制来协调利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方的利益。通过调查发现，我国中小企业在公司治理方面存在诸多问题，集中表现在以下几个方面：

3.1 产权不清

我国的中小企业以民营企业为主，大部分企业起初是家族式合伙制企业。在发展到一定规模之后，由于产权不明晰的合伙制引起种种纠纷，甚至冲突，影响

了企业的发展。许多中小企业没有处理好所有权交易的充分性与法人资产的稳定性之间的矛盾，企业产权交易受到极大限制，产权流动性很低，这不仅使企业运作低效，也导致了企业资产被分割的情况时有发生，严重制约了企业的发展。

3.2 两权分离程度较低

中小企业在创业初期，企业的所有权与经营权高度统一，这种单一的产权结构，使企业易于控制与管理。但是，当企业的规模扩大了，那种所有权、经营权不分的扁平型的企业体制是难以凑效的。有见识的企业家看到了这种危机，他们将现代企业制度引入到家族制企业中。

3.3 内部组织结构简单化

企业内部组织结构设置不健全，一股独大或家族控股的现象普遍存在，企业内部组织结构没有按照现代企业的要求成立董事会和监事会。董事会是我国公司制企业法定的决策机构，董事会已经不仅仅代表股东的利益，而且包含了职业经理人、员工、甚至企业外群体的利益。监事会是我国公司制企业法定的监督机构，监督董事会的决策过程和企业的经营运作。然而，对中小企业的统计表明，超过60%的企业没有设立董事会，超过70%的企业没有成立监事会。

3.4 决策机制不科学

虽然股东大会是企业的最高权利机构，但是我国中小企业股权较集中，企业大股东对董事会的控制过于强大，董事会和管理层缺乏足够的权限。统计数据表明，在中小企业的经营决策方式中，经营负责人决策最为常见，其次才是董事会决策，而经营决策负责人在绝大多数企业中就是占股较大的大股东。同时，经营决策的主要监督方式为所有者监督，由于这些企业多数的经营负责人本身就是所有者，最终就形成所有者决策、所有者监督。

3.5 企业资本来源单一，融资渠道不畅

形成良好的中小企业治理机制，离不开健全的法律制度、完善的政府支持体系、积极的金融证券政策等。相关数据表明，中小企业的主要融资方式为股东个人积蓄和民间借贷，而将金融机构贷款列为主要融资方式的企业尚不足1/4，反映了融资难问题。

中小企业融资难主要有两方面的原因：一方面，中小企业规模小，固定资产额较小，在需要财产抵押才能够获得贷款的融资市场上，中小企业获得金融信贷无疑会十分困难；另一方面，中小企业中民营性质的居多，而我国银行以国有控股为主，为了不承担“国有资产流失”的风险，银行在审批民营企业贷款时格外谨慎。完善中小企业公司治理的对策与建议

公司治理体系的不完善、不健全已严重制约了我国中小企业的发展，为促进

我国中小企业的健康可持续发展，完善中小企业公司治理是非常关键的。这不仅需要国家在宏观上完善法律法规，而且中小企业本身也应在微观上加强其内部治理制度的建设和完善。

4.1 建立和完善外在制度和相关法律法规

虽然我国已制定和颁布了公司法、证券法等一系列法律法规，但是其中缺乏关于保护投资者利益的相关法律规定。世界上许多国家都指定了针对中小企业发展的法律、法规及优惠政策，在这方面我们可以借鉴国际经验。

4.2 构建有效的金融支持体系

各类金融机构在贷款政策、贷款利率上给予民营中小企业同等对待，准许民营资本、外资注入银行等各种金融机构。通过利率市场化，增强银行对各类中小企业发放贷款的积极性，扩大可用于担保、抵押的财产或权益范围。通过吸收发达国家的成功经验制定完善的法律和政策体系，在逐步完善金融市场的同时要创新金融产品，大力推行各种金融工具的流通，通过票据融资，金融租赁、期货等形式搞活中小企业融资渠道。

4.3 明晰产权，优化股权结构

首先，用股份制改造的方式解决家族式中小企业产权问题。为避免由于产权不明晰所引发的各种纠纷，内部产权一定要走股份化之路，即把产权作为股份分给拥有产权的每一个成员。

其次，合理降低股权集中度，实现产权多元化。为使股权结构达到最优化，合理降低公司的股权集中度，适当分散大股东股权，缩小大股东与中小股东差距是关键。

4.4 提高管理水平，完善企业制度

建立科学的法人治理结构，是企业发展的必然选择。企业在不同的发展时期，治理结构的模式和方式可以有不同的选择，关键是要与企业的发展、企业自身状况、特点、文化环境想适应、想协调。在公司成立初期，一股独大的家族式的管理更符合公司发展要求，有利于公司员工团结一心，共同创业。然而，家族经营只是其中一个阶段，企业发展到一定规模后，企业应按照现代企业治理结构的要求，将所有权和经营权适度分离，成立股东大会；完善董事会，负责公司重大经营决策、重大人事决策、投融资决策和运行环境的协调工作；建立经理阶层，总经理对董事会负责，负责公司日常经营管理工作；设立监事会，监事会对股东大会负责，对董事会和总经理在决策、财务、日常经营管理等方面进行监督，董事会、监事会和经理层分开，形成相互制约、相互支撑的制衡机制。

参考文献

[1] 陈雪萍.我国民营企业治理结构的现状和创新[J].社会科学, 2004（8）: 16-19

[2] 刘曼琴, 范可品.我国民营中小企业公司治理研究[J].乡镇经济, 2004（7）: 26-27

[3] 丁志国, 耿玉新.中国公司治理中存在的问题与对策[J].经济纵横, 2005（12）: 74-75

[4] 王化成.公司治理[M].中国人民大学出版社, 2005

[5] 谭中.中国民营企业公司治理模式的变化[M].社会科学文献出版社, 2009

第三篇：论公司治理结构的完善

论公司治理结构的完善

随着我国市场经济体制的发展，现代企业制度在我国公司中进一步推进，基于现代企业制度的公司治理结构也越来越受到重视。完善的公司治理结构能够促进公司运作的制度化、规范化，提升运行效率和经营管理水平，最终体现为公司效益的增长。但现阶段我国公司的治理结构还存在与市场经济和现代企业不相适应的问题。我国的公司管理者要进一步从公司设立和存续的根本点出发，认清治理结构的本质属性，使其适应公司运作，更好地为经营管理服务。本文将从公司治理结构、公司治理模式、我国公司治理结构现状和问题、我国公司治理结构完善对策等方面进行浅析。

一、公司治理结构的涵义

对于公司治理结构的定义，一般认为，公司治理结构是一种对公司进行管理和控制的体系，用于保障所有权和经营权的有效分离，在股东、董事和经理层及其他利益关联人之间分配权力与职责，说明决策公司事务时所应遵循的规则和程序，用以实现公司目标和监控经营的制度和手段。

公司治理结构包括外部治理结构和内部治理结构。外部治理结构是以竞争为主线的外在制度安排，内部治理结构是以产权为主线，公司治理是要解决两大利益冲突，即股东管理者之间的利益不一致冲突以及大股东和小股东之间的利益冲突。

公司治理结构的实质价值在于通过合理分配公司的权力资源，建立利益制衡机制，确保企业的经济运行效率和可持续发展，实现公司的经营目标并最终实现股东利益的最大化。

公司治理结构首先体现的是一种经济关系，即公司的出资者、经营者、管理者、监督者之间是一种经济关系，这种经济关系是财产权利的直接体现。其次，公司治理机构之间权责分明、各司其职，权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互制衡、相互协调。再次，公司治理结构是以一种契约——委托代理的形式来实现的，股东大会作为纵向授权的起点，以委托人的身份将财产交董事会代理，并委托监事会进行监督；董事会作为第二层次的代理者，将公司财产委托给经理层代理。第四，委托人对代理者的激励与制衡是公司治理结构中一个内容的两个方面，委托人除用报酬形式对代理者激励外，还通过一整套制衡关系对 代理者行为进行制约，以尽量避免可能发生的利益损失。因此，要达到公司的目标，就要进行相应的公司治理结构设计。

公司治理结构的意义主要体现在三个方面：一是优化公司内部的权利配置，优化公司内部的权力配置是公司治理的首要作用。二是平衡公司的利益矛盾，实现公司内外部不同主体之间的利益制衡是公司治理的本质。三是强化公司的激励和约束机制。公司治理的激励功能是指通过公司治理，使代理人在追求自身利益的同时，能够更好地实现委托人的利益或目标。

二、我国公司的治理模式

受政治、经济、法律和历史文化等因素的影响，各国公司的治理模式差异较大。但是，各国公司治理的组织机构的类型和具体权力职责还是存在基本的共性。我国根据治理所需要的职能，将公司组织机构设立了以下四类机关。(1)权力机关，一般为股东会。股东作为公司的出资者和所有者理应对公司享有最高权力，而股东行使权力的机关即为全体股东组成的股东会。(2)决策机关，一般为董事会。董事会是由股东会选举产生的，由董事组成的行使经营决策权和管理权的公

司机构。(3)监督机关，一般为监事会。监事会主要职责是监督董事、董事会和经理的经营行为，对其违法和不当的经营行为和其它可能侵犯公司利益、股东利益的行为进行约束。(4)执行机关，即经理。经理是由董事会 聘任的、负责组织日常经营管理活动的公司常设业务执行机关。

三、我国公司治理结构的现状与问题

随着社会主义市场经济的发展，我国公司的数量在逐年增加，并且有不少公司已经发展壮大，同时这些公司也面临着机遇和挑战。其主要表现在以下五个方面：

(1)股权结构失衡带来诸多问题。控股股东变动频繁，股权结构不稳定；在股东大会上国有股东出席率最高、中小股东参会意愿不强、流通股东“用脚投票”现象严重。

(2)董事会结构不合理，董事会独立、科学决策的功能受到很大限制。主要表现为：内部董事比例过高、独立董事作用有限、董事会决策机制落后等。

(3)处于从属地位的监事会起不到事前监察的作用，独立监事在监事会中的比重过低。

(4)公司经理们权力不受约束，“内部人控制”问题突出。

(5)经理层激励机制扭曲，非报酬激励作用大于报酬激励，高级管理人员报酬与公司经营绩效相关程度不高。

四、我国公司治理结构完善对策

(1)调整公司股权结构，改变一股独大的格局。从目前我国改制后公司的法人治理结构情况来看，国家股权处于绝对控股地位，股权所有制结构过于单一，董事会运作的方式比较封闭，公司经营者的自主经营权不能真正落实。对此状况，就必须调整公司产权结构，减持国家股，扩大非国家股比重，实现投资主体多元化。

(2)切实落实股东大会作为公司最高权力机构的法律地位，完善股东大会决议瑕疵的救济措施。

(3)健全董事会制度。首先要严格按照《公司法》规定的程序 召开股东大会，选举董事，组成董事会。并且董事会董事成员的选举要始终以保持董事会的独立性为宗旨，改变传统的由公司内部职员组成的董事会。其次，要划分清楚董事的职责，优化董事会的结构和功能，内部分工和权力制衡也要更加细化。再次，要提高董事的经营管理水平和业务素质，完善董事对公司的义务和责任制 度，进一步明确董事的义务。

(4)进一步完善我国公司经理层的运作机制，建立有效的激励机制、约束 机制和选拔聘任机制，这是完善我国公司法人治理结构的重点。激励机制和约束机制的有效结合就是要既保证那些具有经营才干的高层经理人员放手经营，而又不至 于让所有者丧失对公司的最终控制。为了实现这种有效的运作机制，首先可以根据企业的规模、性质等实际情况有区分的实行经营者持有股权。

(5)强化监事会的职能、健全监督约束机制，真正发挥监事会的作用。首先，应当严格按照《公司法》规定的选举程序选举监事组成监事会。其次，应当牢固树立监事会对股东大会负责的法律观念，建立和完善监事会的责任机制和约束机制，明确职权和法律责任。

(6)完善利益相关者治理机制。公司的利益相关者最主要的是公司的职工，完善其治理机制就是要调整和扩大公司职工参与管理的权利范围。首先，应当完善公司职工代 表大会的设置。其次，要完善董事会、监事会中的职工代表制度。我国《公司法》在不同类型的企业中，对职工进入董事会、监事会都作了较为具体的规定。

(7)建立和完善有关独立董事制度的法律体系。独立董事是具有双重身份的董事，他一方面代表了全体股东和公司整体利益，为股东利益最大化目标而进行工作，从而获得自身的经济利益;另一方面，他又是独立于股东、公司以及一切与该公司有关联的实体。要完善独立董事制度主要从几个方面着手：第一，要完善相关的法律、法规以及公司章程。具体实施如下： 对《公司法》进行相关的修改，应相应增加一些有关独立董事在董事会成员中的比例以及权利、义务、职责、作用的法律条文。对于上市公司的章程必须载明独立董事行权的具体内容和发挥作用的方面、方式和方法，强化独立董事的职权。第二，要协调独立董事与监事会的职能，使独立董事与我国现行的公司治理结构进行“无缝接入”。在具体实践中要界定和整合独立董事与监事会的功能，将独立董事的职能集中在审核、批准重大关联交易、内部董事的提名、内部董事和经理人员的薪酬 以及公司财务信息的审核和控制等方面。第三，对于设立3名以上独立董事的上市公司可以在公司治理改革中提出的首席独立董事制度，设立一名首席独立董事来领导协调独立董事的的工作，保持独立董事间的团结，协调针对控股股东、执行董事的立场，评价董事的业绩等，将独立董事的权力集中加强，更有效的发挥独立董事的作用。通过上述对公司治理结构的分析思考，可以看出完善公司治理结构，提高公司经营绩效是一项相当复杂的系统工程。治理完善的地方不仅仅局限于以上谈到的几点，还需要其他外部、内部机制的完善等多个方面的努力。

参考文献：

[1]斯道延·坦尼夫，张春霖.中国的公司治理与企业改革建立现代市场制度.中国财经经济出版社.2007

[2]李维安.公司治理理论与实务前沿.中国财经经济出版社.2008

[3]吴敬琏.现代公司与企业改革.天津人民出版社.2008

第四篇：如何完善我国企业公司治理结构

全面构建企业公司治理结构

内容提要：建立现代企业制度的核心内容是对传统的国有企业、集体企业和私营企业进行规范的公司制改造，而构建股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理结构是实行公司制的核心。自中央提出国有企业改革的方向是建立现代企业制度和颁布实施《公司法》以来，特别是经过各方面试点，我国新的公司制企业大量形成。但是，由于受体制转换的制约和操作缺乏规范的影响，目前在公司治理结构方面还存在一些突出问题。我国大多数国有大中型企业将初步建立现代企业制度，同时也面临着加 入WTO的国际化挑战，因此迫切需要采取更为积极的改革政 策，进一步完善公司治理结构，以实现企业经营机制的根本转变，加速企业体制与国际接轨，提高企业的国际竞争能力。

一、企业治理结构的基本概念

“企业治理结构”。

简单地说，企业治理结构研究的是各国经济中的企业制度安排问题。这种制度安排，狭义上指的是在企业的所有权和管理权分离的条件下，投资者与上市企业之间的利益分配和控制关系，广义地则可理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，界定的不仅仅是企业与其所有者（shareholders）之间的关系，而且包括企业与所有相关利益集团（例如雇员，顾客，供货商，所在社区，等等，统称stakeholders）之间的关系。这种制度安排决定企业为谁服务，由谁控制，风险和利益如何在各利益集团之间分配等一系列问题。这种制度安排的合理与否是企业绩效最重 要的决定因素之一。

从提高企业绩效的角度来看，企业治理结构所要研究的问题，大概可以分为两大类。第一类是经理层、内部人的利益机制（The Incentive Issue）及其与企业的外部投资者利益和社会利益的兼容问题；这里既包括经理层的激励控制问题，也包括企业的社会责任问题；这是经济学家研究的焦点。第二类是经理层的管理能力问题（The Competency Issue），亦即由于 企业领导层（总裁、董事会）的管理能力、思想方式与环境要 求错位而引起的决策失误问题；管理学家往往对此更为关注。

从利益机制的角度来看，企业治理结构改革所要回答的是什么样的企业制度最有利于“确保投资者在上市企业中的资产得到应有的保护和获得合理投资回报”的问题，或者更具体地说，是如何保证外部投资者的合法权益不被企业的“内部人”（经理层和占有控股权的大股东）侵吞的问题。亚当、斯密在“国富论”中就指出，受雇管理企业的经理在工作时一般不会象业主那么尽心尽力。1932年，爱德夫。伯利（Adolph Berle）和嘉得纳。弥恩斯（Gardiner Means）对企业所有权和管理权的分离后产生的“委托人”（股东）和“代理人”（经理层）之间的利益背离作了经济学的分析，奠定了“代理人行为”的理论基础。由于委托人与代理人之间的利益背离和信息成本过高而导致的监控不完全，企业的职业经理所作的管理决策就可能偏离企业投资者的利益。例如，投资者的目的是投资利润最大化，而职业经理往往追求企业规模的最大化，这不但是因为经理人员的报酬在实践上与企业规模呈正相关关系，而且是因为规模和成长本身所带来的权力和地位。与此相比更为有害的是代理人的监守自盗现象，在企业管理上表现为各种侵蚀委托人利益的“代理人行为”。例如，经理人员用“转移价格”的方法，以低价将企业资产出售给自己所持有、控制的其它公司（或以高价收购），给自己支付过高的薪金和反兼并“金降落伞”，扩张各种不正当的在职消费，等等。

由于这种“代理人行为”可能的存在，一个国家的企业治理结构对于作为“委托人”的外部投资者利益保护的有效与否，不仅影响到投资者与经理层、内部人之间的利益分配问题，而且直接影响到该国的经济发展。如果外部人（即“广大股民”）的投资权益得不到足够的保护，他

们就不会投资，或不会充分投资，社会的新生企业就难以得到足够的起动资本。在这种情况下，只有企业内部的投资项目才可能筹集到所需的资金。但是，企业内部的最佳项目往往不是社会最优项目，其结果，不是社会总投资低于最佳水平就是社会投资项目的选择次优。属于这方面的问题有资金市场结构问题（如企业资金来源以股市为主还是银行为主；企业的股权结构问题），上市企业的管理和资讯披露问题，企业控制权市场（兼并与反兼并）的管理问题，经理层的报酬方式和标准问题，经理与董事的人力资源市场的有效性问题，等等。从管理能力的角度来看，企业治理结构要研究的是应当如何构架企业内部的领导体系以确保企业的关键人事安排和重大决策的正确有效问题。管理学的研究认为，人的理性认识能力是有限的，对经济利益的认识和决策方案的分析不可避免受到个人经验背景和认知模型的过滤和折射。而且，主导人们行为的不但有对未来经济利益的预期，还有人们的习惯，情感、知识结构、兴趣爱好和种种下意识的心理活动。分析经济利益对改革企业治理结构非常重要，但不完全。很多时候，人的决策所依据的并不是对边际成本和边际效益的计算，而是出于对过去习惯了的行为偏好的剪不断的感情眷恋，出于不愿正视痛苦现实的自欺欺人的心理趋势，出于对亏损项目“再追加一点投资也许就能挽救过来”的一厢情愿的“承诺升级”（escalating commitment to a failing course）幻想，等等。从管理活动的实践来看，大多数企业的失败是一个漫长的衰亡过程。除了金融企业以外，可以说大多数企业的垮台都是拖跨的。在漫长的下坡路上，发生变化的往往并不是经理人员的激励机制，而是主管总裁的认知模型。这种由于认识问题，由于认知模型刚性化所造成的决策错误，并不是利益机制机制的调整所能解决的。经理人员的“代理人行为”仅仅存在于管理权和所有权分离的上市企业之中，而“认知模型错位”问题则存在于所有的企业之中，包括产权和管理权合一的私人企业。属于这一类的问题大体有：组织的衰亡过程与原因；企业决策体制的设置（董事会的独立性和工作程序；对一把手的制度约束，等等），核心人事安排（总裁、董事、高层主管的选拔，高层领导班子的构成，总裁的管理生命周期，总裁和董事的评估和撤换程序），等等。

二、我国公司治理结构存在的问题和矛盾

（一）现实缺陷

1、所有者代表缺位，内部人控制现象比较突出。由于改革的早期主要是考虑向企业下放经营权，因此存在一种股东消极主义，即削弱股东权利和作用的倾向。在改制过程中往往还存在着内部人控制之下的一股独大的现象，根据表决权的规定，可以使相当一部分侵犯其它中小股东利益的作法得以合法通过，从这个角度来看，所谓代理人问题或者说内部人控制问题是相当突出的。

2、监督、制约功能形不成合力。随着上市公司、一些大型国有企业出现了问题，甚至是相当恶性的问题，各个方面都感觉需要加强监督和制约机制。在企业财务上，国务院向大型企业派驻特派员，然后逐步演变为外派监事会牷在企业高管人员的任免上，加强了上级党组织对其监督和评价的功能牷战略决策则仍旧主要由经理层来决定。从公司治理结构的国际经验上来看，对财务和经营负责人方面的制衡、制约机制与对公司的战略决策的监督制衡作用还没有结合在一起。我们注意到当前的制衡作用有了进步，但还是分离的和不够完整有效的。

3、我国公司治理结构还有很多不到位的方面。例如：对利益相关者参与权的规定还不到位牷管理层的激励机制问题引起了广泛注意但尚不到位牷会计准则和审计服务有了不少改进，但从维护股东利益、信息披露的角度看仍不到位。

所有这些问题，都是我国公司法人治理结构立法中必须解决的问题。公司治理结构方面存在的这些问题还会产生很多连带现象。一些最早在国企改制上市公司中所发现的问题，后来在民营企业中有着诸多的效仿。市场上出现了控制权的争夺，一旦有了控制权则可效仿前例去侵犯和掠夺中、小股民。总体上讲，中、小股民的权益得不到充分的保障，因此也很难要求市场上的中、小投资者以企业效益和投资回报为尺度进行理性投资。尽管目前有了很多进步，但仍需要有更多的基础建设和监管方面的实际行动，才能真正使广大投资者信服，在这之前，市场上短期获利的投机动机仍旧会占较高的比例。资本市场上有一些实例，如当前大家相当关注的“郑百文”例和“猴王”例，它们的问题有多方面的起因。如果我们头脑中有明确的公司治理结构的概念，那么从这个角度可以发现，相当一部分起因和不良行为都可以归因为公司治理结构方面的严重缺陷。

（二）立法的缺陷

1、股东会制度的缺陷。主要表现在：首先，国有股权比例高导致治理效率低下。在我国股份公司中，股权高度集中，为各级政府所控制的国有股比例高达44．9%。这表明政府在公司治理结构中有足够的控制力。这种控制虽可保证国有股的控制地位，但其不仅会造成新的“政企不分”，而且会造成治理效率低下。有研究表明：“国有股份占比例越高的公司，其治理效率越差”； [8] 其次，国有股权代表不确定，国有股权难以得到很好维护。我国《公司法》对谁有资格作为国有股权代表未作明确规定。实践中依《股份制试点企业国有资产管理暂行规定》第13条办理，将此项权力赋予了国有资产管理部门，从而不仅使国有股权代表的确定具有随意性，而且由于国有股权代表缺乏作为所有者的利益驱动力而不会很好地维护国有股股东的利益；再次，大股东控制股东大会，对小股东利益保护不力。虽然《公司法》第106条规定：“股东出席股东大会，所持每股份有一表决权”，股东大会决议的投票规则实行过半数规则。但实践中的运作和立法规定却大相径庭。例如，截至1998年9月26日，我国沪深两地证券市场A、B股的发行总额为1764.19亿股，上市总额为521.11亿股，两地公众股占股本比例平均为29.5%，即低于1/3。这就意味着在对拟议中的股东大会决议进行投票时，即使小股东都投反对票，大股东仍可投赞成票强行通过决议。（第129页）既然小股东投票无用，（实质意味着他们难以加入公司治理结构），他们就会不再关心投票，转而关心股市。结果必然导致其用为股东的心理预期下降，其作为投机者的心理预期上升。此外，《公司法》对诸如股东表决权的行使程序和股东诉权等问题也规定不明或干脆无规定，从而使其可操作性很差，股东权利难以真正落实。

三、完善我国公司治理结构的原则和措施

（一）完善我国公司治理结构的原则

以利益相关论为指导，公司治理结构的完善应遵循下列原则：

1、效率优先，利益兼顾原则。用最少的投入获得最大的产出是现代市场经济的根本要求。效率原则是市场经济条件下资源配置的一项重要原则。没有效率作基础，其他价值目标就很难实现。即使能够实现，也是低水平的，没有多少实质内容。因此，在市场经济的各项原则中，应坚持效率优先原则。公司治理结构体制也不例外。“现代公司法弱化股东会的作用，强化董事会的功能的发展趋势就是公司法贯彻效率优先原则时的直接反映。”

同时，我们也应看到，现代公司乃是一利益共同体。在坚持效率优先的前提下，也应兼顾各方的利益，使其不受侵害地都能得到充分实现。既要考虑到物质资本所有者的利益，也要考虑到非物质资本所有者的利益，还要考虑到债权人利益乃至社会公共利益。其中，特别需要重视的是股东利益、职工利益和社会公共利益的保护。这一思想应在公司治理结构的设置中反映出来。

2、权力分立与权力制衡原则。权力分立原本是资产阶级国家宪法确立的一项政治原则。它有效地解决了资产阶级国家立法权、行政权和司法权的配置问题。现代公司是现代国家的缩影。公司法的首要目标就是要架构一部“宪法”，以界定公司权力配置，即股东会是公司的最高权力机构，董事会是公司的业务执行机构（经理为董事会的辅助机构），监事会是公司的监督机构，该三机构分别行使决定权、业务执行权和监督权，各司其职，不受非法干预。我们知道，权力必须受到制衡，不受制衡的权力会导致集权，那是对民主的破坏。更为严重地是权力不受制衡必然会导致腐败。公司内部权力的架构和运作也应遵

循这一原则。公司内部的权力制衡可分为两个具体的方面：一是股东会与董事会之间的制衡关系；另一是监事会与董事会之间的制衡关系。这两方面制衡的核心就是要界定和限制公司权力中枢——董事会和高级经营层——的特权。权力制衡的目的是要维护经营者利益与股东利益、职工利益和公司利益之间的平衡。实质是要在效率前提下谋求公平。

（二）如何完善我国公司治理结构

1、加快实现企业产权主体多元化

当前，一些改制为国有独资或绝对控股的公司制企业，在法人治理结构上未能形成有效的制衡机制，甚至出现了不少“翻牌公司”。究其原因，主要是企业投资主体未发生明显变化，股权过于集中。根据党的十五届四中全会精神，应当加速推进对国有企业的战略性改组，逐步淡化企业的所有制性质，强化企业制度的市场适应性。当前，需要加快实施国有股减持、国有资产变现和开放投资限制等措施，鼓励更多的非国有法人资本、境外资本和民间资本投向国有企业，降低企业中国有资本持股比例，促进公司股权多元化。同时，要推动企业间的相互持股，特别是产业关联性较强的企业间的股权置换，也可考虑将部分企业间的债务转换成企业间的持股，改造部分国有独资和控股公司，形成公司内不同投资主体的相互制衡机制，从而为规范公司治理结构创造条件。

2、大力推进政企分开

实现政企分开是建立现代企业制度的基本要求，也是公司治理结构合理化的前提。近几年来，随着政府和党政机关与直属企业脱钩，政府与企业的关系已得到了一定调整。但是，由于实现政企分开不仅需要深化经济领域的改革，也涉及到政治体制方面问题，因此难度很大。许多企业反映政府部门的审批范围在扩大，针对企业的文件、会议太多。当前，应围绕建立市场经济体制的要求，继续深化党政机构改革，让企业真正成为自主经营、自负盈亏的法人实体和市场主体，从而有助于公司治理结构的规范。为此，一要转变党政机构的职能，使政府部门着重于对经济运行的宏观调控和维护公平的市场竞争环境，改变过去专注于干预或支配企业的行为。同时，政府部门对经济调控的范围应面向全社会，而非专注于国有企业。二要在国有资本出资人与企业法人之间作出制度安排。一方面，国有企业改制后应与其他所有制企业一样拥有法人财产权，依法自主经营；另一方面，通过出资人代表对国家出资兴办和拥有股份的公司依法行使所有者职能，对公司债务承担相应的责任。三要彻底取消企业的行政级别和经营管理人员的干部身份，从而改变党政部门对企业的行政指挥和监督。

3、充分发挥“新三会”的作用

实行公司制改造的目的是打破传统的企业制度模式，建立起符合市场经济发展要求和国际规范的现代企业制度。股东会、董事会和监事会是公司制企业的权力机构、决策机构和监督机构，称为“新三会”。但是，党委会、职代会、工会“老三会”在体制转换中仍发挥着作用。由于新老三会并存，造成机构重叠、多头领导，既影响工作效率，也使公司在治理结构上难以规范。因此，应当按《公司法》要求尽快解决新旧制度的交叉，老三会与新三会的相近职能应逐步向新三会转移、并轨，着力发挥“新三会”的作用。一时难以规范的企业，可考虑实行一套人员、多块牌子的办法。当前，特别要充分发挥董事会对公司重要问题的统一决策作用，即在一个企业只能有一个决策中心。要建立规范的可以追究董事责任的董事会议事规则，实行集体决策、个人负责。要积极吸收外部董事参与董事会决策，提高决策水平。董事会依法作出的决策，政府部门不应再审批或干预。

4、全面推行经理人员选聘制度

目前，我国国有独资和控股公司中绝大部分经理（厂长）仍由政府主管部门和党组织任命，既影响了实现政企分开，用人责任不清，也阻碍了经营者市场的形成。同时，一些改制后的企业，经理人员的收入也难以真正与经营业绩挂钩。为此，必须深化改革，加速将政府部门和党组织对经理人员的任命制改为董事会对经理人员的选聘制，发挥市场对经理人员的配置作用。要建立科学的激励与约束机制，使经理人员的报酬与经营业绩挂钩，使经理人员的行为更加规范。

5、扩大对企业集团经营国有资产的授权

组建和培育大型企业集团是提高我国经济国际竞争力、优化企业组织结构的重要方式。随着国有企业的战略性调整，应当扩大和深化对企业集团授权经营国有资产的试点，使企业集团母公司对授权范围内的国有资产依法行使资产收益、重大决策和选择 管理者等权利，并承担国有净资产保值增值的责任。另外，要理 顺企业集团母子公司体制，母公司负责推进整个集团制度建设。集团的子公司、孙公司一般应改制为多元投资主体的公司，集团母公司依据《公司法》对全资、控股子公司、参股公司行使出资者的重大决策、选择经营者和资产收益等权利；母公司向子公司派出董事或产权代表，通过子公司的股东会、董事会参与子公司的经营。针对目前政企关系难以完全理顺的现状，应赋予集团母公司更多的权力，建立起“防护墙”，保护子公司、孙公司按规范的公司制要求进行改造，并积极推行股权多元化。同时，母公司要加强制度建设和功能建设，提高决策能力和资产经营能力；尤其要加强对整个集团制度化的控制能力，对子公司的发展规划、投融资决策和对外担保实施有效的管理，防止内部失控，发挥集团的整体优势。

参考文献：

[1]詹小洪;各国公司治理结构概观(上)[J];改革;1994年06期;

[2] 各国公司治理结构是否相同?[J];江苏经贸职业技术学院学报;1994年02期

[3]张明义;我国公司治理结构存在的问题分析[J];当代经济研究;1995年S1期

[4]桑百川;我国企业治理结构的选择[J];管理现代化;1995年04期

[5]赵晓彪;中国特色的公司治理结构探析[J];管理现代化;1995年05期

[6]吴厚庆;;我国国有公司治理的现状及完善方略[A];国有经济论丛2001——“企业家与专家高层论坛：国企]改革新思路学术研讨会”论文集[C];2001年

[7]方韧;;我国公司治理结构分析[A];首届贵州法学论坛文集[C];2000年

第五篇：中小企业如何完善会计核算制度

中小企业如何完善会计核算制度

改革开放以来的几十年间，我国中小企业发生了翻天覆地的变化，在国民经济中的比重逐年上升，在促进国内生产总值增长，维护社会稳定，增加就业，推动科技进步等发面发挥了重要的作用。但是，生产成本持续上升，企业经营难度增大，加上中小企业的会计核算的制度的不健全，这些问题不解决，很容易让企业陷入困境。笔者做了大量相关的研究，结合从事的职业，对中小企业的会计核算工作提出几点对策。2003年，国家四部委联合下发《中小型企业标准暂行规定》，提出以年末从业人员数量和资产总额为核心指标的评定标准，2011年6月18日，工业和信息化部、国家统计局、国家发展和改革委员会、财政部四部委又对中小企业划型标准进行调整，将中小企业划分为中型、小型、微型三种类型。我国的中小企业的特征为：一是所有制结构灵活多样，投资主体多元化，船小好调头，发展迅速；二是我国中小企业近几十年的发展都是依赖密集型的生产方式获得成功，但是随着买方市场的逐步形成，工人工资的大幅度增长，中小企业的劳动密集型逐渐成为制约企业发展的瓶颈，所以提高科技装备水平，提高产品附加值成为企业摆脱低附加值、重复性投资生产的重要出路；三是中小企业发展不平衡，东部地区发达，西部地区相对落后，珠三角、长三角地区发达，内部地区相对落后；四是中小企业涵盖范围广，分布地区分散，主要是各地方的乡镇企业；五是中小企业存在着先天不足、后天失调的窘境，一些小企业处于竞争的劣势地位，很难与大企业相抗衡，且短时期内，很难转变这种态势。以上五种特征决定了中小企业在发展中存在着会计核算等方面的问题。

1.中小企业会计核算存在的问题

近几年来，中小企业在市场经济的大潮中成长了很多，经历了改革开放几十年的洗礼，经历了国际金融危机的考验，各项制度逐步完善，企业管理水平提高，然而，各中小企业在会计核算方面存在着一些问题，主要表现在以下几个方面：

1.1会计人员配备不齐全，机构设置不尽合理

我国大部分企业基础较差，对管理不够重视，造成会计机构设置层次不清晰、分工不具体等问题，有的微小企业为了解决成本，甚至不安排会计人员或者安排自己的亲戚担任会计，有的甚至是一点儿会计知识都不具备，更不用提持证上岗了；还有一部分采用的会计外包的方式，兼职会计问题严重，流动性强，管理性差。同时，还存在着会计人员学历层次低、会计人员老龄化、会计培训不到位等问题。中小企业会计人才缺乏一方面与经营者的个人素质和重视程度有关，另一方面也由于企业规模小，激励方式有限，对优秀会计人员的吸引力不够，造成会计人员招不来，留不住，发展不好，人员不稳定，跳槽现象严重，这些都对企业会计核算水平造成了直接影响。

1.2核算主体不清晰，违规问题严重

中小企业具有“船小好调头”的优势，同时也有产权不明晰，管理不规范的劣势。我国的很多中小企业，经营权和所有权高度集中，投资方和管理方混为一谈，产权不明晰，都给会计核算工作带来了困难，由于有些企业对会计工作不够重视，不按照规定记账，造成会计核算中很多不规范的地方，比如不设立账面，以票代帐，或者账面管理混乱。在会计核算方面，有些企业用记账的方式操纵利润，或者用收入不计入账面、虚增成本等手段逃税，给国家带来损失。有些中小企业不按照会计制度对固定资产折旧进行分类，而是根据自己需要尽快处理等等，这些操作都没有认真执行相关规定，而是按照经营者的意图随意更改账面，造成会计信息的失真。另外，还存在着一些企业为了降低成本，在交易时愿意和合作方执行较低的价格，会计记账时采用不合规的收据入账或者根本不入账，不仅仅违反会计制度，也有悖于法律的要求。

1.3企业内部控制制度不完善，缺乏有效监督

通过走访，我们发现很多中小企业没有完善的企业管理制度，或不完善或根本没有，有的企业虽然各项规章制度齐全、财务制度健全，但在执行中形同虚设，没有得到真正的实施。一些企业经营者虽然看到这个问题的重要性，但是因为企业小，觉得时机还不是很好，有的则是“心有余而力不足”，现有的管理人员素质无法到达建立完善制度的程度，制度不健全对企业的损害是显而易见的，给企业带来了一些负面的作用，不仅造成内部管理混乱，造成企业资产流失，人员流失，会计失真，无法为经营者决策提供依据和参考，损害了企业的根本利益；而且也对外部管理和监督带来了很多困难。由于一些中小企业的管理者经常干预会计工作，会计很难独立的处理会计问题，而是受制于老板，按照经营者的意图调整会计，无法真正发挥会计的监督作用。

1.4对会计档案重视不够，会计资料保存不善

一些中小企业为了节约成本，没有按照要求将会计档案保存好，既没有专人负责资料的管理，也没有固定的地方存放，造成大量的会计报表和会计凭证随意堆放，到账会计资料损毁、丢失的事情经常出现，这不利于企业的长远发展，比如上市对会计信息的披露要求等等，中小企业的管理者应加强管理，切实保证会计信息的完整性。

2.解决中小企业会计核算存在问题的对策

当前，由于中小企业的发展面临着很多问题，会计核算执行不严格，会计信息不完善的问题比较突出，因为应加强以下几点工作。

2.1建立相关会计机构，提高从业人员工作水平

中小企业管理者要高度重视会计核算工作，按照《会计制度》的要求建立相关会计机构，同时，根据业务开展情况，安排和企业规模相匹配的会计人员，招聘会计人员第一需要人数要充足，不能仅仅配备一名人员应付会计工作，第二综合素质要高，一般应具有会计从业资格，规模较大的企业甚至需要中级职称以上的会计。会计人员绝不仅仅是记账这么简单，还有对日常经营状况进行监督，为经营者和管理者提供决策依据。为了招得来、留得住这些会计人员，要制定优惠政策和激励机制，制定培训计划，对留下来的会计人员进行定期培训，提高业务素质，尤其是加强会计从业人员的法律意识，确保他们按照会计法和会计准则进行账簿设置，照章纳税，加强对日常账面的处理的练习，掌握基本技能，提高业务能力和道德素质。

2.2规范会计日常工作，提高工作能力

新形势下，如何加强会计核算主体的管理，使之适应市场经济的需要成为我们需要关注的重要问题，我们要密切关注会计核算范围的新变化和新特点，会计部门提供的会计信息要提供给管理者、经营者和有关国家经济管理部门。会计工作关系到社会的方方面面，处理的好坏不仅仅影响到企业和国家间的利益分配，也涉及到工人工资的发放乃至社会的稳定。所以，企业经营者要高度重视会计核算工作，做好风险防范，确保会计信息的准确度，使会计信息公允的反应企业的经营情况，为经营者决策提供参考依据，准确的判断企业的经营状况和预测企业发展前景。

2.3加强外部监督管理，完善企业各项制度

如果随着中小企业的发展，经营者的水平不能同步提高，企业管理和内部控制的弊端就会逐渐显现，比如岗位设置不合理和监督机制不健全就会妨碍内部控制指标的实现。如果企业会计核算做不好，会计监管不力就会造成会计信息失真，甚至会造成企业的财务风险。所以，企业要随着规模的扩大，加强对财务会计的重视程度，加强企业外部监管，不断完善内部控制制度，确保会计核算的时效性和准确性。我国目前的中小企业发展特点决定了不能依靠企业自身的自律来加强对企业会计核算的监管，更多的还是依靠来自政府部门的外部监管，对中小企业进行会计规范，所以按照有关要求，企业应当在规定的期限内建立完整的会计制度，对于没有按时按规定建立账簿体系的要严肃处理。同时，财政部门和税务部门也要加强对中小企业的工作指导，帮助中小企业建立完善的账目和会计核算制度。