企业IPO审核过程中涉及到刑事案件的案例

第一篇：企业IPO审核过程中涉及到刑事案件的案例

企业IPO审核过程中涉及到刑事案件的案例

【案例评析】

1、在众所周知的背景环境下，在IPO过程中遇到的刑事案件会越来越普遍，这里既包括跟单位相关的情形，当然更多的是跟公司相关人员的情形。尽管IPO上市规则不论对于公司还是人员的刑事犯罪行为是否影响IPO条件，有着明确的规定，但是由于以前实践中处理的经验不足以及参考的案例不多，导致实践中遇到这样的问题还是会觉得比较头疼和麻烦。

2、IPO首发办法对于公司涉嫌范围的条件规定是：不得存在“涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见”的情形。对于董事、监事和高级管理人员的要求是：不得存在“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见”的情形。创业板对于控股股东和实际控制人有要求：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、小兵对于IPO涉及刑事处罚的情形也没有非常丰富明确的处理经验，根据现有一些案例的情况，现对一些思路简单总结如下：

（1）关于公司涉及刑事犯罪的情形。这个问题如果发生那么对于IPO的影响还是非常重大的，①如果在审查过程中，那么不得IPO；②如果已经审计完毕并进行了处罚，那么处罚完毕三年内不得IPO；③如果其他案件涉及到公司，但公司目前还没有进入刑事司法程序，那么也需要对这个问题进行定性并明确发表意见（必要的时候需要外部机构发表意见）。（2）关于人员涉及刑事犯罪的情形。①如果人员已经进行刑事审查阶段，不得担任董监高。②如果人员已经被处罚，那么还需要关注公司法147条的相关规定。③值得注意的是，如果董监高被处罚，可以通过调整董监高的情形来解决这个问题。但是如果实际控制人存在处罚，那么如果变更实际控制人则会涉及到运行时间问题。

【案例情况】

一、成都新易盛通信技术股份有限公司

【发审会在问询问题中重点关注到：发行人两位股东曾因侵犯商业秘密被刑事处罚。请发行人代表进一步说明目前正在生产销售的GBIC光模块产品与该等股东侵犯商业秘密罪所涉及的技术或产品存在哪些不同。请保荐代表人说明对发行人的GBIC光模块产品不存在重大涉诉风险的核查过程和核查结论。】

1、刑事处罚情况

2004年11月4日，胡学民因侵犯商业秘密被成都高新技术产业开发区人民法院判处一年三个月有期徒刑（至2005年6月5日止）并处罚金10万元；同日，黄晓雷因侵犯商业秘密被成都高新技术产业开发区人民法院判处一年六个月有期徒刑（至2005年1月24日止）并处罚金10万元。

自成立以来，公司从未生产涉诉产品，不存在涉诉风险。

GBIC是光模块行业多源协议定义的标准产品，同期有Finisar等多家国内外企业在生产，各家都有不同的电路方案。根据成都高新技术产业开发区人民法院“（2004）高新刑初字第106号”《刑事判决书》，光玉科技生产和销售的涉诉GBIC产品所采用的电路方案为双芯片MAXIM3286 MAX3268方案。公司自成立以来未生产当时的涉诉产品。公司现在所生产的GBIC产品采用的电路方案为单芯片M02095方案，能够兼容长、短距离传输，满足宽电源应用，而不是涉诉的双芯片MAXIM3286 MAX3268方案。2012年，公司GBIC产品的技术方案通过了新颖性、创造性和实用性的审查，并取得专利号为“ZL201220082610.7”的实用新型专利；同年，公司GBIC产品通过了四川省科学技术厅组织的科技成果鉴定，鉴定证书编号为川科鉴字【2012】第139号。随着光模块产品的升级换代，GBIC产品已经逐渐被淘汰。目前公司GBIC产品仅有少量生产和销售，主要用于老客户原有设备的维护。

公司目前正在生产销售的GBIC光模块产品与胡学民和黄晓雷侵犯商业秘密罪所涉及的技术或产品不同，发行人的GBIC光模块产品不存在重大涉诉风险。

除上述情况外，公司其他董事、监事及高级管理人员和其他核心人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

2、董事、监事及高级管理人员和其他核心人员涉及的其他情况

由于受到刑事处罚，根据当时有效的《公司法》（2005年修订）第一百四十七条第一款的规定，黄晓雷在2010年1月24日之前不得担任公司的董事、监事、高级管理人员，胡学民在2010年6月5日前不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

2009年3月，光盛通因未按规定参加企业年检被成都市工商局吊销营业执照，时任光盛通法定代表人廖学刚对此负有个人责任。根据当时有效的《公司法》（2005年修订）第一百四十七条第一款的规定，廖学刚在2012年3月18日之前不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

鉴于：（1）主管工商行政管理机关在该等董事委派行为发生时未提出任何异议并准予登记；（2）上述情形已于2010年8月2日股东重新委派董事时消除，报告期内廖学刚未担任发行人董事，胡学民、黄晓雷的董事和/或高级管理人员任职资格合法有效；（3）根据当时有效的《公司法》（2005年修订）第一百四十七条第二款的规定，股东委派廖学刚、胡学民、黄晓雷为董事的法律后果为该委派无效，且当时有效的《公司法》（2005年修订）未将上述董事委派无效的行为列为应当给予行政处罚的事项；（4）相关主管部门未就上述情形对发行人或相关个人作出任何行政处罚；（5）根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条第一款的规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；（6）廖学刚、胡学民和黄晓雷已出具书面承诺，若发行人因历史上的董事委派行为受到主管部门行政处罚的，其本人愿承担一切责任，并赔偿因此给发行人造成的损失；（7）发行人生产经营状况持续稳定，上述情形未对发行人造成任何经济损失或重大不利影响。

因此，公司历史上的董事委派行为不会受到行政处罚，报告期内公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均合法有效，该等事项不会对公司规范运作造成重大不利影响，公司内部控制不存在重大缺陷。

二、新天然气

本公司控股股东及实际控制人明再远曾于1999年受过刑事处罚，具体情况如下：

1、实际控制人明再远曾受刑事处罚的案由

根据四川省德阳市中级人民法院于1999年6月14日作出的《刑事判决书》（编号：（1999）德刑终字第89号），四川省德阳市中级人民法院经审理认定如下事实，作为明再远违法发放贷款罪判决的依据：1996年12月至1997年1月初，德阳市物资局金属材料公司业务员卢某某因欠德阳旌银典当行借款，在旌银典当行向其催收借款时，便要求旌银典当行的邓某某联系用武汉的大额定期存单抵押贷款，以还借款。邓某某同农行工作人员胡某某找明再远联系贷款，明再远提出要派人到武汉核实存单真伪，便安排廖某某与胡某某到武汉核实有无存单、存款，并索取存款银行承诺书。1997年1月7日，廖某某、胡某某到武汉，后在卢某某等人安排下，查看了黄石市科技城市信用合作社的营业执照、金融许可证复印件和承诺书以及湖北腾达经济发展有限责任公司（以下简称“腾达公司”）两张各500万元的存单、企业营业执照复印件、董事会决定书，但未核对存单底单和考查腾达公司实情，于1997年1月11日返回德阳。1997年1月13日上午9时许，明再远、廖某某与信用联社营业部主任黄某某研究后，决定以腾达公司两张各500万元的存单作质押，贷款800万元给卢某某，卢某某以德阳市福利金属材料公司的名义在信用联社营业部办理了贷款手续，约定利率16.08‰，还款时间1997年12月20日。贷款到期后未能收回。公安机关鉴定两张用作质押的各500万元存单上的印章及承诺书上的印章属伪造。1997年3、4月份，德阳丝绸公司职工敬某与卢某某多次找明再远要求贷款，称到武汉存高息，吃息差。明再远要敬某组织资金存入信用联社，才能按比例放贷。敬某、卢某某便从成都、重庆等地组织1,700余万元资金存入信用联社营业部。1997年5月12日上午9时许，明再远主持召开社务会，参加人员有廖某某、李某某等人，会议决定向敬某发放贷款1,400万元，派廖某某、李某某及信贷员袁某带汇票与敬某、卢某某到武汉，将1,400万元解汇后，存入武汉农行营业部，存款名称：四川德阳市中区农村信用联社营业部。将存单带回作质押。联社营业部信贷员在办理贷款手续时，有意将汇票的收款人写成信用联社营业部，合同约定：贷款金额1,400万元，用途为购货，利率11.76‰，还款时间1998年5月11日。当日下午，廖某某、李某某与袁某带1,400万元汇票同敬某、卢某某等人乘飞机到武汉。1997年5月13日廖某某、李某某等人到银行解汇时，因汇票收款人为单位，未能解汇。14日廖某某、李某某与敬某、卢某某返回德阳，向联社副主任米某某、李某某汇报未解到汇，后决定重办汇票，将收款人改为敬某。15日下午，李某某，袁某同敬某先到武汉，16日分别同敬某等人将1,400万元解汇，存入敬某临时账户。廖某某、卢某某到武汉后，17日，廖某某、李某某、袁某在敬某、卢某某等人安排下，在武汉办理了一张1,400万元的大额存单，户名为敬某，存单上签章单位是武汉市洪山区和平信用社新沟桥分社。存单被带回德阳作质押。贷款到期后，信用联社营业部未能收回。公安机关鉴定1,400万元存单上的印章属伪造。明再远、廖某某违反《贷款通则》及有关贷款管理制度，向卢某某发放贷款800万元未能收回，造成特别重大损失；1997年5月，明再远、廖某某、李某某违反《贷款通则》及有关贷款管理制度，向敬某发放贷款1,400万元，致1,300余万元不能收回，造成特别重大损失。

2、实际控制人明再远曾受刑事处罚的判决情况和执行情况

根据四川省德阳市中级人民法院于1999年6月14日作出的《刑事判决书》（编号：（1999）德刑终字第89号）、四川省成都市中级人民法院于2001年3月21日作出的《刑事裁定书》（编号：（2001）成刑执字第741号）及明再远和明再富的确认，明再远曾任德阳市旌阳区农村信用合作联社主任，在“明再远、廖某某、李某某犯违法发放贷款罪”一案中承担领导责任，因违法发放贷款2,200万元，其中2,100余万元未能收回，被判处违法发放贷款罪，执行有期徒刑五年并处罚金8万元。明再远于1998年6月被羁押，因记功7次奖励，于2001年3月获假释，并于2003年6月假释考验期满，刑罚执行完毕。

3、违法发放贷款的去向

根据四川省德阳市中级人民法院于1999年6月14日作出的《刑事判决书》（编号：（1999）德刑终字第89号），经法院审理查明，上述违法发放贷款中的800万元贷款由卢某某还旌银典当行借款220万元，汇往武汉500万元，转入卢某某临时账户80万元。

根据四川省德阳市中级人民法院刑事判决书（编号：（1999）德刑初字第34号），敬某、卢某某犯高利转贷罪，分别被判处有期徒刑三年和四年，继续追缴犯罪所得。经法院审理查明，上述违法发放贷款中的1,400万元由敬某转至 “武汉泰浩经济发展有限公司”账户后，敬某和卢某某收取了武汉泰浩经济发展有限公司（以下简称“泰浩公司”）高息387万元，支付联社10万元利息后，余款被二人共同挥霍，公安机关最终追回赃款、赃物约70万元。泰浩公司（注册号：61657459-8）的类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为1,580万元，法定代表人为赵强，住所为桥口区解放大道368号2号楼。营业期限自1996年8月21日至2000年8月21日，案发时的股东为赵强、卢某某和董某。泰浩公司已于2000年11月14日被吊销营业执照。

腾达公司（注册号：4200001100679）的类型为有限责任公司（国有控股），注册资本为800万元，法定代表人为唐志勇，住所为湖北省黄石市湖滨路128号一楼，营业期限自1996年10月25日起。腾达公司已于1998年10月29日被吊销营业执照。

4、违法发放贷款的去向与明再远的出资来源是否存在关联关系

由上述《刑事判决书》可见，法院没有认定违法发放贷款的去向与明再远有关联关系。根据《中华人民共和国刑法》第271条，如果明再远利用职务上的便利违反《贷款通则》及有关贷款管理制度，与卢某某、敬某等人共同编造贷款手续，骗取信用联社营业部贷款，并将该贷款非法占为己有，则符合职务侵占罪的构成要件，应构成职务侵占罪，而不是违法发放贷款罪。如上所述，经公安机关侦查、德阳市旌阳区人民检察院审查起诉、德阳市旌阳区人民法院一审、四川省德阳市中级人民法院二审查实认定，明再远违反《贷款通则》及有关贷款管理制度向相关当事人发放贷款，但均未认定明再远与违法发放的贷款去向有关联关系。综上，保荐机构和发行人律师认为：根据上述《刑事判决书》及对出资来源的核查，明再远违法发放贷款的去向与其对发行人及其控股企业的出资来源无关。

三、雪峰科技

报告期内，发行人原董事长李长青、原副总经理陈明邡因受贿被处以刑事处罚。

1、李长青、陈明邡涉嫌经济犯罪被处以刑事处罚情况

根据对乌鲁木齐市天山区人民检察院的访谈记录，陈明邡因涉嫌受贿罪于2013年3月22日被乌鲁木齐市天山区人民检察院立案侦查，并于3月23日执行拘留，2013年4月8日，乌鲁木齐市天山区人民检察院下达取保候审决定书，对陈明邡执行取保候审；2014年5月15日，乌鲁木齐天山区人民法院判决陈明邡受贿罪，判决没收违法所得6万元，有期徒刑3年，缓期执行3年；2014年8月9日，保荐机构对乌鲁木齐市中级人民法院刑事审判二庭进行访谈，确认陈明邡未提起上诉，判决已生效。

根据对乌鲁木齐市人民检察院的访谈记录，李长青因涉嫌受贿罪于2013年3月23日被乌鲁木齐市人民检察院立案侦查，同日，对李长青执行拘留，2013年4月3日，经新疆维吾尔自治区人民检察院批准逮捕；2014年2月24日，保荐机构对乌鲁木齐市人民检察院进行访谈，李长青涉嫌犯罪案件正在乌鲁木齐市人民检察院公诉处审查起诉阶段；2014年8月9日，保荐机构对乌鲁木齐市中级人民法院刑事审判二庭进行访谈，确认李长青案涉嫌受贿一案已于2014年3月25日在乌鲁木齐市中级人民法院立案，并于2014年5月27日开庭审理，2014年9月11日，乌鲁木齐市中级人民法院判决李长青受贿罪，判处有期徒刑10年，追缴受贿所得人民币57万元、港币5000元、美金3000元，上缴国库；判决后李长青提起上述，新疆维吾尔自治区高级人民法院于2014年12月3日终审裁定：驳回上诉，维持原判，截至本招股说明书出具日，该判决已生效。

2、李长青、陈明邡涉嫌经济犯罪对发行人的影响

2013年3月，发行人原董事长李长青离任不再担任董事职务、发行人原副总经理陈明邡不再担任董事、副总经理职务，经新疆国资委提名，发行人召开股东大会决议补选邵明海、李保社为发行人董事。

经核查，李长青、陈明邡离任前系接受新疆国资委推荐并经发行人股东大会选举担任发行人董事职务，发行人自设立以来即为新疆国资委控股企业，发行人生产经营的重大战略方针、中长期规划均经发行人股东（大）会通过，由发行人管理层执行战略方针、规划的实施，同时发行人管理层主要来自发行人及新疆国资委推荐人员，均在发行人处工作且担任管理人员多年，一直比较稳定；且发行人建立了健全内部治理结构且运行良好，重大事项经发行人股东大会、董事会、总经理办公会集体决策，因此李长青、陈明邡的离任不会对管理层的稳定产生不利影响，发行人战略方针、经营决策不会因此发生重大变化。另一方面，本次增补加入发行人管理层的李保社、邵明海亦来自发行人及新疆国资委推荐，李保社2009年初至2011年曾担任发行人董事，后一直担任发行人党委副书记、纪检书记，邵明海2002年6月以来历任发行人总经理助理、投资规划部部长、销售部部长等职务，本次管理层增补后，管理层团队仍将继续保持发行人战略方针、经营决策和内部管理的连续性和稳定性，未导致发行人在整体经营管理上发生重大变化。

发行人自1958年新疆煤矿化工厂成立至今已逾50年，业务上一直保持相对独立运作，具有面向市场独立经营的能力；发行人主营业务为从事工业炸药、工业雷管、工业索类火工品等民用爆炸物品的研发、生产、销售（流通）、运输，以及为客户提供爆破工程的整体解决方案等相关服务，发行人作为疆内两家炸药生产企业之一，客户主要为新疆地区各地持有民用爆炸物品销售许可资质的民爆流通企业及大型矿山等工程企业，主要供应商也保持多年合作，原材料供应稳定，根据国家有关政策法规，发行人的民爆产品执行按照国家民爆行业指导价确定的价格，公司生产经营不依赖于个别核心人员。

保荐机构和律师认为：综合李长青、陈明邡涉嫌犯罪案件的情况，李长青、陈明邡离任后发行人的经营决策及内部管理以及发行人的业务独立性、行业属性等方面进行分析，李长青、陈明邡离任及涉嫌犯罪不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会构成管理层重大变化，发行人战略方针、经营决策不会因此发生重大变化。

综上，发行人的经营决策和内部管理一直保持连续和稳定，发行人董事、监事、高级管理人员近三年所发生的变化根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，发行人的董事和高级管理人员未发生对发行人持续经营构成实质性影响的重大变化。

3、其他重要事项

2013年3月19日，陈明邡向公司提交辞职信，辞去董事、副总经理职务，2013年3月20日，李长青向公司提交辞职信，辞去董事长职务。

根据对乌鲁木齐市天山区人民检察院的访谈记录，陈明邡因涉嫌受贿罪于2013年3月22日被乌鲁木齐市天山区人民检察院立案侦查，并于3月23日执行拘留，2013年4月8日，乌鲁木齐市天山区人民检察院下达取保候审决定书，对陈明邡执行取保候审。2014年5月15日，乌鲁木齐天山区人民法院判决陈明邡受贿罪，判决没收违法所得6万元，有期徒刑3年，缓期执行3年；2014年8月9日，保荐机构对乌鲁木齐市中级人民法院刑事审判二庭进行访谈，确认陈明邡未提起上诉，判决已生效。

根据对乌鲁木齐市人民检察院的访谈记录，李长青因涉嫌受贿罪于2013年3月23日被乌鲁木齐市人民检察院立案侦查，同日，对李长青执行拘留，2013年4月3日，经新疆维吾尔自治区人民检察院批准逮捕。2014年2月24日，保荐机构对乌鲁木齐市人民检察院进行访谈，李长青涉嫌犯罪案件正在乌鲁木齐市人民检察院公诉处审查起诉阶段；2014年8月9日，保荐机构对乌鲁木齐市中级人民法院刑事审判二庭进行访谈，确认李长青案涉嫌受贿一案已于2014年3月25日在乌鲁木齐市中级人民法院立案，并于2014年5月27日开庭审理，2014年9月11日，乌鲁木齐市中级人民法院判决李长青受贿罪，判处有期徒刑10年，追缴受贿所得人民币57万元、港币5000元、美金3000元，上缴国库；判决后李长青提起上述，新疆维吾尔自治区高级人民法院于2014年12月3日终审裁定：驳回上诉，维持原判，截至本招股说明书出具日，该判决已生效。

2014年5月，公司董事会秘书赵海涛因个人发展原因辞职，发行人于2014年6月19日召开第一届董事会第十九次会议，审议更换董事会秘书的议案，聘任周春林为公司董事会秘书，发行人与赵海涛于2014年6月20日签署解除劳动合同证明书，赵海涛于2014年7月起担任江南化工副总裁。

2013年11月26日，乌鲁木齐县人民政府向公司出具《关于乌鲁木齐城市建设投资有限公司承接萨尔达坂乡投资转让款债务的函》，乌鲁木齐县政府的付款义务由乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司承接，截至2014年12月31日，公司应收乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司资产转让款6,920.18万元，2015年2月，乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司向公司支付6,920.00万元。

本期公司控股子公司雪峰爆破与新疆苏星置业有限公司签订拆迁补偿合同，根据拆迁补偿合同约定雪峰爆破将原在建工程核算的非经营性的长期资产共计519.40万元全部移交至新疆苏星置业有限公司，新疆苏星置业有限公司向雪峰爆破支付520万元补偿金，另长期资产对应的土地已通过招拍挂的方式由新疆苏星置业有限公司摘牌作为地产开发项目，待开发项目建设完成后，以实物补偿方式将1800平方米房产补偿给雪峰爆破，本期雪峰爆破与新疆苏星置业有限公司关于补偿的房产进行了交接。

除此之外，截至2014年12月31日，公司不存在需要披露的其他重要事项。

第二篇：IPO审核重点

IPO审核重点

时间：2011-10-09 来源：中国产业研究院IPO产业研究所

作者：张峰

一、主板IPO审核

1、主要法律依据：除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。在法律依据方面，还需要注意以下几点：①产业政策需以发改委2011年新版本为依据，不能继续用2007年版本。②外商投资产业政策可能要调整。③募集资金投资项目不能是限制类、淘汰类。④目前业务是否符合产业政策要调查，有限制的要揭示。⑤关注层次法与更高层次法规之间的冲突。

2、独立性：①独立性存在瑕疵申报前解决，规范运行一段时间后再申报。②资产完整方面强调整体上市，房产使用权不行，正常情况下土地房产所有权应放进来。③商 标专利，原则上必须取得独立的所有权及使用权，不允许大股东许可使用的方式（极个别的大企业整体上市情况下，存在这种形式），从第三方取得的使用权，可以 许可使用。④推进发行人整体上市，集团改制，做少量剥离，多元化大公司选择不同板块分别进行整体上市，要保证没有持续性的关键的关联交易，涉及部分业务不 鼓励上市的情况下，可做适当安排，将可上市的部分独立上市。

3、规范运行：强调独立董事的独立性一定要具备。除了法定的条件外，还要做综合判断，是否具备独立性。

4、募集资金运用：①应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资金额来选择确定的募投项目，不要随意安排不必要的项目，因为这是一个涉及发行条件的东西，一定要慎重。②对于限制类项目，分情况判断，限制产能扩张还是限制新上项目，如果是重建项目，还是允许的，总体来说建议最好不做募投，对于淘汰类，关注时 间表。③虽然境外对募集资金管理比较宽松，但目前阶段还是建议与投资者讲清楚。④募集资金可行性报告比较乐观，招股书引用需要谨慎，一旦真的引用，需要提 示给投资者，此为预测性信息，要注意投资风险。特别对于高科技行业更新换代及竞争激烈的情况下，做市场预测更需要谨慎。

5、同业竞争：①要关注是否存在直接竞争、替代关系，是否存在利益冲突、商业机会，是否用了同样的商号、商标、原料、销售渠道、经销商、供应商等。②在目前鼓 励整体上市的背景下，不再接受细分这样的解释。除非有重大性、重要性安排，合适的理由比如业务整合的政策限制等客观原因，才可以不进入发行人。（目前还处 在初期，业绩不好、土地商标等合法性不规范等不可以做为理由）

6、关联交易：①尽可能减少关联交易，必要的后勤可以放在上市公司，有利于持续经营；②新引进战略投资者如存在交易要关注是否公允、是否持续。③尽量少做非关 联化，是否之前存在违法违规、是否涉及环保问题，非关联化无合理理由，会对真实性产生影响，也会影响审核。④需要明确、全面的核查是否真实，存在股份代持 情况。⑤证监会在做研究，拟日后出个关于同业竞争关联交易的说明。

7、公司治理：①管理层以家族人员为主的治理不鼓励，特别是监事，不可以是控制人亲属。②即便不是董监高，其核心中层和重要岗位人员也要关注家族成员的人员比例，从而判断其治理结构的独立和健全行为。

8、股份代持：最高法院关于合法代持的司法解释承认了代持行为的合法性，但应关注和核查代持行为的属性（比如是否借贷）。

9、实际控制人认定：如果治理规范、股权稳定，不需要一定确定一致行动人，或找几个人做实际控制人，按照股权比例锁定51%以上即可。

10、国有股权规范：国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要在申报前取得省级国资委、省政府的确认，核查范围要涵盖控股股东和实际控制人。

11、信息披露：①对公司的行业地位、数据不强求数据，关键是引用要客观、权威、真实。②有关主要客户的内容要与其他章节披露的公司前几大客户相对应，不要贴 金。③重大合同的披露要有统一的标准，关键要看其约束力和对发行人的影响，比如重要的意向书和备忘录等要有风险揭示。④预测性信息的披露要有依据、要谨 慎，要揭示风险。⑤不要再引用已过时或作废的文件。

12、审核程序：①第一次反馈意见回复的时间由10天调整为30天，反馈意见回复和中报审计可以分开，不必一定等中报。②目前考虑预披露再适度提前至初审会之前，争取今年征求意见，明年开始实施。直接影响即：审核过程中不再给发行人整改机会。要求预审员将初审会的意见，包括重点关注和认为不符合发行条件等都与保荐机构充分沟通。

13、会计核算的真实性：相对于成本费用而言，更为关注收入方面的问题。①经营多项业务的公司，应分部披露不同业务的客户情况。②对于连锁经营等行业的公司（经销商较多，比较分散），绝对不应仅仅关注其前5名客户，可以利用信息系统等方式在尽职调查时对80%以上的客户进行调研；③如果客户比较集中则需要对主要客户进行实地考察，重点关注是否公司与客户是否存在关联关系，交易定价是否公允，交易的变化是否合理等等，归根结底关注是否存在虚假销售。

14、IPO发行每股收益列报披露问题：上市公司披露非常简单，基本每股收益和摊薄每股收益，但IPO企业不一样，申报期三年若存在有限责任公司，做法不一，折股比例模拟股本。现拟统一从折股当年和以后计算及披露，折股当年以折股的期初数做为当年股本数。

15、股份支付：①股份支付准则仍需执行。前几年考虑到财务人员的素质、监管研究情况等原因，给了发行人及申报会计师较大的灵活性，判断是否构成股份支付，是否 须确认费用。②判断标准：第一、性质上，是否换取了服务，第二、是否存在与公允价值之间的差额。③下述均可以排除：比如为了明晰股权、将代持的还原；比如 外资企业上市前恢复股权；比如受益权计划，按虚拟股权计划落实股权；比如持股方案早已通过，但通过协议控制方式进行，需要兑现；财产的继承、亲属的赠送、分割，非员工福利；子公司股权、兄弟公司股权变更整合形成的股权变动等等，均不属于股权支付的范围。④高管股权激励是换取未来的服务，也可以是对过去服务 的奖励，甚至换取第三方服务的情况，也属于股份支付。股份支付的概念比股权激励的范围要大。⑤重点关注申报前一年一期的股权支付行为，计入非经常性损益。

二、创业板IPO审核

1、审核流程：①希望保荐机构拿到反馈意见后主动与审核人员沟通，切忌多次反馈多次沟通的情况，切忌挤牙膏的情况，反馈回复要到位，原则上不进行口头反馈。② 二次书面反馈的三种情形：反馈回复后还需要中介机构现场核查，出具报告或专项核查等；要求提供有关政府部门的确认性文件或者支持性文件；存在首次反馈意见 未涵盖的情况。

2、股权清晰：国有股转让是否取得了合法的批准转让价格是否公允若有问题则需要省国资委的确认，集体企业无偿量化给个人的情况需要省级人民政府的确认，国有股转持的批复要在申报时提供，不允许股份代持的情况，清理代持的情况要详细核查保证没有纠纷。

3、业务和资产完整：发行条件考察是控股股东实际控制人及其控制的其他企业，但如果控股股东控制力不是特别强，存在其他重要股东的情况，则还要核查其他重要股东对企业的影响。租赁行为，可被认定资产完整性、独立性存在问题。

4、关联交易非关联化。注销关联交易企业的，建议运行一个完整会计后再报，可以了解和观察报告期内业绩是否与关联交易关系紧密。发行人向前

大采购，其中某供应商原来是发行人控股子公司，后来做了转让了，又不能提供报表来判断。

5、募集资金：在使用上放宽限制（可补充流动资金、还贷、替换之前投入的自有资金等，但要慎重）；创业板不再征求发改委意见，但发行人必须证明符合相关政策；必要性、可行性及与现有产能的关系；

6、社保问题：如补缴，补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。（只接受单纯农民工不缴）。

7、成长性：走第二套收入指标的企业，目前看来都不太行。没有硬性规定30%或多少的标准，成长性要求是报告期，只要对风险因素进行了充分披露，未来（包括上市当年）利润下降（哪怕50%以上）都不会追究责任。

8、税收优惠：符合国家税务总局规定的，比例再高，一般不认为存在优惠依赖；但出口退税的，由于退税率经常变化，因此仍要看情况。08年实施新所得税法，高新技术企业证书有效期3年，多为08年下半年签出，据了解今年高新技术企业复审时全面收紧，目前复审没有通过的企业，要求按25%预提所得税。

9、股份支付：股权激励的股份支付准则，一直在执行，但目前尚没有符合条件的，下一步在考虑对某些企业实施。

10、利润操纵：研发支持资本化（资本化的大额研发费用需逐项分析）、跨期收入确认（会计基础核算不规范）、突发软件销售收入、突发技术服务收入、管理费用销售 费用大幅下降、完工百分比法确认收入、利用非公允的关联交易操纵利润、开发支出和商誉等应提准备而不提、原始报表和申报报表的差异很大且不能合理解释，劳 务、硬件、软件不能分开的收入确认等。

11、其他关注：①IPO过程中，报告期为整体报表，应从3年期初至申报时适用同一会计政策、会计估计。②IPO的关联方认定是取最严格的认定（包括会计准则、招股书准则、上市规则）。远亲属控制的企业，应做为关联方披露。③控股股东实际控制人在其他企业大量兼职的情况。④规模大小不是问题，关键是要符合行业定位。⑤现金流与经营模式匹配，能解释清楚，即使现金流不好，也不是问题。

三、再融资审核 1、2006年以来，60%以上采用非公开发行；以资产认购股份的，占三大指标 50%以上构成重大重组的由上市部审核，50%以下的，可以报上市部也可以报发行部审核。

2、以重大资产重组管理办法的第十一条判断是非公开发行（营业收入、总资产、净资产三个指标均不超过50%，发行部）还是以资产认购股份（有一个指标超过50%，上市部），如果现金发行再购买资产（上述指标超过 50%）等同于资产认购股权，不能打九折；若以资产认购股份且上述指标未达到50%，也不能打九折。①借壳上市的标准应参照IPO标准，完全的资产重组，与配套融资无任何关系。②完善发行股份购买资产的规定，列了些指标，解决50%的问题，尽量降低不明确的可能。实在有纠结的情况，如果报到某个部门，没有明显的冲突情况下，达成共识，将予以受理，继续审核。③重大资产重组配套募集资金同时进行。未在文件中明确规定额度问题，在法律适用意见中做了规定，比例为25%以内。

3、实施细则第六条将做调整，有限度地允许“现金+资产”认购非公开发行的股份，但现金比例不超过25%。

4、债券余额不超过净资产的40%，净资产可以是合并的包括少数股东权益的总净资产；中期票据如距离到期日1、2年的，可以不包括在累计债券余额中，不能故意先申请中期票据接着申请公司债券，导致需要在同一时间段偿还。最近一期财务数据不需审计。

第三篇：IPO审核51条红线

IPO审核财务类问题解读

NO.1 股份支付

问题

1、基于企业发展考虑，部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股。与上市公司实施股权激励相比，首发企业股份支付成因复杂，激励条件不明确，公允价值难以计量。对于前述问题，首发企业及中介机构需重点关注哪些方面内容？ 解读：

1、不论是增资，还是从主要股东（包括关联方）受让股份，都适用股份支付准则。

2、不仅针对员工（包括员工持股平台），针对客户、供应商相关情况亦需要进行股份支付处理，且客户、供应商的入股比例不能过高。

3、对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，并导致违反发行条件的，也需要适用股份支付。

4、解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向原股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关情况下，一般无需作为股份支付处理。

5、在确定公允价值时，可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，（如近期合理的PE入股价）；也可釆用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免釆取明显不靠谱的方法和结果，（明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产）。

6、确认股份支付费用时，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。

NO.2 工程施工余额

问题

2、部分园林、绿化、市政等建筑施工类企业，存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工余额未及时结转，导致存货账面余额较大，发行人及中介机构对上述事项应关注哪些方面？ 解读：

1、部分工程施工企业，特别是园林、绿化、市政等建筑施工企业各报告期末存货主要为已完工未结算的工程施工，其中部分项目已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账。

2、如发现存货中存在以未决算或未审计等名义长期挂账的已竣工并实际交付的工程项目施工余额，应将其转入应收款项并计提坏账准备。

NO.3 应收款项及坏账准备

问题

3、部分首发企业以应收账款为关联方、优质客户、政府工程客户等信用风险较低为理由不计提坏账准备，部分首发企业对于应收票据不计提减值准备，部分首发企业报告期存在应收账款保理业务，部分首发企业应收账款坏账计提比例明显低于同行业上市公司水平，发行人及相关中介机构对上述涉及应收款项相关事项应关注哪些方面？ 解读：

1、不能以应收账款为关联方、优质客户、政府工程客户等信用风险较低为理由不计提坏账准备。

2、不能以应收账款账龄较短（比如账龄都在6个月以内）为理由不计提坏账准备。

3、对于在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的，按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。

4、对于应收账款保理业务，如为有追索权债权转让，发行人应仍根据原有账龄计提坏账准备。

NO.4 固定资产等非流动资产减值

问题

4、部分首发企业存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值等情况，对资产减值准备计提应当如何考虑？ 解读：

1、因各种因素导致生产线停产或资产闲置且无预期恢复时间的，关注是否存在减值情况。

2、因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

NO.5 税收优惠

问题

5、对首发企业部分涉税事项，如取得的税收优惠是否属于经常性损益、税收优惠续期申请期间是否可以按照优惠税率预提预缴、外资企业转内资企业补缴所得税费用如何确认归属期间等，发行人和相关中介机构通常应如何把握？ 解读：

1、依法取得的税收优惠（如高新技术企业、软件企业、文化企业及西部大开发等特定性质或区域性的税收优惠），可以计入经常性损益。

2、税收优惠到期后，如果很可能继续享受优惠，那么可按照优惠税率预提且税务局同意，大股东兜底承诺并披露风险。如果继续获得优惠的可能性很小，那么就正常税率预提。

3、外资企业经营期限不足十年转为内资需要补税的，全额计入当期补缴，不应追溯至实际享受期间。

4、因税务违法违规补缴税款，缴纳罚款、滞纳金等，原则上计入缴纳当期。

NO.6 无形资产认定及客户关系

问题

6、部分首发企业在合并中识别并确认无形资产，以及对外购买客户资源或客户关系等事项，实务中应注意哪些方面？ 解读：

1、对于非同一控制下企业合并中无形资产的识别与确认，购买方在初始确认企业合并中购入的被购买方资产时，应充分识别被购买方拥有的，但在其财务报表中未确认的无形资产，对于满足会计准则规定确认条件的，应当确认为无形资产。

2、对于客户资源或客户关系，只有在合同或其他法定权利支持，确保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值的情况下，才能确认为无形资产。反之，如果没有充足证据就是购买了客户资源，直接计入当期费用。

NO.7 委托加工业务

问题

7、部分首发企业由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；部分首发企业向加工商提供原材料，加工后再予以购回。在实务中，前述业务是按照受托加工或委托加工业务，还是按照独立购销业务处理，如何区分？ 解读：

1、对于由发行人将原材料提供给加工商之后，加工商仅进行简单的加工工序，物料的形态和功用方面并没有发生本质性的变化，并且发行人向加工商提供的原材料的销售价格由发行人确定，加工商不承担原材料价格波动的风险。通常按照委托加工业务处理，发行人按照原材料销售和回购的差额确认加工费，对于提供给加工商的原材料不应确认销售收入。

2、由客户提供或指定供应商的原材料采购价格由双方协商确定且与市场价格基本一致，购买和销售业务相对独立，双方约定所有权转移条款，公司对存货进行后续管理和核算，该客户没有保留原材料的继续管理权，产品销售时，公司与客户签订销售合同，销售价格包括主要材料、辅料、加工费、利润在内的全额销售价格，对于此类交易，通常应当按照实质重于形式原则认定是否为购销业务处理，从而确定是以全额法确认加工后成品的销售收入，还是仅将加工费确认为销售收入。

NO.8 影视行业收入与成本

问题

8、中国影视产业分为影视制片、发行、院线、影院放 映等主要环节。影视制作机构依托前端行业提供的各要素投资生产并提供国产电影片源，或者进口影片专营商向境外电影制作、发行机构获取进口电影片源；电影发行机构获得片源后向合作院线供片；院线对旗下连锁电影院进行统一排片；影院负责安排电影放映，最终为消费者提供观影服务。部分从事院线发行、放映业务的首发企业存在票房分账收入确认、放映业务成本归集核算方法不一致的问题，造成同行业企业收入、毛利率等关键财务数据和指标不可比，影响到财务会计信息的可用性，对于上述情况应如何把握？ 解读：

1、发行业务（包括电影发行及院线发行），尤其是院线发行环节，其只提供“供片渠道”管理服务，因此采用代理发行方式实施发行的，通常采用“净额法”核算。

2、放映业务中放映方虽未买断播映权，没有承担对存货(电影)全部的后果和责任，但 是基于其在放映服务中承担主要责任人的角色，通常釆用总额法确认收入。

3、电影院租金、放映设备折旧与租入固定资产改良摊销、放映直接人力成本，应该计入营业成本而不是期间费用，以保证毛利率等指标的可比性。

NO.9 投资性房地产公允价值计量

问题

9、部分首发企业投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，导致报告期各年均确认大额投资性房地产公允价值变动收益，投资性房地产账面价值占总资产的比例很大，对于上述事项的相关信息披露要求有哪些？ 解读：

1、目前A股同类上市公司普遍以成本模式对投资性房地产进行计量。

2、公允价值计量投资性房地产一方面可以不用计提折旧或者摊销，另外一个方面还可以实现公允价值变动收益，操作空间比较大。

3、IPO发行人一般不建议以公允价值计量，如果做了那需要花代价解释。

NO.10 同一控制下的企业合并

问题

10、企业合并过程中，对于合并各方是否在同一控制权下认定需要重点关注的内容有哪些？ 解读：

1、同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。除此之外一般不作为同一控制下的企业合并。

2、在对参与合并企业在合并前控制权归属认定中，如存在委托持股、代持股份、协议控制（VIE模式）等，会对这些因素重点关注（几乎就是不认）。

NO.11 业务重组与主营业务发生重大变化

问题

11、《首次公开发行股票并上市管理办法》要求发行人最近3年主营业务没有发生重大变化；《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》要求发行人最近2年主营业务未发生重大变化。首发企业为谋取外延式发展，在报告期内发生业务重组行为，如何界定主营业务是否发生重大变化？ 解读：

1、主板发行条件规定最近三年主营业务不得发生重大变化，创业板规定最近2年主营业务不得发生重大变化。

2、如果是同一控制下企业合并导致主营业务发生变化的问题，那么按照证券期货适用意见3号来处理。如果是非同一控制下的合并，以前有一个没有公开发布的文件，以前也是参照执行，现在是明确了。

3、非同一控制下企业合并：①重组业务高度相关的，超过100%认为是主营业务发生重大变化；超过50%但是没有超过100%的，原则上运行12个月（不是一个会计）。②重组业务不具有高度相关性的，超过50%是主营业务重大变化。

NO.12 发审会前业绩下滑

问题

12、首发企业在发审会前存在报告期经营业绩下滑情形的，日常监管中如何把握相关情况对其持续盈利能力的影响？ 解读：

1、报告期内业绩逐年下滑（5000/4000/3000），或者最后一年一期比上一年下滑（后者就是李宁型4000/5000/3000）：①最后一期比前期高值下滑50%以上，实质障碍。②下滑30%-50%，发表专项核查意见。③下滑30%以下，不影响审核，最好信息披露工作。

2、业绩大幅下滑是指最后一期下滑50%以上但是又不属于持续下滑的情形：①最近一期大幅下滑且下一期也没有明显改善，实质障碍。②业绩大幅下滑但下一期明显提升——A业绩回升已经达到前期高值50%（不再属于业绩大幅下滑），做好信息披露工作。——B未达到前期高值50%（仍不属于业绩大幅下滑），发表专项核查意见。

3、对于发行人认为自身属于强周期行业，应该说明行业景气指数在未来能够改善，行业不存在严重产能过剩或整体持续衰退。理由充足可不认定为对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

NO.13 客户集中

问题

13、部分首发企业客户集中度较高，如向单一大客户销售收入或毛利占比超过50%以上，该种情形是否影响发行条件？ 解读：

1、发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%以上的，原则上应认定为对该单一大客户存在重大依赖，特别是关注在扣除该等客户集中的经营业绩后发行人是否仍然符合发行条件。

2、对于发行人由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业，（电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业），详细解释行业特殊性和合理性，不构成障碍。

NO.14 投资收益占比

问题

14、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称首发办法）第三十条第四款规定，发行人不得有“最近1个会计的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益”，若首发企业存在最近1个会计投资收益占净利润的比例较高的情形，上述事项是否影响发行条件？ 解读：

1、发行人最近一个会计的投资收益不超过当期合并报表净利润的50%。

2、满足三个条件，投资收益占比较高（不超过50%）不构成障碍：①扣除投资收益，发行人仍旧满足IPO上市条件。②被投资企业和发行人呢业务高度相关（同一行业、类似技术产品、上下游关联产业等）。③充分披露相关投资的基本情况及对发行人的影响。

NO.15 持续盈利能力

问题

15、对于发行人是否具有可持续盈利能力，中介机构应当从哪几个方面判断？ 解读：

1、政策环境：所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响（如中美关系、外汇管制、双反调查、环保核查等）

2、行业趋势：①行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞；②行业准入门槛低、竞争激烈，发行人没有明显优势；③上下游供求关系发生重大变化导致原材料釆购价格或产品售价出现重大不利变化。

3、生产经营：①业务转型不成功导致盈利水平出现重大不利变化且没有明显改啥。②重要客户本身发生重大不利变化（比如合并、破产等）。③由于工艺过时或产品落后等原因导致市场占有率持续下降等。④重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼。⑤多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象。

NO.16 内部控制

问题

16、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》均对发行人内部控制有效性提出要求，首发企业报告期有关财务内控有效性方面应如何把握？ 解读：

1、内控的四大典型情形：①转贷行为，为满足贷款银行受托支付要求，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道。②违规票据融资，为获得银行融资，向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据贴现后获得银行融资；③关联方资金拆借，与关联方或第三方直接进行资金拆借；④外销业务第三方回款，因外销业务结算需要，通过关联方或第三方代收货款等（内销业务应自主独立结算）。

2、拟上市公司在申报前通过整改规范要达到跟上市公司一样的内控水平。上述违规行为，申报前需要彻底整改规范并运行一段时间确定内控有效后，才能提交申请。首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述违规情形。

3、涉及金额较大（金额累计5000万元以上或占最近一期经审计净资产10%以上、外销 业务确有必要的最近一年收款金额原则上不应超过当年营业收入的 30%），应该运行12个月再申报。

4、不构成金额较大但发生较为频繁且缺乏合理性，应运行6个月。

5、发行人主观故意或恶意违规行为导致的，或该情形被相关主管机构认定为属于重大违法行为，构成实质障碍。

NO.17 现金交易

问题

17、部分首发企业，特别是面对个人交易的零售业务企业、农业企业等，由于其行业特点或经营模式等原因，其销售或采购环节存在一定比例的现金交易，对此应当如何处理？ 解读：

1、符合行业经营特点或经营模式（如线下商业零售、向农户采购、曰常零散产品销售或采购支出等）。

2、交易的客户或供应商不是关联方。

3、具有可验证性，且不影响发行人内部控制有效性。

4、现金交易比例整体呈下降趋势，一般不超过同行业平均水平或与类似公司不存在重大差异；

5、现金管理制度与业务模式匹配且执行有效，企业与个人消费者发生的商业零售、门票服务等现金收入通常能够在当日或次日缴存公司开户银行，企业与单位机构发生的现金交易比重在最近一期通常不高于当期收入或当期釆购成本的10%。

NO.18 第三方回款

问题

18、首发企业收到的销售回款通常是来自签订经济合同的往来客户，实务中，发行人可能存在部分销售回款由第三方代客户支付的情形，对于上述情形是否影响发行条件，发行人、保荐机构及会计师需要重点关注哪些方面？ 解读：

1、与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性。

2、第三方回款的付款方不是关联方。

3、第三方回款具有可验证性，且不影响内部控制有效性。

4、第三方回款比例报告期整体呈下降趋势，且最近一期通常不高于当期收入的5%。

5、特别注意，集团统一付款、境外客户指定付款、个体工商户或自然通过家庭约定由直系亲属代为支付货款，可不作为第三方回款统计。

NO.19 审计调整与差错更正

问题

19、部分首发企业在报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正，该种情况是否影响企业首发上市申请？ 解读：

1、发行人在申报前可以进行相关审计调整，但是关注合理性和合规性。首发申报之后，没有特殊理由，不要轻易进行审计调整和差错更正。

2、如同一会计内会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润20%以上（如为中期报表差错更正则以上一净利润为比较基准）或净资产影响数达到当年（期）末净资产的20%以上，以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的，则构成实质障碍。

NO.20 引用第三方数据

问题20、公开披露的文件中涉及第三方数据有何要求？ 解读：

1、第三方数据主要指涉及发行人及其交易对手之外的第三方相关交易信息，例如发行人的交易对手与其客户或供应商之间的交易单价及数量、可比公司或可比业务财务数据等。

2、考虑到第三方数据一般较难获取并具有一定隐私性，发行人及中介机构在公开披露的文件中引用的第三方数据可以限于公开信息，并注明资料来源，一般不要求披露未公开的第三方数据。

NO.21 经销商模式

问题

21、关于首发企业经销商模式下的收入确认，发行人及中介机构应关注哪些方面？ 解读：

1、不再执行“双70%”的强制性要求，各中介需要根据自身情况进行核查。

2、综合利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方法，核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系，结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况。

NO.22 劳务外包

问题

22、首发企业劳务外包情形，中介机构需重点关注哪些方面内容？ 解读：

1、劳务公司的经营合法合规性，比如是否具备必要的专业资质。

2、劳务公司是否专门或主要为发行人服务。

3、劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形。

NO.23 审阅报告

问题

23、首发企业应该何时提交经审阅的季度报告？ 解读：

1、财务报告审计截止曰至招股说明书签署之间超过4个月的，在提交封卷材料时提供经会计师审阅的季度报告。

2、没有过会封卷的，根据审核需要也可要求发行人提供审阅报告。

NO.24 过会后业绩下滑

问题

24、首发企业在通过发审会后经营业绩出现下滑的，在程序上是否推进其核准发行，日常监管中如何把握？ 解读：

1、最近一期与上年同期相比下滑幅度不超过30%，且预计下一报告期业也不超过30%的，出具专项分析报告。

2、下滑幅度超过30%,暂时不会发批文，如果后续下滑幅度不超过30%了再按照第一条处理。

3、过会后的“最近一期”可以是中期（一季度、半、三季度），也可以是新增补的会计，财务数据可以是审计报告也可以是审阅报告。

NO.25 封卷稿招股说明书

问题

25、首发企业在通过发审会后，与上会稿招股说明书相比，封卷稿招股说明书一般有哪些变动修改或补充披露事项？ 解读：

1、封卷材料应包括《招股说明书封卷稿与上会稿差异比较说明》，主要内容包括：招股说明书封卷稿与上会稿相比存在 变动或修改的章节、内容、原因等；确认除上述差异外，不存在擅自修改招股说明书的情况。

2、没有特殊情况和法定理由，千万不要随意修改招股说明书。NO.26 分红及转增资本 问题

26、首发企业在审期间现金分红、分派股票股利或资本公积转增股本的，应如何处理？ 解读：

1、申报之前分红方案的，必须分配完再申报。

2、在审期间可以提出现金分配方案，分配完要修改材料再安排审核。

3、通过发审会的不再允许提出分红方案。

4、在审期间可以现金分红，不得分派股票股利或者转增股本。

IPO审核非财务类问题解读

NO.1 持续经营时间计算

问题

1、公司拟申请首发上市，如何计算持续经营起算时间等时限？ 解读：

理论上法律问题都是自然月，会计问题都是会计。后来说主板是36个月，创业板是三个会计。从实践来看，目前几乎没有36个月申报材料的了，新设公司都踩不准点。个人建议就统一了，经营年限三个完整会计。

NO.2 工会持股

问题

2、对于拟申报IPO企业的股东存在多个层级，个别直接或间接股东中包括职工持股会或工会的，应当如何区分情况考虑，哪些情况需要清理以符合发行条件？ 解读：

1、发行人直接股东（控股股东或实际控制人）不得存在工会持股或职工持股会的情形。

2、发行人间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，（如 不涉及发行人实际控制人控制的各级主体），充分披露。

3、对于工会或职工持股会持有发行人子公司股份，充分披露。

NO.3 历史上自然人股东人数较多的情况核查要求

问题

3、通过定向募集方式设立的股份公司，或曾存在工会、职工持股会持股、集中代持股份等公司，往往历史上涉及人数较多的自然人股东。对此，在审核中主要关注哪些方面？对中介机构有哪些具体的核查要求？

解读：

1、对于历史上涉及人数较多自然人股东的发行人，重点关注其股权变动（含工会、职工持股会清理等事项）是否存在争议或潜在纠纷。

2、发行人为定向募集方式设立的股份公司，应当由省级人民政府就发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项出具确认意见。

3、关于中介机构对历史上自然人股东的核查比例，①如果入股和退股都履行了相关程序且法律文件完备，那么就可以抽取一定比例股东进行访谈，访谈比例应不低于待核查股东人数及待核查股份总数的30%。②如果程序存在瑕疵或者法律文件不齐备，则访谈股东的比例应不低于待核查股东人数及待核查股份总数的70%。

NO.4 申报前后引入新股东的要求

问题

4、发行人在申报前或申报后引入了新股东，在核查、信息披露、股份锁定方面有哪些具体要求？

解读：

1、对IPO前通过增资或股权转让引入的新股东，主要考察申报前一年新引入的股东。

2、申报后在审期间，不得通过增资或股权转让引入新股东的。

3、股权变动未造成实际控制人变更，且符合下列情形的除外：引入新股东系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新引入股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外）。

4、不再按照主板、中小板区分，申报前6个月通过增资或从实际控制人处转让，则锁定期为自工商变更完成之日起36个月。

5、对于员工持股平台股东，在审期间，可以通过转让予实际控制人的方式退出，但不得新增持股员工。

NO.5 出资瑕疵

问题

5、发行人历史上存在出资不实、出资方式不合法、非货币出资未履行评估程序或未办理产权变更、因会计差错追溯调整导致整体变更时净资产低于注册资本等出资瑕疵的，审核中主要关注哪些方面？

解读：

1、出资瑕疵以前有运行时间的要求，现在对于历史出资不实或不足的情况（如专利出资评估价值不实等），只要补足即可，不再要求运行时间。

2、对于涉及金额较大、存在恶意隐瞒、提供虚假文件或者对股东权益有重大影响等重大出资瑕疵事项，构成实质障碍。

NO.6 国有或集体企业改制设立中的程序瑕疵

问题

6、对于发行人是由国有企业或集体企业改制设立的，在审核中如何掌握？

解读：

1、法律依据不明确或者程序明显瑕疵的，取得省级以上国资管理部门或省级以上人民政府就改制程序的合法性、是否造成国有资产流失出具的确认意见

2、如果不存在法律依据不明确或者不存在明显程序瑕疵的，分析说明有关改制行为是否由有权机关作出、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等。

3、对历史上存在挂靠集体组织经营的企业，应取得相应有权部门的确认意见

NO.7 发行人资产来自于上市公司 问题

7、随着上市公司的日渐增多，上市公司与非上市公司之间的资产处置行为也多有发生。如果发行人的资产部分来自于上市公司，重点从哪些方面审核？

解读：

1、发行人绝大部分资产均来自于上市公司的，原则上不支持一次资产重复上市。

2、对于境内上市公司在境内分拆子公司上市，暂不符合现行监管政策。境外上市公司在境内分拆子公司上市，需要符合境外监管的相关规定。

3、在审核中还将征求资产置出的上市公司所在地派出机构的意见。

NO.8 股东股权被质押、冻结或发生诉讼

问题

8、发行人申报前或在审核期间，如果出现股东股权被质押、冻结或发生诉讼纠纷等不确定性事项的，应当如何区分情况把握，判断是否影响发行条件？

解读：

1、控股股东被冻结或诉讼纠纷的股权达到一定比例或被质押的股权达到一定比例且控股股东、实际控制人明显不具备清偿能力，导致发行人控制权存在不确定性的，构成实质障碍。

2、董事、监事及高级管理人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形的，充分披露。

3、该原则适用于相关股东股权相关的纠纷、诉讼等，只要不影响大股东控股地位即可。

NO.9 实际控制人的认定

问题

9、关于实际控制人的认定，应如何掌握？

解读：

1、发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。（不得通过实际控制人认定规避监管：①公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；②第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人）。

2、通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。

3、实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。

4、实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。其他多名自然人为实际控制人，实际控制人之一去世的，综合判断。（这一条变化太大，有些不能理解）

5、以股东间存在代持关系为由，认定公司控制权未发生变动的，通常不予认可。对于以表决权让与协议、一致行动协议等方式认定实际控制 人的，比照代持关系进行处理。

NO.10 重大违法行为的认定

问题

10、《证券法》将最近三年无重大违法行为作为公开发行新 股的条件之一。《创业板首发办法》也对发行人控股股东、实际控制人的合规性提出了要求。审核中，对发行人及其控股股东、实际控制人的合规性，如何掌握？

解读：

1、主板（含中小板）与创业板的审核标准保持一致，要求发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不得存在重大违法行为。

2、重大违法行为的认定标准：①受到刑事处罚的；②被处以罚款以上行政处罚（实施机关认定不属于重大违法行为且不与相关规定明显冲突、处罚行为显著轻微或罚款数额显著较小或者根据规定不属于重大违法行为的除外）；③存在被处以罚款以上行政处罚的行为，且其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的。④行政处罚主要是指工商、税务、土地、环保、海关、财政、审计等部门实施的，涉及公司经营活动的行政处罚决定。被其他有权部门实施行政处罚的行为，涉及明显有违诚信、对公司有重大影响的，也在此列

3、发行人合并报表范围内的各级子公司，对发行人主营业务和利润有重要影响的(超过50%)，视同上市主体。

4、最近三年重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或行政处罚决定作出之日起计算。

5、控股股东或实际控制人因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，构成实质障碍。

NO.11 境外控制架构

问题

11、如果发行人控股股东或实际控制人位于境外，在审核中如何掌握？

解读：

1、控股股东设立在国际避税地区且持股层次复杂的，中介机构进行实质性核查。

2、对于实际控制人非中国国籍(港澳台参照执行)，如果架构复杂、其设置此类架构的理由缺乏说服力的，应要求发行人本着简洁清晰的原则设置持股架构。

3、对于实际控制人是中国国籍(港澳台除外)，本来是内资企业通过在境外设立公司把控股权转移到境外的，必须将控股权转移到境内。

NO.12 未决诉讼或仲裁

问题

12、发行人在申报期内存在未决诉讼或仲裁的，应当关注哪些方面？

解读：

1、全面核查报告期内发生或 虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况

2、发行人提交首发申请至上市期间，持续关注发行人涉及诉讼或仲裁的进展情况、是否存在新发生诉讼或仲裁事项。

3、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的重大诉讼或仲裁事项，参照上市主体，兵器关注是否影响任职资格。

4、涉及核心商标、专利、主要技术、主要产品等的、对发行人生产经营造成重大影响的诉讼或仲裁，构成实质障碍。如诉讼可能导致发行人实际控制人变更或其他不满足发行条件的情况，应当待诉讼和仲裁事项解决后再进行后续审核工作。

NO.13 资产完整性

问题

13、如果发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利来自于控股股东、实际控制人的授权使用，在审核中如何掌握？

解读：

1、生产型企业的发行人，其生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固定资产不得向关联方租赁。

2、核心商标、专利、主要技术等无形资产不得由关联方授权使用。

NO.14 同业竞争

问题

14、同业竞争在发行审核中的一般要求是什么？

解读：

1、仅限控股股东或实际控制人及其全资或控股企业的同业竞争情形

2、不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成“同业”。

3、夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）拥有“同业”，应认定为构成同业竞争。

4、其他近亲属（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）及其控制的企业与发行人从事相同或相似业务的，原则上认定为构成同业竞争。但是，发行人能够充分证明与前述相关企业完全独立且报告期内无交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商无重叠的除外。（具有法定继承资格的旁系血亲的概念）

5、其他亲属及其控制的企业，一般不认定为构成同业竞 争。但是，对于利用其他亲属关系或通过解除婚姻关系规避同业竞争认定的，以及报告期内有较多交易或资金往来，或者销售渠道、主 要客户及供应商有较多重叠的，在审核中从严掌握。

6、无实际控制人的发行人的重要股东与发行人经营相同或相似业务，重点关注是否构成同样竞争。NO.15 关联交易

问题

15、申报企业报告期内普遍存在一定比例的关联交易，请问作为拟上市企业，应从哪些方面说明关联交易情况，如何完善关联交易的信息披露？

解读：

1、按照《公司法》、《企业会计准则》和相应的上市规则认定并完整披露关联方。

2、发行人与控股股东或实际控制人的关联交易，且关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高(如达到30%)的，说明关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形，还要关注未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施。

NO.16 董监高变化

问题

16、根据《主板首发办法》，发行人需满足“最近三年（创业板为两年，下同）内董事、高级管理人员没有发生重大变化” 的发行条件。对此，在审核中如何掌握？

解读：

1、新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重大变化。

2、管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大变化，但披露对公司生产经营的影响。

3、变动人数比例较大（比如三分之一），或核心人员发生变化并且对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大变化。

NO.17 土地使用权

问题

17、土地使用权是企业赖以生产发展的物质基础，对于生产型企业尤其重要。土地审核应重点关注哪些方面？

解读：

1、集体建设用地（拥有集体建设用地及房产、租赁土地及建设房产、租赁土地及房产）：①如果符合地方性法规要求，则取得省级土地管理部门的确认文件；②如果不符合地方性法规，则主要生产经营所需土地不得存在障碍。

2、关于划拨地：①超出《划拨用地目录》使用划拨用地的，取得主管部门批准并办理土地使用权出让手续并交付土地使用权出让金。②如果不能履行上述程序，那么比例较小且影响不大的充分披露，不然构成实质障碍。

3、关于农用地、耕地、基本农田：主要生产经营长多应该符合相关规定，如果比例较低且影响不大的，需要充分披露。

如发行人拥有或者使用农用地、耕地、基本农田不符合《土地管理法》、《基本农田保护条例》、《农村土地承包法》等法律法规的规定，按照重要性原则予以处理，即发行人主要生产经营场所相关土地使用权的取得和使用需符合法律法规的规定。

4、关于募投用地：发行人募投用地是否取得不做硬性要求，但需披露募投用地的计划、拿地的具体安排、进度等。

NO.18 整体变更涉及的股东纳税义务

问题

18、对于有限公司整体变更时因盈余公积及未分配利润转增股本涉及的股东纳税义务问题，在审核中如何掌握，有何具体的信息披露及核查要求？

解读：

1、披露实际控制人欠缴税款的具体情况及原因，可能导致的被追缴风险，并承诺承担补缴义务及处罚责任。

2、符合41号文规定分期缴纳的，披露是否在主管税务机关备案，不符合分期缴纳的应当补缴税款，或者取得主管税务机关出具的同意缓缴的确认意见。

NO.19 环保问题的披露及核查要求

问题

19、发行人环保方面的规范性一直是发行审核关注的重点。近年来，中共中央、国务院公布《关于加快推进生态文明建设的意见》，“一行三会”、财政部、发改委、环保部联合出台《关于构建绿色金融体系的指导意见》，对环境保护提出更高的监管要求。为贯彻落实上述文件精神，践行绿色发展理念，在审核中对环保问题主要有哪些信息披露和核查要求？

解读：

1、保荐机构和发行人律师应对发行人的环保情况进行核 查，并发表明确意见。

2、曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，保荐机构和发行人律师应对是否构成重大违法行为发表意见。

NO.20 发行人与关联方共同设立子公司

问题20、由于董事及高级管理人员对公司经营决策具有重大影响，如上述人员与发行人共设子公司，公司管理层有可能通过将公司优势资源向该子公司集中，间接向高管输送利益，从而损害发行人及中小股东利益。对此，在审核中对发行人子公司股东的适格性如何掌握？

解读：

1、根据《公司法》第148条的规定，董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。在审核中应注意发行人子公司的其他股东背景。

2、发行人不得存在与其董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形。

3、发行人不得与其控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接共同设立公司的情形，应尤其应注意实际控制人通过持股公司与发行人共同设立公司的情形。（别耍小聪明，防止利益输送）

NO.21 社保公积金缴纳

问题

21、对于发行人执行社会保障制度的相关问题，应当关注哪些方面？

解读：

1、在初审会前应尽可能为符合条件的全体员工按规定办理社会保险和住房公积金缴存手续。

2、报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形的，应披露应缴未缴的具体情况及形成原因，制定并披露切实可行的整改措施，并出具兜底承诺。

NO.22 公众公司申请IPO的相关核查要求

问题

22、发行人为新三板挂牌、摘牌公司、H股公司首次发行A 股，或者涉及境外分拆、退市回归A股的，除财务信息一致性外，在相关合规性、股东核查等方面应注意哪些？

解读：

1、公众公司IPO主要包括新三板挂牌公司、H股公司、境外分拆上市、退市回归A股等情形。

2、对于新三板挂牌公司或H股公司申报企业，因二级市场交易产生的新增股东，原则上应对持股5%以上的股东进行披露和核查。

3、如新三板挂牌公司的股东中包含被认定为不适格股东的，发行人应合并披露相关持股比例，合计持股比例较高的，应披露原因及其对发行人生产经营的影响。

NO.23 军工等涉密业务企业信息披露的豁免

问题

23、部分发行人因从事军工等涉及国家秘密业务需申请豁免披露部分信息，对此在审核中如何处理？

解读：

1、证监会不对申请豁免披露的信息是否涉密进行判断，主要依据国家有关主管部门的书面确认。

2、涉及军工的，中介机构应当取得军工企业服务资质。

3、目前军工企业IPO上市的主要是涉密等级为三级的企业，二级的偶然有，一级的几乎没有。

NO.24 对创业板“主要经营一种业务”的认定

问题

24、在首发审核中，对创业板发行条件“发行人应当主要经营一种业务”如何掌握？

解读：

1、对“一种业务”可界定为“同一类别业务”或相关联、相近的集成业务，充分考虑相关业务是否源自同一核心技术，是否面向同类销售客户，业务实质是否具有同一类别等。

2、各主要产品差异性较大的，主要从产品生产工艺、生产技术、产品用途、目标客户、销售模式及其相关性综合判断发行人是否主要经营一种业务。

2、对于发行人在一种业务之外经营其他不相关业务的，在最近两个会计以合并报表计算同时符合以下标准，可认定主要经营一种业务：①其他业务收入占营业收入总额的比重不超过30%；②其他业务利润占利润总额的比重不超过30%。

NO.25 “三类股东”的核查及披露要求

问题

25、部分在全国股份转让系统挂牌的公司申请首发上市时，发行人的股东中往往存在契约性基金、信托计划、资产管理计划 等“三类股东”，审核中对这类情况如何要求？

解读：

1、公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为三类股东。

2、三类股东应该符合相关金融监管规定，尤其是关注关于资管产品杠杆、分级和 嵌套的要求，最新资管新规允许金融机构已发行的资管产品自然存续至所投资资产到期，过渡期至2019年6月30日。过渡期后，金融机构不得再发行或者续期违反规定的资管产品。

3、原则上要求发行人对“三类股东”做层层穿透披露，考虑到“三类股东”相关信息比较冗长，建议相关信息以招股说明书附件形式披露。确实无法100%完成穿透披露或核查的，建议在中介机构有明确的肯定性意见的情况下，本着重要性原则个案处理。

4、对于拟上市公司尚未在新三板挂牌的，建议在政策执行初期，暂不允许其股东中存在“三类股东”。

第四篇：IPO财务审核要点

IPO财务审核要点

会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。持续盈利能力

从近期IPO企业被否当中，可以看出大多数的上市未过会被否企业还是因为核心竞争能力不足，企业经营收入不稳定，没有可持续的发展优势产业支撑，受外界的金融经济政策或者行业政策调控影响较大。

能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。

（1）从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。

（2）从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。（3）从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。

（4）公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。

（5）公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。

【案 例】

某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%-27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，连续三年出口退税金额占发行人同期净利润的比例分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。

2独立性与关联交易

企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。

对于关联交易的考核，相关监管部门亦多次表示，未来重点是要求企业消除同业竞争，减少持续性关联交易；不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，界定同业竞争的标准从严。

在审核指标中，监管部门指出，同业竞争除关注控股股东、实际控制人，还应关注董监高和对发行人影响较大的主要股东；不能简单以细分行业、产品、市场不同来回避同业竞争，综合判断是否会产生利益冲突。

【案 例】 如某公司上市被否决原因：与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。连续3年与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为其自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖。

3营业收入

营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。

主板3年净利润3000万，创业板2年净利润1000万。

公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。

销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。

销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。

现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。

关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。

企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。

4成本费用

成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：  首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。

 费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。

 对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。

 在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范。

5税务问题

税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。

纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。

6现金流量

现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：

 经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。

 关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。

此时需要关注其偿债风险。【案 例】

如某公司上市被否决原因：公司报告期内经营活动现金流不稳定，2007年、2008经营活动现金流量净额为负且持续增大。2009年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额仅为138.6万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配。

7 资产质量

企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：

应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。

 存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。

 是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。

 无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。

 其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。

 财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。

【案 例】

如某企业创业板上市被否决原因就是应收账款余额过大，应收账款占总资产的比例每年都在40%以上，风险较大。

如某企业创业板上市被否决原因：存货余额较高，占流动资产的比例为33.75%。而且存货周转率呈现连年下降的趋势，2007年为3.67，2008年为4.92，2009年上半年仅为1.88，下降幅度惊人。随着公司应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短缺的风险进一步加大。

8重大财务风险

在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

【案 例】

如某公司创业板上市被否决原因：控股股东在报告期内持续以向企业转让债权、代收销售款方式占用企业大量资金。9业绩连续计算

在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。

对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。

【案 例】

如某公司创业板被否决案例：报告期内实际控制人及管理层发生重大变化，公司的第一大股东A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，经某市国资委有关批复批准同意，A信托与B集团签署《股份转让协议》，A信托将其持有的公司32.532%股权悉数转让给同为某市国资委控制的B集团。转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，A信托以信托业务为主，B集团以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。另外，2009年1月，本次控股股东发生变更后，B集团提名了两位董事和两名监事，企业主要管理人员发生了变化。发审委认为企业本次控股股东的变更导致了实际控制人变更。

10内部控制 不可否认的是，政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。值得一提的是2010年4月《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引以及《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布，自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行，择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求，建立健全内部控制并严格执行。

【案 例】

某公司就曾因内部控制缺陷而在创业板上市时被否决：报告期内子公司——北京富根智能电表有限公司在未签订正式合同的情况下，即向山西省电力局临汾供电公司大额发货；同时对其境外投资的平壤公司未按合营合同规定参与管理。发审委认为申请人在内部控制方面存在缺陷。

11会计基础工作

会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。

拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。

IPO中如何规范公司的财务制度

判断企业是否符合IPO条件及财务规范标准

首次公开发行（IPO）财务审核的首要目标，是要判断申报企业是否符合IPO条件及财务规范标准。具体而言，可从以下15个方面予以判断：

1、公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述

如果申报企业有虚假陈述和记载被发现，三年之后才能重新申报IPO申请。在实际操作中，存在利润操纵问题的申报企业比例要远大于存在虚假陈述的企业，许多企业就是因为利润操纵而被否。

2、有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的情形 按照规定，采用整体变更方式改制的企业业绩可以连续计算。但如果出现调账行为，比如在改制时将企业资产重新评估入账，或以此变更注册资本，将不能连续计算业绩。

3、财务独立性的要求

申报企业须具备独立的财务核算体系、独立做出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

4、注册资本足额缴纳的问题

是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形。

5、申报企业须依法纳税

近三年内不存在严重的偷逃税或被税务部门严重处罚，且不存在严重依赖税收优惠的现象，发行后企业的税种、税率应合法合规。如果申报企业所得税曾出现因核算错误、漏缴少缴的行为，允许通过补缴等方式予以解决。但是如果有虚假增值税发票的问题，则构成实质性的障碍。

6、股利分配问题

利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核；利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。

7、关注轻资产公司的无形资产占比问题，但该问题不构成发行障碍 对于公司生产经营确实需要的无形资产比例高的问题，这不是发行障碍；但和公司主业无关的无形资产，以及仅是用来拼凑注册资本且对企业无用的无形资产比例过高，则构成发行障碍。

8、关注申报企业在资产评估的过程中

是否严格遵守了《国有资产评估管理办法》及资产评估准则；是否履行了立项、评估、确认程序；选用的评估方法是否恰当、谨慎；报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题，尤其是收购资产；是否存在评估增值幅度较大的资产项目等。

9、关注申报企业的内部控制制度是否符合“三性”

即能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果性，具体要观察注册会计师的内部控制审核意见，比如要关注审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见，带有强调事项的无保留意见则一般不被认可。

10、关于验资问题

谨慎对待验资问题，申报企业不能有任何抽逃出资的情形。

11、申报企业须具有持续盈利能力，不得存在以下情形

最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定型的客户存在重大依赖；最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。在审核过程中，发审部门会关注申报企业最近一年的新增客户和新增项目导致的利润增长，并判断这种增长是否具备可持续性。

12、关于创业板上市标准中关于盈利“持续增长”的判断标准问题

对于报告期内净利润出现波动的，以报告期2008年、2009年、2010年为例，持续增长按以下标准掌握：当2010年净利润>2009年净利润，且2009年净利润2008年净利润，则符合“持续增长”规定。

13、关于创业板上市标准中的“成长性”问题 这是对拟在创业板IPO的企业的基本要求，是目前创业板企业市盈率高的支撑。部分企业对外部经济条件、气候条件等依赖较强，因此成长性不确定，一些企业因此撤回材料或被否。

14、关于拟上创业板企业的净资产

拟上创业板企业最近一期末净资产须不少于2000万元，不存在未弥补亏损。需要指出的是，母公司报表和合并报表均要符合此项要求。

15、关于盈利预测

主要关注稳健性，是否和利润表项目一致，是否有不合理的假设。此外，盈利预测须提示风险。✦ 税务问题

发行人税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致：A、需提供同级税收征管部门对发行人所享受的税收优惠政策的证明文件；B、招股书披露“存在税收优惠被追缴的风险”，披露被追缴税款的责任承担主体，并作“重大事项提示”。C、保荐机构和律师应对上述情况是否构成重大违法行为及本次发行上市实质性障碍发表核查意见。

发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的：A、如果金额不大且情节不严重，只要同级税务征管部门出具依法纳税的文件即可；B、如果相对严重但还没达到重大违法的程度，需要税务机关发表意见，明确表明处罚是否构成是否重大违法。C、如果存在欠缴较大金额的所得税、增值税或补缴较大金额的滞纳金的，应由税务部门出具是否构成重大违法行为的确认文件。资金占用

关注资金占用的时间、内容、发生额、频率、控制人经营能力、是否会继续占用等，申报前资金占用应彻底解决 ✦ 关联交易

关注关联交易是否已充分披露、关联交易程序合规、价格是否公允以及关联交易占比；关注关联方非关联化的问，重点关注：①非关联化不管是报告期内还是期外均需要关注受让方基本情况，比如实际控制人、经营情况、关联度、转出前后交易情况等；②注销比转让更彻底，关注被注销企业的情况，包括资产处理债务处理方式，注销程序，发行人继续资产注入等情况。✦ 资产完整性

关注发行人是否具备与经营有关的业务体系及相关资产。关注发行人申报前是否进行过同一控制下和非同一控制下的企业合并和业务合并，是否已按规定完整运行一定期限。关注发行人是否拥有对其生产经营具有关键意义的商标、专利、工业产权等知识产权的所有权。2

企业IPO的财务审核核心要点及解决方案

上市前公司进行股权激励，人员范围没有限制，但通常限制在公司董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员和骨干员工。为避免利益输送嫌疑，除引入创投机构外，上市前不宜引入公司以外的人员持股。从股权激励的效果来看，持股范围太广泛、持股数量太低，对管理人员和员工的激励作用并不明显。在上市前，股份公司股东建议控制在证券法限制的200人以内，以避免需按照《非上市公众公司监督管理办法》要求向证监会报批。

1、收入确认

关注经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，经销商或加盟商的布局合理性，关注经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况。对于频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当。对于发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，关注盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等。

2、存货问题

关注发行人是否建立并完善存货盘点制度，在会计期末是否对存货进行盘点，并做书面记录。在发行人申报期末存货余额较大的情况下，关注存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备。

3、利润异常

关注发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度的情形。如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等。

4、内部控制 发行人是否建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。

5、采购环节

发行人相关部门是否严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门是否对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。

6、销售环节

发行人是否定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。

7、对外担保

拟上市公司需要在招股说明书中披露对外担保情况，包括被担保人的具体情况、债务情况、担保方式等。建议公司梳理对外担保情况，对公司不必要发生的对外担保特别是对关联企业的担保进行清理。

8、未决诉讼

公司存在的诉讼或仲裁事项并不是洪水猛兽。首先需要说明诉讼、仲裁的背景、过程；其次，如果公司作为被告方或被仲裁方，需要说明对公司生产经营的影响并进行风险提示。3

企业财务人员申报财务报表的合理规划

1、三年一期财务报表的剥离调整

一 般而言，国有企业整体改制上市或将经营性资产单独作为主体上市需要对非经营性资产、负债进行剥离调整，而有限公司整体变更为股份有限公司，此种情况通常不存在剥离调整问题，但实务中因上市的需要，需要调整公司架构，诸如剥离与主业无关的长期股权投资（子公司）或严重亏损的子公司或不宜在申报财务报表中反映的不规范业务。

2、财务指标的合理性

（1）纵向分析财务 指标的合理性，包括三年一期资产负债率、销售增长率、现金流量情况等，分析相同指标在不同期间有无异常波动。审核人员比较关注的财务指标问题主要有：主要会计科目，如应收及暂付款项、存货、长短期借款、销售收入、主营业务成本、应交税金的异常增长和变动；主要财务指标如存货周转、流动比率、速动比率、资产负债率、毛利率的异常波动等；现金流情况，净利润大幅度增长的同时没有伴随着现金流量的相应增加；各项准备计提不充分，没有贯彻谨慎性原则。

（2）横向与同行业（上市）公司比较分析，如同类产品销售毛利率、成本费用率情况，若差异较大，需要有合理的解释。如果全行业因原材料价格上涨，毛利率下滑，发行人毛利率却大幅上升但无合理解释，则可能影响审核人员的判断。（3）在不违背会计原则的基础上，尽量使最近一期利润最大化，以提高发行价格。

3、经营业绩出现大幅度下滑，是否存在发行障碍

4、如何对待已经废止相关文件中有关财务指标

如关联交易（采购与销售）不得超过30%的比例等。取消116号文件的30%的关联交易比例限制，并不意味着关联交易不再是审核重点，作为替代手段，证监会提出了更加严格的信息披露要求。案例：关于关联方及其交易的披露

某拟上市公司第三大股东的关联公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年与公司存在委托加工交易，金额分别为1,110万元、2,618万元和1,991万元，分别占当期主营业务成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易属于关联交易。

会计师解释因数额小而未在招股说明书及会计报表附注中披露。鉴于上述情况，审核人员要求公司补充披露关联方及关联交易。4

创业板上市的财务特殊要求

1、强调披露创业板公司的成长性信息 高成长性是创业板公司的特点。一般来说，上主板市场的公司是比较成熟的公司，有稳定的现金流，业绩较好。相比之下，上创业板的公司通常营利现状不太理想，但成长潜力较大，同时公司的风险也大。但为了减少风险，必须对上市公司盈利能力与发展前景进行披露。

2、讲究信息的实效性

信息的实效性规定了创业板公司风险的大小，直接影响到投资者的信心。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（送审稿）要求上市公司每季度披露信息等。这一点主板市场是没有的。这是因为主板公司是比较成熟公司，而创业板公司是成长性公司，由于处在成长期，变化因素很多，所以直接影响到公司未来的发展。这就要求公司上市之前缩短信息披露时间，提高信息披露的实效性。

3、应重视对风险的披露

风险是创业板公司信息披露的焦点。在主板市场，上市公司的产品、技术、市场走势比较确定，公司的风险主要来自竞争对手的产品创新、技术创新、市场争夺。因此，《主板公司招股说明书》对上市公司风险只须常规披露。但由于创板公司行业不确定性、技术不确定性等因素，《创业板公司招股说明书（送审稿）》对拟上市公司的风险，除了要求进行常规的定性分析外，还要求尽可能定量分析。同时要求拟上市公司对行业前景、竞争状况、市场容量、投入产出、技术水平等发展趋势，核心技术来源，是否拥有核心技术的所有权等进行披露。另外，还要求拟上市公司应当披露可以连续计算的至少24个月的业务发展情况，主要产品或服务的研究开发简要历程；主要产品或服务的性能、质量水平、核心技术的取得方式；市场开发和拓展情况；主要产品或服务的销售方式等。

公司准备在创业板上市前，除了要关注条件因素、特殊要求等事项，还要遵循法定的程序去操作。此外，鉴于整体法制环境、监管环境远未完善等原因，创业板市场所蕴涵的系统性风险不可小视。而完善投资者保护的法律制度和提高执行的质量，则应该是所有制度建设和环境改善的重中之重。5

财务战略：有关IPO的11个财务点 关注点一：持续盈利能力

能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。

从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。

公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。关注点二：收入

营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。

公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。

销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。

销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。

收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。

关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。

企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。关注点三：成本费用

成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：

首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。

费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范。关注点四：税务

税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。

纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。关注点五：资产质量 企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：

应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。

存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。

是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。

其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。关注点六：现金流量

现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：

经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。

关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。

关注点七：重大财务风险 在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。关注点八：会计基础工作

会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。

会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。

关注点九：独立性与关联交易 企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。关注点十：业绩连续计算

在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。

关注点十一：内部控制 不可否认的是，政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。值得一提的是2010年4月《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引以及《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布，自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行，择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求，建立健全内部控制并严格执行。转自：华南融投

第五篇：IPO具体审核环节

IPO具体审核环节

IPO，中文全称为首次公开募股，是指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票，以期募集用于企业发展资金的过程。下面是首次公开募股具体审核环节：

1、材料受理、分发环节

中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》(证监会令第66号)和《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。审核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。

2、见面会环节

见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。

3、问核环节

问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。

4、反馈会环节

审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。

反馈会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期三，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通(问核程序除外)。

保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告(初稿)提交初审会讨论。

5、预先披露环节

反馈意见落实完毕、国家发改委意见等相关政府部门意见齐备、财务资料未过有效期的将安排预先披露。具备条件的项目由综合处通知保荐机构报送发审会材料与预先披露的招股说明书(申报稿)。发行监管部收到相关材料后安排预先披露，并按受理顺序安排初审会。

6、初审会环节

初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及其落实情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部部门负责人、审核一处和审核二处负责人、审核人员、综合处以及发审委委员(按小组)参加。初审会一般安排在星期二和星期四。根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后转发审会审核。初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。

7、发审会环节

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前发审委委员共25人，分三个组，发审委处按工作量安排各组发审委委员参加初审会和发审会，并建立了相应的回避制度、承诺制度。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决，提出审核意见。每次会议由7名委员参会，独立进行表决，同意票数达到5票为通过。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前有工作底稿，会上有录音。发审会由发审委工作处组织，按时间顺序安排，发行人代表、项目签字保荐代表人、发审委委员、审核一处、审核二处审核人员、发审委工作处人员参加。

发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会先由委员发表审核意见，发行人聆询时间为45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步落实的问题的，将形成书面审核意见，履行内部程序后发给保荐机构。

8、封卷环节

发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在落实发审委意见后进行。如没有发审委意见需要落实，则在通过发审会审核后即进行封卷。

9、会后事项环节

会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。存在会后事项的，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交相关说明。须履行会后事项程序的，综合处接收相关材料后转审核一处、审核二处。审核人员按要求及时提出处理意见。按照会后事项相关规定需要重新提交发审会审核的需要履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。

10、核准发行环节

封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。

首次公开募股必须通过路演，也就是发行前的宣传介绍，如果少量股票卖不出去的话，投行可能自己买了，大量买不出去，IPO失败。并且.法律规定，必须通过投行中介