IPO过程中业绩连续计算（推荐5篇）

第一篇：IPO过程中业绩连续计算

IPO过程中业绩连续计算

IPO过程中业绩连续计算

业绩连续计算在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。【案 例】如某公司创业板被否决案例：报告期内实际控制人及管理层发生重大变化，公司的第一大股东A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，经某市国资委有关批复批准同意，A信托与B集团签署《股份转让协议》，A信托将其持有的公司32.532%股权悉数转让给同为某市国资委控制的B集团。转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，A信托以信托业务为主，B集团以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。另外，2009年1月，本次控股股东发生变更后，B集团提名了两位董事和两名监事，企业主要管理人员发生了变化。发审委认为企业本次控股股东的变更导致了实际控制人变更。2016年1月29日，“证监会问答”表示：业绩下滑，只要不影响发行条件，且在招股说明书中进行了充分披露、充分揭示风险，就不会构成首次公开发行股票的实质性障碍。这一表态意味着：当前经济形势下，部分拟IPO企业业绩下滑，但只要不影响发行条件且充分披露，依然可以IPO。

一、证监会问答相关内容 问：有观点指出，新规下IPO过会越来越容易，实施注册制之后投资风险或将增加。对此，监管部门如何评价？ 答：这一问题实际上反映了希望监管机关为投资者决策“背书”的看法。受到宏观经济、行业周期和企业自身情况等诸多因素影响，企业业绩出现波动并不意外。长期以来，对于发行企业报告期内业绩下滑问题，证监会主要坚持如下监管原则：一是关注业绩下滑是否导致发行人不符合发行条件；二是关注业绩下滑的原因是否充分披露，风险是否充分揭示。只要不影响发行条件，且在招股说明书中进行了充分披露、充分揭示风险，就不会构成首次公开发行股票的实质性障碍。实施注册制后，更要强化以信息披露为中心的监管理念，注册审核重在督促发行人充分披露投资者作出投资决策的必要信息，提高信息披露质量，不会对发行人股票的价值和投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者应当认真阅读公开披露的信息，自主判断发行人投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。投资者认真关注分析披露的业绩下滑原因，充分考虑披露揭示的风险因素，审慎作出投资决策，更有利于避免可能产生的投资损失。

二、发行条件中关于业绩的规定

1、《首次公开发行股票并上市管理办法（2015修正）》 第二十六条发行人应当符合下列条件：

（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；

（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

（五）最近一期末不存在未弥补亏损。

2、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015修正）》 第十一条发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：

（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（三）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；

（四）发行后股本总额不少于三千万元。

三、证券法关于发行条件的规定 《证券法》 第五十条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件:

（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；

（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

对于发行企业报告期内业绩下滑问题，证监会主要坚持如下监管原则：一是关注业绩下滑是否导致发行人不符合发行条件：二是关注业绩下滑的原因是否充分披露，风险是否充分揭示。受到宏观经济、行业周期和企业自身情况等诸多因素影响，企业业绩出现波动并不意外。只要不影响发行条件，且在招股说明书中进行了充分披露、充分揭示风险，就不会构成首次公开发行股票的实质性障碍。实施注册制后，更要强化以信息披露为中心的监管理念，注册审核重在督促发行人充分披露投资者作出投资决策的必要信息，提高信息披露质量，不会对发行人股票的价值和投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者应当认真阅读公开披露的信息，自主判断发行人投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。投资者认真关注分析披露的业绩下滑原因，充分考虑披露揭示的风险因素，审慎作出投资决策，更有利于避免可能产生的投资损失。

一、企业业绩下滑案例之一生迪光电科技股份有限公司（终止审查通知书[2016]243号）经过审核，发现发行人存在以下事项： 1、2012-2014年发行人归属母公司所有者的净利润分别为2,630万元、4,512万元、2,827万元。发行人2015年上半年获得订单金额同比下滑，费用率同比上升，2015年上半年经营业绩亏损，归属母公司所有者的净利润为-2,904万元。

二、业绩大幅下滑问题——“过会” 主板发审委2016年第10次会议审核结果公告中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2016年第10次发审委会议于2016年1月20日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

（三）湖北振华化学股份有限公司（首发）获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

（三）湖北振华化学股份有限公司1、2015年1-6月公司净利润1,634.74万元，比2014年同期下降64%。请发行人代表结合2015年下半年经营情况进一步说明发行人2015年销售收入和利润下滑的幅度，报告期毛利率和净利润大幅度下滑的原因，是否可能出现亏损；发行人所处行业的经营环境以及经营的主要产品是否发生或将要发生重大不利变化；在公司产能持续增加而业绩持续下降的情况下，公司实施募投项目增加产能的可行性和合理性；公司的经营风险和业绩大幅下滑风险在招股说明书中是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。主板发审委2016年第6次会议审核结果公告中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2016年第6次发审委会议于2016年1月13日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

（三）山东玲珑轮胎股份有限公司（首发）获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

（三）山东玲珑轮胎股份有限公司

4、发行人2015年1至6月扣除非经常损益前后的净利润均同比大幅下滑。请发行人代表进一步说明2015年1至6月经营业绩大幅下滑的原因，所处行业经营环境是否发生重大变化，相关风险是否已经充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

三、蓝思科技上市前夕业绩下滑近五成 来自三星等大客户收入同比锐减15亿元一位湘股首富或许很快就会诞生。2015年1月30日晚间，证监会网站显示，蓝思科技股份有限公司（以下简称“蓝思科技”）在创业板发审会中顺利过会。如无意外，蓝思科技顺利登陆A股市场后，股权高度集中的周群飞夫妇将成为湘股首富。然而，在这场“造富”过程中，许多投资者也关注到一些有待厘清的问题。比如，蓝思科技业务模式中，存在着“客户集中度高、供应商集中度高、股权集中度高”的异常现象，上市后要如何防范其所带来的风险？再如，尽管2013年其他同类企业大幅亏损，蓝思科技2013年的净利润却反而高达24亿元之多。其中，从毛利率来看，相比于2013年行业15.5%的综合毛利率平均值，蓝思科技32%的毛利率水平要高出一倍，这是为什么？又如，2014年上半年公司负债增长了11亿元，是什么原因造成的？ 上市前夕净利润下滑47% 尽管蓝思科技2013年凭借着超出行业综合毛利率平均值近一倍的毛利率（32%）在2013年实现了高达24亿元的净利润，但这一状况在2014年未能持续。据蓝思科技招股书显示，2011年、2012年、2013年及2014年上半年蓝思科技净利润分别为12.4亿元、20亿元、24.4亿元及5.12亿元。从这组数据来看，蓝思科技在2011年~2013年间净利润稳步攀升，然而到了2014年上半年形势却急转直下，2014年上半年营业收入较2013 年同期下降2.65%，净利润较2013 年同期下降47%。如果按照蓝思科技招股书“由于公司所处行业收入具有季节性波动的特点，上半年收入占全年比例约在40%左右”进行计算的话，蓝思科技2014年净利润也就在13亿元左右，相对2013年度同样会出现约50%左右的跌幅。蓝思科技净利润为何会在连续3年稳步增长后突然变脸？据蓝思科技招股书称，“2014 年上半年由于研发支出的大幅增加和管理人员薪酬支出的增加，管理费用率大幅上升，对公司净利润产生了较大影响。” 查阅了2013年及2014年上半年蓝思科技的销售费用、管理费用和财务费用。其中，2013年度蓝思科技的销售费用、管理费用和财务费用分别为1.9亿元、9.5亿元和1.6亿元；2014年上半年蓝思科技的销售费用、管理费用和财务费用分别为0.8亿元、7.2亿元和0.35亿元。两者对比，2014年上半年蓝思科技高达7.2亿元的管理费用确实非常突出。对于研发支出，蓝思科技在招股书里称，“2011 年~2014年上半年的研发支出分别为1.5亿元、3.6亿元、4.6亿元和4.1亿元。”但为什么蓝思科技会在2014年上半年发生如此大笔的研发支出？公司方面并未给出合理解释。联想到“周群飞和郑俊龙夫妇合计持有（包括直接持有和间接持有）蓝思科技发行前99.09%的股份，是公司的实际控制人”，这是否也意味着周群飞夫妇可以利用“实际控制人”身份、通过加大或减少研发支出来调节蓝思科技的净利润数据呢？ 蓝思科技招股书还显示，2011 年~2014年上半年的管理人员平均薪酬分别为9646元、1.05万元、1.1万元、1.1万元。从月平均薪酬来看，变动并不是很大。就算以2014年上半年管理人员2416人计算，管理人员2014年上半年的薪酬支出也只有1.6亿元。加上研发支出4.1亿元，两者之和也只有5.7亿元，而蓝思科技2014年上半年管理费用为7.2亿元，仍有1.5亿元管理费用蓝思科技没有做出详细说明。对单一大客户依赖风险隐现 成也萧何，败也萧何。对于蓝思科技来说，公司的经营业绩严重受制于少数主要客户的风险正在呈现。据蓝思科技招股书数据显示，2011年~2013年，蓝思科技对前五大品牌客户的销售收入占比分别为94%、96%和93%，其中对苹果和三星的合计销售收入占80%、88%和84%。然而，上述对大客户的严重依赖正在成为蓝思科技的致命伤。据蓝思科技招股书显示，2014年上半年，由于三星等部分客户及其代工厂向公司采购的产品数量减少，公司2014年上半年向三星及其代工厂销售三星品牌产品收入较上年同期减少14.6亿元；公司虽开拓国内品牌及其他客户，但未能抵消其他客户采购金额的减少。与此同时，蓝思科技远超行业水准的高毛利率也广受市场质疑。据其招股书显示，2011年~2014年上半年，公司的主营业务毛利率分别为32.6%、30.2%、31%和24.4%，均大幅高于可比上市公司。但对于公司为何能保持如此高的毛利率，蓝思科技也未能给出合理解释。蓝思科技招股书还显示，其2012年的负债合计76亿元，2013年为71亿元，2014年上半年末为82亿元。短短半年时间蓝思科技负债增长了11亿元。与此同时，2011年末~2014年6月末，公司的应收账款账面价值分别为7.05亿元、20.65亿元、23.88亿元和17.44亿元，占当期营业收入的比例分别为11.7%、18.5%、17.9%和31%，占当期净利润的比例分别为57%、103.4%、98%和341.12%。“这一系列数据都反映了蓝思科技资金周转可能出现了问题，至少经营状况正在恶化。”

四、能科股份IPO：业绩持续下滑 成长前景堪忧

2016年3月25日，能科节能技术股份有限公司（以下简称“能科股份”）披露了IPO招股说明书，公司拟公开发行股票总数不超过2839万股，募集不超过4.74亿元用于电能质量治理组合装置产业化项目、高端电气传动装置产业化项目、能源管理平台软件研发升级建设项目以及补充营运资金。随着近年来环境的逐步恶化，节能环保产业受到了各级政府的高度重视，被列入我国七大战略性新兴产业之首，其中工业节能市场是规模最大的市场之一。目前国内涉足该领域的企业数量众多，但真正具备规模优势的企业仅有智光电气，荣信股份、中科电气、九洲电气等，能科股份的上市无疑为A股工业能效管理注入新鲜血液。作为行业屈指可数的标杆企业，公司的成长前景本该一片光明，业绩表现本该靓丽。然而，事实并非如此。受宏观经济结构调整的影响，加之其服务下游行业多为钢铁、煤炭、石油等景气度持续下滑的产业，公司的收入规模自2013年以来持续下滑，与此同时，净利润也呈现出逐年下降的趋势。公司业务结构单一，虽然2015年以来相继进军电动汽车智能充电及智能制造领域，但收入贡献极其有限，中短期内收入或仍有下降空间。另外，在收入下滑的背景下，公司综合毛利率却大幅高于行业平均水平，如此表现令人生疑。值得注意的是，公司客户集中度极高，而且公司应收账款占比也在逐年增加，占收入比值超100%，未来若无法及时回笼资金，业绩表现将更加惨淡。收入持续下滑

招股说明书显示，2013-2015年度，公司分别实现收入2.44亿元、2.23亿元和2.21亿元，同比增速分别为-15%、-8.45%和-1.05%，呈现出明显的下降趋势。而随着收入的下滑，业绩表现也不尽人意，2013-2015年净利润分别只有0.47亿元、0.41亿元和0.38亿元，同比下降4.2%、11%和7.9%。若扣非经常性损益后净利润实际数值会更低，2015年扣非后净利润为0.37亿元。对于业绩下滑的原因，公司在招股说明书中解释主要是受宏观经济结构调整及下游石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山等高耗能行业景气度持续下滑的影响，理由颇为空洞。公司的营收超50%来自于钢铁冶金、石油化工、煤炭矿山等产业，而其所处的行业性质决定了公司服务的对象也只能是石油、化工、煤炭等高耗能的产业，这些产业的景气度本身就是下行的，即便近期国家出台去产能政策，但中短期内难言反转。如煤炭行业，国家未来计划用3-5年的时间消耗5亿吨产能，但目前煤炭产能过剩规模21亿元，中短期产业不会出现实质性改善局面。公司当前业务收入来源主要为工业电气节能系统集成，占比接近80%，若下游产业持续不景气，工业电气节能系统集成业务将独木难支。事实上，公司似乎也意识到这一问题，2015年以来先后开拓了电动汽车智能充电系统集成业务以及智能制造系统系统市场，根据其招股说明书的发展战略，未来将立足于上述三大业务板块打造国际高端系统集成服务商。不过，目前电动汽车智能充电及智能制造领域仍处开发初期，收入尚不确定，中短期看，公司的收入规模或有继续下降的空间。值得注意的是，在收入逐年下降的背景下，综合毛利率却仍大幅高于行业平均水平。2013年-2015年行业毛利率平均值分别为37.43%、33.75%和34.31%，而同期公司毛利率为49.48%、50.96%和46.51%，即便是在2015年原材料价格上涨导致综合毛利率同比下降4.45个百分点，公司的毛利率也要显著好于行业均值，在所有可比上市公司中位列第一位。对此公司仅仅表示是各上市公司主营业务存在差异性所致。记者注意到，过去三年公司高毛利率主要得益于能源系统平台，该系统产生的毛利占比曾一度达到63%。不过由于该平台主要客户集中在石油领域，2014年下半年以来伴随油价的下跌，石油石化企业的大型订单在不断减少，导致公司前十大能源系统平台合同平均毛利率从2014年的100%下降至81.66%，进而拉低2015年全年毛利率。市场普遍认为油价在未来两年都不会有大的起色，对公司而言，在此背景下如此高毛利率未来将难以维持，盈利能力可持续性存疑。

应收账款高企记者发现，在收入增速下降的同时，公司应收账款却出现截然相反的情况。招股说明书显示，2013年、2014年和2015年公司应收账款账面价值分别为2.73亿元、2.56亿元和2.69亿元，占当期营收的比例分别高达111.85%、114.98%和121.86%，呈现逐年上升趋势。对此公司解释道，公司的主要客户大多为大型国有企业，均执行预算管理制度，一般前三季度较少，第四季度实现的销售收入较多，因此主营业务会呈现明显季节性特点。不过，公司也承认，下游周期性行业普遍存在产能过剩、产品价格下降的压力，客户付款进度确实有所减缓，应收账款时间延长，若未来不能按期收回，对公司的现金流、资金周转和生产经营活动会产生极其不利的影响。实际上，应收账款高企与其客户集中程度高不无关系。2013-2015年公司前十大客户销售收入金额分别为1.54亿元、1.48亿元和1.89亿元，占当期营收比例高达63.26%、66.5%、85.54%，其中第一大客户销售收入规模也呈现逐年提高的趋势，与应收账款的趋势基本一致。有市场人士表示，优质的大客户确实可以为企业带来稳定的收入和盈利，但过度依赖则可能带来潜在的经营风险，尤其是在这种刚刚兴起的蓝海市场，大客户一般会选择具备规模和技术优势的企业合作，一旦行业竞争加剧，大客户有重新择枝而栖的可能。公司当前面临的竞争对手有全球工业能效管理龙头施奈德以及西门子；国内有智光电气和荣信电力，竞争压力确实不小。表一：能科股份近四年财务指标财务指标2015年2014年2013年2012年总资产（亿元）5.135.075.334.43净资产（亿元）4.314.023.773.26营业收入（亿元）2.212.232.442.88净利润（亿元）0.380.410.470.49每股收益（元）0.450.490.550.58净资产收益率（%）9.410.713.315.7

第二篇：企业改制过程中如何理解、把握经营业绩连续计算的问题

企业改制过程中如何理解、把握经营业绩连续计算的问题

天津海泰咨询有限公司 陈元祯

如何理解、把握持续经营三年和业绩连续计算问题，包括判断公司最近三年内连续盈利的标准。对股份有限公司设立已满3年的发行人的连续计算经营业绩的条件。对股份有限公司设立不满3年连续计算经营业绩的条件等，是企业改制上市，特别是民营高新技术企业改制进入“创业板”上市或到“新三板”（股份转让报价系统）挂牌过程中，应重点关注的问题。

1、对公司持续经营三年和业绩连续计算问题中国证监会有明确规定。

2003 年9 月，中国证监会颁布《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》（证监发行字［2003］116 号）中规定，自2004 年1 月1 日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制。

同时，《通知》规定，公司最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。

2008年3月21日，中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》，对发行条件也明确规定：“发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

国家之所以对公司最近三年内连续盈利及业绩连续计算问题的审核标准作出明确规定，主要是严把发行关，这是振兴证券市场的关键之一。

2002年9月27日，中国证监会发行监管部发布《股票发行审核标准备忘录第15号——关于最近三年内连续盈利及业绩连续计算问题的审核指引》，将首次公开发行股票公司最近三年内连续盈利及业绩连续计算问题的审核标准细化，明确了首次公开发行股票公司最近三年内连续盈利及业绩连续计算问题的审核标准。

2、要正确理解和把握公司经营业绩连续计算的内涵

公司业绩的连续性问题，不仅指公司开业、持续经营三年，按照证监会股票发行审核委员会《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》规定，还应包括公司主营业务的连续性；公司经营管理层的连续性；资产的连续性；股权结构的稳定性。

关于主营业务的连续性。指公司最近三年内应持续经营相同业务，不得因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资及其他重大资产重缓步行为，导致公司的业务发生重大变化。否则自有关行为完成后满三年，才可申请发行上市。

关于经营管理层的连续性。经营管理层的范围：董事、监事、总

经理、财务负责人、营销负责人、技术负责人或核心技术人员等，管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。

关于资产的连续性。证监会股票发行审核委员会《关于首次公开发行股票审核工作的指导意见》规定，公司在最近三年内的重大重组行为（包换公司整体资产置换、分立等）对公司资产、负债、经营业绩产生了重大影响，发审委委员可以判断公司是否可以连续计算重组前原企业的三年盈利业绩。

关于股权结构的稳定性。根据《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》规定，公司申请首次公司发行股票上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更的情况下持续经营相同的业务。否则将影响对其是否拥有持续经营能力的判断。《股票发行审核备忘录第15号》规定，公司在申请公开发行股票并上市前最近一年内股东结构发生较大变化的，将导致公司业绩无法连续计算以及无法判断是否连续三年盈利。

因此，在企业改制中，必须注意公司主营业务的连续性；公司经营管理层的连续性；资产的连续性；股权结构的稳定性。

3、以审计值为基准确定公司股本，为公司连续计算经营业绩创造条件。

根据《股票发行审核备忘录第15号》规定，对于股份有限公司开业不满三年，以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式成立且有限责任公司存续时间已满三年的发行人是否可以连续计算经营业绩时，如果“有限责任公司以变更基准日经审计的净资产额折合为

股份有限公司的股份；最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。”公司的经营业绩可以连续计算。但是在实践中有政策上的障碍。

按照《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》财会

[2006]4号文件的规定，“对于出资者投入的资本及其相关的资产、负债，注册会计师应当分别采用下列方法进行审验”。对于“以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值。”简单地说，可以以审计的净资产折合实收资本的值，作为验资的依据。

可是2005年12月27日国家工商行政管理总局令第22号，即：《公司注册资本登记管理规定》，第七条明确规定：“作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。” 简单地说，作为股东或者发起人，只要是非货币出资的必须以资产评估确认的净资产值，作为验资的依据。

而对于股份有限公司开业不满三年，以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式成立且有限责任公司存续时间已满三年的发行人，必须以有限责任公司变更基准日经审计的净资产额折合为股份有限公司的股份，才可以连续计算经营业绩。

天津市人民政府为了促进民营经济发展，支持民营企业改制，以创新的精神，于2007年10月30日转发了天津市工商行政管理局制

定的《关于促进我市民营经济发展的实施意见》，即津政发〔2007〕85号文件。该文件明确规定：为了“支持企业整体上市、直接融资。有限责任公司整体改制为股份有限公司的，其净资产账面审计值不超过评估值的，可以按审计值为基准确定公司股本。”为更多的中小高新技术企业改制上市开辟了绿色通道。

第三篇：【民营企业改制】有限公司整体改制的业绩连续计算问题

【民营企业改制】有限公司整体改制的业绩连续计算问题

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【民营企业改制】有限公司整体改制的业绩连续计算问题

有限责任公司整体变更为股份有限公司，即所谓整体改制，就是在改制前剥离非经营性资产后，公司经营性资产整体进入股份公司，而不是将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市的股份有限公司。与新设不同的是，采取整体变更的方式改制后的公司与改制前的公司，在股权结构、主营业务和资产等方面仍维持同一公司主体，而将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计后的净资产额折合为股份有限公司的股份总额。基于会计的持续经营假设，经审计的资产值保留了企业原有的会计基础，使业绩连续计算具有意义。整体变更完成后，企业仍然是同一持续经营的会计主体。

《首发办法》规定：“发行人自股份公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”。那么，在实践中有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变更后运行不足3年申请发行股票的，需连续计算原有限责任公司的经营业绩，如何确定其折股的合理性呢?

(1)根据《企业会计准则——基本准则》第5条和《企业会计制度》第6条“会计核算应当以企业持续、正常的生产经营活动为前提”，以及《企业会计准则》第11条第10款“企业的各项财产物资在取得时应当按照实际成本计量”的规定，如果该有限责任公司依法变更为股份有限公司后，变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，则不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行账务调整。这样的改制符合“有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司”的规定，因此，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

(2)如果有限公司变更为股份公司时，根据资产评估结果进行了账务调整的，则应将其视同为新设股份有限公司，按《首发办法》的规定应在股份公司开业3年以上方可申请发行新股上市。

(3)根据《公司法》第96条的规定，“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”因此有限责任公司整体变更为股份有限公司，应以变更基准日经审计的净资产额为依据折合股份有限公司的股份。

第四篇：工龄连续计算申请书

工龄连续计算申请书

xxxx：

本人于xxxx年xx月至xxxx年xx月一直在偏远山区教育岗位为民办及代课教师。xxxx年xx月在党的优惠政策下，考上本县特岗教师，本人自走上三尺讲台以来，一直兢兢业业地工作，一切为了学生，为了学生一切，服从上级和学校领导的安排，至始至终地坚持党的教育方针。现特岗执教三年已满，将本人代课共xx年工龄向上级主管部门提出申请认定，请上级主管部门给予认定为谢！

特此申请

申请人：xxx

xxxx年xx月xx日

第五篇：连续工龄计算申请书

连续工龄计算申请书

xx县司法司：

申请人：xx权，男，生于1965年8月15日，汉族，四川省xx人，xx县司法局职工，住xx县xx镇xx路20号。电话：1x925498。

申请事由：连续工龄计算。

申请要求：

1、依法为申请人计算申请人1984年至于1998年期间的连续工龄函告；

2、依法为申请人补发1998年8月至2012年6月期间的连续工龄工资函告；

3、依法返还申请人交纳不应交纳计划用工计算管理费1400元函告。

事实和理由：

党的十一届三中全会后，以“发杨社会主义民主，健全社主义法制”的不断推进深入。在党中央、国务院“两手抓，两手都都要硬”的方针指引下。全面落实“有法可依、有法必依，执法必严，违法必究”的法制方针。中共中央、全国人大实施《关于在全体公民中进行普及法制教育决定》“一五”普法在中国大地开始了…。

1984年申请人高中毕业后，热心法律事业，开始从事法律务工作，经xx县xx乡团委选拨为xx村团支部书记，1984年考入xx县农干校学习毕业,放弃农学专的工作，1985年便报考了北京人文函授大学法律系学，同时在xx县合家中心校任教，1987申请人年法律专业毕业，1987年便参加了全县招聘干部考试合格上线（xx县信访局周叔元局长、司法局何炜纪检组长的那批）。1987年5月5日xx县人民政府关于同意xx县六区一镇法律站的批复[xx府发（1987）116号]文件后，在梅硐区公所的领导劝说下放弃招聘干部录用，到xx县梅硐区法律服务站工作，1990年又参加了四川省区乡镇法律工作者资格考试，取得了《四川省组织统考区乡镇法律工作者资格证书》，1990年8月调xx县xx区法律服务所工作，1996年调xx法律服务所工作至1998年10月。

故申请人1984年4月至1998年10月期间，主要连续在具财政补贴的团支部书记兼有司法行政事务性质的法律服务工作，为推动xx县经济建设和民主法制建设作出了积极贡献。

1998年8月，申请人经考试录用为司法局公务员，2001年参加考试取得《基层法律工作者（12301x2142）号执业资格证书》，先后在司法所和法律服务所两所合一的法律服务所工作，历任桃坪、老翁、竹海、下长司法所负责人、老翁司法所工作人员至今。

申请人长期从事基层团支部书记和法服务工作，为xx经济发展、社会稳定、公平正义，民主法建设积极努力，献计献策，任劳任怨，兢兢业业。并且1998年，按县人事局要求为计算工龄，收取了申请人计用工管理费1400元。2001年县司法局向县人事局发函，请求计算工龄之事，因人事局主要领导人频繁变化。因此申请人的连续工龄计算迟迟得不到落实。

2011年11月申请人才查找到xx县人民政府（1987）116号《关于同意成立xx县六区一镇法律服务站的批复》，明确了过去的法律服务机构是“实行双重领导，业务上以司法局为主，行政上以乡镇为主，属集体单位性质，按国家规定收费”；1990年中央政法委书记任建新在全国政委法工作会议上明确指出：“基层法律服务所是最基层政法组织构，与基层人法庭，公安派所、检察室共同构成基层政法工作组织系统”。2012年5月，xx乡人民政府才对申请人1984至1998年期间当任团支部书记的情况查实证明。对此，xx县人事局建议由本人申请，司法局以正式文件向县人事局发函，方可认定。

由于团支部书和法律服务机构性质认尚未形成统一标准的情况下，申请人1984年开始连续村团支部书和从事法律服务工作，并兼任财政补贴基层团支部书记和教育教书育人的工作，特别是从事团支部书记和法律服务务工作是最基层政法组织机构，“两块牌子一套人马”，当时为一直为集体企业性质，实行“全额政府总管，差额政府被偿”，当经费由法律服务所当任基层人民政府常年法律顾问的法律顾问费来解决。

综上所述：按照国家人事部对从事基工作后转为国家机关工作人员应当计算为连续工龄，况且是从事具有行政职能的基层政法组织中工作。除连续当任团支书记外，又兼任当时是司法所与法律服务所两块牌子一套人马的行政企事业性组织合一的机构单位工作，尤为特别的是还交纳的计划外工龄计算费用。为此，特申请县司法局给县人事局发函处理，以落实申请人的连续工龄等事项为谢！特此申请。

此致

敬礼！

申请人：