涉及外商投资企业股权出资的管理办法(征求意见稿)

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第一篇:涉及外商投资企业股权出资的管理办法(征求意见稿)

涉及外商投资企业股权出资的管理办法

(征求意见稿)

第一条 为规范涉及外商投资企业的股权出资行为,提高投资便利化水平,促进外国投资者来华投资,现根据外商投资法律法规、《公司法》的有关规定,制定本办法。

第二条 境内外投资者(以下统称股权出资人)以其持有的中国境内企业(以下统称股权企业)的股权作为出资,设立外商投资企业(以下统称被投资企业)的行为适用本办法。

本条第一款所称的设立包括:

(一)以新设公司法人方式设立外商投资企业;

(二)增资使内资企业变更为外商投资企业;

(三)增资使外商投资企业股权发生变更。

第三条 本办法所称企业是指在中国境内依法设立的有限责任公司或股份有限公司。

第四条 本办法所规定的审批机关为中华人民共和国商务部或地方商务主管部门。

第五条 用作出资的股权应当权属清晰、权能完整,依法可以转让。

属于以下情形的,股权不得用于出资:

(一)股权企业的注册资本未缴足;

(二)股权已被设立质权;

(三)股权已被依法冻结;

(四)股权企业章程(合同)约定不得转让的股权;

(五)未参加或未通过上一年度外商投资企业联合年检的外商投资企业的股权;

(六)外商投资性公司、外商投资创业(股权)投资企业的股权;

(七)法律、行政法规或者国务院决定规定股权转让应当报经批准而未经批准;

(八)法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

不得因股权出资导致被投资企业和股权企业之间交叉持股。

第六条 在股权出资后,股权企业和被投资企业及其直接或间接持股企业的经营范围应符合《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》以及其他外商投资相关规定;不符合有关规定的,应在申报股权出资之前剥离相关资产或股权。

第七条 用于出资的股权应当经依法设立的境内评估机构评估。

股权出资人与被投资企业的股东或其他投资者可在股权评估的基础上协商确定股权作价金额、股权出资金额。

股权作价金额是指以上各方在股权评估基础上共同认定的用于出资股权的交易作价,股权作价金额不得高于股权评估值。股权出资金额是指股权作价金额中计入被投资企业注册资本的部分,股权出资金额不得高于股权作价金额。股权作价金额与股权出资金额的差额可计入被投资公司的资本公积金。

第八条 被投资企业全体股东的股权出资金额和以其他非货币财产作价出资金额之和不得高于其注册资本的百分之七十。

第九条 被投资企业为有限责任公司的,其投资总额应根据《国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》,按照股权出资后被投资企业的注册资本进行推定。

第十条 投资者以股权出资的,由被投资企业所在地省级商务主管部门或商务部负责批准。

在新设情况下,被投资企业为有限责任公司的,审批权限按照其投资总额确定;被投资企业为股份有限公司的,审批权限按照其注册资本确定;对于以股权作价认购被投资企业增资的,股权作价金额计入并购交易额,审批权限按照并购交易额确定。

被投资企业原为外商投资企业,在股权出资后,被投资企业控股权未发生由中方向外方转移的,由被投资企业所在地省级商务主管部门负责批准。

除法律法规明确规定由商务部审批外,服务业领域的股权出资由被投资企业所在地省级商务主管部门负责批准。

第十一条 投资者或被投资企业应向审批机关提交以下文件:

(一)股权出资申请及股权出资协议;

(二)股权出资人合法持有用于出资股权的证明;

(三)股权企业《企业法人营业执照》(复印件);

(四)股权企业为外商投资企业的,应提交《外商投资企业批准证书》及复印件(正反两面);

(五)评估机构的股权评估报告;

(六)律师事务所及其委派的律师就本办法第五条、第六条内容出具的法律意见书;

(七)依照外商投资法律、行政法规和规章应当报送的其他关于外商投资企业设立或变更的文件;

(八)法律、行政法规或者国务院决定规定股权企业股东转让股权须报经批准的,需提交相关批准文件或相关部门出具的意见;

(九)审批机关要求提交的其他文件。

第十二条 股权企业为外商投资企业的,若被投资企业与股权企业由不同审批机关批准的,被投资企业的审批机关应征求股权企业的审批机关意见。

第十三条 股权企业为非外商投资企业,但其经营范围涉及《外商投资产业指导目录》限制类领域的,被投资企业的审批机关应按相关规定进行审核。

第十四条 被投资企业的审批机关依法决定批准或不予批准。决定批准的,被投资企业为新设立或在股权出资前为非外商投资企业的,由审批机关颁发《外商投资企业批准证书》(在备注栏加注“股权出资未缴付,自营业执照颁发之日起1年内有效”字样);被投资企业在股权出资前为已设立外商投资企业且无名称、法定地址变更的,由审批机关出具原则批复函。

第十五条 股权企业为非外商投资企业,股权企业应凭被投资企业加注的《外商投资企业批准证书》或原则批复函,按照《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》及其他有关规定办理备案或审批手续,申请将用于出资股权的持有人变更为被投资企业。

第十六条 股权企业为外商投资企业的,股权企业应凭被投资企业加注的《外商投资企业批准证书》或原则批复函,按照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》向具有相应权限的审批机关申请将用于出资股权的持有人变更为被投资企业。

若在股权出资后,股权企业股东中无外国投资者(含外商投资性公司、外商投资创业(股权)投资企业或外商投资合伙企业),应按照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》和《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》办理有关审批或备案手续,向审批机关缴销或变更《外商投资企业批准证书》。

股权公司在完成上述变更后,应按照国家有关规定向所在地税务、海关、外汇管理等部门办理变更登记。

第十七条 被投资企业或投资者应凭股权企业股权变更后的《企业法人营业执照》及复印件和验资证明(股权企业在股权变更后仍为外商投资企业的,还应提交变更后的《外商投资企业批准证书》复印件;股权企业为非外商投资企业但其经营范围涉及《外商投资产业指导目录》限制类领域的,还应提交外商投资企业境内再投资的批复文件),向审批机关申请换发《外商投资企业批准证书》(在备注栏加注“股权出资已缴付”字样)。

第十八条 涉及境内上市公司的股权出资应符合国家证券监管、证券交易、证券登记结算等有关规定。

外国投资者以股权企业的股权作为对价参与境内上市公司定向发行或协议转让股份,应同时适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。商务部按照有关规定出具原则批复函,股权企业可按照本办法第十五条、第十六条的规定,凭原则批复函办理股权企业的备案、审批等变更手续;并办理定向发行或协议转让手续。在交易完成后,上市公司到商务部领取《外商投资企业批准证书》,并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。

第十九条 被投资企业的审批机关应将批准文件分别抄送被投资企业所在地工商、税务、海关、外汇等部门;股权出资人为境内投资者的,应抄送股权出资人所在地的税务主管部门。

第二十条 用于出资的股权已在证券登记结算机构登记的,应当按照有关规定向证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续。

第二十一条 股权出资应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

验资机构在出具验资证明时,应向被投资企业所在地外汇局进行验资询证。

第二十二条 投资者以股权出资涉及《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》规定的有关情形的,应由外国投资者按照相关规定提出并购安全审查申请。

第二十三条 审批机关在批准股权出资时,应在外商投资审批管理系统的出资方式中标记“股权出资”。各级商务主管部门均不得将股权出资计入新增外商投资统计。

第二十四条 在办理被投资企业外债登记和进口免税额度时,应以被投资企业扣除股权出资部分的注册资本及由其推定的投资总额为准进行核定。

第二十五条 股权出资行为应当符合国家有关税收管理的规定。

第二十六条 涉及企业国有产权和上市公司国有股权管理事项的,应当遵守国有资产管理的相关规定。

第二十七条 外国投资者以股权出资设立或参股被投资企业属于外国投资者并购境内企业情形的,《关于外国投资者并购境内企业的规定》另有规定的,应按其规定办理相关手续。

第二十八条 涉及外商投资性公司的股权出资应符合《关于外商投资举办投资性公司的规定》及其补充规定要求。

第二十九条 外国投资者以股权企业的股权作为对价换取其他投资者持有的境内公司股权,除需遵守《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等规定外,还应参照本办法关于股权出资条件、股权评估、股权出资验资、外商投资企业境内投资等有关规定。

第三十条 涉及台港澳侨投资企业的股权出资行为参照本办法管理。

第三十一条 本办法由商务部负责解释。

第三十二条 本办法自公布之日起30天后实施。

第二篇:商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定

中华人民共和国商务部令

2012年第8号

《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》已经2012年8月24日商务部第68次部务会议审议通过,现予公布,自2012年10月22日起施行。

部 长:陈德铭

2012年 9月21日

商务部

关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定

第一条 为规范涉及外商投资企业的股权出资行为,提高投资便利化水平,促进外国投资者来华投资,根据中华人民共和国外商投资法律、《公司法》以及相关行政法规的规定,制定本规定。

第二条 境内外投资者(以下统称股权出资人)以其持有的中国境内企业(以下统称股权企业)的股权作为出资,设立及变更外商投资企业(以下统称被投资企业)的行为适用本规定,包括:

(一)以新设公司形式设立外商投资企业;

(二)增资使非外商投资企业变更为外商投资企业;

(三)增资使外商投资企业股权发生变更。

以上所称企业是指在中国境内依法设立的有限责任公司或股份有限公司。

第三条 本规定所称审批机关为中华人民共和国商务部或地方商务主管部门。

投资者以股权出资设立及变更外商投资企业,除按照有关外商投

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资审批管理规定由商务部批准的之外,其余由被投资企业所在省、自治区、直辖市和计划单列市的商务主管部门(以下简称省级审批机关)负责批准。

第四条 用作出资的股权应当权属清晰、权能完整,依法可以转让;股权企业为外商投资企业的,该企业应依法批准设立,符合外商投资产业政策。

属于以下情形的,股权不得用于出资:

(一)股权企业的注册资本未缴足;

(二)股权已被设立质权;

(三)股权已被依法冻结;

(四)股权企业章程(合同)约定不得转让的股权;

(五)未按规定参加或未通过上一外商投资企业联合年检的外商投资企业的股权;

(六)房地产企业、外商投资性公司、外商投资创业(股权)投资企业的股权;

(七)法律、行政法规或者国务院决定规定股权转让应当报经批准而未经批准;

(八)法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

第五条 股权出资后,被投资企业和股权企业及其直接或间接持股企业应符合《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》以及其他外商投资相关规定;不符合有关规定的,应在申报股权出资之前剥离相关资产、业务或转让股权。境内外投资者不得以股权出资方式规避外商投资管理。

第六条 用作出资的股权应当经依法设立的境内评估机构评估。

第七条 股权出资人与被投资企业的股东或其他投资者可在股权评估的基础上协商确定股权作价金额、股权出资金额。

股权作价金额是指以上各方在股权评估基础上共同认定的用于出资股权的交易作价,股权出资金额是指股权作价金额中计入被投资企业注册资本的部分,股权出资金额不得高于股权评估值。

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对于以股权作价认购被投资企业增资的,股权作价金额计入并购交易额。

第八条 被投资企业全体股东的股权出资金额和以其他非货币财产作价出资金额之和不得高于其注册资本的70%。

第九条 被投资企业为有限责任公司的,其投资总额应根据《国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》,按照股权出资后被投资企业的注册资本进行确定。

第十条 投资者以股权出资,应由投资者或被投资企业向审批机关提出申请,提交以下文件:

(一)股权出资申请及股权出资协议;

(二)股权出资人合法持有用作出资股权的证明;

(三)股权企业《企业法人营业执照》(复印件);

(四)股权企业为外商投资企业的,应提交《外商投资企业批准证书》及复印件,通过外商投资企业联合年检的相关证明;

(五)评估机构的股权评估报告;

(六)律师事务所及其委派的律师就本规定第四条、第五条内容出具的法律意见书;

(七)依照外商投资法律、行政法规和规章应当报送的其他关于外商投资企业设立或变更的文件;

(八)法律、行政法规或者国务院决定规定股权企业股东转让股权须报经批准的,需提交相关批准文件;

(九)审批机关要求提交的其他文件。

第十一条 被投资企业的审批机关依法决定批准或不予批准。予以批准的,由审批机关颁发或换发《外商投资企业批准证书》(在备注栏加注“股权出资未缴付”)。

股权企业为外商投资企业,且与被投资企业分由不同审批机关批准的,被投资企业的审批机关应征求股权企业所在地省级审批机关意见,股权企业所在地省级审批机关应在收到征求意见函后20个工作日内回复意见;逾期不答复的,视为同意。

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第十二条 股权出资经被投资企业的审批机关批准后,股权企业为非外商投资企业的,股权企业应凭被投资企业加注的《外商投资企业批准证书》,按照《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》及其他有关规定办理备案或审批手续,申请将用作出资的股权的持有人变更为被投资企业。

第十三条 股权出资经被投资企业的审批机关批准后,股权企业为外商投资企业的,按以下情形办理:

股权出资后,若股权企业股东中仍有外国投资者(含外商投资性公司、外商投资创业(股权)投资企业或以投资为主要业务的外商投资合伙企业),该股权企业应凭被投资企业加注的《外商投资企业批准证书》,按照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》向具有相应权限的审批机关申请将用作出资的股权的持有人变更为被投资企业。

股权出资后,若股权企业股东中无外国投资者(含外商投资性公司、外商投资创业(股权)投资企业或以投资为主要业务的外商投资合伙企业),该股权企业应凭被投资企业加注的《外商投资企业批准证书》,按照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》和《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》办理有关审批或备案手续,向审批机关缴销或变更其《外商投资企业批准证书》。

第十四条 股权企业在完成上述变更后,应按照国家有关规定向所在地工商、税务、海关、外汇管理等有关部门办理变更登记。

用作出资的股权已在证券登记结算机构登记的,股权企业应当按照有关规定向证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续。

第十五条 股权企业完成上述变更后,被投资企业应凭以下文件向审批机关申请换发《外商投资企业批准证书》(在备注栏加注“股权出资已缴付”字样)。

(一)股权企业股权变更的说明;

(二)股权企业股权变更后的《企业法人营业执照》及复印件;

(三)经依法设立的验资机构出具的股权出资验资证明;

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(四)股权企业在股权变更后仍为外商投资企业的,还应提交变更后的《外商投资企业批准证书》及复印件;

(五)股权企业为非外商投资企业但其经营范围涉及《外商投资产业指导目录》限制类领域的,还应提交省级审批机关关于外商投资企业境内再投资的批复文件。

第十六条 涉及境内上市公司的股权出资应符合国家证券监管、证券交易、证券登记结算等有关规定。

外国投资者以股权企业的股权作为对价参与境内上市公司定向发行或协议转让股份,应同时适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。商务部按照有关规定出具原则批复函,股权企业可按照本规定第十二条、第十三条的规定,凭原则批复函办理股权企业的备案、审批等变更手续,以及办理定向发行或协议转让手续。在交易完成后,上市公司到商务部领取《外商投资企业批准证书》,并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。

第十七条 股权出资被投资企业的审批机关应将批准文件分别抄送被投资企业所在地工商、税务、海关、外汇等部门;股权出资人为境内投资者的,应抄送股权出资人所在地的税务主管部门。

第十八条 在办理被投资企业外债登记和进口免税额度时,应以被投资企业扣除股权出资部分的注册资本所确定的投资总额进行核定。

第十九条 股权出资应当符合国家有关税收管理的规定。

第二十条 股权出资涉及企业国有产权和上市公司国有股权管理事项的,应当遵守国有资产管理的相关规定。

第二十一条 验资机构在出具验资证明时,应向被投资企业所在地外汇管理部门进行验资询证。

第二十二条 股权出资涉及《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》规定的有关情形的,应由外国投资者按照相关规定提出并购安全审查申请。

股权出资属于外国投资者并购境内企业情形的,除适用本规定外,还应遵守《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

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第二十三条 涉及外商投资性公司的股权出资应符合外商投资举办投资性公司的相关规定。

第二十四条 境内投资者以外商投资企业的股权向内资企业出资的,应符合本规定第四条关于股权出资条件的规定。

第二十五条 外国投资者以境内企业的股权作为对价换取其他投资者持有的境内企业股权,应参照本规定关于股权出资条件、股权评估等有关规定,并遵守《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等规定。

第二十六条 涉及台港澳侨投资企业的股权出资行为参照本规定管理。

第二十七条 本规定由商务部负责解释。

第二十八条 本规定自2012年10 月22日起实施。

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第三篇:股权出资登记管理办法

股权出资登记管理办法

国家工商行政管理总局

国家工商行政管理总局令

第 39 号

《股权出资登记管理办法》已经国家工商行政管理总局局务会议审议通过,现予公布,自2009年3月1日起施行。

局 长周伯华二○○九年一月十四日

股 权 出 资 登 记 管 理 办 法

第一条 为规范股权出资登记,根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定,制定本办法。

第二条 投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称股权公司)的股权作为出资,投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司(以下统称被投资公司)的登记管理,适用本办法。

第三条 用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资:

(一)股权公司的注册资本尚未缴足;

(二)已被设立质权;

(三)已被依法冻结;

(四)股权公司章程约定不得转让;

(五)法律、行政法规或者国务院决定规定,股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准;

(六)法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

第四条 全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的70%。

第五条 用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。

第六条 公司设立时,投资人以股权出资的,自被投资公司成立之日起1年内,投资人应当实际缴纳,被投资公司应当办理实收资本变更登记。公司增加注册资本时,投资人以股权出资的,应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。

第七条 投资人以持有的有限责任公司股权实际缴纳出资的,股权公司应当向公司登记机关申请办理将该股权的持有人变更为被投资公司的变更登记。投资人以持有的股份有限公司股权实际缴纳出资,出资股权在证券登记结算

机构登记的,应当按照规定经证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续;其他股权依照法定方式转让给被投资公司。

法律、行政法规或者国务院决定规定股权公司股东转让股权必须报经批准的,还应当依法经过批准。

第八条 股权出资实际缴纳后,应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

验资证明应当包括下列内容:

(一)以有限责任公司股权出资的,相关股权依照本办法第七条规定办理股东变更登记情况;

(二)以股份有限公司股权出资的,相关股权依照本办法第七条规定转让给被投资公司情况;

(三)股权的评估情况,包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等;

(四)股权出资依法须经批准的,其批准情况。

第九条 投资人在公司设立时,依法以股权出资的,被投资公司应当在申请办理设立登记时办理股权认缴出资的出资人姓名或者名称,以及出资额、出资方式和出资时间登记。投资人实际缴纳股权出资后,被投资公司应当申请办理实收资本变更登记,被投资公司属于有限责任公司或者以发起设立方式设立的股份有限公司的,还应当申请办理有关投资人实际缴纳出资额、出资时间等的变更登记。投资人在公司增加注册资本时,以股权实际缴纳出资的,被投资公司应当申请办理注册资本和实收资本变更登记。被投资公司属于有限责任公司的,还应当申请办理有关投资人姓名或者名称,以及认缴和实际缴纳的出资额、出资时间等的变更登记。

第十条 股权公司依照本办法第七条规定申请办理有关登记提交的材料,按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行。

第十一条 被投资公司依照本办法第九条规定申请办理有关登记手续,除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外,还应当提交以下材料:

(一)以股权出资的投资人签署的股权认缴出资承诺书。有关投资人应当对所认缴出资的股权符合本办法第三条第一款规定,且不具有该条第二款规定情形等作出承诺。

(二)股权公司营业执照复印件(需加盖股权公司印章)。

第十二条 投资人、被投资公司的股权出资行为违反《公司法》、《公司登记管理条例》以及本办法规定的,验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件或者因过失提供有重大遗漏的报告的,公司登记机关依照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定予以查处。

第十三条 本办法规定事项,法律、行政法规或者国务院决定另有规定的,从其规定。

第十四条 本办法自2009年3月1日起实施。

第四篇:外商投资企业延期出资申报材料

外商投资企业延期出资申报材料

1、当地政府盖章的转报文

2、申请书(委托中介机构办理的应有委托书)

3、董事(股东)会决议

4、合资、合作企业中含有国有资产的应提供其中方主管部门的意见

5、新合同、章程或原合同、章程及修改合同、章程的协议

6、验资报告(最后一期)

7、审计报告(一年有效期内的)

8、批准证书、营业执照复印件

9、情况说明(说明为什么延长,保证什么时间到位)

第五篇:股权出资证明书

股权出资证明书股权证书股权证书 编号:_________股份:_________ 普通股

股权证所代表的股份没有按联邦或州证券法登记或取得资格。购股目的仅为投资,而不为交易,如未按法律规定登记或取得资格,或法律顾问未使公司相信不必取得此种登记或资格,此股权证便不得用作买卖、转让或抵押。

兹证明______是上述公司______缴清股款和不加缴股份的所有人,股权转让只能由该股东亲自或由其合法授权代理人办理,出示正式背书的股权证,然后更改公司登记。本股权证经公司正式授权的官员签字并加盖公司的印鉴,特此为证。__________________ 日期:__________(公司总经理签字)(财务总管签字)出资证明书范本 第一条出资方

1、本协议中出资方是指承认公司章程、认缴出资额,公司设立后持有经公司登记、法定代表人签字盖章的出资证明书者。

2、签订本协议的股东是: A有限责任公司

(住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码)B有限责任公司

(住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码)第二条公司设立方式及法定事项

1、性质:有限责任公司

2、拟注册名称:

中文:C有限责任公司 英文:

3、注册地址、营业地址、邮政编码:

4、法定代表人、职务:

5、注册资本:

6、公司宗旨:

7、公司经营范围:

8、公司经营方式:

(上述事项,在工商登记时如有变更,以工商登记为准。)第三条出资方式及出资额

1、A公司以货币现金出资人民币万元,以出资人民币万元,共计占C公司注册资本%。

2、B公司以货币现金出资人民币万元,以出资人民币万元,共计占C公司注册资本%。A、B公司于本协议签订之日起日内,将各自应缴纳的货币出资打入C公司筹委会账户(账户由负责监管),其余资产的转移事宜,按本协议第五条办理。第四条出资人的权利和义务、责任

1、权利

(1)出资人按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益。(2)出资人按照出资比例分取红利。公司新增资本时,出资人可以优先认缴出资。(3)出资人可依据《公司法》和《公司章程》转让其在C公司的出资。(4)出资人共同协商确定公司名称。

(5)如公司不能设立时,在承担发起人义务和责任的前提下,有权收回所认缴的出资。(6)出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提起诉讼,要求其承担相应法律责任。(7)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。

2、义务

(1)出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。

(2)出资人以其出资额为限对公司承担责任。股东在公司登记后,不得抽回出资。(3)出资人应遵守《公司章程》。

(4)本公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押,仅作为公司内部分红的依据。(5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

3、责任

(1)出资人违反本协议,不按规定缴纳出资,应向已足额缴纳出资股东承担违约责任,违约方按其应出资额的%承担违约责任。出资人不按规定缴纳出资导致公司不能成立的,按其应出资额的%向其他出资人承担违约责任。(2)出资人在公司设立过程中,故意或过失侵害公司利益的,应向公司或其他出资人承担赔偿责任。

第五条手续办理

经股东共同协商,一致同意由A公司具体负责办理设立公司的有关手续和起草有关文件,并负责公司设立过程中的其他具体事务。第六条协议的退出

股东退出本协议,放弃股东资格,或者增加新的股东,都必须经过全体股东一致同意,方为有效,因此产生的法律后果,由股东另行协商签订补充协议加以规定;但退出协议的股东需承担相应的责任。第七条股东会

1、股东会由全体股东组成,由董事会负责召集。

2、股东会的职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。第八条董事会

1、董事会是公司日常经营决策机构,由名董事组成,设董事长一名,副董事长名。董事长、副董事长由控股股东推荐,董事会选举产生。

2、董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。

3、董事会下设发展战略委员会、薪酬委员会和审计委员会,董事会秘书办协助以上各委员会和董事会工作。

4、董事会对股东会负责,其职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。第九条总经理

公司设总经理一名,总经理对董事会负责,其职权按《公司法》由《公司章程》规定行使。公司总经理提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,提出其薪酬建议。聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘人员以外的负责管理人员,并决定其薪酬事项。第十条监事会

C公司设名监事,监事由股东会选举产生。监事职权依照《公司法》和《公司章程》有关规定行使。

董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期每届为三年,监事任期届满,连选可以连任。

第十一条利润的分配

公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

1、弥补以前的亏损;

2、提取利润的10%列入法定公积金;法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可不再提取;

3、提取利润的10%列入法定公益金;

4、暂按利润的5%提取列入任意公积金,可以根据公司经营状况,经股东会同意后予以调整;

5、支付股东股利;

6、转增资本(或股本)。第十二条公司未能设立情形

1、公司有下列情形之一的,可以不予设立:(1)该协议未获得批准;(2)出资人一致决议不设立公司;(3)出资人违反出资义务,导致公司不能设立的;(4)因不可抗力事件致使公司不能设立的。

2、公司不能设立时,出资人已经出资的,应予以返还。对公司不能设立负有责任的出资人,必须承担完相应法律责任的,才能获得返还的出资。

第十三条本协议经发起人、发起人的法定代表人或其委托代理人签字、加盖单位公章,并经批准后生效。

第十四条本协议未尽事宜,以今后补充协议为准。本协议每股东各持一份。

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