某改制企业社团法人股东出资管理办法(征求意见稿)

第一篇：某改制企业社团法人股东出资管理办法(征求意见稿)

河北省××××有限公司

社团法人股管理办法

（征求意见稿）

河北省××××有限公司社团法人股东由公司部分员工（简称出资人）出资组成。为明确出资人的权利和义务，根据《公司法》、《河北省××××有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和上级有关规定，特制定本办法。

一、公司注册资本为万元，每股面值1元；其中，工会社团法人股东出资万元，占公司注册资本的%。

二、依据《公司章程》规定，本公司的员工出资，只限于本公司参加企业改制的中层管理人员及一般人员购买和持有。

三、工会是社团法人股东出资的代表，负责对出资人出资的收缴、登记、红利发放、召集会议等日常工作。

四、出资人根据以下规定自愿认购出资，允许低于限额认购或不认购：

1、部门正职最高可认购万股；

2、部门副职主持本部门工作的，最高可认购万股；

3、部门副职最高可认购万股；

4、一般出资人最高可认购万股。

五、出资人的改制补偿金可以直接转为出资；补偿金不足其所认购出资的，须在指定的时间内一次性以现金补足差额。

六、出资人认购出资的程序如下：

1、出资人填写《出资认购书》；

2、工会审核该出资人的资格及出资额度；

3、出资人向工会交付认购资金，工会向出资人签发《出资证明》。

七、公司在登记注册后，向工会交付由董事长签发的《股权证》，并由工会统一保管。

八、工会根据出资人的出资情况，建立《出资名册》。

《出资名册》记载下列事项:出资人姓名、住所、联系方式、身份证号码、《出资证明》编号、出资金额、出资人签章、经手人签章、出资人入资、增资、减资、转让出资的日期及有关记录。

1九、允许出资人依法对其出资进行变更。出资人的出资发生变化的，工会应及时在《出资名册》上予以变更和登载，出资人和经办人须在《出资名册》上签章。

十、《出资名册》由工会保存管理。出资人对本人的出资登载事项有所质疑时，有权凭《出资证明》到工会进行查询。

十一、工会应根据出资人的出资情况，向出资人签发《出资证明》，由出资人持有。

《出资证明》是查核出资人的出资金额，据以享受权利和承担义务的书面凭证。

十二、《出资证明》记载下列事项：出资人姓名、身份证号码、《出资证明》编号、出资金额、出资日期、发证日期及注意事项。

十三、出资人以推选“出资人代表”的方式参加股东会，“出资人代表”的比例为全体出资人的10%。“出资人代表”的权利义务由《公司章程》规定。

十四、出资人退休后，其出资按自愿原则，保留或转让。出资人有下列情形之一的，应将其出资转让，由工会代表公司社团法人股东回购；回购价格参照公司上年度每股的净资产，经董事会研究转让给其他出资人：

1、出资人经批准调离本公司；

2、出资人被辞退、自动离职、解聘、开除；

3、出资人死亡。

十五、出资人转让出资，出资人本人或继承人应交回《出资证明》。

十六、工会负责公司社团法人股的日常工作，其出资的收缴、红利的发放及退资的清算等事项均应设账记载，并接受公司的审计和监督。

十七、本管理办法为《公司章程》的补充规定，与《公司章程》具有同等的效力，解释权归公司工会。

工会

二00七年十二月四日

第二篇：股东出资购买不良贷款暂行管理办法

股东出资购买不良贷款暂行管理办法

第一章总则

第一条为切实加强本行募集股金附加部分置换表内不良贷款的日常管理，最大限度保全资产，实现收回最大化，确保股东权益，根据现行信贷管理等有关规定，并结合农村商业银行目前现状，特制定本暂行管理办法。

第二条本办法所称的置换不良贷款的范围是指：2011年7月26日以农商行募集股金附加部分4000万元置换的表内不良贷款。

第三条该类置换不良贷款的管理工作是本行信贷管理的重要组成部分，其目的是保金资产，最大限度地收回贷款本息，减少损失。

第四条 对该类置换的不良贷款，应视同表内信贷资产管理，在操作上必须严格遵循“帐据相符，按月核对，建立台帐，专人管理，积极维权，尽职履责，实现收回最大化”的原则。

第五条 必须加强该处置信贷资产的日常监管，坚持以自主清收为主，其他清收为辅相结合的原则，按年制定清收计划，纳入信贷客户经理考核内容。

第二章 日常管理

第六条置换的不良贷款实行行长负责制，负责辖内置换贷款的日常管理、保全、诉讼、清收。除死亡绝户、涉案的冒名贷款外，其余的置换贷款保全面原则上要达到90％以上。

第七条本行风险管理部负责监控、防范和化解置换不良贷款风险，下达置换不良贷款处置计划，落实置换不良贷款责任追究，对置换的不良贷款过程提供法律服务，出具法律审查意见，参入依法保全和清收的诉讼活动。

第八条严格执行责任清收与岗位清收，采取考核与奖励相结合的办法，利用经济、行政、法律等措施确保清收成果。

第九条 置换的不良贷款实行现金清收或以物抵债等形式清收，置换的不良贷款不能进行借新还旧。

第十条 置换的不良贷款，各支行要根据核准的额度建立电子明细台帐，按月上报总行合规风险管理部，及时销帐、核对准确，电子台帐的建立必需有借款单位(或人)、借款日期、到期日、用途、原借款金额、利率、现有余额、原放款责任人、现管片信贷客户经理等要素，坚持“日清月结、帐据相符、帐表相符、总分核对、专人管理”。在日常工作中因工作失误或履职不到位，造成帐务不符、丢失借据等重要资料，经管人员或责任人负有金额赔偿责任，并取消当年单位(或个人)评先评优资格，以及信贷客户经理评审资格。

第十一条 已置换的不良贷款收回，各支行必须建立收回明细台帐，注明收回日期，收回本金及利息，贷款余额、利息收入等，按月上划总行财务部、报送风险管理部，原则上不得任意减免本金及利息。

第十二条对已置换的不良贷款清收，必须坚持“公开、公正、透明，的原则，以现金方式进行清收，在清收过程中，如遇确实因客观原因借款人不能按正常规定偿还借款利息或本金的，支行管片信贷客户经理出具真实的调查报告，经支行集体研究，上报总行风险管理委员会审批。

第三章 股东购买不良贷款的档案管理

第十三条各支行应对股东购买不良贷款进行规范管理，逐户建立和完善股东购买不良贷款的档案。档案的主要内容包括：

一、借款申请书；

二、借款协议或合同；

三、借款凭证或契约；

四、对借款人和担保人的贷款到(逾)期催收通知书；

五、已依法终止法人资格的工商部门证明材料，经依法起诉的调解、判决、裁定等法院相关证明材料，已破产企业的破产清偿分配资料和贷款档案及贷后检查资料；

六、其他证明材料。

第十四条按规定逐户统一设置档案号

第十五第 建立并及时准确登记“股东购买不良贷款登记簿”，登记簿的主要内容包括：借款人名称、档案号、已置换金额、借款时间、到期日期、借款用途、借款金额、贷款清收情况、管理责任人等。

第四章 股东购买不良贷款的清收管理

第十六条 对股东购买不良贷款实行分类管理：

第一类：股东购买不良贷款已完全损失，无法进行追索。如借款人(单位)和担保人依法宣告破产、关停、倒闭、解散、并终止法人资格或借款人死亡绝户无继承人等；各支行对借款人和担保人依法进行追偿后未能收回的债权；根据国家有关政策规定，可不再予以追索的债权，该类股东购买不良贷款资料应造册上报资产管理中心审核批准，在上报的材料中，必须要有信贷客户经理的调查材料、相关证明和支行集体意见。

第二类：股东购买不良贷款债权合法有效的。如借款人或担保人有一方尚在，借款人或担保人关停破产后财产未清偿完毕，各支行应依法可获得补偿的债权，其他可继续追索的债权等；对该类置换不良贷款，各支行应建立清收组织。用责任清收、竟标清收、委托清收、依法清收等多种形式多途径清收。

第十七条信贷客户经理如因岗位变换，应将管理的股东购 买不良贷款进行移交。

第五章 股东购买不良贷款的奖励与处罚

第十八条对股东购买的不良贷款收回采取奖励办法，其奖励标准具体如下：

收回l996年12月31 日以前的股东购买不良贷款本金按30％、利息按60％实行奖励；

收回2001年12月31日以前的股东购买不良贷款本金按20％、利息按50％实行奖励；

收回2005年12月31日以前的股东购买不良贷款本金按10％、利息按40％实行奖励；

收回2005年12月31日以后的股东购买不良贷款本金按5％、利息按30％实行奖励。

奖励部分由总行风险管理部根据上述不同年限计提标准，按季从清收额中提取，用于奖励清收单位和人员。

第十九条处罚标准

对支行管片信贷客户经理因工作履职不到位，主观上造成贷款丧失债权或人为原因导致主要资料丢失的按下列标准处罚到人。

1、置换的不良贷款主观原因导致丧失诉讼时效，每笔对管片信贷客户经理处以罚款200元，因此而造成的资产损失，按信贷管理规定追究赔偿责任。

2、置换的不良贷款经管人员因主观原因导致人为丢失借款借据、借款合同等主要贷款资料，每笔对经管责任人处以罚款200元，由此而造成资产损失，管理人员负赔偿责任。

3、对置换的不良贷款，支行要建立明细台帐，日常管理中帐据、帐表、账实不符的，每次对支行行长处以罚款200元，主办会计、经管责任人处以罚款300元。

第七章 股东购买不良贷款的帐务管理 第二十条股东购买不良贷款收回应分别做账务处理，借： 现金，贷：其他应收款(或其他相关科目)进行核算。

第二十一条对股东购买不良贷款的核算，做到会计、信贷

客户经理双线控制，双线反映，按月核对，保持股东购买不良贷款相关科目的总帐、分户帐、借据、台帐相符。

第二十二条 收回股东购买不良贷款应坚持“先收本金，后收利息”的核算原则，及时入帐，对确无还款能力、不能支付利息或只能支付部分利息的，由支行集体研究，经风险管理审核后方可减免。

第八章附则

第二十三条 切实做好置换涉政不良贷款的保密工作，避免因知情面扩大而带来不必要的负面影响，因违反保密制度对外泄露应保密事项，使主张债权受损失，本行视情节轻重对有关责任人给予纪律处分。

第二十四条加强支行对股东购买不良贷款清收的稽核检查、督促，以确保清收工作真正落到实处。

第二十五条本办法自发文之日起执行。

第二十六条本办法由农村商业银行负责制定、解释和 修订。

第三篇：典当行 法人股东出资能力证明

法人股东出资能力证明

我们受到XXXX有限公司委托，对其20XX财务报表进行审计，并出具了审计报告（审计报告编号：）。现就出具的审计报告中有关事项作如下证明：

截至20XX年XX月XX日止，该公司流动资产为XX元，流动负债为XX元，流动资产与流动负债的差额为XX元，该公司本次出资典当行为XX元，出资额小于流动资产与流动负债的差额；该公司净资产XX元，资产总额为人民币XX元，累计权益性投资（含本次出资典当行数额）XX元，权益性投资余额未超过该公司净资产的50%，净资产不低于资产总额的50%（若为房地产开发、担保、投资类企业，应为净资产不低于资产总额的80%）。

XX会计师事务所 20XX年XX月XX日

第四篇：股东协议范本(法人单位共同出资成立合资公司)

南海某制药公司

与广东某工程研究工程中心有限公司共同出资成立

广州某生物制药有限公司

出

资

协

议

二O一八年月日

目 录

出资协议.........................................2 第一条

合作目的...................................3 第二条新公司概况..................................3 第三条新公司注册资本..............................3 第四条出资形式....................................3 第五条新公司经营范围及市场范围...................4 第六条双方的责任..................................4 第七条员工录用...................................5 第八条新公司法人治理结构..........................5 第九条财务与会计..................................8 第十一条保证与承诺................................8 第十二条终止和清算................................9 第十三条不可抗 力..................................9 第十四条保密责任..................................9 第十五条违约责任..................................9 第十六条通知......................................第十七条协议的修改与解除........................10 第十八条争议的处理..............................10 第十九条 本协议生效及其他........................10

出资协议

协议双方:

甲方：南海某制药有限公司 法定代表人：某某

法定地址：广东省佛山市南海软件科技园桃园东路96号 乙方：广东某药物工程研究中心有限公司 法定代表人：某某

法定地址：广东省广州市经济技术开发区科学城##大道##号

前言：

1、甲方系在佛山市南海区依法登记成立，注册资本金为 1000 万元的有限责任公司，甲方愿意通过股权合作的方式设立新公司，具体设立办法是：在药品监督管理部门，甲方先增加生产许可证地址，然后分离出广州某生物制药有限公司（以下简称“新公司”），药品生产批准文号、药品生产许可证等等进入新公司；在工商登记上成立全新的广州某生物制药有限公司，与甲方没有债权债务继承关系。甲方投入资产包括：外用重组人碱性成纤维细胞生长因子（以下简称“rh-rh-bFGF”）的生产批准文号（冻干粉）（两个规格，国药准字S20040053、国药准字S20040052）、“盖扶”等商标、《药品生产许可证》、《营业执照》以及rh-rh-bFGF外用溶液、外用凝胶临床批件及相关临床工作，某现有全部生产、质检、办公设备以及装修，现有车间两年的房屋使用 权，以及企业现有的经营管理队伍、销售渠道等合计作价 4286万元；最终以评估价为准。

2、乙方系在广州市依法登记成立，注册资金为人民币2500万元的有限责任公司（以下称“乙方”或“新增股东”），以广州科学城##大道##号的一条适合rh-bFGF的生产线投资入股新公司以及4000平米房屋五年使用权，最终以评估价为准。

为了充分发挥双方各自优势，实现和谐、互利、共赢，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规规定，经协商一致，决定共同出资成立“广州某生物制药有限公司”（以下简称：“新公司”，具体名称以工商登记机关核准名称为准）合作经营，达成协议如下：

第一条合作目的双方通过合作，成立以基因工程类生物制药、医疗器械、化妆品等的开发、制造、销售为主的企业，实现共赢发展的目的。

第二条新公司概况

双方申请设立的有限责任公司名称拟定为“广州某生物制药有限公司”，公司名称最终以工商登记机关核准登记的名称为准。

公司地址一在广东省广州市经济技术开发区科学城##大道##号，新公司生产经营所需的设备、装修由乙方完成采购和装修，折算为乙方的股权；经营所需的厂房前五年转化为乙方的投资，五年后向乙方租赁，租赁价格按市场价格执行。

公司地址二在广东省佛山市南海软件科技园桃园东路96号，新公司生产经营所需的设备、装修由甲方投资，折算为甲方的股权；经营所需的厂房前两年转化为乙方的投资，两年后向甲方租赁，租赁价格按市场价格执行。

第三条新公司注册资本

新公司注册资本为3000万元人民币，甲方出资1800万元，占注册资本的60％；乙方出资1200万元，占注册资本的40％；超出部分进入资本公积金。

第四条出资形式

甲乙双方均采取实物资产形式出资，双方应于乙方装修完成后选取同一评估基准日将各自资产聘请独立中介机构进行评估，并由验资机构出具相关验资证明。

一、甲方出资资产包括：

1、外用重组人碱性成纤维细胞生长因子冻干粉（以下简称“rh-rh-bFGF”）的生产技术及其附属的权益

2、以及“盖扶”等商标、《药品生产许可证》、《营业执照》、rh-rh-bFGF外用溶液、外用凝胶生产技术以及附属的权益及相关临床工作

3、某现有全部生产、质检、办公设备以及装修，4、公司当前的存货

5、公司当前的货币资金

6、现有车间约3600平米两年的房屋使用权

二、乙方出资资产包括：

1、设备1592万元（详见附件一：设备明细清单，含环保设备、消防设施、危险品库、新建锅炉房等）；

2、装修费950万元，由甲方和乙方共同控制，节约部分注入新公司补充流动资金，限期乙方在2012年12月31日前完成装修；

3、房屋4000平米，5年租金（自获得GMP认证书之日起计算，详见附件二：房屋面积图），租金按25元/（平方米〃月）计算；

4、后续技术同等条件下优先转让给甲方。

股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，支付应付金额1%的违约金，并限期足额缴纳所认缴的出资。

第五条

新公司经营范围及市场范围

公司主要从事生物制药、医疗器械、化妆品的开发、制造、销售，具体包括喷雾剂、气雾剂、冻干粉针剂、小容量注射剂的开发、制造、销售。技术咨询、技术转让。第六条

双方的责任

甲方和乙方分别承担以下责任： 甲方责任范围:

1、负责食品药品监督管理部门办理《药品生产许可证》、生产批准文号转、移的有关事宜。

2、负责新车间的GMP认证。

3、按照第三、四条的规定，缴纳投资资产。

4、处理新公司委托的其他事宜。乙方的责任范围：

1、负责向当地政府主管部门申请营业执照，办理注册公司，环保验收、锅炉报建及其他组建事宜。

2、协助新公司处理生产经营所需的土地、厂房、设备等租赁事项。

3、按照第三、四条的规定，缴纳投资资金。

4、处理新公司委托的其他事宜。

第七条员工录用

新公司所需人员应严格按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》要求，为员工办理各项社会保险，及时足额缴纳养老、医疗、失业等社会保险费用。

第八条

新公司法人治理结构

1、按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立完善的公司法人治理结构，进行规范、高效的公司化运作管理。

2、公司设立股东会。股东会由全体股东组成，股东按照出资比例行使表决权。

3、公司设立董事会。董事会成员五人，其中，甲方提名三人，乙方提名二人，由股东会选举产生。总经理、财务负责人由甲方委派，董事长由乙方委派。董事长通过董事会选举产生，任期三年，董事长为公司的法定代表人。董事会对股东会负责，行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制定公司的财务预、决算方案

（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制定公司增加或减少注册资本及发行公司债券的方案；

（7）拟定公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事宜，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。董事长行使下列职权：

（1）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

（2）执行股东会议和董事会决议；（3）代表公司签 署有关文件；

（4）提名公司总经理人选，交董事会任免；

（5）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

4、公司设立监事会。监事会成员三人，其中，甲方提名一人，乙方提名一人，由股东会选举产生。职工监事一名，由职工大会或职工代表大会选举产生。监事会主席由甲方委派的监事通过监事会选举产生。

监事会行使下列职权:

（1）检查、监督公司财务、经营状况；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议的董事，高级管理人员可提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，有权要求其予以及时纠正；

（4）提议召开临时股东会议，在董事会不能履行或不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）监事会人员列席董事会会议；（7）公司章程规定的其他职权。

5、新公司设立经营管理机构，总经理、财务负责人由甲方推荐，经董事会聘任或解聘，任期三年。总经理依据公司章程和董事会授予的职权，负责公司的生产经营管理工作。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议；（2）组织实施公司经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制度公司的具体规章；

（6）提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）列席董事会会议；

（9）公司章程和董事会授予的其他职权。

第九条

财务与会计

1、新公司按照国家有关规定，严格执行国家财务会计制度，组织会计制度，编制财务会计报告。

2、新公司按月向公司股东、董事会、监事会、总经理报送财务报表。

3、新公司每个会计的税后利润在弥补以前亏损后提取法定公积金。经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。剩余部分的处置方案由董事会提出，经股东会审议批准后执行。

第十条

期权设立

甲乙双方一致同意前三年按照新公司税后利润的15%作为年终奖给与公司全体员工。三年后设立15%的期权给予公司董事、监事、高级管理人员，期权分5次行使，每年的第一季度对期权行权条件满足与否进行确认，若满足则执行一次期权行权，行权价相当于目前的1元/股。有关期权设 立、行使等具体方案由公司董事会拟定报公司股东会批准执行。

第十一条

保证与承诺

1、双方保证按照国家有关法律法规的规定从事新公司的设立活动，任何一方不得以发起设立新公司为名从事非法活动；

2、双方保证及时提供为办理新公司设立申请及登记注册所需要的全部资料，并保证资料的真实性、完整性和准确性，并承诺对本次合作中存在的重大遗漏、虚假陈述和故意隐瞒等承担一切法律责任。

3、双方保证提供本次合作所涉及的核心技术及管理等方面的支持，保证生产的产品取得相关管理部门认证证书，使所生产产品具备核心竞争力参与市场竞争。

4、双方保证其本次设立公司出资的合法性，并保证签署本出资协议时该投资行为已获得所需的股东会或者董事会表决同意、相关主管部门的批准。

第十二条

终止和清算

依照《中华人民共和国公司法》的相关条款执行新公司的终止和清算事宜。

第十三条

不可抗力 一方由于不可抗力，因而无法执行合同条款。受阻的一方应通过传真和电传及时通知另一方，并在十五天之内提供事件的详细情况，说明无法实施合同或推迟执行合同的全部或部分条款的原因。根据事件对执行合同的影响，双方可通过协商，确定是否终止合同，或减免责任，或推迟执行合同。

第十四条

保密责任

协议双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。保密期限为自本协议签订之日起十年。

第十五条

违约责任

由于乙方的装修属于量体裁衣，甲方的GMP认证时间属于限期完成事项，因此本协议属于不可撤销协议。协议双方应按期、足额缴纳所认缴的出资额，因一方未按期或未足额缴纳出资导致公司不能成立时，该方应承担违约责任，并赔偿守约方的全部经济损失。公司的设立费用以实际发生的费用为准。公司依法成立后，该设立费用经公司股东会确认后由公司承担。公司因故未能设立时，已支付的设立费用由导致公司不能成立的责任方承担，如不因任一方的责任造成公司不能设立的，由双方分担。

第十六条

通知

1、根据本协议需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等，必须采用书面形式，通过传真、邮寄或当面送交方式传递。

2、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起3日内，以书面形式通知另一方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

甲方通知或通讯地址： 乙方通知或通讯地址：

第十七条

协议的修改与解除

1、协议修改必须经双方一致同意，任何一方单方所作的修改、添加等均不

具有法律效力。对本协议所作的任何修改，须经协议双方在书面协议上签字并经原审批机构批准后方能生效。

2、有下列情形之一的，可以解除本协议：

（1）经双方协商一致；

（2）因不可抗力致使不能实现本协议目的；（3）在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主

要义务，或不遵守本协议内容；

（4）一方延迟履行主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行；（5）一方延迟履行义务或者有其他违约行为致使不能实现协议目的；

（6）法律规定的其他情形。

3、具备上述情形，守约方可向违约方发出书面解除合同通知书，合同自通知到达对方时解除。

第十八条 争议的处理

本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决。协商不成的提交广州仲裁委员会仲裁。

第十九条

本协议生效及其他

1、本协议未尽事宜依公司章程、《公司法》及有关法律法规的规定执行。公司章程、《公司法》及有关法律法规没有规定的，由各方友好协商并签订书面补充协议，该补充协议与本协议具同等法律效力。

2、本协议由甲、乙双方法定代表人或各自的授权代表签字、加盖单位公章后即生效。

3、本协议一式六份，协议双方各执三份。

甲方（公章）：

法定代表人或授权代表签字： 年月

日

乙方（公章）：

法定代表人或授权代表签字：

年月

日

第五篇：涉及外商投资企业股权出资的管理办法(征求意见稿)

涉及外商投资企业股权出资的管理办法

（征求意见稿）

第一条 为规范涉及外商投资企业的股权出资行为，提高投资便利化水平，促进外国投资者来华投资，现根据外商投资法律法规、《公司法》的有关规定，制定本办法。

第二条 境内外投资者（以下统称股权出资人）以其持有的中国境内企业（以下统称股权企业）的股权作为出资，设立外商投资企业（以下统称被投资企业）的行为适用本办法。

本条第一款所称的设立包括：

（一）以新设公司法人方式设立外商投资企业；

（二）增资使内资企业变更为外商投资企业；

（三）增资使外商投资企业股权发生变更。

第三条 本办法所称企业是指在中国境内依法设立的有限责任公司或股份有限公司。

第四条 本办法所规定的审批机关为中华人民共和国商务部或地方商务主管部门。

第五条 用作出资的股权应当权属清晰、权能完整,依法可以转让。

属于以下情形的，股权不得用于出资：

（一）股权企业的注册资本未缴足；

（二）股权已被设立质权；

（三）股权已被依法冻结；

（四）股权企业章程（合同）约定不得转让的股权；

（五）未参加或未通过上一外商投资企业联合年检的外商投资企业的股权；

（六）外商投资性公司、外商投资创业（股权）投资企业的股权；

（七）法律、行政法规或者国务院决定规定股权转让应当报经批准而未经批准；

（八）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

不得因股权出资导致被投资企业和股权企业之间交叉持股。

第六条 在股权出资后，股权企业和被投资企业及其直接或间接持股企业的经营范围应符合《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》以及其他外商投资相关规定；不符合有关规定的，应在申报股权出资之前剥离相关资产或股权。

第七条 用于出资的股权应当经依法设立的境内评估机构评估。

股权出资人与被投资企业的股东或其他投资者可在股权评估的基础上协商确定股权作价金额、股权出资金额。

股权作价金额是指以上各方在股权评估基础上共同认定的用于出资股权的交易作价，股权作价金额不得高于股权评估值。股权出资金额是指股权作价金额中计入被投资企业注册资本的部分，股权出资金额不得高于股权作价金额。股权作价金额与股权出资金额的差额可计入被投资公司的资本公积金。

第八条 被投资企业全体股东的股权出资金额和以其他非货币财产作价出资金额之和不得高于其注册资本的百分之七十。

第九条 被投资企业为有限责任公司的，其投资总额应根据《国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》，按照股权出资后被投资企业的注册资本进行推定。

第十条 投资者以股权出资的，由被投资企业所在地省级商务主管部门或商务部负责批准。

在新设情况下，被投资企业为有限责任公司的，审批权限按照其投资总额确定；被投资企业为股份有限公司的，审批权限按照其注册资本确定；对于以股权作价认购被投资企业增资的，股权作价金额计入并购交易额，审批权限按照并购交易额确定。

被投资企业原为外商投资企业，在股权出资后，被投资企业控股权未发生由中方向外方转移的，由被投资企业所在地省级商务主管部门负责批准。

除法律法规明确规定由商务部审批外，服务业领域的股权出资由被投资企业所在地省级商务主管部门负责批准。

第十一条 投资者或被投资企业应向审批机关提交以下文件：

（一）股权出资申请及股权出资协议；

（二）股权出资人合法持有用于出资股权的证明；

（三）股权企业《企业法人营业执照》（复印件）；

（四）股权企业为外商投资企业的，应提交《外商投资企业批准证书》及复印件（正反两面）；

（五）评估机构的股权评估报告；

（六）律师事务所及其委派的律师就本办法第五条、第六条内容出具的法律意见书；

（七）依照外商投资法律、行政法规和规章应当报送的其他关于外商投资企业设立或变更的文件；

（八）法律、行政法规或者国务院决定规定股权企业股东转让股权须报经批准的，需提交相关批准文件或相关部门出具的意见；

（九）审批机关要求提交的其他文件。

第十二条 股权企业为外商投资企业的，若被投资企业与股权企业由不同审批机关批准的，被投资企业的审批机关应征求股权企业的审批机关意见。

第十三条 股权企业为非外商投资企业，但其经营范围涉及《外商投资产业指导目录》限制类领域的，被投资企业的审批机关应按相关规定进行审核。

第十四条 被投资企业的审批机关依法决定批准或不予批准。决定批准的，被投资企业为新设立或在股权出资前为非外商投资企业的，由审批机关颁发《外商投资企业批准证书》（在备注栏加注“股权出资未缴付，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样）；被投资企业在股权出资前为已设立外商投资企业且无名称、法定地址变更的，由审批机关出具原则批复函。

第十五条 股权企业为非外商投资企业，股权企业应凭被投资企业加注的《外商投资企业批准证书》或原则批复函，按照《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》及其他有关规定办理备案或审批手续，申请将用于出资股权的持有人变更为被投资企业。

第十六条 股权企业为外商投资企业的，股权企业应凭被投资企业加注的《外商投资企业批准证书》或原则批复函，按照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》向具有相应权限的审批机关申请将用于出资股权的持有人变更为被投资企业。

若在股权出资后，股权企业股东中无外国投资者（含外商投资性公司、外商投资创业（股权）投资企业或外商投资合伙企业），应按照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》和《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》办理有关审批或备案手续，向审批机关缴销或变更《外商投资企业批准证书》。

股权公司在完成上述变更后，应按照国家有关规定向所在地税务、海关、外汇管理等部门办理变更登记。

第十七条 被投资企业或投资者应凭股权企业股权变更后的《企业法人营业执照》及复印件和验资证明（股权企业在股权变更后仍为外商投资企业的，还应提交变更后的《外商投资企业批准证书》复印件；股权企业为非外商投资企业但其经营范围涉及《外商投资产业指导目录》限制类领域的，还应提交外商投资企业境内再投资的批复文件），向审批机关申请换发《外商投资企业批准证书》（在备注栏加注“股权出资已缴付”字样）。

第十八条 涉及境内上市公司的股权出资应符合国家证券监管、证券交易、证券登记结算等有关规定。

外国投资者以股权企业的股权作为对价参与境内上市公司定向发行或协议转让股份，应同时适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。商务部按照有关规定出具原则批复函，股权企业可按照本办法第十五条、第十六条的规定，凭原则批复函办理股权企业的备案、审批等变更手续；并办理定向发行或协议转让手续。在交易完成后，上市公司到商务部领取《外商投资企业批准证书》，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。

第十九条 被投资企业的审批机关应将批准文件分别抄送被投资企业所在地工商、税务、海关、外汇等部门；股权出资人为境内投资者的，应抄送股权出资人所在地的税务主管部门。

第二十条 用于出资的股权已在证券登记结算机构登记的，应当按照有关规定向证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续。

第二十一条 股权出资应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

验资机构在出具验资证明时，应向被投资企业所在地外汇局进行验资询证。

第二十二条 投资者以股权出资涉及《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》规定的有关情形的，应由外国投资者按照相关规定提出并购安全审查申请。

第二十三条 审批机关在批准股权出资时，应在外商投资审批管理系统的出资方式中标记“股权出资”。各级商务主管部门均不得将股权出资计入新增外商投资统计。

第二十四条 在办理被投资企业外债登记和进口免税额度时，应以被投资企业扣除股权出资部分的注册资本及由其推定的投资总额为准进行核定。

第二十五条 股权出资行为应当符合国家有关税收管理的规定。

第二十六条 涉及企业国有产权和上市公司国有股权管理事项的，应当遵守国有资产管理的相关规定。

第二十七条 外国投资者以股权出资设立或参股被投资企业属于外国投资者并购境内企业情形的，《关于外国投资者并购境内企业的规定》另有规定的，应按其规定办理相关手续。

第二十八条 涉及外商投资性公司的股权出资应符合《关于外商投资举办投资性公司的规定》及其补充规定要求。

第二十九条 外国投资者以股权企业的股权作为对价换取其他投资者持有的境内公司股权，除需遵守《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等规定外，还应参照本办法关于股权出资条件、股权评估、股权出资验资、外商投资企业境内投资等有关规定。

第三十条 涉及台港澳侨投资企业的股权出资行为参照本办法管理。

第三十一条 本办法由商务部负责解释。

第三十二条 本办法自公布之日起30天后实施。