关于要求企业实施整体转让改制方案的请示报告

第一篇：关于要求企业实施整体转让改制方案的请示报告

关于要求企业实施整体转让改制方案的请示报告

市二轻局：

根据市委市府办（1998）59号文件精神，结合企业实际情况，于一九九九年九月七日召开全体职工大会（缺席1人）。同时，选举以胡于宝任组长，姜夏宝，郑宝玉，孙华云，蔡公望，林正菊，蔡云连的清算小组。九月七日开始对富仕丽日化公司的整体资产清算盘点。

一、核定富仕丽日化公司整体资产收益：1、2、3、房产作价100万元 生产设备作价67.1万元 流动资产作价981.51万元

二、核定富仕丽日化公司负债：1、2、3、4、5、6、7、银行借款144万元（本金）社会借款65.4万元（本金）二轻借款12.5万元(本金)职工集资款4.55万元(本金)欠社保局13万元 利息及欠发工资10万元 应付款849.16万元

合计:1098.61万元

综上:企业净资产参考值1148.61-1098.61=50万元 三 核定整体转让人民币为伍拾万元整.清算小组根据企业合算于99年11月22日召开全体职工会议以举手表决通过,富仕丽日化公司整体资产转让方案。

上述请示报告，请二轻局审查批复。

浙江富仕丽日用化学品公司

浙江富仕丽日用化学品公司清算小组

1999年十月二十三日

第二篇：整体改制方案

（整体改制）

整体改制，是指将原企业的所有资产净值折合成股份，设立股份有限公司，有时也将拟改制企业剥离非经营性资产之后进行招股募资，共同设立股份有限公司。整体改制不仅仅是企业组织形式的变化，它是发起设立股份公司的一种特殊方式，其实质是原企业的法人资格消失，新的股份有限公司法人资格产生的过程。另外值得注意的是，不同于整体变更，整体

改制的

主体除有限责任公司外，还可以是非公司制企业，如国有企业、集体所有制企业等。本文主要介绍企业整体改制为股份有限公司的相关问题。

一、整体改制的流程

1、公司决议将公司整体改制为股份有限公司

由企业的最高权利机构出具企业整体改制为股份有限公司的决议，确定股改基准日，决议聘请有资质的评估机构、会计师事务所、律师事务所进行公司整体改制工作。

2、成立股改筹备小组

筹备小组由企业负责人、生产部门的主管人员、技术部门的主管人员、财务部门的主管人员、聘请的评估机构人员、会计师、律师组成。

3、召开中介机构协调会

中介机构对企业进行摸底，找出企业存在的问题、并制定解决方案及企业股改方案。

4、资产评估

聘请有资质的评估机构对企业有形资产、无形资产进行评估。如企业资产不符合要求，可通过调账的方式进行处理（调账后应当确保公司的货币出资额不低于公司净资产的30%）。

5、召开发起人会议，签订《发起人协议》

《发起人协议》应当明确各发起人姓名、拟设立公司名称、公司经营范围、股本总额、各发起人认购的份额、各发起人权利义务、公司筹办事项、违约责任、协议的修改与终止等内容。

6、办理股份有限公司的名称预核准

根据《企业名称登记管理实施办法》第九条、第十条规定，企业名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，除国务院决定设立的企业外，企业名称不得冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样。

7、会计师出具验资报告

聘请有资质的会计师出具验资报告，验资报告内应当体现出该企业经评估的净资产在股改基准日已符合国家有关股份有限公司注册资本的规定，即达到500万元人民币。同时应当明确各股东的持股比例。

8、公司整体改制为股份有限公司 全体股东召开股份有限公司创立大会、董事会、职工大会或职工代表大会、监事会，完善公司组织机构及各项管理制度，同时根据《公司法》及公司章程的规定通过相关制度文件。

9、前置审批

企业涉及需要前置审批事项的，应当在办理名称预核准之后，工商变更登记之前将相关材料报原审批机关进行审批。如，涉及国有资产的应当报国有资产监督管理机构审批、涉及外商投资企业的应当报公司原审批机关审批。

10、通知债权人、登报公告

由于整体改制的实质是原企业的法人资格消失，新的股份有限公司法人资格产生，故原企业的债权债务由新的股份公司承继不是法定的，应当向债权债务人发出通知和公告。

11、携带相关材料办理工商变更登记手续，换领营业执照。

12、换领组织

机构代码证、税务登记证、社保登记证、银行开户许可证、财产权属证书，如房产证、土地证、专利权证书等。

二、整体改制中需要注意的几个重要问题

1、前置审批问题

前置审批是指根据我国相关法律、法规规定，应当在办理工商变更前先由相关主管部门进行审批的事项。目前关于前置审批事项的规定，除《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令142号文）规定外，各个城市的工商行政管理部门还会公布本市的《前置审批目录》。

由于整体改制的实质是新设股份有限公司，所以工商行政管理部门一般会参照新设股份有限公司要求企业进行相关事项的前置审批。比如，涉及国有资产的，在工商变更之前应当报国有资产监督管理部门审批；涉及外商投资的应当在工商变更登记之前报原公司审批机关审批。

当然，各地对前置审批事项也会有不同的操作惯例。比如，关于《公共场所卫生许可证》的申请，上海市浦东新区工商行政管理部门要求进行前置审批，而南京市建邺区工商行政管理部门则不要求前置审批。再比如说项目环评报告，在项目内容、规模、地址、产能不发生变化的情况下，部分地区的环保部门会省去重新环评的过程，只需企业出具相关情况说明，经环保部门确认即可承认原环评报告有效。

所以，企业在进行整体改制前应当先跟主管工商管理部门进行沟通，根据当地工商管理部门公布的《前置审批目录》，结合企业具体情况确定需要前置审批的事项。

2、资质继承问题 企业资质是指企业在从事某种行业经营中，应具有的资格以及与此资格相适应的质量等级标准。企业资质衡量的标准包括企业的人员素质、技术及管理水平、工程设备、资金及效益情况、承包经营能力和建设业绩等。

企业在整体改制过程中，原企业所拥有的资质是否可以当然继承，不同的资质有不同的规定。比如，ISO9001质量管理体系认证，根据GB/T 19001-2008《质量管理体系认证要求》及认证机构的相关要求，企业申请资质认证的前提要求是公司成立3个月以上，因此，只要工商变更后营业执照上记载的公司成立时间未发生变更，就无需重新申请认证。再比如，环保工程专业承包资质，根据《建筑业企业资质管理规定》第二十条第三款规定“企业改制的，改制后不再符合资质标准的，应按其实际达到的资质标准及本规定申请重新核定；资质条件不发生变化的，按本规定第十八条办理。”即，企业整体改制后应当申请资质证书变更，如不符合资质标准的将无法继承原公司相关资质。

同时，我们注意到，法律规定和实践操作之间存在一定的差异。比如，高新技术企业资质的认定，根据《高新技术企业认定管理办法》第十四条规定“高新技术企业经营业务、生产技术活动等发生重大变化（如并购、重组、转业等）的，应在十五日内向认定管理机构报告；变化后不符合本办法规定条件的，应自当年起终止其高新技术企业资格；需要申请高新技术企业认定的，按本办法第十一条的规定办理。”即，企业股改后应当重新申请高新技术企业资质的认定。但是在实践操作中，有的地方相关主管部门不需要公司重新申请资质认定，而是在三年有效期满时，申请复审即可。

因此，我们建议企业在整体改制前应当结合企业已有的资质询问有关主管部门，落实企业相关资质继承情况。

3、国有资产问题

企业涉及国有资产的，在办理名称预核准之后，工商变更之前应当向国有资产监督管理机构报批，对国有资产作价及相应持股情况进行审批。通常情况下，国有资产监督管理部门会要求企业进行财产清查、资产评估，在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认，从而确定国有资产产权，有时候，国有资产监督管理机构还会要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书，目的是避免国有资产受到损害。

4、缴纳所得税问题

（1）根据《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知》（财税字[1997]77号）文件第四条规定“企业进行股份制改造发生的资产评估增值，应相应调整帐户，所发生的固定资产评估增值可以计提折旧，但在计算应纳税所得额时不得扣除。”其精神就是固定资产评估增值部分应缴纳所得；《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的补充通知》（财税字[1998]50号）文件第二条规定“资产评估增值的资产范围应包括企业固定资产、流动资产等在内的所有资产。”其精神是资产评估净增值部分，不仅仅指固定资产增值部分，还应包括流动资产增值部分都应缴纳所得税。但，这两部文件均已被废止。

（2）根据《国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》（国税函[2005]319号）规定“考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其‘财产原值’为资产评估前的价值。”其精神是个人将非货币性资产增值部分应当缴纳个人所得税。但是，该文件已被《国家税务总局关于公布全文失效废止、部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》（国家税务总局公告2011年第2号）废止。

（3）根据《财政部 国家税务总局关于中国华润总公司资产评估增值有关企业所得税和印花税政策的通知》（财税[2003]214号）、《财政部、国家税务总局关于中国邮政集团公司重组改制过程中资产评估增值有关企业所得税政策问题的通知》（财税[2009]24号）、《财政部、国家税务总局关于中国冶金科工集团公司重组改制上市资产评估增值有关企业所得税政策问题的通知》（财税[2009]47号）的规定，在企业重组改制上市过程中国有资产发生的资产评估增值部分应缴纳的企业所得税不征收入库，直接转计国有资本金。经过评估的国有资产，可按评估后的资产价值折旧或摊销，并在企业所得税税前扣除。

由于目前我国关于企业资产评估增值有关所得税处理问题没有暂行有效的相关文件规定，故对此问题需要立法部门进一步明确。在目前情况下，笔者认为：①根据上述第（3）项内容，国有资产经资产评估，增值部分应缴纳的企业所得税不征收入库，直接转计国有资本金，且经过评估的国有资产，可按评估后的资产价值折旧或摊销，并在企业所得税税前扣除。②非国有资产部分，以经评估后的企业净资产折股设立股份有限公司，净资产增值的，股东应当缴纳所得税。因为整体改制的实质是对原企业净资产进行评估，各股东按持股比例取得对应的所有者权益，再以该部分权益共同出资设立股份有限公司，在整个过程中包含了所有者权益分配的程序，所以股东应当就分配所得超出原始出资部分缴纳所得税。同时，以资本溢价形成的资本公积金作为企业的非经营性所得，应当在计算应纳税额前予以扣除。

第三篇：企业整体转让协议书

企业整体转让协议书

企业整体转让协议书1

甲方：(以下简称甲方)

乙方：(以下简称乙方)

甲、乙双方经友好协商，就乙方接收甲方所拥有的广州X×X大酒楼的有关事宜达成协议如下：

一、乙方同意以人民币X拾X万元整接收甲方的XXX大酒楼，本协议签订后即付定金人民币：×万元正。

二、双方决定于20xx年12月X日开始移交。

三、甲方已存的商品其中有仓库的存货(物料及食品)、吧台的存货及出品部、海鲜池的存货，乙方依据清点数量按双方协商的价格，以人民币(现金)支付。

四、乙方按甲方提供的设备及财产清单清点(该清单上的财产归属XXXX公司所有，归乙方使用，而不能流失)，清单以外的财产属乙方接收甲方的财产：

五、甲方有义务协助乙方尽快办理营业执照的变更，法定代表人及股东的变更等手续(其变更费用由乙方负责)，原法定代表人及原股东的所有股权一并转给乙方或乙方指定的人选。

六、甲方须协同乙方办理房屋租用合同的转名手续，该于续办完后，乙方在三日内支付X拾万元人民币的押金(因甲方已有X拾万元港币的押金在业主单位)，另乙方需备好签租约所需的房产证。

七、乙方同产权单位签约时如谈及的减租条件成功的话与甲方无关。

八、甲方同意将现有员丁.留给乙方(除仓管及采购外)，但乙方不用的员工需通知甲方留用：

九、双方以移交完毕后的签字日为生效时日，由此时起该酒楼的所有民事及法律责任均由乙方自行负责，由此时起，每月的5日前，乙方需按时支付租金及水电费。没办齐手续前由甲方代收代交，以出示票据为证。如现宿舍乙方留用需交每月XXXX元的租费。

十、附增加条款：

1.与X××X公司签订合约租金，由甲方负责协商解决，争取租金降至×XXXX元/月，至少在三年内控制在XXX×X元/月以下。否则，乙方不同意接收甲方的XX×大酒楼，甲方应在7日内退还乙方定金X万元正。

2.如各种移交手续，包括营业执照、法人、股东变更，与×X公司租约变更等手续无法办齐，甲方应在7日内将定金人民币X万元正退还给乙方，乙方即移交场地，并清算债权债务，如7日内不退还定金，将追究甲方双倍赔偿的法律责任。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

企业整体转让协议书2

甲方：__(以下简称甲方)

乙方：__(以下简称乙方)

甲、乙双方经友好协商，就乙方接收甲方所拥有的广州___大酒楼的有关事宜达成协议如下：

一、乙方同意以人民币_拾_万元整接收甲方的___大酒楼，本协议签订后即付定金人民币：_万元正。

二、双方决定于20__年12月_日开始移交。

三、甲方已存的商品其中有仓库的存货(物料及食品)、吧台的存货及出品部、海鲜池的存货，乙方依据清点数量按双方协商的价格，以人民币(现金)支付。

四、乙方按甲方提供的设备及财产清单清点(该清单上的财产归属____公司所有，归乙方使用，而不能流失)，清单以外的财产属乙方接收甲方的财产：

五、甲方有义务协助乙方尽快办理营业执照的变更，法定代表人及股东的变更等手续(其变更费用由乙方负责)，原法定代表人及原股东的所有股权一并转给乙方或乙方指定的人选。

六、甲方须协同乙方办理房屋租用合同的转名手续，该于续办完后，乙方在三日内支付_拾万元人民币的押金(因甲方已有_拾万元港币的押金在业主单位)，另乙方需备好签租约所需的房产证。

七、乙方同产权单位签约时如谈及的减租条件成功的话与甲方无关。

八、甲方同意将现有员丁.留给乙方(除仓管及采购外)，但乙方不用的员工需通知甲方留用：

九、双方以移交完毕后的签字日为生效时日，由此时起该酒楼的所有民事及法律责任均由乙方自行负责，由此时起，每月的5日前，乙方需按时支付租金及水电费。没办齐手续前由甲方代收代交，以出示票据为证。如现宿舍乙方留用需交每月____元的租费。

十、附增加条款：

1.与____公司签订合约租金，由甲方负责协商解决，争取租金降至_____元/月，至少在三年内控制在_____元/月以下。否则，乙方不同意接收甲方的___大酒楼，甲方应在7日内退还乙方定金_万元正。

2.如各种移交手续，包括营业执照、法人、股东变更，与__公司租约变更等手续无法办齐，甲方应在7日内将定金人民币_万元正退还给乙方，乙方即移交场地，并清算债权债务，如7日内不退还定金，将追究甲方双倍赔偿的法律责任。

甲方(公章)：_________

乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________

法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

企业整体转让协议书3

甲方： (以下简称甲方)

乙方： (以下简称乙方)

甲、乙双方经友好协商，就乙方接收甲方所拥有的广州xxx酒楼的有关事宜达成协议如下：

一、乙方同意以人民币x拾x万元整接收甲方的xxx酒楼，本协议签订后即付定金人民币：x万元正。

二、双方决定于xx年 2月x日开始移交。

三、甲方已存的商品其中有仓库的存货(物料及食品)、吧台的存货及出品部、海鲜池的存货，乙方依据清点数量按双方协商的价格，以人民币(现金)支付。

四、乙方按甲方提供的设备及财产清单清点(该清单上的财产归属xxxx公司所有，归乙方使用，而不能流失)，清单以外的财产属乙方接收甲方的财产：

五、甲方有义务协助乙方尽快办理营业执照的变更，法定代表人及股东的变更等手续(其变更费用由乙方负责)，原法定代表人及原股东的所有股权一并转给乙方或乙方指定的人选。

六、甲方须协同乙方办理房屋租用合同的转名手续，该于续办完后，乙方在三日内支付x拾万元人民币的押金(因甲方已有x拾万元港币的押金在业主单位)，另乙方需备好签租约所需的房产证。

七、乙方同产权单位签约时如谈及的减租条件成功的话与甲方无关。

八、甲方同意将现有员丁．留给乙方(除仓管及采购外)，但乙方不用的员工需通知甲方留用：

九、双方以移交完毕后的签字日为生效时日，由此时起该酒楼的所有民事及法律责任均由乙方自行负责，由此时起，每月的5日前，乙方需按时支付租金及水电费。没办齐手续前由甲方代收代交，以出示票据为证。如现宿舍乙方留用需交每月xxxx元的租费。

十、附增加条款：

1．与xxxx公司签订合约租金，由甲方负责协商解决，争取租金降至xxxx元／月，至少在三年内控制在xxxxx元／月以下。否则，乙方不同意接收甲方的xxx酒楼，甲方应在7日内退还乙方定金x万元正。

2．如各种移交手续，包括营业执照、法人、股东变更，与xx公司租约变更等手续无法办齐，甲方应在7日内将定金人民币x万元正退还给乙方，乙方即移交场地，并清算债权债务，如7日内不退还定金，将追究甲方双倍赔偿的法律责任。

甲方： 乙方：

代表： 代表：

年 月 日

企业整体转让协议书4

转让方（甲方）：_____

身份证号码：_____

地址:_____

受让方（乙方）:_____

身份证号码：_____

地址：_____

_______（以下简称“企业”）于_____年___月___日设立，由甲方个人投资并经营，企业财产属甲方个人所有，并依法享有处分权。甲方愿意将企业全部资产整体转让给乙方，现甲乙双方根据《中华人民共和国个人独资企业法》和《中华人民共和国合同法》的规定，就转让事宜达成如下一致意见：

一、转让价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方以人民币________万元的`价格将企业全部资产整体转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起_____日内以______的方式将上述款项支付给甲方。

二、甲方保证对企业资产享有完全所有权和处分权，若企业资产存在瑕疵并因此给乙方造成损失的，由甲方承担相应的法律责任。

三、转让的效力：

本协议书自双方签字之日起生效，并在15日内到工商机关办理变更登记，办理投资人变更登记后，甲方不再作为该企业的投资人，乙方作为投资人并对企业全部财产享有所有权和处分权。企业转让前的债务由现有企业承继，并由甲乙双方承担补充责任。企业和乙方个人承担责任后有权向甲方追偿。

四、违约责任：

1、双方必须自觉履行本协议，任何一方未按协议书的规定履行义务，应当依照法律的规定承担相应责任。

2、如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之______的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方应承担相应责任。

五、甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

六、争议解决方式：

因履行本协议书所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，依法通过诉讼（由企业注册地法院管辖）途径解决。

七、本协议书一式叁份，甲乙双方各执一份，提交工商机关办理变更登记一份。

转让方（甲方）：_____受让方（乙方）：_____

_____年___月___日_____年___月___日

企业整体转让协议书5

甲方： (以下简称甲方)

乙方： (以下简称乙方)

甲、乙双方经友好协商，就乙方接收甲方所拥有的广州×大酒楼的有关事宜达成协议如下：

一、乙方同意以人民币X拾X万元整接收甲方的X大酒楼，本协议签订后即付定金人民币：×万元正。

二、双方决定于20xx年1 2月X日开始移交。

三、甲方已存的商品其中有仓库的存货(物料及食品)、吧台的存货及出品部、海鲜池的存货，乙方依据清点数量按双方协商的价格，以人民币(现金)支付。

四、乙方按甲方提供的设备及财产清单清点(该清单上的财产归属X X X X公司所有，归乙方使用，而不能流失)，清单以外的财产属乙方接收甲方的财产：

五、甲方有义务协助乙方尽快办理营业执照的变更，法定代表人及股东的变更等手续(其变更费用由乙方负责)，原法定代表人及原股东的所有股权一并转给乙方或乙方指定的人选。

六、甲方须协同乙方办理房屋租用合同的转名手续，该于续办完后，乙方在三日内支付X拾万元人民币的押金(因甲方已有X拾万元港币的押金在业主单位)，另乙方需备好签租约所需的房产证。

七、乙方同产权单位签约时如谈及的减租条件成功的话与甲方无关。

八、甲方同意将现有员丁．留给乙方(除仓管及采购外)，但乙方不用的员工需通知甲方留用：

九、双方以移交完毕后的签字日为生效时日，由此时起该酒楼的所有民事及法律责任均由乙方自行负责，由此时起，每月的5日前，乙方需按时支付租金及水电费。没办齐手续前由甲方代收代交，以出示票据为证。如现宿舍乙方留用需交每月X X X X元的租费。

十、附增加条款：

1．与X××X公司签订合约租金，由甲方负责协商解决，争取租金降至×X X X X元／月，至少在三年内控制在X X X×X元／月以下。否则，乙方不同意接收甲方的×大酒楼，甲方应在7日内退还乙方定金X万元正。

2．如各种移交手续，包括营业执照、法人、股东变更，与×X公司租约变更等手续无法办齐，甲方应在7日内将定金人民币X万元正退还给乙方，乙方即移交场地，并清算债权债务，如7日内不退还定金，将追究甲方双倍赔偿的法律责任。

甲方： 乙方：

代表： 代表：

年 月 日

第四篇：企业改制方案

甘肃省物产集团公司企业改革总体方案

为建立适应社会主义市场经济体制要求的现代企业制度，创新物资系统体制和机制，实施好甘肃省物产集团“十一五”企业发展规划，促进物资企业的快速发展。根据省委、省政府关于深化物资系统改革的总体要求，结合甘肃省物产集团的实际，制定本方案。

一、企业基本情况

1、集团历史沿革：甘肃省物产集团有限责任公司是根据省人民政府批复（甘政函[2001]65号文）于2001年9月由原甘肃省物资局及其直属有净资产的企业改制组建的国有独资公司，省政府授权集团公司依法经营管理原物资局局机关及直属企业的国有净资产。并授权集团公司托管资不抵债的直属企业，在此基础上集团公司吸纳原省物资局所有无净资产的直属企业和事业单位组建了甘肃省物产集团（属法人联合体）。

2、所属成员单位及构成：甘肃省物产集团共管理35个企事业单位，其中全资和控股子公司13户（包括集团公司机关），托管成员企业18户，事业单位4户。

3、人员状况：截止2006年年底，甘肃省物产集团现有各类人员总计4941人。其中在册国有职工2963人（在岗人员1673人，下岗、进中心、内退、保留关系等1290人）；离退休人员1354人（离休102人，退休1252人）；其他人员(含集体职工)624

人。

4、资产状况：截止2006年底，集团汇总22户企业账面 资产和歇业多年的9户企业最后一次汇总数据，集团的资产总额为10.8亿元，负债总额为12.5亿元（尚不含9户歇业企业所欠银行利息），净资产为-1.7亿元，负债率则高达116%;根据省审计厅甘审经贸发[2006]113号《甘肃省审计厅关于甘肃省物产集团截至2006年6月底资产负债损益情况的审计意见》审计结果，甘肃省物产集团在扣除各类资产损失后，资产总额为7.4亿元，负债总额为12.148亿元，净资产为-4.799亿元，负债率为164.2%，集团绝大部分债务是托管的14户资不抵债的困难企业所负。由于无力经营，这些企业近年困难状况不断加重，已成为制约整个集团发展的沉重包袱。物产集团总体上是一个严重资不抵债且长期亏损的企业集团。

5、存在的主要问题：一是集团总体严重资不抵债；二是大部分企业歇业、停业、无法正常运转；三是盘活土地困难；四是下岗职工多、就业压力大；五是职工年龄结构老化、文化层次低、整体素质不高；六是负担离退休人员费用沉重。

从上述的基本情况来看，集团公司从2001年由原省物资局改制以后，经过几年的拼搏，尽管有所发展，但集团整体上仍然存在着三个基本没有改变：一是资不抵债的基本状况没有改变；二是长期亏损的局面没有改变；三是困难企业的困难状况还没有彻底改变。造成这样的现状，主要是集团所属国有企业产权单一，机制、体制不活，难以适应现代市场经济的激烈竞争，所以，集团必须在继续抓好当前生产经营的同时，从体制、机制入手，通过产权制度的改革，搭建发展平台，尽快推进物产集团的改制。

二、改革的指导思想、基本思路、改制原则和总体目标

1、指导思想

坚持党的十六大确立的国有企业改革方向，坚持十六届六中全会提出的以改革促发展，努力构建社会主义和谐社会的决定，贯彻落实省委 “发展抓项目、改革抓创新、和谐抓民生、保证抓党建”的总体要求，以提高企业竞争力作为企业改制的中心任务。

2、基本思路

加强领导、整体规划、分类指导、一企一策、先易后难、分步推进；

由“松散型集团体制”改制成“紧密型集团公司体制”，下属企业实行“一控二参三退出”的模式进行改革。

3、改制原则

1）、正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑企业、职工和社会的承受能力，切实维护职工合法权益，促进社会及劳动关系和谐稳定的原则；

2）、坚持“三不启动”原则，即资产重组不落实、职工安置不落实、托底资金不落实不能启动企业改制；

3）、实施改制要依法进行，规范操作，积极稳妥，坚持“公开、公平、公正”的原则。

4、总体目标

以搞活现代物流企业发展现代物流为目标，从2007年开始用三年左右时间基本完成集团所属子公司及成员单位的改制，建立起比较完善的物资系统国有资产运营新体系。

三、整体改制思路

1、集团所属企业现状 根据集团现状，将下属30户企业分为三类，第一类为正常经营企业，其标准为：有净资产，运营正常，包袱较轻，基本不拖欠职工工资，“三金”能正常缴纳，该类企业有10户，占企业总数的33.3%，各类人员为3087人，占总人数的66.4%；第二类为困难企业，其标准为：有较多的应收帐款或债权，却很难收回，企业能勉强维持运营或暂时歇业，离、退休职工较多，负担较重，职工工资和“三金”不能按时发放和缴纳，该类企业有6户，占企业总数的20%，各类人员为112人，占总人数的2.4%；第三类为特困企业和名存实亡企业，其标准为：严重资不抵债，长期亏损，扭亏无望，基本上已停止经营，长期拖欠职工工资，“三金”已多年无法继续缴纳，无固定资产和土地资源，该类企业有14户，占企业总数的46.7%，各类人员为1448人，占总人数的31.2%。

2、具体改制意见 1）、企业的改制

将甘肃省万达实业总公司、甘肃省陇西物资储运总公司、甘肃物资（集团）总公司、甘肃省润通金属材料有限责任公司、甘肃联泰柏道路集中供热站、甘肃润华房地产开发有限责任公司、甘肃省皋兰物资储运石化工贸总公司、甘肃省木材总公司、甘肃省兰州物资供应站、甘肃省金属物资储运供销总公司共10户企业通过盘活资产、引进外来投资和鼓励职工参股等方式改制为国有控股、投资主体多元化的混合所有制企业；

将甘肃省化轻材料有限责任公司、甘肃润美花卉有限责任公司、甘肃润林国际贸易有限公司、甘肃润成工贸有限公司、甘肃省六通实业公司、甘肃蓝天科技有限责任公司共6户企业 分类整合后改为国有参股企业或股份合作制的民营企业。

对甘肃省机电设备总公司、甘肃省金属材料有限责任公司、甘肃省物资再生利用总公司、甘肃省有色金属材料总公司、甘肃省物资贸易中心、甘肃顺隆建筑材料有限公司、甘肃省民爆器材专营公司、甘肃龙运物资联合经销公司、甘肃省物资配套供应公司、甘肃省物资进出口总公司、甘肃省物资协作开发总公司、甘肃省物华硅业有限责任公司、甘肃物资大厦、甘肃物连公司共14户已严重资不抵债，基本无任何有效资产，扭亏无望的企业，在妥善安置好职工的情况下，停业或依法破产。在实施过程中，集团鼓励并帮助职工自愿进行重组，重新组建股份制、私营、合伙等多种形式的企业，并根据实际情况给予相应的政策扶持和优惠条件。

集团下属各企业的改制，在集团总体方案报省政府、国资委等相关部门批准后，各企业分别形成具体改制方案，对人员安置、资产处置、资金筹措等各类问题做出详细测算后，经集团初审，报国资委审核批准后实行。

2）、所属事业单位的改制

集团下属共有四户事业单位，甘肃省经济学校、甘肃省散装水泥办公室这两户事业单位根据行业对口原则交政府相关部门管理，甘肃省生产资料市场管理办公室、兰州金属交易市场这两户名存实亡的事业单位在妥善安置好职工的情况下，停业或注销。

3）、集团公司机关的改制

集团公司机关将在所属企事业单位的改制基本结束后，在省委、省政府及相关政府部门的指导下进行改制。

3、集团改制目标展望

1）、集团改制力争在2009年年底基本完成。全面完成改制后的集团公司将是一个经营状态步入良性发展轨道的大型企业集团，届时集团公司的销售额将由2006年底的12.2亿元增加到18.6亿元，利润额由现在的亏损173.5万元转变为盈利300万元，在岗职工的年平均工资由2006年底的14890元增加到22800元，集团公司的净资产将由现在的-1.7亿元增值到1.2亿元（主要为土地增值），并确保以上各项指标以每年15%的速度递增。

2）、充分利用兰州是全国主干交通枢纽和欧亚大陆桥的重要通道的区位优势，发挥集团现有仓储企业的地理位置和方便、快捷的装卸运输作用，大力吸引国内外有影响力的大型物流企业来集团公司投资参股，力争兰州甘藏物流园项目在集团所属的甘肃省金属物资储运供销总公司（河口公司）建立。

3）、建立起比较完善的物资系统国有资产监督运营新体系，行使资产受益、重大决策、选择管理者等出资者权利，履行好“管人、管事、管资产”的职能。

4）、加快资源整合。全力支持所属库站和能正常经营的企业，使集团公司所属的骨干企业做强做大，整合经营相同品种和无特色的企业，逐步组建成跨行业、跨地区、跨所有制的集团公司。

5）、在今后一段时期乃至整个“十一五”期间，物产集团公司的发展战略就是全力实施“三个三”工程（发展商贸、物流、实业三大板块，强化体制创新、管理创新、经营创新三大措施，实现扩大营业收入、提高经济效益、增加职工收入三大目标）。改制后的物产集团公司将以搞活现代物流企业、发展现代流通业为目标，形成以产权多元化、国有资本有一定控制力、在国内具有较强竞争力的大型现代化流通企业集团，最终达到“国家增税、企业增效、职工增收”的目的。

四、职工安置

1、改制后由集团公司控股或参股的企业，对在册国有职工全部实行身份置换，并确保在岗人员总人数的70%以上改制后有就业岗位，对原不在岗而要求安排岗位的人员，根据要求上岗人员的素质及能力结合企业实际确定是否安排重新上岗。对实行停业或依法破产的十四户特困企业的职工全部解除劳动关系，支付经济补偿金，解除劳动关系后自主择业，若该类企业退出国有，进入市场改为民营企业时，应优先考虑原企业职工的重新就业，集团公司所属控股或参股企业在招聘员工时，同等条件下优先照顾该类企业职工重新上岗。

2、距法定退休年龄五年内职工在本人与企业都同意的情况下可实行内退，对内退人员按国家规定预留相关费用，达到内退条件而不愿内退的职工不能置换身份，企业应安排适当的工作岗位。

3、改制后，集团所属成员单位的离休干部全部交由集团公司统一管理，退休人员在社会化管理未正式实施前，原则上继续由原单位管理，也可由原单位与改制企业协商具体管理方式。

4、有集体所有制职工的企业，在改制中应与集体工解除劳动关系，经济补偿方式和标准参照本单位国有职工身份置换标准执行。

五、资产处置

1、对拟将改制为控股或参股企业的资产，在支付置换职工身份补偿金和欠发欠缴职工的各项费用后，剩余的国有资产由改制后成为集团公司控股或参股的子公司继续使用；对外的债权和债务（包括银行贷款）由改制后企业承接。

2、十四户特困企业绝大部分已无任何资产，只有少数几户有少量有效资产，在改制中将少量有效资产通过变现后作为职工的经济补偿金和欠发欠缴的各项费用；对外债务（包括银行贷款）通过依法破产来解除债务关系。

六、改制费用测算及来源

根据劳动和社会保障部颁发的劳社部发[2003]21号、省委发[2003]77号等文件精神，我们对集团所需改制费用项目进行了分类测算。改制费用包括七大项，即：

1、解除劳动关系经济补偿金；

2、预留距法定退休年龄 5年内职工工资及社保费用；

3、预留离休干部医疗费及管理费；

4、预留退休职工管理费；

5、历年欠发欠缴职工的工资、“三金”等各项费用；

6、安置其他人员所需费用；

7、改制直接成本。该七项费用均按国家相关部门规定的范围和标准进行测算。据此，我们初步测算出集团系统需改制资金共20628.69万元。甘肃省万达实业总公司等16户企业所需12452.04万元改制费用，可以从这些企业的净资产和盘活土地等方式中予以筹措，但甘肃省机电设备总公司等14户特困企业所需的8176.65万元改制费用，企业自身已无力解决。

七、请求解决的问题

1、物产集团总体上是一个严重资不抵债且长期亏损的企 业集团，净资产为-1.7亿元，无力用自有的资产来完成改革任务，14户特困企业无任何有效资产，已歇业多年，只能退出市场，这些企业都是2001年省物资局改制为集团公司时，因改制不彻底而遗留下来的托管单位，是物产集团整体改革的重点和难点，如果政府不给予资金扶持，整个物产集团的改制将无法启动。安置这14户特困企业职工经初步测算需资金8176.65万元（解除劳动关系支付经济补偿金4021.2万元，预留离退休人员费用940.9万元，欠缴养老金、医保费896.17万元，欠职工工资和集资款2136.38万元，改制直接费用182万元）。由于上述企业已资不抵债，自身无任何资金来源，其所需改制资金，恳请省政府予以解决；这十四户企业的其它遗留问题，在依法破产时，请政府给予必要的支持。

2、根据国土资源部国土资发（1999）433号文件第三条规定，采取授权经营、作价出资方式处置土地资产的，土地资产40%计作国家资本金或股本金；土地资产的60%可用于职工身份的置换；又据甘肃省人民政府关于甘肃省物产集团有限责任公司盘活国有土地有关问题的批复（甘政函[2002]74号）第四条规定：涉及分批分期综合开发国有土地的范围和面积，经土地评估后，按有关规定办理出让手续或转增甘肃省物产集团有限责任公司资本金。据此精神，为使集团顺利改制，请政府协调相关部门将集团下属所有国有划拨土地评估后一部分用于职工身份置换，一部分转增国有资本金。

3、鉴于物产集团公司机关改革将在所属企事业单位改制基本完成以后启动，为了保证改革的顺利进行，保持整体稳定，恳请省政府将现在财政供给机关每年125.4万元的补贴包干经 费，继续保留至集团全部改制完毕。

4、为加快我省物流企业的发展，扶持省物产集团公司的改革及物流基础设施建设，恳请省政府每年继续拨付简易建筑费和贷款贴息250万元；为促进甘肃省现代物流业的建设，建议省政府设立甘肃省物流发展基金，以支持甘肃省物流企业的改革和现代物流业的发展。

5、从着眼于维护改革发展稳定的大局出发，根据省委办发[2005]83号文件精神，要求对离休干部的事情有人管、工作有机构负责，所需经费有保障的原则，集团拟将改制后企业离休干部102人和原省物资局54名退休干部全部由集团公司集中统一管理。为了便于对离退休干部的管理，请求在甘肃省物产集团公司组建离退休干部管理中心，该中心为事业单位性质，编制5—7人，经费由省财政供给；离休干部所需医疗统筹金、特需费、公用经费、取暖费及老干部去逝后遗属的困难补助等费用均由省财政供给；截止目前，共拖欠离休干部医疗费、取暖费、特需费、公用经费等合计110.6万元，请求政府财政拨款予以解决。

第五篇：街道企业改制方案

街道企业实行全面解体的实施方案

××街道企业综合经营部成立于1970年10月，属城镇集体街道企业，现有职工*人，退休职工××人。随着我国经济体制改革的不断深入，街道企业在竞争中已处于劣势：传统的手工作业形式逐渐淘汰、企业设备简陋，人员大多数是文盲或半文盲、老龄化、无劳动技能的这样一个特殊群体。现仅靠房屋租赁收

入艰难支撑，企业职工强烈要求企业改制，参加社保、医保，解决个人后顾之忧。经××××年*月*日召开企业职工大会，应到会人员××人，参会人员××人，赞成企业解体的××人，反对的*人，同意企业解体的人员达到职工总人数2／3以上。在会上选举产生了××*为组长的*人组成企业改制清算小组，经主管部门同意，发改局批准实行全面解体的产权制度改革。

一、指导思想

以产权制度改革为核心，依照法律、法规和改革政策，严格按企业解体程序操作，资产处置按“公开、公正、公平”原则，妥善解决好退休和职工的一次性经济补偿，主要用于参加社保、医保等，维护好社会稳定。

二、组织领导

1、成立××*街道企业综合经营部改制指导小组。

组长：××县发改局××长

××××党委委员，分管企业改制领导

成员：××××××××* ××*

2、企业解体清算组

组长：××*

成员：××××××××××××××

三、企业基本情况

现有职工××人，其中：职工*人，退休职工××人，企业现有资产5个门市和住房一套。

四、职工安置1、18名退休职工一次性移交社保、医保、丧葬抚恤、社区管理费按*府办发（××××）××*号文件精神执行。一次性移交社保××××*元／人，医保（基本医疗）××××*元／人，丧葬抚恤××××元／人，社区管理费××*元／人。上述费用以现金方式支付给个人。

2、对*名职工一次性经济补偿按劳动部(××××)××*号文件精神执行，每一年工龄补偿一个月本月工资标准的经济补偿金，每人月工资标准按××*月计算。

五、改制风险金按××％提取。

六、现××*社区居委会办公室住房一套作为社区公益股，社区长期作办公使用，不再另外提取。

七、改制工作经费按××％提取。主要用于档案移交、企业法人的离任审计、资产评估、终结审计、办公费、协调费、打印费、上交岳阳镇企业办的管理费（含欠缴款）清算组人员工资、有功人员奖励、遗留问题处理等。

八、除去以上开支企业剩余资产按工龄进行分配。

九、21名职工工龄计算办法：有一年算一年，不足一年算一年。

1、3名职工的工龄计算到××××年12月31日。

2、退休（职）职工的工龄计算至退休时止。

3、知青工龄的计算依据根据劳人培［1985］23号文件规定“由国家统一组织下队的知识青年，在他们到城镇参加工作后，其在农村劳动的时间，可以与参加工作后的时间合并为计算为连续工龄的规定，知青龄应算工龄。

十、调出人员处置：根据劳动部发（××××）××*号文件第二十条“劳动者在劳动合同期限内，由于主管部门的调动或转移工作单位未造成失业的，用人单位可以不支付经济补偿金”的规定不给予经济补偿。

十、退休（职）后留（聘）用期间不计算工龄，不参加分配。

十一、根据《劳动法》规定，过去解除劳动合同关系（事实解除）时，已经给予经济补偿的人员，自动离职的、借（欠）企业款项未偿还的人员，均不给予经济补偿。

十二、曾在企业连续工作满一年以上的事实劳动关系人员根据有关规定视为事实劳动合同关系，在企业出勤累计工作时间满一年以上的人员，每工作一年按当时本人月工资标准补偿一个月经济补偿金，最多不超过十二个月，曾在企业做临时活的天天工、季节工一律不给予经济补偿。

××*街道企业综合经营部

××××年××月××日

街道企业改制方案