企业改制基本步骤与注意事项

第一篇：企业改制基本步骤与注意事项

企业改制基本步骤与注意事项

目

录

国有企业改制的基本步骤.....................................2 集体企业改制操作步骤.......................................4 制定改制方案应注意的问题...................................6 改制分流的范围............................................9 公司改制方案.............................................10 某电力多经改制方案的基本内容..............................13 企业改制方案（规范样本）..................................14 公司改制职工安置方案......................................17 X公司企业改制资产处置方案.................................18 XX企业产权转让实施总体方案................................19

国有企业改制的基本步骤

企业改制是指国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业。

企业改制的基本步骤为：

一、以现有企业管理层为龙头组建“改制领导小组”，改制领导小组在改制企业国有产权持有单位的组织和监督下，负责草拟改制方案、组织召开改制动员大会等工作。

二、制定改制方案，并上报主管部门获取批准，然后由主管部门报各级国资委取得预批，改制方案应包括以下主要内容：

1、改制企业的基本情况，主要是从企业概况、组织结构、资产状况、经营业绩、职工人数和结构等方面作简明的介绍；

2、改制的总体思路和计划，首先是从改制必要性、紧迫性和可行性三个方面阐述企业改制的目的和意义；然后从改制主体、内容、程序等方面提出改制原则；第三是根据改制目的和原则提出改制思路和操作模式；第四是明确改制资产范围及是否采用整体改制方式等。

3、职工安置方案。改制后的企业性质分为国有绝对控股、国有相对控股、国有不控股和国有不参股等几种形式，是否计发经济补偿金根据改制后企业形式不同而有所区别。一般的说，职工安置方案主要包括以下几个方面内容：

（1）改制企业职工人数及构成情况；（2）职工安置的指导原则；

（3）是否存在拖欠职工的各种保险、统筹内外项目等债务问题；

（4）不同类别职工的安置办法，如内退、自谋职业、在改制后企业中留用等；（5）一次性安置费和经济补偿金测算，包括总金额、分类金额、发放明细及安置费用的资金来源等；

（6）人员档案的管理和移交及保险关系的接续等；（7）职工安置费的管理和支付计划等。

4、土地处置方案，主要包括以下内容：

2（1）使用数量说明：改制企业现有土地取得方式（性质）、用途、使用面积、已存在的土地抵押事项及涉及的数额；

（2）财务处理说明：改制企业现有土地使用权的入账方式和数额及未来的财务处置预测；

（3）具有特殊性的土地资产要说明其历史沿革；（4）土地资产评估及核准情况;（5）土地资产处置方式（出让、租赁、作价出资等）；

（6）是否采用土地使用权变现方式弥补企业净资产或职工安置费；

（7）继续使用土地的方式，根据有关法律法规对改制企业和改制改后企业使用土地的方式和相互关系进行说明。

5、债权和债务保全方案，主要包括以下内容：

（1）对债权的保障和收回作出声明，并及时通知债务人；

（2）债务保全措施：制定债务分立办法；主债务分立时新出资人承担债务的承诺书和或有负债分立的相关承诺书；改制后企业对承接负债的保障措施；对剩余在改制企业中的债务的保障和活化措施等。

6、国有资产处置预案，对可能涉及的国有资产处置的数额、方式和程序进行设计。

7、改制后企业的发展规划。

8、改制工作的组织领导和时间安排。

9、需要政府协调解决的问题。

三、改制企业的改制方案获得主管部门和国资委批准后，正式进入改制程序，首先需要做以下工作：

1、清产核资和产权界定，包括申请立项、中介机构清产核资和产权界定三方面的工作，主要是对改制企业各类资产、负债进行全面认真的清查，同时按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则核实和界定国有资本金及其权益。

2、财务审计，由直接持有该国有产权的单位决定选聘具备资格的会计师事务所进行财务审计。

3、依法核销资产损失，对于改制企业清产核资中清出的各项资产损失，要按照国家和省市各级政府的有关规定报国有资产监督管理机构核实认定，经批准后可予以财务核销。

4、资产评估，改制企业应在财务审计报告基础上，由直接持有该国有产权的单位决定选聘具备资产评估和土地估价资质的中介机构，对改制企业的资产和土地使用权进行整体评估。该评估报告需按有关规定进行核准，同时资产评估结果应向改制企业全体职工张榜公告，实行民主监督。

四、改制领导小组以上述财务资料为基础，对企业改制方案进行修改、补充和完善，并报有关部门批准：

1、职工安置方案需提交职工大会投票表决，以超过半数以上的职工投票通过的方案为准，并报劳动和社会保障部门批准。

2、确定土地处置方案，报国土资源管理部门批准。

3、确定国有资产处置方案报国有资产监督管理机构批准。

五、进场交易。按照获得批准的改制方案要求，由出资人决定国有产权转让底价，进入产权交易市场公开转让，成交后签订产权转让合同，产权交易机构对产权转让合同和有关文件资料进行审核后出具《成交确认书》。

六、改制企业凭《成交确认书》，到国有资产监督管理机构、工商行政管理、国土资源、房地产管理、公安部门等办理变更登记手续。企业改制正式完成。

集体企业改制操作步骤

集体企业改制首先应当明晰集体企业产权归属，按照“谁投资、谁拥有产权”的原则，从资产的原始来源入手,界定产权。凡国家作为投资主体，在没有将资产所有权让渡之前，仍享有对集体企业中国有资产的所有权。产权界定明晰后，制定企业总体改制方案，确定股权结构，职工持股方案等，履行相应的改制程序。

集体企业基本操作步骤：

一、产权界定及国有资产的处置

产权界定主要是指国家依法划分和认定存在于集体所有制企业中国有资产的所有权归属，并明确国家作为所有者对这部分国有资产行使权利的财产范围和管理权限。集体企业中界定的国有资产，其所有权属于国家，企业对其拥有法人财产权。除发生产权转让等法定情形外，集体企业可以继续使用，国家不抽回国有资产。

对界定属于国有资产的，通常由企业缴纳使用费继续使用、缴纳资产占用费、租赁经营、有偿转让、作价入股等多种方式处置。

二、确立企业的改制方案

企业改制可以根据实际情况选择多种改制的类型，如改为股份合作制、有限公司、股份公司等。以改制为有限责任公司为例：首先要确定企业的总体改组方案。总体改组方案可以企业自行制定，也可以委托专门的咨询机构承担总体改组方案的设计。

改组方案的主要内容包括： 1．改制企业名称；

2．负责人，拟成立公司董事会、监事会成员名单；

3．原企业资产及产权《资产评估报告》，无形资产评估、土地使用权的评估、产权界定报告；

4．资产重组方案：国有股权的折股方案，外来投资股权、员工持股方案、总股权结构方案；

5．资产重组后分离部分的归属：非经营性资产剥离方案、员工安排方案； 6．其它需要明确的问题；

7．新设公司的必备要件、公司章程、验资报告、税务登记、纳税核定等； 8．新设公司的管理文件稿、公司经营生产发展计划、高级管理人员任职情况说明及任免通知；

9．财务部门的设立情况、人员编制及人员任免通知； 10．财务会计管理制度、劳动人事、工资管理制度。

三、进行资产评估

四、订立章程

五、报有关部门审核

六、出资并验资

七、确立法人治理结构

八、召开公司创立大会

九、注册登记

以上所述只是一般的改制步骤，具体操作细节需根据企业实际情况灵活掌握和调整运作。

制定改制方案应注意的问题

国有企业改制涉及法律关系复杂、具体事项繁多，其中蕴涵着诸多的法律风险。尤其是国有企业产权转让会涉及债权债务处理、职工安置、国有资产管理、国家对特定行业管理等多方面问题，如不能逐一妥善解决，就会功亏一篑、前功尽弃。改制方案设计无疑是国有企业改制的重要环节，改制方案的优劣直接关系到企业改制的成败。实践中，由于缺少专业人士的参与，拟改制企业设计的改制方案多漏洞百出，不具有可操作性。现根据改制工作的经验，就企业改制方案设计阶段应当注意的问题进行阐述，以期能对拟改制企业有所帮助。

改制方案是企业改制的指导性文件，一经主管部门批准，将成为企业改制具体操作过程的“纲领性”文件。当然，改制方案也可细化到每一个细节操作。判断改制方案优劣的核心标准是其可操作性，具体而言，改制方案的可操作性主要体现在如下四个方面：

一、要符合国家有关国企改制的政策方针 国家有关国有企业改制的主要政策依据有：

1．1993年11月14日，中共十四届三中全会《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》指出：国企改制的方向是建立“产权清晰、责任分明、政企分开、管理科学”的现代企业制度。

2．1999年9月22日，中共十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，重申推进国企改制和发展任务的紧迫性；要推进国有企业的战略性改组；建立和完善现代企业制度，继续推进政企分开，探索国有资产管理的有效形式，大中型企业实现规范的公司制改革等。

3．2003年10月，中共十六届三中全会《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出，建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度。

结合上述相关政策，改制方案设计过程中，必须要体现政策要求，把握正确的改革方向。

国企改制的方向是建立现代企业制度，因此改制方案设计中就应充分考虑到改制企业的实际情况，按照现代企业模式构建改制后企业的股权架构及法人治理结构。实际操

作中，很多企业没有准确领会上述政策，认为改制只是股东人数及性质的简单变化，改制后企业股权依然相对集中，最终导致改制失败或不得不进行二次改制。

建立现代产权制度的核心就是产权的流动性，但是不能片面追求所谓的“流动性”而将国有企业一卖了之。因此，改制方案中应当考虑到改制带来的种种负面影响，如应当妥善安置职工以避免影响社会的稳定。

此外，改制方案中还应当充分考虑改制后企业的发展问题。国有企业改制后，要建立现代企业制度，使企业获得长久发展，各方应对改制后的企业后续发展事宜做出安排。

二、要符合国有资产管理的相关规定

国有资产管理是国有企业改制成功与否的关键所在。涉及国有资产管理方面，国家出台过很多法律规定，国资委设立后又专门出台《企业国有产权转让管理暂行办法》对企业国有产权转让进行了详细的规定。依据国有资产管理相关规定，应当特别注意如下问题：

1．改制方案应当依据现有国有资产管理相关规定，规范操作。实际操作中，很多改制方案并没有注意到有关国有资产管理的规定，没有涉及甚至违反了有关国有资产管理的规定，致使改制方案不具有可操作性。尤其是国资委《企业国有产权转让管理暂行办法》在2004年2月1日生效后，很多企业依然沿用以往国有资产管理体制设计改制方案，改制方案自然无操作性可言。

2．改制方案设计过程中，应当明确企业国有产权转让须形成相应内部决策文件（具体包括总经理办公会议/董事会审议意见以及工会/职工代表大会的意见），否则会导致转让行为无效。

3．改制方案（包括企业国有产权转让方案），须取得有关主管部门批准。如未获得上述批准，有可能会导致转让行为无效。

4．改制方案应当涉及清产核资、资产评估等事项。资产评估经核准或者备案后，作为转让定价的参考依据。未经资产评估，不得直接确定交易价格。

5．涉及企业国有产权转让须进入产权交易所挂牌交易。如有竞买者还应进行拍卖或招投标。无竞买者时，可采用协议转让方式。实际操作中，很多改制企业考虑到时间成本并未进场公开交易，有国有资产流失之嫌。

6．如企业改制后转让方不再控股，方案还应签署企业重组方案和职工安置方案等文件。

7．应确保涉及改制企业的债权债务、职工安置等事项均能得到妥善解决，否则可能导致企业国有产权转让行为无效。

8．关于无形资产问题。转让时应充分考虑无形资产（包括品牌/商誉等）的价值。如交易价格中不能体现无形资产的价值，就会导致国有资产的流失。

9．关于付款方式问题。依据规定，受让方首期付款不得低于总价款的30％，其余款项可在受让方提供合法担保的情况下，在产权转让后一年内付清。

近期，媒体频频曝光企业改制过程中的国有资产流失问题，国有资产流失的原因之一就是未能依法公开转让，因此依据现有规定进行“阳光交易”是避免企业及责任人政策风险保证改制成功的唯一选择。

三、要符合现行《公司法》、《合同法》等法律规定

企业改制中经常会涉及改制操作中的细节问题，这些实施细节也将是未来签署改制相关协议的内容，也将涉及到不同法律主体（多为公司）之间的法律关系，因此改制方案应当符合《合同法》、《公司法》等相关法律的规定。主要应当注意以下几个问题：

1．要注意是否违反公司对外投资超过公司净资产50％的限制。企业改制经常会涉及股权转让、新设公司（MBO）等方式，因此《公司法》有关公司对外投资比例的限制必须遵守。对于某些特定公司如创业投资公司则可做例外情形处理。

2．方案涉及公司对外投资事项，应注意需要公司相应的权力部门做出决议。3．改制方案如涉及公司股权向非股东方的第三方转让，须以其他股东的放弃其优先购买权为前提，否则前述股权转让行为将无效。

4．价款支付问题，应符合国有资产管理的规定以及《合同法》的相关规定。5．改制方案中涉及债权债务转让问题。根据《合同法》的规定，债权的转让需通知债务人，债务的转让需征得原债权人的同意，否则将不发生转让的法律效力。

6．企业改制过程中，如涉及合并、分立等事项，相关方案设计也要考虑《公司法》、《合同法》中的相关规定。

7．改制方案中如附有相关合同文本，则应当符合《合同法》相关规定。

四、要充分考虑相关利益主体的利益保护

改制涉及国家、企业、企业职工、上下游企业等相关利益主体的利益，能否兼顾到各方利益也是影响改制成功与否的重要因素之一。国有企业改制首先要充分保障企业职工利益，这是影响社会安定的重要因素，要放到政治高度考虑。具体涉及改制方案过程中，应当注意如下问题：

1．改制方案涉及过程中，首先应对改制企业职工现有状况进行明确如职工的基本情况、社会保障情况、安置费用预算等事项，这是设计职工安置方案的前提条件。

2．对于企业改制前的遗留问题应当首先解决，即改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费，应当以改制企业现有资产清偿。

3．劳动关系处理情况。包括：改制后的企业与职工解除劳动合同、重新签订劳动合同情况(人数及劳动合同期限、支付经济补偿金标准、总额)。

4．原企业拖欠分流安置富余职工工资、医药费等债务情况及偿还办法。5．社会保险关系接续情况。包括：原企业为职工缴纳社会保险费情况；改制企业为职工办理社会保险情况。

由于国家对于职工利益保护只有原则性规定，具体实施时带有极强的地方政策性，这也增加了实际操作的难度。

此外，如何协调改制企业相关债权债务关系，尤其是保护债权人也是不容忽视的问题。实践中解决改制企业的债务问题有多种方法，如“债转股”、“债务转移”、“吸引投资资金还债”、“改变债务条件”等，具体方法要根据改制方式以及债权人的情况调整。

改制分流的范围

国有大中型企业应根据企业发展战略和结构调整的需要，以精干主业、减员增效、安置富余人员为目标，从本企业实际出发，合理界定“三类资产”的范围。

非主业资产指按照企业改革发展的要求和专业化分工原则，需要分离的辅业资产、后勤服务单位的资产以及与主业关联度不大的其他资产；

闲置资产指闲置一年以上的企业资产；

关闭破产企业的有效资产指政策性关闭破产企业中，符合国家产业政策、有一定获利能力，并用于抵偿职工安置等费用部分的资产。

公司改制方案

（一）文书制作基本知识 1．文书的含义及作用

企业改制方案（又称为企业重组方案、企业改制重组方案）的制订和执行是整个公司改制、上市的重点，只有做好这一步，才能为申报材料，获得中国证监会的核准打下良好的基础。从上市的角度来讲，企业改制便是股份制改组，其本质便是根据有关法律、行政法规的要求对被改组企业的生产力诸要素进行分拆、重新组合以及优化的过程。从广义上讲，企业改制重组包括企业资本（债务）重组、企业改组、企业并购，企业破产等内容；从被改组企业本身来讲，改制重组的内容主要有业务重组、资产重组、负债重组、股权重组、人员重组和内部治理机构重组。其中资产重组是整个企业改制重组的重点，也是其他重组的基础。企业改制重组的目的便是使之能达到上市的标准，最终能够通过中国证监会的核准，并且能够上市。制订企业改制（重组）方案，便是进行此改制工作的前提，如果公案未能确定或者是经常变动，将会给改制工作带来极大的不方便，甚至是损失。而且就方案本身来说，是要作为上市申报材料向中国证监会核准，所以一定要做得规范和完整，否则将会给公司上市造成障碍。

企业改制重组方案有多种，由企业根据自身实际情况，并参考律师、券商（证券公司）以及其他中介机构的意见来决定。主要的改制重组方案有：

（1）整体改制方案：是指被改组企业不作资产调整，将其全部资产，包括所有经营性与非经营性资产都投入拟设立的股份有限公司，并以之为股本，再发行股票增资投股（即上市）。这样，在办理完有关工商登记手续后，原企业随之不复存在。但是整体改制方案的适用范围较窄，一般是新建企业或者社会负担较小的少数企业，这些企业一般条件较好，包袱不重，资产相关性也较大，非经营性资产所占比例较少或绝对值较小（而且往往有一定的盈利能力）。

（2）控股分立方案：是指被改组企业将原资产进行分割重组，把其中一部分资产及其相关的负债和权益投入拟改组设立的股份有限公司，其余资产保留在原企业内。这是目前我国最常见的改制重组方案。一般是被改组企业将一部分经营性的优良资产投入拟设立的股份有限公司，并取得控股地位，再使之上市。原企业仍保留原有地位。当然，有时也采取设立成两个新法人，注销原企业的法人地位的方案。这种方案一般多适用于

原大型国有企业（往往大而全）：非经营性资产所占比例较高，绝对值较大，而且，盈利能力较差。

（3）非控股分立方案：该方案同于第2方案，惟一的区别是被改组企业投入的资产无法对拟设立的股份公司形成控股。

（4）合并方案：是指被改组企业与其他被改组企业进行合并，将所有资产进行重新组合。这样，提高改组后企业的整体效益，形成规模经营。合并方案从不同角度来讲，有不同的分类：①从是否控股的角度来讲，可分为控全股合并方案与非控制合并方案。②从合并的资产占原企业的资产比例来讲，可分为全部资产进行合并（即消灭原企业）和部分资产进行合并即拿出一部分资产进行合并。

实际中的企业改制与重组方案有时也同时采取上述一个以上方案。企业通过改制重组，使改制重组后设立的股份有限公司的各项有关数据要求（资产、股本等）以及其他结构性要求符合有关上市的要求。这样，才有可能通过中国证监会的核准，企业才能成功上市发行股票。

2．文书制作要点

企业改制（重组）方案一般应写明以下一些要点：

（1）发起人概况：这部分应介绍发起人的基本情况，历史沿革、经营范围、经营业绩、资产状况等。

（2）改制设想：即写明本次改制想达到的目的。（具体地说，便是使企业改为怎样一个符合上市要求的股份有限公司）

（3）改制原则（重组原则）：是指本次改制、重组的每一过程均应遵守的指导性原则。一般有以下几个原则：减少关联交易原则；杜绝同业竞争原则；产权明晰原则；组织机构合理有效原则；剥离非经营性资产（即资产优化）原则等。

（4）重组方案：即重组内容，是改制方案的核心，其具体内容包括以下几个方面： ①资产重组：要涉及到固定资产、流动资产、长期投资、无形资产等不同类型的资产。其中主要有厂房机器设备、土地使用权、商标权、专利权、账上流动资本股权等，要对以上的内容一一作出处置的说明。

②债务重组：即采取债务随资产走的原则，按资产重组的方案决定债务重组。③人员重组：是指对原企业所有人员进行分流、安置或进入新股份公司。④业务重组：一般也是随资产重组而定的，但也往往涉及到关联交易，如：进出口代理、产品销售代理等。

⑤重组后企业的内部管理机构：即改组针对新成立的股份有限公司，设置一套行之有效的、符合有关要求的内部组织治理机构。

⑥关联交易：是指被改组企业并未整体改制为股份有限公司，这样，股份有限公司在成立后与原企业之间所进行的交易。企业改制方案中应写明所有的交易关系。

⑦同业竞争：即拟成立的股份有限公司与原企业之间还有着相同的业务，这样，便存在着同业竞争问题。企业改制方案中也应给予说明。杜绝同业竞争是公司上市的一个基本原则。

⑧股份有限公司的股本结构和募股计划：要写明股本总数、比例等具体数据；募股计划中最重要的一点便是股票发行价格。

⑨募集资金投向：要说明本次发行股票所募集资金的用途。

⑩存续部分的管理：存续部分是指原改组企业将部分资产投入拟设立的股份有限公司以后剩余的资产。企业改制方案应说明这部分资产的管理。

（二）格式

公司改制（重组）方案可以参见下面格式： ××集团有限公司改制方案

前言（„„根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规的要求，经过反复酝酿和论证，现确定企业改制方案如下：）

一、发起人概况 1．历史沿革

2．现基本情况（包括名称、住所、法定代表人、经营范围和其他基本情况）3．生产经营状况 4．组织结构

二、改制设想

三、改制原则 1．产权明晰原则 2．杜绝同业竞争原则 3．减少关联交易原则

四、重组方案 1．资产重组 2．债务重组

五、重组后的投资结构和组织结构

六、关联交易和同业竞争

七、股本结构

八、募股计划

九、募集资金投向（使用计划）

十、存续部分的管理

××集团有限公司（章）

某电力多经改制方案的基本内容

（因涉及公司机密，不提供具体内容）

一、公司的基本情况

（一）公司的历史沿革和业务范围

（二）公司投资控股股权关系

（三）公司的人员构成

（四）公司的经营情况

二、改制的必要性和紧迫性及法律政策依据

三、改制的目标和原则

（一）改制的目标

（二）改制的原则

四、改制的批准和履行程序

（一）分类分性质进行股权清理转让

（二）按照企业自主权进行股权清理转让

（三）股权清理转让的流程

五、改制中公司形态的选择

六、改制中的清产核资

七、改制中的财务审计和领导责任审计

八、改制中的资产评估

日期

九、改制及股权清理方案比选

1、具体操作方案

2、方案的利弊分析

3、结论

十、股权清理对象和交易的实施

十一、股权清理转让的价格

（一）现金出资股权转让的价格

（二）非现金出资股权转让的价格

十二、股权清理转让价款的支付

（一）转让价款一次结清

（二）转让价款分期结清

十三、改制中依法保护债权人利益的问题

十四、改制中的税收问题

（一）用盈余公积和未分配利润转增股本的税收问题

（二）本次退股股权转让所得税问题

十五、改制中的劳动关系

（一）单项选择与安置工作

（二）公司内部“三项制度”改革

十六、改制中公司治理结构的完善

十七、公司改制后的发展规划

企业改制方案（规范样本）

根据市委、市政府关于深化国有企业改革的相关文件精神，结合本企业实际，制定改制方案如下。

一、企业基本情况

XXX企业成立于X年X月，现位于长春市XX区XX路（街）X号，隶属XX资产经营公司（或集团、区、委、办、局），企业性质为国有独资（国有控股）。

1、资产、负债：以X年X月X日为基准日，经资产评估备案（核准）后，企业资产总额为XX万元，负债总额为XX万元，剔除划拨土地价值量和非经营性资产后，企业净资产为XX万元。

2、人员情况：截止X年XX月XX日，企业在职职工XX人，其中：全民固定工XX人，合同工XX人（含混岗集体工），距法定退休年龄不足5年人员XX人。离休人员XX人，退休人员XX人。

3、土地房屋状况：企业现有划拨土地面积XX平方米，土地级别为X级XX用地，经具有A级土地评估资质的XX事务所评估，按X年使用权评估，价值量为XX万元。现有公企房XX平方米，产权单位为XX公司（集团），现使用用途（工业或商业）用房。自有房产XX平方米，为（工业或商业）用房。产权关系是否清楚，有无抵押或担保（如有抵押或担保请注明抵押或担保面积和金额）。

二、企业改制的基本思路

1、改制必要性；

2、改制工作思路。

三、企业改制方式

1、采取的基本方式：“双退”或“单退”。

2、职工理顺劳动关系的政策依据。

3、资产处置方法：包括对国有独资企业采取出售产权或引资参股、职工集体购买、用补偿费置换成个人股权等办法；对非上市国有控股公司，采取出售股权、放弃控股地位或相对控股、用减持国有股权收益和适当让渡国有股分红权等方式理顺职工劳动关系；对暂不具备产权制度改革条件的国有独资企业，采取将企业资产向社会法人、社会自然人、本企业经营者或职工集体实行出售式租赁等等。

四、企业改制成本测算

企业改制总成本为XX万元。主要构成如下：

1、在职职工补偿金按XX文件标准计算，总额为XX万元，其中： 固定工XX人，补偿金XX万元（人均XX万元）；

合同工XX人，补偿金或补助费XX万元（人均XX万元）；

混岗集体工XX人，比照全民合同工标准计算，安置费XX万元（人均XX万元）； 距法定退休年龄不足5年的在职职工，应预缴社保费XX万元（以社保部门核定为准），预留费用XX万元（人均XX万元）。

2、在职职工定额医药费补贴合计XX万元。其中： 1986年以前参加工作XX人，XX万元； 1986年以后参加工作XX人，XX万元。

3、离休人员XX人，费用总额XX万元（以老干部局核定数为准）。拖欠费用XX万元；

移交市老干部管理中心统管费XX人，XX万元。

4、退休人员XX人，预留费用XX万元（人均XX万元）。

5、职工劳动债权（以劳动部门核定为准）XX万元，其中： 拖欠职工工资XX万元； 拖欠职工生活费XX万元； 集资款XX万元； 抵押金XX万元。

6、新增成本项目：

可享受独生子女一次性奖励的退休人员XX人，费用总额XX万元（以主管部门核定数为准）； 工伤人员XX人，补助费按XX文件规定预留XX万元。

7、拖欠社保“两费”企业承担部分XX万元（以社保部门核定为准）。

8、其它费用XX万元，主要包括的具体项目。

以上全部改制成本总额为XX万元，成本缺口XX万元。

五、成本支付

1、用企业法人财产支付；

2、需政府用政策补充。

六、需要政府协调解决的问题

包括：除政府用政策补充或现金补充改制成本之外，需政府协调解决的事项。

七、企业改制后的发展设想

1、改制后企业性质；

2、改制后企业股权设置；

3、改制后企业中原企业职工上岗率；

4、改制后企业三年发展计划。

（单位盖章）

二ΟΟ八年X月X日

公司改制职工安置方案

XX公司在改制过程中，充分考虑职工的安置问题，在遵循国家及地方相关法律、法规规定的同时，结合职工的实际情况，制定了切实可行的公司改制职工安置实施方案，并预留职工安置等费用元。具体如下：

一、公司职工基本情况

原公司截至年月日在册职工人，其中：在岗职 工人，退休职工人，内部退养和即将退养的职工人。

二、职工安置总体思路和原则

1.正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑公司、职工和社会的承受能力，整体规划，确保稳定。

2.方案的制定和实施依法进行，规范操作，坚持“公开、公平、公正”的原则，维护国家、公司及职工的合法权益。

三、职工安置具体方法

1.在岗职工 2.退休职工

3、内部退养职工

4、工伤待遇

四、职工安置其他问题

五、安置标准

1.职工与原公司解除劳动关系给予一次性安置费、经济补偿金依据号文中相关条款计算。发放标准为：

（1）、职工与原企业解除劳动关系一次性安置费或经济补偿金元，其中：（2）退休人员养老金企业支付部分元。（3）预留在职职工及退休人员医疗保险万元。

（4）预留职工工伤医疗保险补助、内退人员生活费及社会保险费元，（5）预留退休人员增量补贴元。

六、本方案实施

本方案需经市劳动部门审核确认后，并由XX公司职工代表大会商议通过，最后报相关主管部门同意并经XX市政府批准后由xx负责实施。

七、本方案的解释权 本方案参照的法律、法规：

X公司企业改制资产处置方案

XX公司为类企业，现拟对该公司进行整体改制。我们依据企业的实际情况，遵照国家及地方相关法规、政策制订此资产处置方案。不尽完善之处有待修订。

1、国有资产处置原则

1．1、公平、公正、公开、合法的原则。

1．2、维护国家的所有者权益，防止国有资产流失。

1．3、坚持国有资产“国家所有、分级管理、授权经营和分工监督”。

1．4、建立现代企业制度，使企业改制成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的法人实体和市场竞争的主体。

1．5、正确处理好改革、发展与稳定的关系，改制后的企业原则上全员聘用现在所有的在职职工。

2、企业资产评估状况

2．1、受的委托，会计师事务所对经鑫公司截至年月日的资产负债进行了评估，并出具号评估报告。评估结果经财政部门确认备案。

2．2、经评估，XX公司截至到年月日：总资产元、总负债元，净资产元。详见附件评估报告。

3、企业资产评估前后对比 评估前资产状况：评估后资产状况

4、国有资产处置具体步骤 4．

1、资产评估确认净资产 4．

2、改制费用确认 4．

3、股权转让价格确定

5、企业改制费用

根据劳部发号文、对企业改制的精神及公司具体情况，预计XX公司的改制费用为元。

明细如下：

6、最终股权转让价格

XX公司拟一次性付清全部购买价款。即最终股权转让价格为。

7、特别事项说明

8、请求给予扶持的政策

9、方案的实施

本方案需由部门对方案中数字部分审核确认后，报相关主管部门同意并经市政府批准后执行。

年月日

XX企业产权转让实施总体方案

一、企业基本情况 产权构成情况 资产负债情况 职工情况 生产经营情况

二、企业国有产权转让的有关论证情况 产权转让的原因 产权转让的可行性分析

提出产权受让方应具备的条件及设置该条件的原因 企业发展规划

企业内部决策情况和相关部门意见

三、职工安置方案 职工基本情况

职工安置方式

职工安置费用标准及金额 所依据的文件

企业职代会意见及相关部门意见

四、债权、债务处理方案 债权、债务情况 处理方式 相关单位的意见

五、企业国有产权转让收益处置方案

六、企业国有产权转让公告的主要内容

第二篇：企业改制基本流程

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5．资产评估立项

国有企业改建为发行境内上市外资股的股份有限公司，作为 出资的资产，无论是流动资产、固定资产和无形资产都要进行评 估。评估的前提是申请评估立项。

企业申请国有资产评估立项有两种不同的情况：一是地方试 点企业或者是国家授权的国有资产和国有土地的持股单位经县、地市级国有资产管理部门和国有土地管理部门同意后，向省级国 有资产管理部门或土地管理部门提出围有资产和国有土地使用权 评估立项申请。二是中央企业或者国家授权的国有资产和国有土 地持股单位提出国有资产和国有土地使用权评估立项申请，报国 资委和国土资源部立项备案。6．聘请中介机构

一是具有资格的改建辅导机构牵头进行改建辅导；二是聘请 中外具有资格的律师事务所拟写企业股份制改建的系列法律文 件；三是聘请国内的具有资格的资产评估和土地评估机构对国有 瓷产及其国有土地使用权进行评估；四是聘请具有国外认可资格 的资产评估所进行物业评估；五是聘请中外具有资格的注册会计 师事务所开展企业前三年经营业绩审计和后一年经营效益预测、债权债务清理、资产验资工作；六是聘请具有资格的证券发行机 构拟定股票发行方案、招股说明书，组织承销股票，提出推荐公 司股票上市申请。以上工作一般应由有从事证券业务资格的中外 中介机构采取项目合作或其他方式联合进行，但向国家有关部门 报送的文件需由国内中介机构签署。

选择中介机构，一般应坚持以下几个原则：一是要有国家有 关部门或国际认可的从事证券业务的资格；二是中介机构要有较 高的知名度，与企业实力、声誉相对称；三是要有实力，拟派人 员的素质要高，要能卓有成效地独立开展工作；四是要有良好的 服务态度和配合协作精神；五是收费比较适中。

中介机构进入试点企业后，承销商、会计师、律师、改建辅 导人员、资产评估人员相继进入企业。改建辅导、清产核资、资 产评估、产权界定、资产重组业绩审计、法律认证、股票推销等 工作，内容庞杂，量大事多。如何使工作有条不紊，试点企业首 先要按系统工程的要求安排改建内容及其进度，制订上市时间 表。时间表一般按倒排方法制定。二是企业组织专门班子，分别 对口各中介机构，配合中介机构开展工作。三是组织好现场协 调。协调分两个层次：第一层次是企业各层领导和各中介机构合 伙人．负责全局协商；第二层次是现场协调机构，由企业、改建 辅导人员、承销商、会计师、律师、评估师的现场工作人员参加。

中介机构上作开展比较专业化，其内容主要是：

(1)改制辅导。改制辅导人员主要拟定股改总体方案，资产 重组报告，资产剥离及处置方式，公司组织架构及股东会、董事 会、监事会议事规则及程序，公司经营管理各项制度，股改实施

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计划及方案等。

(2)资产评估。企业改建中的资产评估，一般分五个阶段开 展工作：一是按清产核资的结果进行账物表三核对；二是现场考 察成新率；三是市场调查和现值计算；四是流动资产盘点；五是 土地评估，更换或补发土地使用证。

(3)业绩审计。审计工作是分三步进行的。第一步，先按国 际会计制度和股份制企业财会制度，把企业前三年按国有企业会 计制度编制的财务报表进行全面换算。第二步，把原生产经营报 表与基建报表进行并账处理。第三步，结合企业资产重组方案再 做调整。

(4)法律认证。这主要是指企业聘请的律师对企业改建行 为、公司重组方案、分立与召开协议、资产剥离及处置方式、企 业重大合约及合同的变更、资产及债权债务的清理划分、产权界 定出具法律意见。

(5)组织承销(此节放在后面讲述)。7．申报公司重组报告

地方企业向省市人民政府授权的公司审批机关，中央企业向 国资委申报公司资产重组报告。重组报告主要包括：一是企业的 资产重组方案，公司的分立与合并方式，资产剥离及处置方式； 二是公司的组织架构，公司的机构设置及人员分工与安排；三是 公司与原企业的资产及负债的划分与处理；四是产权界定，资产 评估初步估算，折股方案及股权管理处置方案；五是股权结构与 募股方案；六是资产重组实施计划。

企业资产重组一般要坚持以下几个原则：一是尽可能与国际 惯例接轨，满足上市要求。明确“主辅分离”，要确保股份公司 高速运转，同时使剥离后的资产有一定的实力、后劲。二是国有 资产评估、折股、产权界定，及国家股的股权设置、股权管理及 股权代表的委派要符合国家政策的规定。三是明确分立后的公司 与原企业的资产及债权债务的处理及各项经济利益关系处理方式。8．申报上市辅导 9．申报设立公司

在资产评估、财务审计、公司资产重组和改制辅导评审合格 后，地方企业向省级人民政府，中央企业向国资委申报设立股份 有限公司，公司审批部门进行批复。申报文件包括以下内容：(1)地方企业向省级人民政府呈报的设立公司的申请或中央 企业报国家国资委的文件。

(2)批准企业发行境内上市外资股的通知文件。(3)发起人会议决议或发起人协议书。(4)股份有限公司章程草案。

(5)资金运用可行性研究报告及固定资产投资立项批准书。(6)行业管理部门关于设立公司的意见书。

(7)国有资产管理部门关于企业股份制改建试点的国有资产

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评估结果确认通知书及国有股股权管理批复(包括折股方案)。(8)涉及国有土地使用权，应有国有土地管理部门对企业股 份制改建国有土地使用权评估结果确认及国有土地使用权作价、处置方式确认等问题的批复。(9)货币出资的验资报告书。

(10)改建企业前三年经营业绩财务审计报告和未来一年业 绩预测报告，债权债务处理方案及注册会汁师证券从业资格证明。(11)公司章程(草案)。

(12)中外合资企业改建经外贸主管部门同意批准的意见书。(13)股份有限公司设立及重大问题处置的法律意见书及律 师事务所的证券从业资格证明。10．申报股票发行

公司积极筹划招股方案和招股说明书，经中国证监会审核符 合条件，公司方可发行境内上市外资股。

(1)以募集方式设立公司申请发行境内上市外资股，应当向 中国证监会报送下列文件：

①申请报告；

②发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及 验资证明；

③发起人会议同意公开发行境内上市外资股的决议；

④公司审批机关批准设立公司的文件；

⑤承销商的推荐文件；

⑥公司登记机关统发的《企业名称预先核准通知书》；

⑦公司章程草案；

⑧招股说明书；

⑨资金运用的可行性，所筹资金用于固定资产投资项目需要 立项审批的，还应当提供国家有关部门同意固定资产投资立项的 批准文件；

⑩经会计师事务所审计的原有企业或者作为公司主要发起人 的国有企业最近3年的财务报告和有2名以上注册会计帅及其所 在事务所签字、盖章的审计报告；

○11经2名以上专业评估人员及其所在机构签字、盖章的资产 评估报告，涉及国有资产的，还应当提供国有资产管理部门出具 的确认文件；

○12经2名以L律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的 法律意见书；

13股票发行承销方案和承销协议； ○ ○14中国证监会要求提供的其他文件。

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(2)公司增加资本申请发行境内上市外资股，应当向中国证 监会报送下列文件：

①申请报告；

②股东大会同意公开发行境内上市外资股的决议；

③公司审批机关批准增资发行新股的文件；

④承销商的推荐文件；

⑤公司登记机关颁发的公司营业执照；

⑥公司章程；

⑦招股说明书；

⑧资金运用的可行性报告，所筹资金用于固定资产投资项目 需要立项审批的，还应当提供国家有关部门同意固定资产投资立 项的批准文件；

⑨经会计师事务所审计的公司最近3年的财务报告和有2名 以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；

⑩经2名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的 法律意见书；

⑩股票发行承销方案和承销协议；

⑩中国证监会要求提供的其他文件。

11．发行股票。当收到中国证监会同意发行股票的复审意见 书，即可准备发行事项。此阶段要做的主要工作：(1)确立股票发行方式。(2)确定发行价格。(3)公告招股说明书。(4)推销股票策略、计划。(5)做好发行工作。

可参考发行A股的有关章节，这里不做赘述。12．公司注册登记和股票上市

(1)对股票发行收入请会计师事务所验资并出具验资证明。

（2)召开公司创立大会。在募集资金到位的30日内召开创 立大会。主要是通过公司组建及相应报告、公司章程和选举公司

法人代表、董事会和监事会成员，聘任公司经理及其他高级管理人员。(3)进行公司注册登记。创立大会结束后，公司要在30日 内向工商管理部门申请法人注册登记。由国家国资委批准的公司 要向国家工商局申请登记，由省级人民政府批准的公司向省级工 商局申请登记。申请登记已经批准，即可领取《企业法人营业执 照》，取得企业法人资格。

(4)安排股票上市。公司由证券公司推荐，向国内证交所申 请股票上市，与交易所签订卜市协议书(上市承诺书)，按规定 公告上市公告书，并按上市公告书的时间按时挂牌上市。企业发 行境外上市外资股的工作可暂告结束。

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第六节 企业发行境外上市外资股(H股、N股、S股等)的改组程序

为推动我国国有企业股份制试点和证券市场健康发展，经国 务院批准，在国家体改委和国务院证券委等有关部委的牵头和协 调下，1993年上海石化总厂等9家国有大型企业进行了股份制 改组，并到香港发行股票和上市交易。到2003年年底止，已有 97家国有大中型企业境外上市，募集资金275．4亿美元。上述 公司上市的成功，为企业利用外资开辟了一条崭新的途径，表明 了我国大型企业有能力直接进入国际金融市场吸纳资金。

这些公司之所以能够在境外成功上市，取得辉煌的成绩，取 决于诸多因素，但我们认为，其中最重要的是这些企业进行了艰 苦细致的股份制改建工作，基础打得好。没有这个基础工程，就 谈不上到境外上市。如果说，股份制改建是一个完整系统的工 程，那么发行般票并上市只是其中一个重要的环节。改制是基 础，是根本，招股上市是目的。只有改建好才能上市，上市后能 促进更好地改制。在这方面，1993年的9家企业是开路先锋，他们以自己的实践为后来的企业积累了经验，探索了道路。

发行H股、N股的国有企业股份制改组的一般程序：

发行H股、N股的试点企业的股份制改组工作程序，一般 来说，与在国内发行A股的拟建程序差别不大。但是，它是境 外上市，要考虑到《公司法》、《股票发行与上市交易管理暂行 条例》与境外上市的地区或国家的公司法和证券法的衔接，境外 上市企业股份制改建工作程序有它的特殊性。总体来说，目前就 是“高标准、高质量、规范化”，做到“两个符合，两个接轨”，这就是说，符合中国的法律，又符合上市地证券交易法规，既和 社会主义市场经济要求接轨，又和国际惯例接轨。归纳起来，一 般有以下九大程序：

一、申请立项

地方试点企业通过省、市人民政府，中央企业向国家国资 委、发改委和中国证监会提出到境外上市的申请。申请的内容应 包括：一是企业的概况、产品方向及发展前景。二是企业的资产 状况等财务数据。账面额及预计的评估额分别列出企业的总资 产、净资产及负债情况，测算一下按新税制、会汁准则、财务通 则等新的企业财会制度计算的企业股改前后二年实现的利润，税 后利润及创汇额。三是根据企业建设资金的需求，列出需通过境 外发行人民币特种股票方式筹集的外资资金规模和需在国内配套 发行人民币股票方式筹集的国内资金的规模，募集资金的投向及 可行性研究。四是申请境外上市的国家、地区和时间、股本结构 及上市规模。五是我国加入世界贸易组织后，企业在国际市场的

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竞争能力及经济效益影响、变化。

根据企业的申请，国家“二委一会”认真考核筛选，推荐上 报国务院，选拔试点企业的标准为：一是符合国家的产业政策，重点选工交企业，并向能源、交通、通讯等基础工业倾斜，暂不 选商业、金融、房地产企业。在进行股份制改组方面已具备-一定 条件的企业可优先考虑。二是企业急需建设资金，有国家批准立 项的基建技改计划项目，企业所处的行业或企业应是允许外商投 资的。三是企业在有一定的资产规模的一般情况下，募集股份后 的股本总额至少应在4亿元以上，募集前的企业股本面值应在2 亿元以上，募集的外资股票(即H股)面值应在1亿元以上； 到美国、欧洲发行股票并上市的试点企业，募集前的股本面值应 在10亿元以上，募集的外资股票面值应在8亿元以上。个别企 业资产规模达不到上述要求，但又是国家急需扶持，作为试点 的，可以特殊情况个案处理。四是企业有较好经济效益和创汇能 力。企业按33％所得税税率和12倍市盈率计算的公司市值，均 摊到发行后的股本额，每股价格至少应高于资产评估折股后的每 股净资产。企业的年创汇能力原则上应高于募集外资股本面值的 10％，以便企业不受宏观外汇兑换市场变化的牵制，每年能顺 利地支付境外股东的股息。

二、拟订股份制改组总体方案

试点企业初步拟订股份有限公司的资产、负债及组织结构框 架方案，开展相应的效益测算，对改组前后企业与国家的利税关 系进行比较测算，对募集资金的投向及可行性进行分析研究。

这是企业股份制改组的准备阶段。以企业自身为主，适当地 可聘请国内的股份制咨询机构参谋、咨询。主要工作足，首先学习法律、政策，学习和借鉴其他上市公司的经验，这是改制的理 论准备。通过学习，明确本企业改制的法律政策，了解国外有关 公司上市的法律条例，明确本企业改制的目的，能否改制、如何 改制。其次成立专门机构，加强工作协调。抽调精干、素质高的 人员组成专门机构，健全现有会计制度，学习股份制企业会计制 度，了解国际会计准则，作好会计接轨准备。紧接着是效益预 测，测算企业的资金利润率水平。通过效益预测，分析改制是否 有利于中央与地方财政，有利于控股公司，有利于投资者，有利 于公司的发展。最后是草拟股改方案，国有企业上市有它的特殊 性．拟订股改方案十分重要，它是改组的总纲，也是对资产清点 和聘请中介机构开展的工作限定大致的范围。对此，企业先做到 心中有底，避免后期工作的盲目性，争取主动。

三、资产评估立项与财产清查

一是地方企业或者国家授权的国有资产和国有土地持股单位 向省、市国有资产管理部门和国家土地管理部门提出国有资产和 国有土地使用权评估立项申请，经审核后，分别转报财政部和国 土资源部审定备案。

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二是中央企业或者国家授权的国有资产和国有土地持股单位 向其主管部委提出国有资产和国有土地使用权评估立项申请，由 行业主管部委审核后，分别转报财政部和国土资源部审批立项。

三是改组企业开展清产核资和存货盘点工作，对企业财会历 史遗留问题拟出处理建议，并结合产权界定工作，请原企业主管 部门或政府明确产权代表(法人机构或部门)。

清产核资和存货盘点工作量很大，需要投入大量的人力和物 力。马钢为全面盘清家底，全公司投入人力2859人，历时4个 月，年终存货盘点，仅原料堆就测量了10多个，统计数据资料 达百余斤。

关于产权界定，有两个方面的含义：一是国有企业占有资产 产权的界定，二是国有企业财务账上的所有者权益或债权的界 定。国有企业改为股份制，其存量资产都应界定为国有。但有的 企业提出，企业过去承包，自己用留利投资形成的那一块资产怎 么办?自己靠贷款滚起来的那块资产怎么办?换句话说，这些能 不能形成企业股。国家明文规定，不能设企业股。企业留利是国 家留给企业使用的，只有使用权，而没有所有权，留利投资形成 的资产应设国家股。另外，企业靠贷款滚起来的资产归谁?应该 说，谁是企业的出资者，谁就应该拥有国有资产增值的权益。国 有企业全是国家投的，企业用贷款滚起来的资产应归国家。

还有一个问题是，如何确立改制企业国有资产的产权代表? 《公司法》对此作了规定，即国家授权的投资机构或国家授权的 部门。国家授权的投资机构包括国家投资公司、国家控股公司、国有资产经营公司、具备条件的企业集团公司，确立产权代表。1993年9家企业做法各有不同。一种是行业总公司作为国家资 产产权代表，如中国石化总公司，中国船舶工业总公司：一种是 企业集团的集团公司作为国有资产的产权代表，如上海石化公 司；一种是大企业作为国有资产投资主体，如马鞍山钢铁公司； 一种是直接由国有资产管理局作为产权代表，如青岛啤酒股份有 限公司，其国有股权直接由青岛市国有资产管理局持有。

界定企业产权，明确企业的产权代表，在改制中比较重要，关系到利益格局的重新分配，比较敏感，要慎重处理，处理不妥 当，会拖延股改，影响上市。

四、聘请中介机构

一是聘请具有资格的律师事务所拟写企业股份制改组系列法 律文件、企业变更的重大合约、设立公司的章程、律师出具的法 律意见书。二是聘请具有资格的资产评估机构进行企业资产评 估、物业评估。三是聘请具有资格的注册会计师事务所开展企业 前三年经营业绩审计、后一年经营效益预测、债权债务清理、资 产验资等工作。四是聘请具有资格的证券发行机构拟定股票发行 方案、招股说明书，组织承销团，提出推荐公司上市的申请。五 是聘请具有资格的土地评估机构对国有土地使用权进行评估。以

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上工作一般应由有证券资格的中外中介机构采取项目合作或其他 方式联合进行。但向国家有关部门报送的文件需由国内中介机构 签署。

改制企业股份制改组并上市是一项专业化程度比较高的工 作，牵涉到法律、公关、承销渠道、会计审计和资产评估等许多 特定内容。企业为确保改组并股票发行上市成功，必须聘请有经 验的中介机构予以帮助，利用其专业知识和渠道，“借船出海”。中介机构选聘及其服务质量的好坏，对企业股份制改组、股票发 行并上市的成败有着重大影响。因此，企业要高度重视选择中介 机构，一般采取广泛接触、重点选择的策略，让中介机构进行投 标。在投标的基础上对其概况(包括背景、实力、可信度、知名 度，以及工作业绩、与同行的合作关系、工作方法、报价等)组 织专人进行比较分析，写出分析报告。在选择中介机构上，一般 应坚持网个原则：一是要有较高的知名度，与企业实力、声誉相 对称；二是要有实力，能卓有成效地开展工作，确保改组与股票 发行成功；三是要有良好的服务态度和汉语水平，以保证良好的 服务质量；四是收费比较适中。

中介机构进入企业后，承销商、会计师、律师相继进入企

业，清产核资、结构重组、产权界定、资产评估、业绩审计等，内容庞杂、工作量大。如何使工作有条不紊，改制企业要按系统

工程的要求安排改组内容及其进度制定上市时间表，时间表一般

按倒排方法制定。二是企业组织专门班子，分别对口各中介机

构，配合中介机构开展工作。三是组织现场协调。协调分两个层

次：第一层次是企业高层领导和各中介机构合伙人等，负责全局

协商；第二层次是现场协调机构，由企业、承销商、会计师、法

律顾问、评估师的现场负责人参加。

关于中介机构如何开展工作，主要有以下几方面：

1．资产评估。企业改组中的资产评估，一般分五个阶段开 展工作：一是按清产核资的结果进行账物表的三核对；二是现场 考察成新率；三是市场调查和现值计算；四是流动资产盘点；五 是土地评估，补发土地使用证。

2．业绩审计。审计工作是分三步进行的。第一步，先按国 际会计制度，把企业前三年按国有企业会计制度编制的财务报表 进行全面换算。第二步，把原牛产报表和基建报表进行并账处 理。第三步，结合企业重组方案再做调整。

3．法律认证。这里主要指公司聘请的律师对公司重组方案，分立与合并协议，企业重大合约、合同的变更，资产及债权债务 的划分及公司的章程，进行法律认证。

五、申报公司重组报告

地方企业向省、市人民政府，中央企业向国家国资委申报公 司重组报告，其中包括：一是改制企业晕组方案，讲明公司的分 立或合并情况，股份有限公司的机构设置，股份有限公司与原有

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企业的关系以及有关问题的处理。二是资产和负债的划分及债务 的处理。三是有关效益、利税测算数据。四是股权结构及募股方 案。五是重组实施计划。

企业苇组是企业股份制改造的一项必不可少的工作。从实质 上说，它是企、世告别旧的模式，建立现代企业制度，充满活力地 走向市场而进行的一次彻底的外科手术。要与国际惯例接轨，满 足上市要求。一是“主辅分离”，要确保股份公司高速运转，同 时要充分考虑到划入股份公司单位要具有一定的实力、活力。原 企业的资产债务在两公司之间进行适当分离，财务关系要进行结 算。二是国家股的股权设置、股权管理、股权代表委派要符合国 家政策的规定。三是要明确分立后的公司之问的经济关系。一般 来说，分离的实体与股份公司之间都有大量的业务往来，这种交 易属于“上市规则”中定义的“关联交易”，为防止这类交易侵 害小股民的利益，香港的“上市规则”对此进行了严格限制，“关联交易”达到一定金额时，要向公众披露，向香港联交所报 告并要求适当的豁免。此类事情要慎重处理，否则“上市申请” 过不了关。如马钢重组后，总公司以及总公司下属的分公司与股 份公司还有大量的业务往来，凡属“关联交易”的，马钢严格遵 守“公平、公正、合理、等价”的市场原则，由总公司与股份公 司签订了《矿石购销协议》，包括设备维修、教育、食堂、通 讯、水电风气在内的“一揽子”相互服务项目的服务协议，以规 范两个公司今后的业务往来，并向香港联交所申请了今后两公司 关连交易适当的豁免额，顺利地通过了香港联交所的上市审查。

六、申报发起设立公司

在资产评估、财务审计和公司重组方案等工作完成的基础 上，地方企业向省、市人民政府，中央企业向国家国资委申报发 起设立股份有限公司。公司审批部门进行批复。申报文件包括以 下内容：

1．地方企业、中央企业关于发起设立股份有限公司的申请。2．国家资产管理局关于企业股份制改组的国有资产评估结 果确认通知书和国有股股权管理的批复(包括折股方案等)。3．改制企业前三年经营业绩财务审计报告和未来一年经营 盈利预测报告、债权债务处理方案及注册会计师事务所的证券资 格证明复印件。

4．涉及国有土地使用权的，应有国家土地管理局对企业股 份制改组国有土地使用权评估结果确认及国有土地使用权作价方 式确认等问题的批复。

5．改制企业发起设立股份有限公司的初步公司章程。6．律师出具公司改组的法律意见书及其从业证券资格复印 件证明。

这里需要解释的公司的初步章程，是改制企业按《公司法》 制定的章程，为发起设立公司、进行工商登记所用，不交证券交

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易所审查。

关于法律意见书，一般是指律师对公司改组中的重大行为和 公司章程的合法性、合规性出具的意见，其内容大致是：一是公 司改组行为与公司章程必备条款制订的依据，符合《公司法》及 有关中国法律规定。二是表明公司改组与章程的内容、方式符合 上述法规。

七、召开公司创立会议并进行工商登记

企业在收到批复，获准发起设立公司后，即可召开创立会 议，创立会议通过下列主要决议案： 1．发起人设立公司的工作报告。2．通过设立公司的章程。

3．选举公司董事及委任公司法定代表。

公司召开创立会议后，向有关工商行政管理局进行工商登 记，领取营业执照，取得法人资格，公司正式成立。

八、申报股票发行及上市方案

公司积极策划招股方案和招股说明书，向中国汪监会申报股 票发行及上市方案。

此阶段的工作主要由承销商完成，企业配合。

在海外发行时，要注意做好国际推销活动，争取投资者更大 的反应，保证发行成功。一是要适当选择开展推介活动的地区和 国家。中国电信为做好股票发行，在香港、日本、新加坡、英 国、法国、瑞士、美国等国家和地区的约30个大中城市进行推 介，组织大小推介活动达76次，会见各投资者、新闻记者约 2000多人。二是重视国外专业公关公司的重要作用。国外有些 公关公司专门从事与投资相关的公关工作，他们熟知投资双方的 需求，是投资机构与上市公司之间的桥梁。尤其欧美地区，各类 投资机构占领了证券市场的主体地位，公关公司作用更显重要。对以往未进入国际市场的企业，委托一个有声誉、有资格的公关 公司替试点企业做好在海外的各种联络沟通工作很有必要。三是 应加强上市企业在境外上市的全面宣传报道，要尽可能在招股说 明书中披露海外投资者在综合技术、经济、环境因素等方面关心 的问题。境外投资者最关心的是：国内的价格政策；人民币的汇 率变化；中国加入世界贸易组织后，企业的产品在世界市场的竞 争力及前景；股份公司在成立后的经营策略、管理制度怎样与国 际接轨；企业今后三五年内投资计划、产品销售趋势、投资回报 率以及信息管理会计制度、股息政策、员工管理、福利和奖励 等。这些问题，企业都应有充分的准备和对策。

另外，发行上市，企业要把握好时机：一是国内形势的好时 机；二是当地证券市场的时机。马钢H股发行上市，正位香港 股市急剧升温，恒生指数在8800点的高位上。这对卜市公司来 说，是最好的时机。

九、申请转为社会募集公司

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新设立的公司在申报股票发行及七市方案的同时，地方企业 通过省、市人民政府，中央企业向国家国资委提出公司转为社会 募集公司的请示，应申报下述文件：

1．地方企业向省、市人民政府，中央企业提出公司转为社 会募集公司的申请。

2．省、市人民政府或中央企业向国家国资委转报公司申请。3．转为社会募集公司的公司章程。

4．股东临时会议通过的关于转为社会募集公司、增资扩股、公司章程及股票交易方式的特别决议。

5．律帅出具的关于转为社会募集公司章程的法律意见书。

国家国资委接到上述文件后，经审核，批复公司转为社会募 集公司。

这里的公司章程是第二部章程，以《公司法》、《国务院关于 股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和《到香港上市 的公司章程必备条款》为准绳加以制定。

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第三篇：企业宣传片基本注意事项

企业宣传片基本注意事项

企业（品牌）或企业的产品（服务）通过电视专题片进行广告宣传的形式。致力于企业树立品牌、提升形象、彰显文化。

一、类型：

 内容形式划分

 企业类：

企业宣传片——企业整体展示宣传；

企业形象片——企业特定形象宣传塑造；（比较抽象性）

企业专题片——针对企业某一特定方面进行宣传

企业历史片——企业发展历程梳理。

* 企业实体与品牌：以企业名称为品牌，或另行创建品牌而企业比较不为人知。注意企业主突出的侧重点。（如王老吉&加多宝）以下不再区分。 产品类：

产品形象片——产品所展现的理念寓意形象塑造；

产品宣传片——产品研发、生产、功能、使用等方面介绍宣传； 产品直销片——产品销售性宣传（同上），侧重促销、购买方式等。* 周年庆、重大技术突破、标志性意义事件等。

 表现形式划分

形象片：抓住某一核心文化理念进行抽象性延展。

介绍片：具象性的展示介绍。

销售片：产品销售推介；

培训片：培训讲课。

二、目的：

招商投资（融资）合作——针对具有一定专业性认识的人士（投资商、代理商）

政府协会公关——政府和行业协会领导、专业人士（如参评类）

一般宣传展示——目标消费群体、一般大众

特定使用功能——特定人群，如内部培训、知识讲座

三、用途：

促销现场、项目洽谈、会展活动、产品发布会、销售渠道、销售终端、竞标、招商、招生、培训讲座、会议演示等。

（传播渠道）

四、内容：

背景信息（社会背景、文化背景、自然背景，企业/品牌创立的背景）； 企业定位、文化理念、发展历程、社会荣誉、文化建设、社会责任； 品牌战略、品牌建设；

经营管理、人才战略、团队展示；

设计研发、技术创新；

生产设备、车间管理、品质控制；

产品展示、服务项目；

工程项目、服务案例；

市场开拓、市场版图、售后服务；

未来展望、发展愿景；

领导讲话、员工感言、口号呐喊。

五、主题

片子的核心，由主题统领各内容部分进行串连。明确企业宣传的表现主题。企业核心理念、品牌口号、核心优势提炼、阶段性推广主题。如：创新、科技、文化、绿色、环保、节能、当前热点社会问题（奥运、世博及针对各类行业热点）。

六、标志性线索

运用企业标志性元素贯穿宣传片内部各篇章部分，整体性更佳、企业独特性更明显。可以是logo元素（图形、字体、颜色）、企业主喜好性元素（诗词、书法、曲艺、及相关文化现象等）、企业吉祥物等。

七、技术表现

高清、标清、3D动画、二维动画、素材、功能演示、色彩、音乐、配音音色、演员/模特配合表现。

八、其他因素

成本因素——量体裁衣；

临时性需求——应急

前后对比——跟企业之前做过的片子进行对比

宣传搭配——与其他宣传形式的搭配（如在画册中夹带）

九、业务拓展

1、选准目标市场。了解目标客户的过去、现状、未来。比如之前有没有做过类似的片子，做新片子的目的作用；客户同期其他类型的宣传广告。

2、找准拍板人物。涉及到企业的整体宣传。注意策划、宣传部门和高层领导之间的关系。

3、倾听客户的想法，了解客户的喜好。

第四篇：浅谈企业改制与诉讼

当前企业改革方兴未艾，各地大胆利用一切反映社会化生产规律的经营方式和组织形式，出售产权，重组资产，转换机制，分块搞活，人员分流，减员增效，调整结构，盘活存量，兼并联合，承包租赁，加速公司化改革和所有权与经营权的分离，提高企业和资本的运作效益。在这一过程中，许多新型案件起诉到人民法院，寻求司法调节和保护。审判实践中对这类案件的认识和

处理不尽统一，本文谈以下几点，仅供参考。

一、企业产权制度改革前遗留债务纠纷。（1）出售。根据国家体改委、财政部、国资局《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》第十七条的规定，应依买卖双方约定清偿企业出售前之遗留债务；买卖双方未约定该债务承担的，买方在移交的债务范围内承担责任，其余债务由卖方在出卖企业收益范围内承担。（2）承包、租赁、委托经营。因不涉及企业产权性质和主体资格变更，遗留的对外债务应由原企业承担。若依合同约定承包、租赁、受托人负有清偿债务责任的，应将其列为无独立请求权的第三人，由其承担承诺的义务；若其采取抽逃资金、转移财产、违法经营等手段致使企业丧失清偿债务能力的，应列其为无独立请求权第三人承担与其过错相应的民事责任。（3）联营、合资，他人参股经营。应以新组建的企业为当事人，在原企业股份范围内清偿债务。（4）股份制改造。依公司法和国家规范性意见，原企业债务由新设立的公司承担。如果被改造的企业成为新公司的具有法人资格的分支机构，列该分支机构为当事人并由其承担债务；若该分支机构具有经营资格但不具有法人资格，列该分支机构和新公司为共同诉讼人，分支机构承担债务，新公司负连带责任；若该分支机构未取得营业执照，则由新设立的公司承担债务。（5）兼并。以承担债务方式兼并的，被兼并企业债务由兼并企业承担；以购买式、吸收股份式、控股式兼并的，由兼并企业在原企业财产额范围内承担债务。（6）分立、合并。企业合并的，以合并后的企业为当事人并由其承担债务；企业分立的，由分立后的企业按约定或按分立时各方取得财产份额承担按份民事责任。人民法院处理企业产权制度改革前遗留的债务纠纷，应本着既保护债权人的利益，又支持新组建企业发展的原则，在坚持债务应当清偿的民法原则前提下，充分运用政策法律赋予的自由裁量权，在还债期限和还债方式上注意支持新组建企业发展。经债权人和新组建企业同意，可采取灵活变通的办法清偿债务。

二、公司内部诉讼。企业实行股份制改造，组建和规范了大批股份有限公司、有限责任公司和股份合作制公司。公司成立后，公司的董事会、董事、监事会、监事等应认真履行法律和章程规定的职责，积极组织管理公司的各项活动，不得侵犯股东和公司的合法权益。然而在实践中，公司组织机构利用职权侵犯公司和股东权益的行为时有发生。股东提起诉讼的，原则上其持有股份应占10％以上并提供担保。人民法院可以行使下述裁判权：（1）对股东大会的裁判权。股东大会的召集与有关公司整体利益与前途的决议，关系到公司股东和全体员工的切身利益。公司不能依法召开定期或临时股东大会，法院有权强制命令董事会召开股东大会；股东大会的召集与有关公司整体利益与前途的决议，关系到公司股东和全体员工的切身利益。公司不能依法召集定期或临时股东大会，法院有强制命令董事会召集股东大会，股东大会召集的手续违反法律或公司章程，决议程序存在瑕疵，股东大会决议内容违反公司章程，被限制表决权的股东对股东大会的决议行了表决权，股东可以提起股东大会决议撤销之诉，股东大会决议违反我国法律保护股东利益强制性规定和明确性规定，侵犯股东合法权益的，股东可以提起股东大会决议无效的确认之诉。（2）对董事会、董事、经理的裁判权。在公司内部，监事会行使对董事、经理违法行为的监督权和对董事、经理损害公司利益行为的纠正权。当侵犯股东合法权益的董事会决议以及董事经理之行为在公司内部无法纠正时，股东有权提起董事会决议无效的确认之诉和对董事、经理提起损害赔偿诉讼。（3）对监事的裁判权。股东对监事提起损害赔偿诉讼，人民法院有权判决违反法律、行政法规或公司章程，给公司造成损害的监事承担赔偿责任。股东大会也可以作出决议并由监事代表公司对董事、经理提起赔偿诉讼；股东大会可以作出决议并派代表对监事提起诉讼。

三、公司解散、清算和破产。公司解散、清算和破产是公司制度不可缺少的内容。公司违反法律、行政法规，有关机关依公司法第192条责令其关闭的，公司有权提起行政诉讼；公司根据公司法第190条、第191条规定决定解散的，应当在15日内成立清算组，逾期不成立清算组进行清算的、债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。人民法院应当受理申请并及时指定清算组成员；利害关系人认为清算组在人员的组成上不利于自己利益的保护或清算组成员不能公正履行职责时，有权向人民法院提出申请，要求指定或重新指定或解任清算组成员，人民法院亦应当受理这种申请，依法作出

指定或不指定，解任或不解任清算组成员的裁定。有的企业利用“先分后破”、“大船搁浅，舢板逃生”的办法逃避债务，有的企业主管部门通过“活一块，死一块”的形式非法转移财产，假破产，真逃债。为此，人民法院必须把好立案关：（1）严格审查受理破产案件的法定要件。企业虽资不抵债，但能维持生产经营活动，有较好市场前景，只是为甩掉债务包袱而申请破产的，不予受理；主管部门虽同意破产，但大部分职工或企业有信心扭亏增盈而不同意破产的，不予受理。（2）注意破产的实际效果。企业无产可破，或现有资产存量不大，利用价值不高的，暂缓受理；企业财产无法变现，或难以通过其他分配方式实现生产要素的合理配置的，暂不受理；对虽符合破产条件，但可预见会出现严重不良后果的，在不安宁因素、消除之前暂缓受理。（3）考虑社会承受能力。对于政府不能解决职工再就业问题或者未能提出切实方案的暂不受理。在案件审理中，对破产企业以逃避债务为目的进行隐匿。私分或无偿转让财产，压价出售财产，对未到期债务提前清偿及放弃债权等行为，应依法确认无效并追回财产。资产评估结论不客观的不予采信，以规范破产。处理破产财产应尽可能将资产变现，防止低价转让，以避免国有、集体资产流失和保护债权人的合法权益。

第五篇：国有企业改制步骤流程图

国有企业改制的基本步骤

一、成立改制组织

成立以企业的资产所有者代表为首的改制工作组，或者根据情况需要由政府、企业主管部门派驻工作组对企业改制进行指导或者组织实施。企业充分进行改制宣传，使企业全体职工对改制达成共识，初步完成改制方案，到工商部门对改制企业名称进行预核准。

二、进行产权界定

国有企业改制中的一项基础性工作就是产权界定。通过对企业现有财产权进行甄别和确认，界定出哪些是国有资产的产权，哪些是企业在经营过程中的积累。根据一些企业改制的成功经验，产权界定可以以多种方式进行，其中有两种较为可行。一是按时间为界，在某一时间以前企业取得的财产视为国家投资积累取得，界定为国有资产的产权；在某一时间以后企业取得的财产则视为企业经营积累取得，界定为企业自身的财产。二是政府以规范性文件的方式规定按照一定的比例或者按照一定原则确定的比例来界定产权。

三、进行清产核资

国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。

四、财务审计

国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。

五、进行资产评估

根据国务院《国有资产评估管理办法》及其配套法规、规章的规定对应当进行评估的国有资产进行评估，从而确定改制方案。

聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。

六、确定改制方案并形成相关文件

事实上们，这一项工作从改制 工作一开始就随之开始。改制方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订。至此应当完全形成一个确定的方案并且完善所有法律、财务及其他改制文件。改制方案内容包括：

１、企业基本情况；

２、企业经济性质的变化情况

3、企业经济性质的变化情况

4、企业在职职工的安置情况

5、离退休等人员费用预留的情况

6、资产清理、财务审计、产权界定、资产评估等情况；

7、现有资产、债权债务的处置方案；

8、企业净资产的处置方案和出资人出资情况（含企业注册资本 金的变动情况）；

9、改制后企业股权结构设置；

10、其他需要报告或者申请的内容。

七、召开职工代表大会，形成大会决议

企业改制无疑是企业的一项重大决策，显然涉及到员工的切身利益。根据有关法规规章的规定和要求，改制方案必须经过职工代表大会审议并通过。同时这也要求改制工作组在此前要进行广泛深入的宣传教育，使广大职工转变思想观念。实现这一目标，请有关政策、法律专家进行讲授无疑是一种有效的方法。

内容包括：

1、是否同意企业经济性质变化

2、对资产评估结果的确认

3、对改制后企业的注册资本及注册资本的构成情况进行确认

4、对企业净资产量化方案和职工货币出资等的意见

5、对企业在职职工安置的意见

6、对离退休等人员费用预留的意见

7、职工代表亲笔签名

8、参加会议人数，应到，实到。是代表还是全员

八、制定改制后新企业的企业章程

九、申请与办理报批手续

国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第３７８号，以下简称《条例》）和国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批；国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业（以下简称非国有的企业），改制方案需报同级人民政府批准；转让上市公司国有股权审批暂按现行规定办理，并由国资委会同证监会抓紧研究提出完善意见。

十、变更公司登记与税务登记

不论哪一种改制方案，无一例外的需要实施这最后一步，也就是变更企业登记与税务登记。在依据法定程序实施了相应登记以后，企业改制的工作就基本完成了。

十一、进行相关权属登记

企业改制后，必然引起资产产权、土地使用权、工业产权等方面的权属变化，因此在企业经过变更公司登记确认身份后，就应当将有关的的权属登记在变更后的企业及改制后的所有者名下。具体包括占有登记、变更登记、注销登记等登记手续。法律依据见于《企业国有资产产权登记管理办法》及有关规定。至此，一项企业改制的工作才算彻底完成，一个某种意义上的全新的企业又告诞生。