有限责任公司的监事会、不设监事会的公司的监事行使哪些职权？

第一篇：有限责任公司的监事会、不设监事会的公司的监事行使哪些职权？

有限责任公司的监事会、不设监事会的公司的监事行使哪些职权？

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第二篇：有限责任公司章程(不设董事会、监事会的有限责任公司)

第一章　总则

第一条　为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条　公司名称：（以下简称公司）

第三条　公司住所：

第四条　公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至年月日）。

第五条　执行董事为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。

第六条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第七条　本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章　经营范围

第八条　公司的经营范围：

（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

第九条　公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

第三章　公司注册资本

第十条　公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币万元。

┌─────────────┬───────┬───────┬───────────┐

│股东姓名或名称│出资额│出资方式│出资比例│

││（万元）││（%）│

├─────────────┼───────┼───────┼───────────┤

│││││

├─────────────┼───────┼───────┼───────────┤

│││││

└─────────────┴───────┴───────┴───────────┘

（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

第十一条　股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第十二条　公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。（注：股东出资采取一次到位的，不需要填写下表）。

股东缴纳出资情况如下：

（一）首次出资情况：

┌─────────┬───────┬─────┬──────┬───────────┐

│　股东姓名或名称　│出资额│ 出资方式 │出资比例（% │出资时间│

││（万元）││）││

├─────────┼───────┼─────┼──────┼───────────┤

││││││

├─────────┼───────┼─────┼──────┼───────────┤

││││││

└─────────┴───────┴─────┴──────┴───────────┘

（二）第二次出资情况：

┌─────────┬───────┬─────┬──────┬───────────┐

│　股东姓名或名称　│出资额│ 出资方式 │出资比例（% │出资时间│

││（万元）││）││

├─────────┼───────┼─────┼──────┼───────────┤

││││││

├─────────┼───────┼─────┼──────┼───────────┤

││││││

└─────────┴───────┴─────┴──────┴───────────┘

…….（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

第十三条　公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第十四条　公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

第四章　股东

第十五条　公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十六条　股东享有如下权利：

（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；

（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权；

（三）优先购买其他股东转让的股权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）选举和被选举为公司执行董事或监事；

（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告；

（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；

（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

第十七条　股东承担如下义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）在公司成立后，不得抽逃出资；

（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

第十八条　自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。

第五章　股权转让

第十九条　股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意；

第二十条　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第二十一条　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

第二十二条　依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。

第六章　股东会

第二十三条　股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；

（十三）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（十四）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

第二十四条　股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，其代理人应出示股东的书面委托书。

第二十五条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十六条　股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次，并于上一会计完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议，应当召开临时会议。

第二十七条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。

股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。

第二十八条　股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。

第二十九条　股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

第三十条　股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过，但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第七章　执行董事、经理、监事

第三十一条　公司设执行董事，由股东会选举或更换。

执行董事任期每届　年。（注：不超过三年）任期届满，可连选连任。

第三十二条　执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司的内部管理机构的设置；

（九）根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（注：执行董事兼任经理的，此处应修改为“决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”）

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第三十三条　公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。经理行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会或者执行董事的决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）股东会或执行董事授予的其他职权。

第三十四条　公司设监事一名（注：或两名）。股东代表出任的，由股东会选举或更换；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（注：或职工代表大会）民主选举产生。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第三十五条　监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议 的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。

（五）向股东会提出议案；

（六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第八章　公司财务、会计

第三十六条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。

第九章　公司的解散和清算

第三十七条　公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

（五）人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。

公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第三十八条　公司因章程第三十七条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十九条　清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第十章　附则

第四十条　本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。

第四十一条　公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第四十二条　本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。

第四十三条　公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

全体股东签名（盖章）：

年月日

备　注：

一、制定公司章程前，全体股东、执行董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。

二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。

三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减；公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。

四、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。

五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择，然后去掉括号。

六、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确定，然后去掉所“注”内容。

福建：

有限公司

首届股东会决议

会议时间：

会议地点：

主 持 人：

参加人员：

决议内容：

在本次股东会议上，经讨论，形成如下决议：

1.审议通过并承诺严格遵守本公司章程；

2.选举为本公司执行董事；

3.选举为本公司监事；

4.聘任为本公司经理；

5.指定（或委托）同志负责办理本公司设立登记事宜。

全体股东签名或盖章：

第三篇：有限责任公司监事会决议

有限责任公司监事会决议

本公司监事、、于年月日在南宁市号举行本公司监事会第一次会议，会议决议如下：

选举为公司监事会主席。

年月日、

第四篇：一人有限责任公司章程(不设董事会、监事会)

富蕴三维鑫瑞房地产开发有限公司

章程修正案

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由昌吉州鑫鑫瑞安房地产投资有限公司出资，设立富蕴三维鑫瑞房地产投资有限公司，特制定本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：富蕴三维鑫瑞房地产投资有限公司（以下简称公司）。

第二条 公司住所：富蕴县赛尔江金蕴花园A8一单元 201室。

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：房地产开发经营、物业管理、房屋、建筑机械租赁。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：壹仟（1000）万元人民币

公司增加或减少注册资本,由股东作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。减资后的注册资本不得低于法律规定的最低限额。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股东的姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间 第五条 股东的姓名（名称）、出资方式、出资额及出资时间如下：

股东的姓名（名称）：昌吉州鑫鑫瑞安房地产投资有限公司

出资方式 ：现金 出资额 ：1000万元 出资比例 ：100% 出资时间：2012年5月3日

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书由公司盖章并载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

第五章 股东的权利和义务

第七条 股东享有如下权利：

（一）按照实缴出资比例分取红利

（二）委派执行董事或监事；

（三）了解公司经营状况和财务状况；

（四）依照法律、法规和本章程的规定转让出资；

（五）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（六）有权查阅、复制公司章程、股东决议记录、执行董事决议、监事决议和公司财务会议报告。

第八条 股东承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期缴纳所认缴的出资；

（三）以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；

（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第六章 股东转让出资的条件

第九条 股东可以向股东以外的人转让其全部或者部分出资。第十条 股东转让出资必须由股东作出决议。

第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第一节 股东职权

第十二条 公司不设股东会，股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）委派和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准公司执行董事的报告；

（五）审议批准公司监事的报告；

（六）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）公司章程规定的其他职权

第十三条 股东作出上述决定时，采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

第二节 执行董事

第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职的，在新任执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

第十五条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决议；

（三）制订公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

（十一）公司章程规定的其他职权

第三节 公司经理

第十六条 公司设置经理一名，由执行董事聘任，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施执行董事决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（八）执行董事授予的其他职权

第四节 公司监事

第十七条 公司不设监事会，设监事一人，由股东委派产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。第十八条 监事对股东负责，行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事和高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权

第十九条 公司执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

第八章 公司的法定代表人

第二十条 执行董事为公司的法定代表人，行使下列职权：

（一）负责检查股东决议的落实情况，并向股东报告工作；

（二）执行股东决议；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十一条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时编制财务会计报告。财务会计报告依法经会计事务所审计后，于第二年2月10日前送交股东。

第二十二条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。

第二十三条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章 公司的解散事由与清算办法

第二十四条 公司的营业期限为10年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十五条 公司有下列情况之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满

（二）股东决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。第二十六条 公司出现本章程第二十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项解散事由的，应在解散事由出现之日起十五日内由股东组成清算组，开始清算。

第二十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二十九条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，向股东进行分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司在财产未按本款内容清偿前，不得分配给股东。

第三十条 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送登记机关，申请注销公司登记。

第三十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章 股东认为需要规定的其他事项

第三十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。

第三十三条 本《章程》中高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人。

第三十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十五条 本章程由股东于2013年5月9日订立，自公司设立之日起生效。

第三十六条 本章程一式三份，股东留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

法定代表人签字、盖章：

2013年5月9日

第五篇：一般有限责任公司设董事会、经理、监事会的章程

一般有限责任公司设董事会、经理、监事会的章程

（注：括号内及斜体部分为提示内容，定稿时请删除相关内容，打

部分公司应根据实际情况填写；本章程适用于组织机构设董事会、经理、监事会的有限公司。）

有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称： 有限公司 第三条 公司住所: 市 路 号 室。第四条 公司经营期限为 年，自《企业法人营业执照签发之日起计算。

第五条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第八条 本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。

第二章 公司的经营范围

第九条 本公司经营范围为：（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

第三章 公司注册资本

第十条 本公司注册资本为 万元。本公司注册资本实行一次性（或分期）出资。

第四章 股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间

第十一条 公司由 个股东组成：

股东一：（请填写法人股东全称）

以 方式出资 万元、……，共计出资 万元，合占注册资本的 %，出资时间：。（或分期出资，首期出资 万元，出资方式为，出资时间： ；余额 万元，出资方式为，于公司成立之日起二年内到位；共计出资 万元，合占注册资本的 %）

股东二：（请填写自然人姓名）

身份证号码：

以 方式出资 万元、……，共计出资 万元，合占注册资本的 %，出资时间：。（或分期出资，首期出资 万元，出资方式为，出资时间： ；余额 万元，出资方式为，于公司成立之日起二年内到位；共计出资 万元，合占注册资本的 %）

股东三：（请按实填写）

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

㈠决定公司的经营方针和投资计划；

㈡选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

㈢审议批准董事会的报告；

㈣审议批准监事会的报告；

㈤审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

㈥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

㈦对公司增加或者减少注册资本作出决议；

㈧对发行公司债券作出决议；

㈨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

㈩修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。（如有则具体列示，若没有则删除本项）

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十三条 股东会的议事方式：

股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。

股东会会议分为定期会议和临时会议两种：

⒈定期会议

定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。

⒉临时会议

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

（公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。

第十四条 股东会的表决程序

⒈会议通知

召开股东会会议，应当于会议召开十五日（公司章程也可另行规定时限）以前通知全体股东。

⒉会议主持

股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的（如不设副董事长，则删除相关内容），由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

⒊会议表决

股东会会议由股东按出资比例行使表决权（公司章程也可另行规定），股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：

⑴股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

⑵公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

⑶股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。

⑷股东会的其他决议必须经代表 以上（一般为“二分之一”以上，具体比例由公司章程规定）表决权的股东通过。

⒋会议记录

召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

（公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。

第十五条 公司设董事会，其成员为 人（董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确），由非职工代表担任，经股东会选举产生。董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但可以连选连任。

（两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。如董事会成员中有职工代表的，则第十五条的表述如下：

公司设董事会，其成员为 人（董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确），其中非职工代表 人，由股东会选举产生；职工代表 名，由职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生。董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会选举产生（也可由公司章程另行规定产生办法），任期不得超过董事任期，但可以连选连任。）

第十六条 董事会对股东会负责，依法行使下列职权：

㈠召集股东会会议，并向股东会报告工作；

㈡执行股东会的决议；

㈢决定公司的经营计划和投资方案；

㈣制订公司的财务预算方案、决算方案；

㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

㈥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

㈦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

㈧决定公司内部管理机构的设臵；

㈨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

㈩制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。（如有则具体列示，若没有则删除本项）

第十七条 董事每届任期 年（由公司章程规定，但最长不得超过三年），董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第十八条 董事会的议事方式：

董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。

董事会会议分为定期会议和临时会议两种：

⒈定期会议

定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。⒉临时会议

三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。

（公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。

第十九条 董事会的表决程序

⒈会议通知

召开董事会会议，应当于会议召开 日以前通知全体董事。

⒉会议主持

董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的（如不设副董事长的，则删除相关内容），由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

⒊会议表决

董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经

以上的董事通过。

⒋会议记录

召开董事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。

（公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。

第二十条 董事长行使下列职权：

⑴负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

⑵执行股东会决议和董事会决议；

⑶代表公司签署有关文件；

⑷提名公司经理人选，交董事会任免；

⑸在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处臵权，但这类裁决权和处臵权须符合公司利益并在事后向股东会和董事会报告。

第二十一条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使下列职权：

㈠主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

㈡组织实施公司经营计划和投资方案；

㈢拟订公司内部管理机构设臵方案；

㈣拟订公司的基本管理制度；

㈤制定公司的具体规章；

㈥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

㈦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

㈧董事会授予的其他职权。

（公司章程对经理职权另有规定的，从其规定，有限责任公司也可以不设经理。）

经理列席董事会会议。

第二十二条 公司设监事会，其成员为 人，其中：非职工代表 人，由股东会选举产生；职工代表 人，由公司职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生。（注意职工代表不得少于三分之一）

第二十三条 监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。

第二十四条 监事任期每届三年，监事任期届满，可以连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十五条 监事会对股东会负责，依法行使下列职权：

㈠检查公司财务；

㈡对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

㈢当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

㈣提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

㈤向股东会会议提出提案；

㈥依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

㈦公司章程规定的其他职权。（如有则具体列示，若没有则删除本项）。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十六条 监事会的议事方式

监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。

监事会会议分为定期会议和临时会议两种：

⒈定期会议

定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。

⒉临时会议

监事可以提议召开临时会议。

（公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。

第二十七条 监事会的表决程序

⒈会议通知

召开监事会会议，应当于召开 日以前通知全体监事。

⒉会议主持

监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

⒊会议表决

监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。

4、会议记录

召开监事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字。

（公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。

第六章 公司的股权转让

第二十八条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第二十九条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第三十条 本公司股东转让股权，不需要召开股东会。股东转让股权按本章程第二十八条、第二十九条的规定执行。

（如果公司章程规定，股东转让股权应当先召开股东会，则第三十条的表述如下：

第三十条 本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十八条、第二十九条的规定执行。）

第三十一条 公司股权转让的其他事项按《公司法》第七十三条至第七十六条规定执行。

（公司章程也可对股权转让另行规定，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突。公司章程对股权转让也可不作规定，如不作规定的，则删除本章）。

第七章 公司的法定代表人

第三十二条 公司的法定代表人由（法定代表人由董事长或经理担任，由公司章程明确）担任。

第八章 财务会计制度

第三十三条 公司应依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。并应在每一会计终了时制作财务会计报告，依法经会计师事务所审计，并在制成后十五日内，送交公司各股东。

第三十四条 公司分配当年税后利润时，应当依照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第三十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章 公司的解散和清算办法

第三十六条 公司有下列情况之一的，应予解散：

㈠公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

㈡股东会决议解散；

㈢因公司合并或者分立需要解散；

㈣依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

㈤人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。

第三十七条 公司有公司法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

第三十八条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第三十九条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，依法报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章 股东认为需要规定的其他事项

第四十条 公司股东、实际控制人、董事、监事、经理不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十一条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第四十二条 公司章程的解释权属于股东会。

第四十三条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。

第四十四条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第十一章 附则

第四十五条 本章程原件一式 份，其中每个股东各持一份，送公司登记机关一份，验资机构一份，公司留存 份。

法人股东盖章：

自然人股东签字：

日期： 年 月 日