国际商务合同教程目录及节选

第一篇：国际商务合同教程目录及节选

译国译民：中国翻译协会理事单位

文章分享：译国译民

目 录

Part one 基础篇Learning Basics Unit One国际商务合同的基础知识

Basic Knowledge of International Business Contracts„„2 1．1合同的基本概念Basic Concept of Contracts„„„„„„2 1．2国际商务合同的特征Main Features of International Business Contracts „„„„„„„„„„„„„„„„„3 1．3 国际商务合同的种类Categories of International Business Contracts „„„„„„„„„„„„„„„„„3 Unit Two国际商务合同的语言特征

Language Features in the International Business Contracts„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„5 2．1使用正式的法律用词Big Words Used„„„„„„„„5 2一同义词使用Synonyms Used„„„„„„„„„„„„„7 2．3选词准确Picking up the Right Words„„„„„„„„ll Exercises„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„25 Unit Three国际商务合同的结构

Structures of International Business Contracts „„„27 3．1合同的前言Preamble of a Contract„„„„„„„„„27 3．2合同的正文Main Body of a Contract„„„„„„„„„28 3．3合同的结尾Final Clauses„„„„„„„„„„„„„39 Exercises„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„48 Unit Four符合合同文体的规范用词及用语

Words&Expressions Following Contractual Norms„50 4．1特殊副词Special Adverbs„„„„„„„„„„„„„50 4．2法律词汇Legal Term“Shall”„„„„„„„„„„„„56 4．3“系指”定义词Defining Words„„„„„„„„„„„58 4．4专用词汇Terminology„„„„„„„„„„„„„„„58 4．5其他特定词语Other Specific Phrases„„„„„„„„60 Exercises„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„71 Unit Five常见国际商务合同的翻译技巧 Commonly-used Translation Techniques in the International Business Contracts„„„„„„„„„„73 5．1合同翻译的准则Contract Translation Principles„„„„73 5．2句子的翻译技巧Sentence Translation Techniques„„„74 5．3被动语态的翻译Translation of Passive Voice„„„„„79 译国译民：中国十大翻译公司“专心翻译，做到极致” 译国译民：中国翻译协会理事单位

文章分享：译国译民

5．4从句的翻译Translation of Clauses„„„„„„„„„„82 Exercises„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„99 Part Two 实践篇Practical Skills unit Six进出口货物买卖合同

Import and Export Goods Contract „„„„„„„„102 6．1售货合同Sales Contract„„„„„„„„„„„„„102 6．2售货确认书Sales Confirmation„„„„„„„„„„106 6．3 购货确认书Purchase Confirmation„„„„„„„„„109 6．4购货合同Contract fbr Purchase„„„„„„„„„„111 Exercises·····································································144 Unit Seven特殊贸易方式合同

Special Trade Yerms Contract „„„„„„„„„„„„146 7．1寄售协议书Consignment Agreement„„„„„„„„146 7．2补偿贸易协议Compensation Trade Agreement„„„„155 7．3来件装配合同Assembling Contract„„„„„„„„„160 7．4独家代理协议Sole Agency Agreement„„„„„„„166 Exercises„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„172 Unit Eight雇用合同

Contract for Employment„„„„„„„„„„„„174 Exercises„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„180 Unit Nine合资与合作经营企业合同

A Joint Venture&A Cooperative Joint Venture Contract„„„„„„„„„„„„„„„„„„„183 9．1合资经营企业合同A Joint Venture Contract„„„„„183 9．2合作经营企业合同A Cooperative Joint Venture Contract„„„„„„„„„„„„„„„„„204 Exercises·．···········································215 Unit Ten技术转让和设备材料进口合同 Contract for Technology Transfer and Importation 0f Equipment and Materials„„„„„„2 1 8 Exercises········-··································234 unit Eleven国际商标许可与国际借贷合同 Agreement for Trademark Licence&for International Loan„„„„„„„„„„„„„„238 11．1 国际商标许可合同Agreement for Trademark Licence···-····-·····························238 译国译民：中国十大翻译公司“专心翻译，做到极致” 译国译民：中国翻译协会理事单位

文章分享：译国译民

11．2 国际借贷合同 Agreement for International Loan„„„259 Exercises„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„297 练习参考答案Reference Answers t0 Exercises „„„„„„„„299 参考文献Bibliography „„„„„„„„„„„„„„„„„„316 节选 前言

自我国改革开放以来，各行各业对外经济交往和合作越来越频繁。在对外经济活动中，无论是外贸、金融、投资还是经济合作，所有与国际商 务活动有关的领域、行业和部门都离不开签订合同和书写法律文件，而国 际商务合同写作和翻译的好坏，直接关系到合同能否顺利执行，这与合同 当事方的经济利益密切相关。因此，掌握英文合同的写作和双语(英译 汉、汉译英)翻译技巧就成了许多读者必备的专业技能之一。

本书主要研究英语在国际商务合同中的语言特点，合同写作的语言 技巧，英文合同的用词、措辞的特点，法律条款中句子的独特结构，合同具 体条款的翻译和合同句子的双语转化翻译技巧，以上都是编著者在构思 本书时力求体现出来的特点。另外，合同和协议样本的收集极富实践指 导意义，这些样本都是实际工作中使用频率最高、应用领域最广泛的。合 同部分还配有参考翻译，以方便教学和自学的需要。书中的另一大特色 是设计了篇幅多、知识容量大的注释，有的针对业务知识，有的重点突出 语法点。

全书共分两大部分共十一章。第一部分是基础篇，是针对合同翻译 的基础进行讲解；第二部分是实践篇，共收集了14个不同类型的合同样 本。各章还配有相关的练习，书后可以查阅参考答案。

教材主要适用于外经、外贸及法学专业高校师生、涉外企业管理人 员、涉外律师及司法人员、涉外谈判人员、翻译工作者，以及其他从事国际 交流的人员；同时教材还针对在校的具有四级水平以上的各专业本科、研 究生或具有相当英语水平的其他专业人员，旨在提高他们英语合同及其 他法律文件的起草和翻译的基本技能及专业写作和翻译能力。

由于编著者水平有限，书中难免出现纰漏，敬请业内人士和读者批评 指正。

兰天 2007年8月 Unit Five 常见国际商务合同的翻译技巧

Commonly-used Translation Techniques in the International Business Contracts 译国译民：中国十大翻译公司“专心翻译，做到极致” 译国译民：中国翻译协会理事单位

文章分享：译国译民

5．1 合同翻译的准则Contract Translation Principles 在进行国际商务合同翻译时，要坚持两个基本要义：一是准确严谨； 二是规范通顺。

5．1．1 准确严谨Faithfulness and Accuracy 由于国际商务合同具有专业性和兼容性两个特点，因此，就要求合同 的内容更加准确和完整。尽可能正确地使用法律名词、术语和用词，做到 译文准确、严谨、无漏洞可钻。

译文要忠实再现原文的含义，不能有任何的违反或错漏，尤其对一些 重要的条款、术语或数据，更不能有丝毫的马虎，否则轻者容易造成误解 和执行合同中的不必要的误会，还会因小错而酿成巨大的经济损失。

如：Licensee will fumish t0 Paay A copies of insurance policies and／or the endorsements．

原译文：领有许可证者将给甲方提供几份保险政策和背书。

懂专业的人一看译文就知道insurance policies和endorsement在翻译 时出错了，但不懂专业的人就会看得一头雾水。

事实上，insurance polices是指“保险单”，而不是保险政策，而 endorsement并不是支付中的背书，而是保险单的另一种形式，称为“保险 批单”，即保险单的变更条款。

该句可以译为：受让人(受证人)将给甲方提供几份保险单和／或保 险批单。

5．1．2规范通顺Expressiveness and Smoothness 所谓规范通顺，就是要把理解了的东西，用规范通顺的、合乎合同语 言要求的文字表达出来。国际商务合同是具有法律约束力的正式文本，它的格式、条款和使用的语句、词汇、缩略语以及符号都要按照法律文书 的行文习惯来翻译。

如：在“购货合同”中首先规定一条“兹经买卖双方同意按下列规定 的条款出售和购买此货”，翻译时就要尊重合同的行文习惯，把合同中所 说的“条款”用terms and conditions来连用表达。

The undersigned Seller and Buyer have agreed to sell and buy the commodity according to the terms and conditions stipulated below: 5．2句子的翻译技巧Sentence Translation Techniques 词是构成语言的基本单位。词性是词的一大特性，它直接决定词在 句中的功能。由于英语与汉语之间的差异——词汇用法不同、句子结构 不同、语言逻辑不同、表达方式不同等，在翻译国际商务合同中不可避免 地遇到这样的问题，就是很难找到一个词性与英语原词相通，同时词义也 与原词完全相同的汉语词汇进行翻译。这就需要进行词性的转化，让译

译国译民：中国十大翻译公司“专心翻译，做到极致” 译国译民：中国翻译协会理事单位

文章分享：译国译民

者跳出原文的束缚对原文的句子成分和结构进行必要的调整，句子成分 的转换以达到严谨、准确和规范的翻译要求。

翻译合同常见的一个方法就是转化法，即将英语的某一成分转换为 汉语的另一成分或将汉语的某一成分转换为英语的另一成分。(1)Adiusting the Subiect丰语的转换翻译

a．主语转化为谓语：主语转换为谓语，往往是原文中的主语为动作 性的名词，且采用被动语态。译成汉语时，进行转换翻译，将英语的被动 语态调整为汉语的主动语态。

Delivery must be effected within the time stated on the purchase order, otherwise the Buyer must at its opinion cancel the order without cost to him, and charge the Seller for any loss incurred as the result of the latter's failure to make such a delivery.卖方必须在购货订单规定的时间内交货，否则，买方可取消订货，而 不承担任何损失，并要求卖方赔偿由不交货所造成的一切损失。

原文的名词delivery作主语，转换为译文的动词“交货”作谓语，同时 在主语的位置加译了“卖方”二字。

Payment shall be made by net cash against sight draft with Bill of Lading attached showing the shipment of the goods.Such payment shall be made through the Bank of China, Dalian Branch.The Bill of Lading shall not be delivered to the Buyer until such draft is paid.凭即期汇票和所附表明货物发运的提单通过中国银行大连分行以现 金支付。汇票未付之前，提单不交给买方。

原句中的payment作主语，可译为汉语的一个动词。

Partial shipments shall be allowed upon presentation of the clean set of shipping document.可以允许分批发货，但须提出一套清洁的装运单据。

原文中的主语shipment转换为汉语的动词，原文中修饰主语的 partial转化为状语。

b．主语转化为宾语：主语转化为宾语，原文的主语往往为普通名词，且常为被动语态。译成汉语时，将英语的被动语态改译为汉语的主动语 态，主语转换为宾语。

译国译民：中国十大翻译公司“专心翻译，做到极致” 译国译民：中国翻译协会理事单位

文章分享：译国译民

Should all or part of the Contract and its appendices be unable to be fulfilled owing to the fault of one party, the breaching party shall bear the responsibilities thus caused.由于一方过失，致使不能履行或不能完全履行本合同及其附件时，由 过失方承担违约责任。

If any terms and conditions of this Contract are breached and the breach is not corrected by the breaching party within 30 days after a written notice thereof is given by the other party, then the nonbreaching party shall have the option to terminate this Contract by giving a written notice thereof to the breaching party.更多详见百科：http://baike.baidu.com/view/6360735.htm

译国译民：中国十大翻译公司“专心翻译，做到极致”

第二篇：《国际商务合同》案例分析题

《国际商务合同》案例分析题

1．香港A商行于10月20日来电向上海B公司发盘出售木材一批．发盘中列明各项必要条件．但未规定有效期限。B公司于当天(20日)收到来电。经研究后，于22日上午9时整向上海电报局交发对上述发盘表示接受的电报。该电报于22日下午l时整送达。香港A商行22日上午9时15分向香港电报局交发电报，其电文如下：“由于木材价格上涨。我10月20日电发盘撤销。”A商行的电报于22日上午11时20分送达B公司。试问：

(1)根据有关国际贸易法律。A公司是否已成功地撤销了10月20日的发盘?(2)A公司与B公司之间是否已订立了合同答：(1)根据有关国际贸易法律，际货物销售合同公约》第16条的规定，在发盘已送达受盘人，即发盘已经生效，但受盘人尚未表示接受之前这一段时间，只要发盘人及时将撤销通知送达受盘人，如一旦受盘人发出接受通知，则发盘人无权撤销该发盘。受盘人B的时候，受盘人B已经发出接受通知了，因此合同已经成立。

(2)A公司与B公司之间的合同已经订立。

2．我某外贸企业向国外询购某商品。不久接到外商期至3月26日。我方于3月对方没有反应。后因用货部门要货迫切，又鉴于该商品行市看涨，我方随即于月25日又去电表示同意对方否达成?理由何在?

答：交易未达成。

因为我方3月22日电是还盘，因为价格构成合同的根本性要件，按法律规定一项发盘一经还盘即告终止，何况原发盘人对还盘又未作答复。而示接受，因此不能达成交易。

3．我c公司于2004年7月吨，每吨545美元CFR中国口岸。有效。”我方于17日复电：“若单价为马口铁，履约中如有争议在中国仲裁。减。仲裁条件可接受。速复。受你16日发盘，信用证已由中国银行开立。证。试问：

(1)合同是否成立，为什么

答：(1)合同不能成立。理由是：2)我方有失误。具体失误有两点：①我日发盘。②在作“接受”时，不应用请确认，字样或文句。

4．香港某中间商A就某商品以电传方式邀请我方发盘，我方于A方发盘并限6月15日复到有效。各项交易条件开来的信用证·同时收到中间商国B商。”经查该商品的国际市场价格猛涨，按新价直接向美商B发盘，而美商接受新价。并要求我方按原价发货，否则将追究我方的责任。问：对方的要求是否合理

答：对方的要求不合理。

A公司不能撤销

22日电复：“如果把单价降低3月20日发盘提出的各项条件。

16日收到法国巴黎8月份装运。即期信用证支付。限500”法国?(2)我方有无失误D公司16日发盘经c公司不应接受12日我方收到美国B以信用证于发盘有效期内到达为由，拒绝?为什么?

?

10月20日的发盘。根据《联合国国仍可将其发盘撤销。在这个案例中，A将撤销通知送达 3月20日的发盘，有效

5美元。可以接受。”3试问．此项交易是3月25日电是对已失效的发盘表D公司发盘：‘‘马口铁500公

20日复到CFR中国口岸可接受500公吨D公司复电“市场坚挺。价格不能19日复电“接”但法商未确认并退回信用?

C公司7日的还盘已失效。

D公司16日发盘，而应接受其17

6月8日向

B商人按我方发盘规定的A的来电称：“你8日发盘已转美再

美元”此时马口铁价格确实趋涨。我方于请确认。于是我方将信用证退回开证银行·根据《公约》的规定，构成一项接受应具备的条件是：(1)接受由特定的受盘人作出；(2)接受的内容必须与发盘相符；(3)必须在有效期内表示接受；(4)接受方式必须符合发盘的要求。本案中，我方发盘中特定的受盘人是香港某中间商A，其发出的接受通知才具有接受的效力。12日我方收到美国B商人开来的信用证可视作一项发盘，该发盘必须得到我方的接受，合同才成立。在合同未成立的情况下，B方就要求我方发货是不合理的。

5．我某进出口公司向国外某客商询售某商品，不久我方接到外商发盘，有效期至7月22日。我方于7月24日用电传表示接受对方发盘。对方一直没有音讯。因该商品供求关系发生变化。市价上涨．8月26日对方突然来电要求我方必须在8月28日前将货发出．否则，我方将要承担违约的法律责任。问：我方是否应该发货?为什么?

答：我方不应发货。

因为我方7月24日用电传表示的接受，仅相当于一项新的发盘，买卖双方之间无合同关系，所以，我方不应发货。因该商品的市场行情上涨，我方应寻找出价较高的买方将货物销售出去。

6．买卖双方订有长期贸易协议。天内答复，若未答复则视为已接受订单。服装的订单，但直到12月25日卖方才通知买方不能供应为合同已经成立，要求供货。问：双方的合同是否成立

答：双方的合同已经成立。

因为，在国际货物买卖中，买卖双方之间订立的长期贸易协议对双方具有约束力。双方订立的长期协议规定：“卖方必须在收到买方订单后受订单。”而卖方于11月1日收到了买方订购才通知买方不能供应2 000件服装，其答复已超过了双方长期协议中规定的收到订单后天，其行为可视作已接受了订单。所以，双方的合同已经成立。7．某进出口公司欲进口包装机一批。机200台，每台500美元CIF岛，我方收到对方发盘后，在发盘规定的有效期内复电：沫，外加木条包装。”问：我方的接受是否可使合同成立

答：我方的接受可使合同成立。

根据《联合国国际货物销售合同公约》交货时间与地点、一方当事人对另一方当事人的赔偿责任范围或解决争端的办法等条件提出的添加或更改，均视作实质性变更发盘的条件。上变更了发盘的条件，就构成了对原发盘的拒绝，失效，原发盘人就不再受其约束。而本案中，我方在接受通知中，表示对包装条件的添加，并不构成实质性变更发盘的条件，除非发盘人在合理的时间内及时地表示不同意受盘人的添加，否则，该接受仍具有效力。因此，我方的接受可使合同成立。

8．我某进出口公司向国外某商人询购商品，不久。我方收到对方的发盘。发盘有效期至8月22至56美元／件。我方可以接受。行情有变，于当日又向对方去电表示完全接受对方接受能否使合同成立?为什么?

答：我方的接受不能使合同成立。

因为我方在8月20日曾向对方复电：复电已构成了还盘。该还盘一经做出，原发盘即告失效。所以，当我方 已超过了发盘规定的有效期，协议规定：”112 000对方发盘的内容为：6至7月份装运，的规定，受盘人对货物的价格、受盘人在接受中的添加或更改，其法律后果是否定了原发盘，8月“若价格能够降到2

不具有接受的效力，1

51日卖方收到买方订购2 000件2 000件服装，买方认?为什么?

本案中，15天内答复，若未答复则视为已接12月25日卖方15

“兹可供普通包装限本月21日复到我方有效。”“你方发盘接受，请内用泡?为什么?

付款、品质、数量、如果在实质原发盘即告

8月15日

20日向对方复电：“若价格能降8月21日我方得知国际市场8月15的发盘：问：我方的56美元／件，我方可以接受。”该8月21日得知国际

“卖方必须在收到买方订单后月件服装的订单，但直到日。我方于”对方未作答复。市场行情有变，向对方表示的接受已经不具有效力。因此，我方的接受不能使合同成立。

9．我方甲公司拟进口一批货物．请国外乙公司发盘。5月1日乙公司发盘：“5月31日前答复报价为CFR价。每箱2美元。共200箱罐装沙鱼。7月份纽约港装运。”甲则发出以下还盘：“对你5月1日报价还盘为5月20日前答复。CFR价每箱1．8美元。共200箱罐装沙鱼。7月份纽约装运。”到5月20日，甲尚未收到回电。鉴于该货价看张，甲于5月22日去电，：“你5月1日电„„我们接受。”

请问：在本例中，乙公司的原报价是否继续约束乙公司至5月31日?乙公司能否因货价看涨而不理甲?

答：甲公司后来发出了一份还盘，这份还盘的发出实际上已经解除了乙公司原发盘的效力了，而乙公司也没有在规定的5月20日做出接受的意思或行为。根据上面的分析可以看出，乙公司原先的报价已经不能继续约束乙公司至理睬。

10．出口商A向进口商B发盘7 000向出口商A订购6 000公吨的货品。出口商请问：(1)此纠纷如何解决?(2)如果进口商B向出口商A订8 000如何?

答：(1)出口商A有理由拒绝接受订货。因为是一种询盘，真正的购买合同并没有成立。

(2)如果是订购8 000公吨，这项内容仍然属于还盘的性质，因此，属于还盘。

11．某月20日，我方向老客户A发盘“可供一级红枣美元。CIF安特卫普。适合海运包装。定约后即装船。请速复电。”A立即电复：“你20日电我方接受。由于我方一时没有麻袋，故立即回电：“布包装内加一层塑料袋。方未予答复。我方便着手备货。

．

问：合同是否成立?为什么?

答：原合同成立。

当A回复：“你方20日电我方接受，用麻袋包装，内加一层塑料袋。经成立了，因为原先我方的要约中对包装条款的规定是：包装即可，所以原合同成立。我方后来因为没有麻袋，对项要约了。只要A不接受，这个新的合同也就不可能成立了。所以，综上所述，买卖双方原合同是成立的。

12．A国商人将从别国进口的初级产品转卖。向电接受发盘。同时要求提供产地证。两周后，用证，正准备按信用证的规定发运货物，获商检通知，因该货非本国产品。不能签发产地证。A国商人电请B国商人取消信用证中要求提供产地证的条款。遭到拒绝，于是引起争议o A国商人提出，其对提供产地证的要求从未表示同意。依法无此义务，而B国商人坚持A国商人有此义务。

请根据《国际货物买卖销售合同公约》的规定，对此案做出裁决。

答：A商人应该承担该义务。

首先B商人对原A商的发盘的更改实际上属于非根本性要件的更改，只要示拒绝，则该接受仍然是成立的，而且A商已经按着 3

5月31日了。乙公司可以对甲公司不予A拒绝接受，结果发生了纠纷。多出来的B商向A商订购的不可撤销即期信用证付款。用麻袋包装，“适合海运包装”A进行的回复实际上变成了另一BA国商人收到

B商的接受行事了，因此从行为的角

B经过考虑后。000公吨性质6 000公吨的货品本身1 000公吨的货物也100公吨。每公吨内加一层塑料袋。”回电后。对”时，这个合同已。只要是适合海运-B国商人复

B国商人开来的信

A商没有表

500

”公吨的货品。进口商公吨的货品，国商人发盘度来看，该合同仍然是成立的。所以根据《公约》的规定，B商胜诉。

13我某公司向美国A公司发盘出售一批商品，对方在发盘有效期内复电表示接受，同时提出：“凡发生争议。双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决。应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁”，第三天，我方收到A公司通过银行开来的信用证。因获知该商品的国际市场价格已大幅上涨。我公司当天将信用证退回-但A公司认为其接受有效，合同成立。双方为此意见不一致。问合同是否成立?为什么?

答：此合同不能成立。

原因如下：

这个案例主要需要明确的是受盘人做的是接受还是还盘的问题。出，该受盘人所做的是还盘而不是接受，据《国际货物销售合同公约》的规定：和时间、一方当事人对另一方当事人的赔偿责任范围或解决争端等等的添加或不同条件，视为在实质上变更发盘的条件。所以这是一种实质上的变更发盘条件，因此受盘人做出的行为是一种还盘而不是接受。

14．中国某外贸企业于美方10月10日复到。金”。在我外贸企业对美方的传真尚未答复时：美商于“无条件接受你方为什么?

答：此时我方如果同意的话，件接受你方10月7

这主要是因为：其实在是因为根据《联合国国际货物销售合同公约》的第十九条的规定：添加、限制或其他更改的答复，即为拒绝该项发盘并构成反发盘。货物质量和数量、交货地点和时间、等的添加或不同条件，均视为在实质上变更发盘的条件。因此这个传真实质上是一项反发盘。此时，原来的发盘对中国的出口商来说就已经失效了。

此时美商在10没有超过中国出口商原来发盘规定的接受时间，但已经对原来的发盘不产生任何的效力了。这实质上是一种发盘，可以接受的，此时就必须明确的答复或者采取行动表示接受，受。

15．我国A公司拟参加某宾馆的装修投标。国B公司询价购买估算投标的价格，投标日期为1日向A公司发出出售底，并于8月8日递交了投标书。但涨，遂于8月15约。8月25日开标时，约做出承诺。B公司回电称要约已撤消，合同不成立，而问A公司B公司间的合同是否成立

答：根据《联合国国际货物销售合同公约》的规定，立的。理由如下：

”在这里受盘人更改的仲裁条款应该属于解决争端的范围。200410月8日收到美商发来传真称：10月7日发盘。应该毫不迟延表示接受或者做出行为同意美商关于10月8日收到美商发来的传真事实上一个还盘，即反发盘。这一方当事人对另一方当事人的赔偿责任范围或解决争端9日又发来了一份传真表示完全无条件的接受此时中国的外贸出口商可以接受也可以不接受。300套卫浴设备，并说明：8300套卫浴设备的要约。A公司中标，根据上面的陈述可以看因为他对原发盘人的条件做出了实质性的更改。10月7日用传真向美商发盘销售某商品，限

“接受。我方须收10月9日又来传真表示：。试问我方应如何处理

“对发盘表示接受但载有”“有关货物价格、付款、”在这里美商的传真改变了价格，10月当然一般情况下，沉默或者不作为并不意味着接为更确切地估算投标标底，“这一询价的目的是为了更准确地8日，开标日期为8月25日。A公司认为价格合理据此计算标B公司发出要约后。因货源紧张，价格上A公司收到后当即表示不同意撤消要A公司于8月26日对B公司A公司坚持合同成立。?为什么?”

A公司与B公司之间的合同是成4

根均

5％佣?“无条 7日的发盘，此时是向美

B公司于8月8月1日的要“有关货物价格、付款、货物质量和数量、交货地点年我方立即开出信用证”日发盘，我方立即开出信用证”的表示。月月日发出撤消要约的通知。

根据《公约》的16条规定，在发盘已送达受盘人，即要约已经生效，但受盘人尚未表示接受之前这一段时间内，只要发盘人及时将撤销通知送达受盘人，仍可将发盘撤销。如果一旦受盘人发出接受，则发盘人无权撤销该发盘。

此外，《公约》还规定，并不是所有的发盘都可撤销，下列两种情况下的发盘，一旦生效，则不得撤销：

(1)在发盘中规定了有效期，或以其他方式表示该发盘是不可撤销的。

(2)受盘人有理由信赖该发盘是不可撤销的，并本着对该发盘的信赖而采取了行动。

在本案中，中国的A公司已经本着信赖该发盘是不可撤销的，并依照该发盘的报价进行了投标，因此从这个角度来看，美国的B公司是没有理由认为该合同无效的。

16．A向B发盘，发盘中说：香港3 500美元。订立合同后两个月装船。不可撤销即期信用证付款，请电复。B收到发盘后。立即电复说：未作任何答复。问双方的合同是否成立

答：双方的合同关系没有成立。原因如下：

根据《联合国国际货物销售合同公约》的规定，受盘人对货物的价格、付款、品质、数量、交货时间与地点、一方当事人对另一方当事人的赔偿责任范围或解决争端的办法等条件提出添加或更改，均作为实质性变更发盘条件。此时已经不是接受，而是还盘了。

在这里B收到原来A的发盘后，电复说：实际上已经改变了交货时间了，时，A没有作任何的答复，在并不等于接受，如果受盘人收到发盘后，则不能认为是对发盘表示接受。所以要约了。

综上所述，A与B之间的合同没有成立。

17．我A公司向国外盘有效期为10天。3天后，虑。2天后。B公司两次来电，要求将货物数量增至元／公吨。3天后我公司将这批谷物卖给另一外商。并在第通知货已售出。但外商坚持要我方交货，否则以我方擅自撤约为由，要求赔偿。试问：我方应否赔偿?为什么

答：我方不应赔偿。

因为本案中，B公司两次来电，已构成还盘，还盘一经做出，原发盘即告失效，合同没有成立。既然合同没有成立，也就不涉及擅自撤约的问题。所以，我方不应赔偿对方的损失。

18．我某技术贸易公司就某项技术贸易的进口事宜与国外某客户进行洽谈，经过双方多次的函电往来，最终使交易得以达成，但未订立正式的书面合同。根据双方的函电往来表明。出口。而时至2001年1求对方履行合约，对方却以未订立正式书面合同为由否认合约已达成。问：(1)双方的交易是否已达成答：(1)双方的交易已经达成。因为，根据我国的《合同法》规定，我国与国外当事人订立的国际货物买卖合同必须采用书面的形式，技术贸易公司与国外某客户之间的交易是经过双方多次的函电往来达成的，正式的书面合同，但双方函电往来的内容已构成了合同的内容，“供应“我接受你的发盘。在订立合同后立即装船”构成了根本性更改原发盘的条件，AB公司发盘，报谷物B公司复电称，对该批货物感兴趣，但要进一步考?

要求将货物数量增至对方应于?为什么50．台拖拉机。100匹马力，每台?为什么?

“我接受你的发盘，在订立合同后立即装船。已经构成了还盘了。的规定，沉默或不行为本身，A

300公吨，每公吨600公吨，价格降至10600公吨，价格降至

2000年12月前向我方提供一项技术贸易的?(2)就此案例。我方应如何处理书面的形式包括电报和电传。所以，双方的交易已经达成。5

CIF

”。但A ”而此而只是保持缄默，B的反250美元。发

230美B公司。230美元／公吨，?

此案中，我某尽管双方未签订

《联合国国际货物销售合同公约》不采取任何行动对发盘作出反应，没有作任何的答复，不能视为已经接受了天复电月，对方仍未向我方提供该项技术贸易。我方曾多次要

(2)就此案例，我方应责成对方履行合同，按双方约定尽快向我方提供技术贸易的出口，另外，我方仍保留索赔的权利。

19．我方A公司向美国旧金山B公司发盘某商品100公吨。每公吨2 400美元CIF旧金山。收到信用证后两个月内交货。以不可撤销即期信用证支付，限3天内答复。第二天收到B公司回电称：“接受你发盘，立即装运”。A公司未作答复。又过两天，B公司由旧金山花旗银行开来即期信用证。注明：“立即装运”。当时该商品国际市场价格上涨20％。A公可拒绝发货，并立即退回信用证。试问：这种做法有无道理?有何依据?

答：这种做法有道理。依据是：

(1)中、美双方均为《联合国国际货物销售合同公约》的签约国；

(2)依据《公约》规定，B公司的回电是对原发盘内容的实质性更改，已构成还盘，且公司未作答复，因此，合同未成立；

(3)据此，A公司有权拒绝发货并退回信用证。

20．一法国商人于某日上午走访我国外贸企业洽购某商品。对方未置可否，当日下午法商再次来访表示无条件接受我方上午的发盘。那时，我方已获知该项商品的国际市场价格有趋涨的迹象。对此。你认为我方应如何处理为好。为什么?

答：我方可予以拒绝或提高售价继续洽谈。

中国与法国均系《联合国国际货物销售合同公约》缔约国，洽谈过程中，均未排除或做出任何保留。因此，双方当事人均应受该《公约》约束。按《公约》规定：对口头要约，须立即接受方能成立合同。上午我方发盘后，法商未置可否，则合同没有成立。据此，我方鉴于市场有趋涨迹象，可以予以拒绝或提高售价继续洽谈。

21．S公司8月12日向其客户A公司寄出一份商品目录，介绍了营的各式男女手套，并附有精美的图片。8月20日A公司回电表示对其中的货号为308A、309B、311B的女式手套很感兴趣。每个货号订购中号各半。10月份交货。请S公司报价。8月22日S公司发盘如下：报青字牌女式羊毛手套300打，货号308A．、309B、311B各100打，大、中号各半，每双CIF旧金山12美元。纸箱装。10月份装运，即期不可撤销信用证支付。30日复到有效。8月28日A公司回电：你8月22日电悉。旧金山10美元可接受。次日s公司去电：你28日电悉。最低价每双山11美元，9月5日复到有效。9月3日S公司收到A公司的电开信用证，其中单价为每双11美元。包装条款中注明纸箱装，每箱15s公司审证时发现了A公司对包装条款所作的添加, s公司的习惯包装是每箱打。考虑到交货期临近，若提请修改。恐怕难以按时交货。另外。即使按信用证要求包装。也不会增加费用。但到9月20日。储运部门通报，公司库存中没有可装15打手套的纸箱。现有纸箱一种为可装10打的习惯包装，另一种可装20打o S公司随即与纸箱厂联系。纸箱很少见，该厂不能供应。附近的几个纸箱厂也如此答复。在此情况下，S公司一面四处落实箱源，一面于电A公司。表示包装条款不能接受，要求改为每箱装10打或

请依据分析上述纸箱装，每箱15打的包装条款是否达成答：该包装条款已经达成。

根据《联合国国际货物销售合同公约》的规定，上述对发价中包装条款的修改属非实质性修改，由于S公司未在不超过迟延的时间内向被发价人通知反对意见，成立的合同就应以发价内容及附有非实质性修改内容的接受为准，所以纸箱装，每箱 6、我方口头发盘后。

双方对也未提出任何要求，100打。920打。?

则接受有效，A《公约》

S公司经

8月每双CIFCIF旧金1010日去据此15打

并要求大、价格过高，打。其他与发盘相符。月 的包装条款已达成。

22．我出口企业对意大利某商人发盘限10日复到有效，9日意商人用电报通知我方接受该发盘．由于电报局传递延误，我方于11日上午才收到对方的接受通知，而我方在收到接受通前获悉市场价格已上涨。对此，我方应如何处理?

答：中国与意大利均系《联合国国际货物销售合同公约》缔约国，该案双方洽谈过程中，均未排除或做出任何保留，因此，双方当事人均应受《公约》约束。按《公约》规定，如果载有逾期接受的信件或其他书面文件表明，它是在传递正常能及时传达到发盘人的情况下寄发的，则该项逾期接受具有接受效力，除非发盘人毫不迟延地用口头或书面通知受盘人，他认为发盘已经失效，据此，我方于11日收到意商的接受电报属因传递延误而造成的逾期接受。因此，如我方不能同意此项交易，应即复电通知对方：我方原发盘已经失效。如我方鉴于其他原因，愿按原发盘达成交易，订立合同，可回电确认，也可不予答复，予以默认。

23．3月15日。A公司向新加坡客户货号CM034，每打CIF新加坡100复到有效。3月22日收G公司答复如下：你若降至每打90美元可接受。A公司次日复电：我方报价已是最低价，降价之事歉难考虑。3月26日G公司又要求航邮一份样品以供参考。样品，并函告对方：4月8日前复到有效。的全部内容。4月10日送达A公司。经办人员视其为逾期接受。故末作任何表示。

7月6日，A公司收到G公司开来的信用证，此时因原料价格上涨，公司已将价格调整至每打我公司与你方此前未达成任何协议，你方虽曾对我方发盘表示接受，但我方月10日才收到，此乃逾期接受，无效。请恕我方不能发货。信用证已请银行退回。如你方有意成交，我方重新报价每打他条件不变。

7月12日G公司来电：我方曾于4月10日才送达你方，但因你我两地之邮程需三天时间，尽管我方接受在传递过程中出现了失误，你我两国均为《联合国国际货物销售合同公约》的缔约国，按《公约》第二十一条第2款规定，你方在收到我方逾期接受后未作任何表示，这就意味着合同已经成立，请确认你方将履行合同，否则，一切后果将由你方承担。

请分析G公司的上述观点是否正确

答：G公司的上述观点是正确的。

本案争议双方所在国均为《公约》的缔约国，因此，应按《公约》的有关规定处理。关于逾期接受，《公约》认为一般无效，但也有例外情况。接受仍有接受的效力，如果发盘人毫不延迟地用口头或书面形式将此种意见通知受盘人。如果载有逾期接受的信件或其他书面的文件表明，盘人的，那么这项逾期接受仍具有接受的效力，知受盘人，他认为发盘已失效。根据这条规定，不管什么原因造成的逾期接受，发盘人都有权决定它有效还是无效，只要采取相应的行动即可。及时复函表示发盘已失效，则该接受就无效，合同不成立。

此案的教训是，在收到逾期接受时，首先要判断造成逾期的原因。如难以判断，则根据具体情况采取不同做法，或去电确认有效或表示发盘已失效。动，造成不必要的损失。

G公司发盘：报童装兔毛衫8月份装运，即期信用证付款，15日发盘收到。你方报价过高，29日，4月3日，G公司回函表示按受发盘并请求用尽可能早的航班出运。110美元，故于7月CIF新加坡110美元，94月3日接受你发盘，虽然如你方所言。?

《公约》第二十一条规定：它在传递正常的情况下是能够及时送达发除非发盘人毫不延迟地用口头或书面方式通A公司4月10日收到逾期接受后，如

置之不理会产生纠纷，7

200打，25日A公司寄出8日回复称：4(1)逾期(2)陷入被

美元，月份交货，其

24．我A公司以电传方式向美国B公司发盘出售某农产品。数量为3 000公吨，价格为每公吨100美元CIF旧金山，新麻袋包装，以不可撤销即期信用证支付，交货期为收到信用证后两个月内。此外。该发盘中还列明了该农产品的具体规格，并写明限B公司4日内答复有效。A公司发盘后的第二天即收到B公司的回电。电文中称：Accept your offer，shipment immediatelyo A公司对此未作答复。次日。B公司通过花旗银行开来不可撤销即期信用证，信用证中规定：收到信用证后两个月内装运。此时。该货物国际市场价格上涨20％。因此，A公司拒绝按原发盘条件向B公司供货。并立即退回了信用证。请问：根据《联合国国际货物销售合同公约》的规定。A公司的做法有无道理?并说明理由。

答：A公司做法是有道理的。

原因在于项新的发盘。实质性要件发生了更改，除非司的沉默表明了它没有接受这项更改，故合同并不存在。

25．我某出口公司向美国纽约效期7天，价格低20％。如该发盘为美方接受。将造成下。我公司可采取什么补救措施答：我方可采取快速通信方式发出撤回或修改发盘的通知，盘人撤回或修改发盘。但是撤回的通知必须先于发盘或于发盘同时到达受盘人。

26我国某公司与外商按装运港装船，受载船只在航运中触礁沉没。当我国该出口公司凭提单、保险单、发票等单据要求国外进口商支付货款时，进口商以货物已全部损失、不能得到货物为由，拒绝接受单据和付款。

请分析我国出口商有无权利凭规定的单据要求进口商付款。

答：我国出口商有权利凭规定的单据要求进口商付款。

这是因为采用的货物装上船只并向进口商提交全套货运单据即可，装船后的所有风险由买方负担。因此，尽管受载船只在航运途中触礁沉没，口商索汇。

27某出口公司按照节性较强，证运货船只不得迟于则买方有权取消合同。如果货款已收，则卖方须将货款退还买方。试分析这一合同的性质和特点。

答：该合同属于到达合同。这个合同具有如下特点：

首先，该合同已经不是传统的装运合同了，改变了属于装运合同，合同中，卖方必须将货物运抵目的港。

其次，该合同货款的收付不以单据为标准，CIF贸易术语下，卖方只要提交符合合同规定的单据，即可有权获得货款，而在本例中，则卖方不仅要提交符合合同规定的单据，而且还要将货物运抵目的港。

28．泰国

B公司的回电对发盘作了实质性的修改，不是一项有效的接受，而构成了一A公司毫不犹豫的表示接受，否则该要约是不成立的。ABC公司用特快专递做出一项发盘。规定有

3小时。公司业务员发现发盘价格有误，?为什么? 因为根据《联合国国际货物销售合同公约》CIF成交一批出口货物，货物在合同规定的时间和

CIF贸易术语属于象征性交货，货物已全部损失，CIF LONDON向英商出售一批核桃仁。双方在合同中规定：买方须于12月2日驶抵目的港。

卖方只要将货物装上指定的船只即可，而是以货物实际运抵目的港为标准。A公司向法国B公司出口泰国香米8

运输条件属于实质性要件，5万美元的损失。试问：在此情况使发盘在送达以前，规定，出口商仍然有权利凭规定的单据向进9月底前将信用证开到卖方并保12

CIF贸易术语的性质。而无须保证将货物运抵目的港，-并签订了ＦＯＢ合同。一旦对A公比内部掌握通知受发盘是可以撤回的，由于该商品的季

2日抵达目的港，．CIF贸易术语在该在传统的A公司根据联合国国际货物销售合同公约的规定，特快专递寄发后即出口商只要按照合同的要求将符合合同因此，如果货轮迟于月 在货物装船前向检验机构申请检验，检验结果货物符合合同的质量要求。A公司在装船后及时向B公司发出装船通知，但在海上航行途中由于海浪过大，大米被海水浸泡，质量降低。货到达目的港后，B公司要求A公司赔偿差价损失。

提问：

(1)A公司是否对上述损失负责?为什么?

(2)如果本合同以CIF术语或CFR术语达成，大米被海水浸泡的风险损失又分别由谁承担?为什么?

答：(1)A公司对上述损失不负责任，因为FOB术语属于象征性交货，卖方的风险以货物越过船舷为界。

(2)如果合同以CIF术语或者CFR术语达成，大米被海水浸泡的风险损失仍然由买方负担，因为这三种术语都属于象征性交货而非实际交货，出口商的风险划分仍然以船舷为界。

29．我某进出口公司对日本某客户发盘。供应棉织浴巾大阪80美元，装运港大连；现日商要求我方改报司对价格应如何调整?如果最后按FOB条件签订合同，买卖双方在所承担的责任，费用和风险方面有什么区别?

答：我出口公司报价从CIF大阪改为FOB大连时，应将报价调低，即从原价中减去货物从大连至大阪的运费和保险费。

当按FOB签订合同时，买卖双方除风险的划分没有变化外，他们所承担的责任和费用都发生了变化。按CIF大阪成交，卖方负责租船订舱和投保，并支付运费和保险费；FOB大连成交，则由买方派船接货和投保，并支付运费和保险费。30．我方从泰国出口方A处进口一批香米，签订港后不久沉没，因A方未及时向我方发出装船通知。我方未办理投保，故无法向保险公司索赔。请问谁应承担责任?

答：在该案例中，泰国的出口方应该承担责任。这是因为按照《虽然采用了CFR术语，但由于是出口商装船备货的，进口商不能控制装船的确切时间，这就要求出口商必须及时通知进口商装船的时间，以便进口商能够及时投保，的疏忽或者其他原因而没能及时通知进口商装船时间，从而导致进口商没能对货物进行投保，其损失应由出口商负责。本案就是这种情况，所以泰国的出口方应该承担所有的责任。

31．1997年1月15日印尼某公司与非洲某国某公司签订一份同，合同规定交货期是6月10日。合同签订后。印尼公司积极准备货源，到月9日，货源全部准备妥当。但非洲公司未能按期派船到装运港接受货物。于6月30日到达装运港。但此时发现，一部分货物已经丢失。对此，非洲公司向印尼公司提出索赔。

问：(1)印尼公司是否应当赔偿?为什么?

(2)本案中，应由哪一方当事人负责办理海上货物运输保险

答：(1)印尼公司不应赔偿，因为货物风险划分的界限是合同约定的交货期日24点，在此之后，损失应由非洲某国某公司承担。

(2)根据FOB的规定，应由买方办理海上货物运输保险。如果卖方一直到备妥货物，则损失应由买卖双方共同承担。

32．我某进出口公司向新加坡某贸易有限公司出口香料为每公吨2500美元FOB湛江，装运期为10月份，集装箱装运。我方日收到买方的装运通知，为及时装船，公司业务员于码头仓库，不料货物因当夜仓库发生火灾而全部灭失，以致货物损失由我方承担。问：在该笔业务中，我方若采用FCA术语成交，000FOB大连价，问：我出口公

“CFR上海”合同。货物离2000年通则》的规定，?

15公吨，对外报价

10月17日将货物存于湛江是否需要承担案中的损失 CIF

而改为 FOB出口合6而是97年6月106月19日才10月16?

打。每打如果因为出口商为什么?

答：我方若选择FCA术语成交，则可以在货物运至湛江码头时(或之前)将货物交给承运人，不必承担案中的损失。本案采用集装箱运输，若采用FCA术语成交，比FOB术语成交有以下几项好处：(1)可以提前转移风险；(2)可以提早取得运输单据；(3)可以提早交单结汇，提高资金的周转率；(4)可以减少卖方的风险责任。这样，不但我方不用承担案中的风险，还可以提早取得运输单据，提早交单结汇。

33.我内陆某出口公司于2000年2月向日本出口30吨甘草膏，每吨40箱共1 200箱，每吨售价为l 800美元，FOB天津新港，共54 000美元，即期信用证，装运期为2月25日之前，货物必须装集装箱。该出口公司在天津设有办事处，于是在2月上旬便将货物运到天津，津存仓后的第三天，仓库午夜着火，是夜风大火烈，抢救不及，全部被焚。办事处立即通知内地公司总部并要求尽快补发装船。结果该出口公司因货源不济，只好要求日商将信用证的有效期和装运期各延长15天。

请分析此案应吸取的教训。

答：我内陆出口公司应采用FCA内陆贸易术语下，货物的风险于内陆指定地点风险即转给买方；货物在天津港码头被烧的损失此时应由进口商负责。但是在货物不越过船舷，风险就不能转移给进口商。

34某外贸公司以节的。故对方坚持要求在合同中规定。卖方须保证货运船只不得迟于抵达目的港。否则。买方有权取消合同；如货款已收，卖方须将货款退还买方。请分析这份合同的性质还属于

答：不属于CIF须保证按时交货，合同中只规定装船时间，要求即增加自己的责任和风险，所以必须重新考虑贸易术语及价格。对待买方的要求，卖方应充分考虑自身条件，如不能保证于则不能接受买方的条件。若能保证，由于买方实际上向卖方提出了更加严格的要求，且术语要求卖方支付运费和保险费，那么卖方可适当提高货品价格。35．德国公司A

京4000美元，合同订立后

公司回电：“接受你方要约，在订立合同后立即装船”

列选项哪些是正确的A．该合同没有成立

B．

B公司的回电是承诺

C．

A公司应立即装船

D．

该合同已经成立36．甲公司于效。但甲公司又于午送达乙公司。乙公司于接到发盘和撤回通知后，乙公司的接受通知。

问：乙公司的接受是否有效答：乙公司的接受无效，甲公司已用电报发出撤回发盘。由天津办事处负责订箱装船。

FCA内陆的方式进行出口，而不是FOB天津新港的情况下，货物的风险则以船舷为界

CIF价格向某外商出售一批货物，由于该商品是供应圣诞

CIF合同吗?卖方应如何对待对方要求2000年通则》，而不规定到货时间。B发出要约：“供应50台拖拉机，3个月装船，不可撤销即期信用证付款，请电复”。对此?()

1月7日用书信向乙公司发盘，并规定在1月10日用电报发出撤回发盘的通知，1月12日下午收到甲公司用信件寄来的发盘。乙公司于13日用电报向甲公司表示接受。

?

不料货物在天1 200箱甘草膏30吨，否则无法按期FOB天津新港。因为,12月1日?

CIF合同是装运合同，卖方只②卖方应明白一旦接受对方

12月1日前抵达目的港，CIF 100马力，每台CIF北。B A公司没有回音。下 1月17目前复到有该通知于1月12日上甲公司于15日收到合同。这是因为：①根据《向中国公司37．甲有一辆红色桑塔纳轿车，已使用两年，跑了两万公里。甲打算把该桑塔纳卖掉，再添些钱购买一辆大众2000，甲要价10万元。乙一直想购买一辆桑塔纳轿车，由于没有足够的钱买新车，想买一辆二手桑塔那轿车，并且喜欢红色的，价钱不超过10万元。甲得知乙想买轿车，乙知道甲想卖轿车，于是双方同时向对方发出信函，信函上双方的意思表示完全一致。

问：甲乙之间这辆桑塔纳轿车的买卖合同是否成立?为什么? 答：甲乙之间这辆桑塔纳轿车的买卖合同未成立，甲乙之间的行为属于要约交错。

38.中国的甲公司与美国的乙公司订立了一份国际货物买卖合同。合同约定：甲公司出售一批木材给乙公司，履行方式为：甲公司于7月份将该批木材自吉林交铁路发运至大连，后由大连船运至美国纽约，乙公司支付相应对价。但甲公司没有履行。之前发运。8自大连至纽约的运输途中因海难损失明遂发生争执。赔偿责任。

合同因甲公司未按时履行义务已终止，故货物损失的风险理应由甲公司承担。

问：

(1)乙公司是否有权要求甲公司承担损害赔偿责任(２)乙公司认为本案合同因甲公司违约已经终止的观点是否正确

(3)本案中，货物损失的风险应由谁承担答：

(1)乙公司有权要求甲公司承担损害赔偿责任。因为根据合同规定的时间交货是卖方的基本义务，本案中合同规定卖方应于约，应当承担违约责任。

(2)乙公司认为合同因甲公司违约而终止的观点不正确，因为乙公司虽然没有按时交付货物，但是在买方催告后，于终止。

(3)本案货物损失的风险由买方承担。因为双方合同中未明确规定风险转移的问题，根据《联合国国际货物销售合同公约》第是卖方有义务在某一指定的地点交付货物，则自货物根据合同交付给第一承运人以运交买方的时候起，风险就转移于买方承担。本案中合同规定，卖方将货物自吉林交铁路发运至大连，后由大连船运至美国纽约，因此当卖方将货物在吉林交付第一承运人时起风险就转移给买方，所以在海运过程中发生的货物损失风险由买方承担。39.甲公司与乙公司签订国际货物买卖合同。公司交付优质铁矿砂付货物后10又与丙公司订立铁矿砂买卖合同，并已将确定给乙公司的万吨运给了丙公司，并在继续发运。水，损失惨重，甲公司被迫宣告破产。为满足生产，乙公司以高于合同价格的市场价格购买铁矿砂。

问：

(1)甲公司

(2)7月1答：(1)预期违约。8月3日，乙公司通知甲公司，该批木材最迟应在10日，甲公司依约将该批木材交铁路运至大连。但该批木材在乙公司认为，10万吨，乙公司于7 7月1日的行为在合同法上称为什么(2)解除合同，并要求赔偿损失。80％。由于双方对货物灭失的风险约定不甲公司未于7月份履行合同违约在先，?为什么7月份交货，但卖方没有按时交付，所以构成违8月10日交运，不构成根本违约，所以合同并未因此而67条的规定，如果买卖合同涉及货物的运输，但合同约定：7月11日，乙公司得悉，由于丙公司出价优惠，甲公司7月5日，因甲公司的生产基地遭遇特大洪

7月份，8月20日应承担损害?为什么?

?为什么? ?

甲公司于7月10日向乙500／o'余款于交10万吨铁矿砂中的5?

? 月日预付货款的日内付清。月日，乙公司可以采取的合理的补救措施是什么40.1974年波兰出售一批食糖给英国。合同规定“1974年11月～12月交货”，还规定“如果发生政府干预行为，合同应予延长，以至撤销，1974年8月由于波兰连场大雨，甜菜严重失收。11月5日政府禁止食糖出口，此项禁令直到1975年7月仍然有效。英国进口商因波兰公司未能出口食糖而提出损失赔偿，但波兰公司认为它是因为不可抗力的原因而不能履行义务，双方提请诉讼解决。问：在上述情况下，波兰公司以不可抗力为抗辩理由是否成立?波兰公司如要求解除合同，理由是否适当? 答： 波兰公司以不可抗力为抗辩理由成立。因为合同明确规定了“如果发生政府干预 行为，合同应予延长，以至撤销”这一不可抗力的免责条款。本案中波兰公司不能交付货 物正是由于政府禁令，属于合同规定的不可抗力范围，所以其抗辩理由成立。波兰公司可 以解除合同，因为政府禁令一直到次年的7月仍然有效，意味着波兰公司在此期间都不能 履行合同，所以可以以不可抗力为由解除合同。

41.有一合同中，A出售一批原料给B，合同规定6月份交货。但5月10日A的工厂失火，生产设备及仓库全部烧毁。到7月1日B未见来货，B便向A查问，并催促交货。这时A才把失火情况通知B，并以不可抗力为理由，撤销合同。B由于急需原料生产，于是立即从市场补进替代物。根据价格资料表明：5月15日至6月15日的时价与合同价格接近，此后市场价格逐步上涨，到了7月1日，市场价格比合同价格上涨40％。

问：B在补进替代品后，能否要求A赔偿损失?此项损失应包括哪些项目? 答：B可以要求A赔偿损失。因为A交付的是种类物，火灾发生在5月，交付时间是6月，不能因火灾而免除交付义务，并且A在失火后也并未及时通知B，所以A不能免责。

损失包括补进替代品的40％的差价损失。

42．中国某公司向美国某公司进口20台精密仪器，每台$30000。合同规定：“任何一方违约应支付另一方违约金$10 000”。事后卖方只能交货12台，余下8台不能交货。当时因市场价格上涨，每台价格为$40 000。卖方企图赔付违约金$10 000而了案，但买方不同意。

问：本案应如何处理? 答：卖方应赔偿买方实际损失80 000元。因为卖方不能完全交付货物，构成违约，由

于市场价格上涨，使买方每台仪器损失差价为l 0000元，总计80 000元，合同约定的违约 金过低，不足以弥补买方损失，应当按实际损失进行赔偿。

43.有一份CFR合同，A出售1000吨小麦给B，当时在A装运的3000吨散装小麦，有1000吨是卖给B的，货物运抵目的港后，将由船公司负责分拨。但受载船只途中遇到风险，而使该批货物损失1200吨，其余1800吨安全抵达目的港。但A宣布出售给B的1000吨小麦已在运输途中全部损失，并且认为按CFR合同，A对此项风险不负任何责任。

问：A是否应当承担向B交付的义务?

答：

A认为卖给B的1000吨小麦已全部灭失是不正确的，因为其装运的3000吨散装 小麦是没有特定化的，就不能认为给B的小麦全部灭失。但根据CFR合同，风险于货物装 船后转移给买方，因此在运输途中的损失应由买方向承运人索赔。8．合同终止的原因有哪些?

答：大陆法规定合同终止的原因包括清偿、提存、抵消、免除、混同。英美法规定： 合同因双方当事人的协议而终止；合同因履行而终止；合同因违约而终止。

合同因履行而解除，意思是()。

A．

双方当事人都没有正确履行合同义务

B．

合同因一方当事人履行了其合同义务而结束 C．

合同因双方当事人都履行了合同义务而结束 D．

合同将因双方当事人履行其合同义务而结束7．

两大法系对合同的转让是如何规定的答：德国、美国等国家认为合同权利的转让仅凭转让双方的合意即可，无须征得债务人同意，也不必通知债务人。法国、日本等国家认为合同权利的转让无须征得债务人同意，但应当通知债务人。各国法律都规定，合同义务必须经债权人的同意方可转让。

二．简答题

第一章１．简述合同的含义及其基本特征。合同是两个或两个以上当事人依照法律通过协商所达成的设立，关系的一种具有法律约束力的协议。其特征主要是：合同是合同当事人之间的一种协议；同是合同当事人间就设立，变更，终止他们间权利义务关系的一种协议。２．简述买卖合同的含义及其基本特征。买卖合同是指出卖人转移标的物所有权与买受人，同具有以下特点：买卖合同为有偿的双务合同；是指财产；买卖的价款，一般应当由双方当事人确定。３．简述国际买卖合同的含义及其基本特征。国际货物买卖合同是指营业地在不同的国家的合同当事人所订立的货物买卖合同。与国内货物买卖合同相比，具有以下不同特点：当事人的营业地分别处在不同的国家；订立合同的发价和接受的行为在不同的国家完成；调整国际货物买卖合同关系的法律，惯例所规定的规则。

４．简述合同订立的契约自由原则契约自由原则起源于意思自治原则，基本含义包括下述主要内容：

（１）合同当事人或交易各方的法律地位平等；（２）合同当事人有权自由订立合同和确立合同的内容；（３）合同的解释应考虑当事人的真实意图。５．试述合同订立的基本原则（１）契约自由原则

契约自由原则起源于意思自治原则，基本含义包括下述主要内容：

（１）合同当事人或交易各方的法律地位平等；

?

变更，终止他们间权利义务合同是具有法律约束力的一种协议；

买受人支付价款的合同。买卖合同买卖的是某种具体的标的物，8．

导致合一般 其其

国际货物买卖合同概述

这种买卖合涉及到不同国家的法律选择或适用国际贸易条约或

现以发展为合同法和国际贸易交易的基本原则，现以发展为合同法和国际贸易交易的基本原则，（２）合同当事人有权自由订立合同和确立合同的内容；（３）合同的解释应考虑当事人的真实意图。（２）诚实信用原则

诚实信用原则是合同法和国际贸易交易中又一项重要的基本原则。它的基本含义就是诚实不欺，讲究信用，在不损害社会利益和他人利益的情况下，追求自己合法，正当的利益。它具体体现在以下几个方面：

（１）当事人在交易中的行为，不论是行使权利，还是履行义务应当在事实上诚实，应当遵守同行中的商业交易准则；

（２）当事人在发生合同争议时，应本着诚实信用原则力求正确解释合同，不得隐瞒事实，故意曲解合同条款。

（３）公平交易原则

公平交易原则是与平等原则和诚实信用原则密切相联系的又一交易的基本原则。主要要求当事人遵守以下事项：

（１）当事人应当依照公平交易原则确定各方的权利，义务；

（２）当事人承担的合同责任或者是履行过程中的作为或不作为都应当是合理的。（４）遵守法律强制性规则原则

遵守法律强制性规则的原则是合同法又一重要的基本原则。根据各国法律规定，法律所规定的一些强制性规则，如当事人的缔约能力，书面形式的要求，无效合同，法律上的其他禁止性的规定，都不允许当事人通过协议或其他方式加以改变或违反法律的规定。只有在遵守法律的前提下订立的合同，才能受到法律的保护。在国际贸易中，遵守强制性的法律规则也被普遍认可。

第二章 国际货物买卖合同的订立与生效

１．简述法人的含义及其法人必须具备的条件。

法人是依法设立和独立享有民事权利和承担民事义务的组织。从法律上来说，法人具有法律的独立人格，即法律承认它具有民事权利能力和民事行为能力。

根据许多国家法律的规定，法人必须具备以下条件：依靠法律规定的程序经认可而成立；有独立支配的财产和经费，并以此来清偿自己的债务；有自己的名称，场所和组织机构，并能够以自己的饿名义参加民事活动和承担民事责任。

２．试述代理的含义、特点及其在订立合同时对合同当事人应注意的问题。

代理是指代理人按照本人的委托在代理权限内代表本人实施某种法律行为。代理具有以下特点：

（１）代理至少要有三个关系人参加；（２）代理人要取得代理权；

（３）代理人在本人（委托人）授权的范围内实施某种法律行为，这种行为对本人（委托人）具有约束力；

（４）代理人行使代理权而实施法律行为是独立进行意思表示的。

在订立合同时对合同当事人应注意的问题：在订立合同时，一定要对合同当事人的主体资格和签约授权进行认真审查。

３．简述发价的含义及构成发价的要件。

发价是一方当事人以订立合同为目的，向对方所作的一种意思表达。在我国法律上被称为要约。《联合国国际货物销售合同公约》认为，构成一个发价必须具备以下要件： １）订立合同的建议，其内容十分确定；

２）表明如果被发价人接受，发价人就要受其约束的意旨；

３）向一个或一个以上特定的人提出。４．《联合国国际货物销售合同公约》对发价撤消问题是如何规定的？

当发价到达被发价人而生效后，公约区分了两种情况：第一种情况是，在合同订立前，即在被发价人接受前，发价得予撤销，如果撤销通知于被发价人发出接受通知之前送达被发价人。第二种情况是，具有以下情形之一的，发价不能撤消：⑴发价写明接受发价的期限或以其他方式表达发价是不可撤消的；②被发价人有理由信赖该项发价是不可撤消的，而且已本着对该项发价的信赖行事。

５．试述接受的含义及其有效的要件。

接受是指被发价人在发价有效期限内无条件地同意发价的意思表示。公约规定，构成一项有效的接受必须具备以下条件：１）接受要价的人，必须由被发价人向发价人作出；２）接受作出的方式，必须以声明（书面的或口头的或电子记录）或其他行为作出，缄默或不行为本身不能构成接受；

３）接受必须在发价有效期限内作出；４）接受作出的内容必须是无条件的，且必须是对发价的实质性内容的同意。６．什么是逾期接受？《联合国国际货物销售合同公约》对逾期接受问题是如何规定的？无论采用何种方式，接受的通知或行为的表示都应在接受的有效期间内。而送达的，视为逾期接受。

关于逾期接受，公约区分了两种情况并分别对这两种情况下的逾期接受，定：１）如果发价人毫不延迟地用口头或书面表示愿意“接受”逾期接受时，该逾期接受仍有接受的效力。

２）因传递延误的逾期接受，仍具有接受的效力，知被发价人该逾期接受无效。７．试试合同有效成立的条件。

公约规定，合同有效成立一般应具备以下条件：（１）合同的订立必须要有订约能力的双方当事人参加；（２）合同订立的形式与内容必须合法；合同的内容必须合法大致可以包括以下三种情况：1）合同内容不得违反有关国家法律强制性的规定；2）不得违反公共政策，损害社会公共利益；3）合同内容应当遵循公平原则，不能显失公平。（３）当事人的意思表示真实，不能存在欺诈，错误，胁迫等瑕疵。第三章国际货物买卖合同的内容

１．根据通情达理人的理解来解释合同条款时，必须符合哪三个条件？如果根据当事人的共同意图仍不能解释合同时，格的、通情达理的人在处于相同情况下时，符合三个条件：

（１）为与当事人具有同等资格的人；同的商务经验和技能。

（２）为通情达理的人；关于通情达理的人，该职业的人一般应具有的才智、知识、谨慎、明智、公平而且符合道德标准。（３）要按这个人在处于相同情况下来解释合同。同通则》的规定，应包括：当事人之间的初期谈判；当事人之间已确立的习惯作法；合同订立后当事人的行为；合同的性质与目的；在所涉交易中，通常赋予合同条款和表述的含义。２．什么是合同的补缺？为什么会产生合同的补缺问题？

超过有效期间作出了以下规除非发价人毫不延迟地口头或书面通

则可根据一个与各方当事人具有同等资具体适用时必须共根据某些国家法律的解释，应是具有从事

这些相关的情况，根据《国际商事合

对该合同所应有的理解来解释。具有同等资格的人应为具有相同的语言知识、15（１）对合同的补缺则是当合同内容没有明确规定存在缺漏时，法院或仲裁庭依照一定的法律规则补足缺漏的合同内容。

（２）当事人在订立合同的过程中，为了将来顺利地履行合同，达到合同的预期目的，会尽量将双方的权利义务明确规定在合同中，并把能预料到的风险也通过双方的讨价还价加以平衡，最后体现在合同条款中。但是，当事人不可能对实现合同的每一细节或风险都能预见到，结果就出现了空缺或遗漏。此外，当事人由于磋商交易时间仓促，未能就某一事项详加讨论，就订立了合同；或有意留待将来再解决；或虽经协商，一时难以达成协议就先订立了合同，也留下了空缺。在国际货物买卖交易中，这些情况是不少见的。这就产生了补充空缺条款的问题。

３．简述合同的补缺方式。

关于采取什么方式对合同进行补充，有两种方式：法院或仲裁庭根据某些标准补缺。(一)依法律规定补缺

由于多种原因合同中出现空缺条款或遗漏，为了补充空缺或遗漏，使合同得以履行和使争议合理解决，对补充的具体内容作出规定。如对货物质量、定，以便适用该规定补充合同遗漏或空缺。

上述法律规则一般被称为补缺性的法律规则，时才被适用。在合同法中有许多法律规则属于这类补缺性的规则。内容，允许当事人通过协商约定。而法律中的另一类强制性规则则是不允许当事人自行协商取代的，双方当事人在这些方面一旦发生争议，合同效力的争议，只能根据有关法律强制性规则加以解决。

(二)依当事人意图和其他推定标准补缺当合同出现空缺或遗漏时，法院或仲裁庭可根据适用法所规定的上述一般性法律补缺规则补缺或填补遗漏。但是，一般性的规则可能并不适用于所有的具体情况。这时，法律允许法院依据一定的推定标准补缺。

对合同补充空缺条款，首先必须推断当事人的意图。是一致的，因为“主观”的标准更为重要。合同中明确规定的条款；初期谈判的情况；意图时，则可根据“客观”标准，如合同的性质与目的、诚实信用和公平交易原则以及合理性等来决定应予补充的条款。

４．简述违约金的两种性质和作用。（Ｐ７８――８０）违约金是指当债务人不履行或不完全履行合同义务而违约时，为赔偿或履约的担保。

但是，各国法律对违约金的性质和作用有不同的规定和解释。质和作用：一种是赔偿性质，作为事先预估的损失；另一种是惩罚性质，作为履约的一种担保形式。如果只强调后者就是一般所指的罚金。

(一)关于赔偿性质的违约金

双方当事人在合同中约定的违约金是作为债务人违约时付给债权人的损害赔偿。根据事先预估的损失来确定，称为预定赔偿额。目前，在国际贸易货物买卖合同中的违约金条款大都是为迟延履行而约定的。一方当事人违约时，并不能因其支付违约金而免除他履行合同的主要义务，或开立信用证。

(二)关于惩罚性质的违约金

一种是根据法律的规定补缺；另一种是由各国法律和有关的国际贸易条约或商事通则以维护正常的贸易秩序，一般都价格、交货时间和地点等等作出明确的法律规这些法律规则只是在合同中有空缺或遗漏补缺性的法律规则规定的必须根据强制性法律规则加以解决。如关于 这和该通则确定的解释合同的标准应考虑的因素还有：如果无法确定当事人的

应向债权人支付的金额，以作但总的说来，违约金有两种性 其金额

所以，当他仍须履行交货

为了探究当事人的真实意图，合同订立后的任何行为。16 合同中规定惩罚性质的违约金的目的是为了保证债务的履行，一旦债务不能履行或不能适当履行时，债务人就须支付约定的违约金，而不问债权人所遭受的实际损失如何。

此外，还有的法律规定，当债务人违约，债权人既可请求履行，也可请求违约金，这种违约金也具有一定的惩罚性。

但是，英美法系国家和上述法国、德国为代表的大陆法系国家的违约金制度不同。英美法系国家要求区分双方当事人在合同中约定的违约金性质，是预定赔偿金，还是带有惩罚性质的罚金。不论是在英国还是在美国，都有法院判例认定违约金条款规定的是违约罚金，而不是约定赔偿金时，不予承认该条款的有效性。５．试述定金的含义、性质与作用。

定金是指合同一方当事人根据合同的约定预先付给另一方当事人一定的金额或其他有价代替物。

关于定金的性质与作用，各国法律的规定和学者的解释不同，大致有以下几种：

1·定金是订立合同的证据，同时又是解除合同的一种方法

2．定金作为履约的一种担保手段

3．定金既作为债权的担保，又可抵作价款

从以上规定可见，定金一般被视为合同订立的标志，是债权的一种担保。６．区分定金与预付款的性质和作用

在国际货物买卖交易中，的一定百分比在合同生效后×天内预付给卖方，金的性质与作用不同。为了对合同履行设立的担保，或说是给对方的融资。因此，一旦接受方不履行合同，也不适用双倍返还的定金罚则，只能将原数额退回。７．区分定金和违约金的性质与作用

定金具有证约和担保的作用，责任形式，起赔偿损失的作用。它们在支付的时间上也不同，定金是在合同履行前支付的，有预先给付的功能，当事人自行约定，根据一些国家的法律规定，其数额与实际损失相差过大，可通过法院或仲裁庭减少或增加。８．什么是保证？它涉及哪些关系人？具有哪些特点？保证是指保证人和债权人约定，行为。可见，保证涉及三方关系人，即保证人、债权人和债务人。他们是由三个不同性质的合同联结起来的一种保证关系。同等，通常把这种合同称为主合同。人之间的合同为保证合同，通常把这种合同称为从合同。保证具有以下特点和作法：

(一)保证是由第三人保证人提供的，是人的担保，而不是物的担保

(二)保证是依约定而提供的，不得推定

(三)保证是一种债，而且是一种从属的债

债权人在依据保证合同要求保证人履行保证义务，不能直接处分保证人的财产。同时，保证合同又是一种单务无偿合同，属于主合同的从属合同，不能独立存在，随着主合同的变更、消灭而变更、消灭。

(四)保证具有补充性

只有当被保证的当事人务。当保证人代为履行债务后，通常是在设备或成套设备的交易中，通常是为了对方 而违约金不起这样的作用，而违约金的数额尽管也是先由双方当事人约定的，当债务人不履行债务时，债权人和债务人之间的合同为一般民事合同，债务人与保证人之间的合同为委托合同。债权人也不对保证人作任何给付。(主债务人)不履行债务时，才由保证人代为履行，承担其保证义根据所谓代位权保证人就成为主债务人的债权人，双方约定买方将合同金额这即预付款(Advance Payment)是对合同义务的履行。它的作用不是(卖方)顺利履行义务(交货)而所花费用的分担，它主要是作为合同违约的一种此外，定金的金额一般由双方 由保证人按照约定履行债务责任的如货物买卖合债权人和保证(物权担保

由于保证合同是一种从 但)

向主债务

。预付款与定预付款是预先付给对方的款项，而违约金是在违约行为发生后才支付的。法律并不加以限制，人进行追偿，或可诉请返还。

(五)保证依约定的范围担保

(六)保证的方式可区分为一般保证和连带保证

根据大陆法系国家法律的规定，保证的方式有两种：一般保证(又称普通保证)和连带保证。连带保证就是保证人和主债务人共同负连带责任。当主合同规定的债务履行期届满，而主债务人没有履行债务时，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人履行保证债务。此时，保证人与主债务人承担的义务已无先后之别，债权人享有了选择其一履行合同的选择权。我国《担保法>第16条也规定，保证的方式有：一般保证和连带责任保证，并规定，当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证；而当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。９．

银行保函又称为银行保证书。由三种人建立起来的一种法定的担保关系，即由保证人务人(申请开立保函的人按照保函的法律特征可区分为：从属于基础合同，保证人函。独立性保函的基本法律特征是它虽基于基础交易合同而产生，受益人接受，即独立于基础交易全同，规定的要求，提交合适的文件和单据，就可收到保证金额。见索即付保函基本上属这一类。１０．

备用信用证又称担保信用证。担某项责任的凭证。其特点有以下几点：

1．它是类似于银行保函的一种信用证

一旦开证申请人未履行开证行保证的某项责任时，开证行对受益人就要履行该项责任。例如，向受益人(之间的违约或损失情况。因为这种信用证本来就是因为美、保函而发展起来的。

2．备用信用证较一般跟单信用证使用的范围更广、更灵活

备用信用证随附的单据相对比较简单，使只有受益人签发的一张汇票或本票也可。履约保证外，也可在投标、赊销、借贷中使用。

3．从银行必须支付备用信用证的付款责任来说，备用信用证与一般跟单信用证相比，又有其自己的特点尽管现行的《跟单信用证统一惯例该统一惯例的所有条文都适用于备用信用证。即付保函，但它们在使用范围和作用上也有很大的不同，此，也不能把备用信用证简单地理解为它就是见索即付保函的另一种形式。1．试述国际货物买卖合同示范条款的一般含义及其法律特征。所谓格式条款（合适合同）或标准条款，根据我国《合同法》规定，它是指“当事人为了重复使用而预先拟订，并在订立合同时未与对方协商的条款”格式条款或标准条款具有以下法律特征：1)它是由一方当事人预先制定的，它是银行向受益人开立的一种书面付款保证。)不履行债务从属性保函和独立性保函。(银行)承担第二性付款责任，一般情况下附条件的保函属于这类保)支付货款等等。此时，银行并不去过问或调查开证申请人与受益人如果开证申请人如约履行，第四章 国际货物买卖合同示范条款与格式条款(不付款时，)保证人按照约定履行债务银行要承担第一性付款责任，备用信用证就成为除可附商业单据外，因此，它可使用在多种交易中，>(ucP500)已将备用信用证纳入适用范围，但并不是此外，虽然备用信用证在其性质上类似于见索 而不是有双方或有关当事人制定的，18

(银行)和债权人(从属性保函的基本法律特征是它但它一旦由银行出具而被即只要受益人根据保函“备而不用”而采用备用信用证代替

其他任何单据都可随附，银行承担的责任和风险也不同。

这种银行保函是)约定，当债(支付款额)。的文件。即除货物买卖中的因

具有不变性的特

受益人它是指开证行应开证申请人的请求对受益人开立的担保承债权人日等国法律不允许银行开立保函，征；

2)在订立合同时或实际使用时未与对方协商；

3)格式条款或标准条款是为通常和重复使用的目的制定的，因此他是向公众或某一类人作出的意思表示；

4)格式条款或标准条款具有很强的特定性质和专业性。２．构成不可抗力的三个基本要素Ｐ１１７

第五章

国际贸易术语对合同的影响

１．贸易术语的定义

贸易术语是指用一种简短的概念，双方有关费用的负担、手续的办理以及风险责任的划分。２、国际贸易术语惯例的定义为了避免因对贸易术语解释不同而产生的纷争，于各国、各地区的贸易术语加以收集、编纂，并作出统一解释。这些编撰成册的贸易术语规则逐渐被更多的国家的贸易界人士所熟悉和认可，贸易术语规则，人们称之为国际贸易术语惯例。３、贸易术语惯例规则在国际上，有三个影响较大的贸易术语惯例规则：年美国对外贸易定义修正本》和《国际贸易术语解释通则》其中，包括的内容最多、使用范围最广、影响最大的是国际商会制定的《国际贸易术语解释通则》４、贸易术语惯例规则的特点国际贸易术语惯例文件已成为国际货物买卖十分重要的规则。它具有以下特点：(1)国际贸易术语惯例文件是被国际上认可的惯例文件；(2)国际贸易术语惯例文件已被许多国家的国际贸易当事人所采用。５．贸易术语对货物买卖合同的作用贸易术语和贸易术语惯例的适用，个方面：

1、贸易术语的采用和贸易术语惯例的适用，简化了磋商的内容，加速了交易的进行，促进了国际货物买卖的有序进行；

2、贸易术语的采用和贸易术语惯例的适用，3、贸易术语的采用一般情况下决定了合同的性质；

4、贸易术语惯例是解释合同和解决合同争议的重要依据。

６． FOB合同有以下特点：(1)合同的履行地是出口国的装运港，它是一种只适用于海运及内河运输的合同；(2)买、卖双方责任、费用、风险的划分点是以装运港装货船的船舷为界，但卖方须办理出口清关手续；

(3)买方须自付费用订立运输合同并自负费用办理保险。７．CIF合同具有以下特征：１）合同的履行地是出口国，是一种只适用于水运的合同。２）买卖双方的责任和风险的划分点是以装运港装载货物船舶的船舷为界。３）CIF合同是典型的单据买卖。凭单交货和凭单付款是单据具有十分重要的作用。或者用英文字母的缩写来表明货物价格的构成，从而形成了目前这种系统的、对国际货物买卖合同的影响和作用主要表现在以下几

也为国际货物买卖合同的履行创造了条件；

CIF合同交易的一大特点，因此，采用

年华沙—牛津规则》。

CIF买卖1941国际上一些商业团体、法律机构就流行内容规范的《1932、《

合同成交时，装运８．ＣＦR合同的特征是：

(1)它是装运合同，出口国的装运港为履行地，一旦卖方在装运港装运，货物越过船舷，卖方即完成交货；

(2)风险是以船舷为界划分，由卖方转移到买方；

(3)只有卖方作为一项义务订立的一份从属合同－海运合同，保险合同则是由买方自行订立的；

CFR合同仅适用于海运或内河运输。在CFR合同项下，卖方在装船后，应及时向买方 发出装船通知，以便于买方办理保险。９．ＦＣＡ合同具有以下特征：

(1)ＦＣＡ也属于装运合同，其履行地是出口国的指定地点；(2)双方风险的划分点一般情况下是以指定地的交货点来划分，即交货之前的风险由卖方承担，交货后由卖方承担；

(3)在ＦＣＡ合同项下，一般情况下卖方无订立运输合同和保险合同的义务。

第六章 国际货物买卖合同的法律适用与时效１．什么是合同的法律适用？解决法律适用问题的两种作法是什么？５套国际货物买卖合同是一种国际民事法律关系，问题，即究竟是适用国内法，还是适用外国法，或者是适用某个公约等情况。这就是通常所说的合同的法律适用问题。

合同适用什么样的法律关系到合同当事人的重大利益。适用本国法，或他所熟悉的法律。

解决法律适用问题，在国际贸易货物交易中通常有两种作法：第一种作法是由合同当事人在合同中选定；第二种作法是，当双方当事人未在合同中规定该合同的适用性，关当事人向法院起诉或根据仲裁协议向仲裁机构提出仲裁，规则确定适用某国法律，或者根据争议案件的有关情况直接确定应适用的法律，议案件适用的规则，通常称其为法律适用法。２．诉讼（仲裁）时效概述

诉讼（仲裁）时效是一个法律术语，它是指权利人（如买方或卖方）在法定期间内不行使其权利，即丧失请求法院（或者仲裁机构）依法诉讼程序（或仲裁程序机构）依诉讼程序（或仲裁程序）保护其民事权利的一种法律制度。国内立法对诉讼（仲裁）时效的规定我国《民法通则》将诉讼时效区分为普通诉讼时效和特殊诉讼时效，的起算,关于诉讼时效的中止和中断等作出了明确规定。

第七章 国际货物买卖合同的变更、转让与终止１．简述合同的变更的定义及其特点。合同的变更是指合同依法有效成立后，化，致合同的履行遇到意外困难，当事人通过协商对原合同的内容进行某些修改或补充。合同变更具有以下特点：

（１）合同的变更是在原合同基础上的局部内容的修改或补充，的合同关系并未变更。

（２）有关合同变更的时间问题，合同的变更是在合同有效存续的时期内进行的，即合同有效。

因此存在着究竟需要适用哪个国家的法律因此合同当事人一般都力争合同

而当因合同发生纠纷有法院或仲裁机构将依据法律适用或者根据争

并对诉讼时效期间

由于订约时的情况变

原合同主体及其相互20

在尚未履行或完全履行时，２．试述合同变更的条件与效力。合同变更的条件

许多国家对合同变更的条件在有关的法律中作出了规定，不过各国的规定不完全相同。一般要求合同的变更必须具备以下的条件：

（1）合同的变更须经合同当事人协商一致；修改合同，改变合同的某些内容，必然应是双方意思表示的一致。

（2）合同的变更必须是善意的和公平的，否则对合同的修改是无效的；

对此，美国<统一商法典>的规定(第2—209条)最为典型。美国法院也可因合同的变更不符合善意标准，存在胁迫和不公平的因素为由，否认这一变更的有效性。

（3）合同的变更应当遵守法定的方式和程序。合同变更的效力

如果合同的变更符合以上的条件，变更后的合同对双方当事人具有法律约束力。但是，合同变更后的效力不溯及既往，即以往的双方责任仍按原合同的规定。此外，如果双方当事人对变更合同的内容约定不明确的，通常视为合同未变更。

３．合同转让的一般含义及其特点 合同转让的一般含义

合同的转让一般是指合同当事人一方依法将其合同的权利或义务，或者将权利和义务一并转让给第三方。

合同的转让可分为：合同权利的转让；合同义务的转让(合同义务的转托、债务承担)；合同权利与义务的一并转让。一些国家的法律对此规定了相应的规则。

合同转让的特点

（1）合同的转让原则上不改变合同内容，即原合同规定的权利义务不变，否则不得转让。因此，合同的性质也不发生变化。

（2）合同的转让是由第三人代替原合同的一方当事人，而成为合同的另一方当事人，从而使合同的主体产生了更替。

４．合同权利与义务的一并转让的含义及其基本特点。

合同权利与义务的一并转让是指原合同当事人中的某一方将其权利义务一并转让给第三人，由第三人取代该当事人的地位，承受合同中规定的权利义务。所以有人又把这种合同权利义务的一并转让，称为概括承受。对此，各国法律一般都予认可或明确规定在合同法中。

合同权利与义务一并转移的基本特点是：合同当事人一方的地位完全由第三人所取代，即合同一方当事人的权利义务由第三人全部享有和承担。合同权利与义务的一并转让通常因约定产生，但有的则因法律规定产生。因法律规定产生的转让主要是在企业合并或分立等特定情形下。不过，在货物买卖中一方当事人权利与义务的一并转让，主要还是因约定而产生。

５．合同终止的一般含义．合同终止的情形及其条件

合同的终止又称合同的消灭。它是指由于某种原因(事实)合同的权利义务消灭。

目前，国际上对合同的终止并未制定出统一的规则，如上所述《联合国国际货物销售合同公约》只是对宣告合同无效的规则作了规定。而《国际商事合同通则》则对“合同的终止”作了规定。各国法律对合同终止的规则规定的差异甚大。

根据各国法律及国际上有关规则的规定，合同的终止有以下几种情况：合同已按约定履行；合同解除；当事人协议终止合同；因法律规定的条件产生；合同的债权人免除债务；仲裁机构裁决或法院判决终止合同，等等。６．

解除合同的方式有两种：一种是协议解除；一种是法定解除。

关于合同解除的法律后果，各国法律规定不同。大陆法系国家一般认为，合同解除，合 21 同关系即归于消灭。这种消灭作用具有溯及力，即溯及至合同成立时起消灭，双方未履行的债务不再履行，已履行的债务需恢复原状，应相互返还财产。而英美法系国家的规定则不一致。英国法认为因违约导致的解除合同并不使合同自始无效，而仅指向将来，使尚未履行的义务不再履行，已履行的不产生返还效力。关于合同解除的法律后果，在国际上一般都规定既指向将来，又溯及既往的规则。７．合同债务转移后，发生以下法律效果：

1．当合同债务有效转移后，第三人(新债务人)通常应当承担合同的全部债务，包括主债务和从债务。但是，根据我国<合同法>第86条的规定，如果从债务专属于原债务人的则不能转移。此外，美国法院的判例规则认为，只有在债务人转移义务过程发生了合同的更新，债务人才可解除对原债权人承担的义务。否则，债务人仍要承担第二位的履行转移义务的责任。所说合同的更新是指债权人明确表示同意由第三人代替债务人履行债务人的合同义务取代债务人，从而债权人与第三人建立起直接的合同关系。

2．债务转移后，新债务人(第三人)可以主张原债务人对债权人的抗辩，即可以享有对抗债权人的权利o ８．合同终止与合同解除的概念，不应混用

合同解除是合同终止的一种原因，或说一种情形。在一般情况下，合同终止后，双方当事人的权利义务关系即归消灭。但由于合同终止后的原因多种多样，所以其终止后的法律后果也不完全相同。例如当合同解除后，合同中的某些条款，如结算条款等并不随着合同的解除而无效。如果因违约解除合同，守约方仍有权请求赔偿。其次，合同解除也应与合同无效或合同被撤销区分开。合同无效或合同被撤销其法律后果通常是自始无效，而合同解除的法律后果，并不一定溯及既往，对此法律规定不完全相同。究竟产生怎样的法律后果，要根据被解除合同所适用的法律、合同的性质来确定。

第三篇：浅论国际商务合同翻译原则

浅论国际商务合同翻译原则

摘要：改革开放以来，我国的国际经贸活动日益频繁，需要签署的商务合同和需要书写的法律文书越来越多，商务合同作为一种媒介，就显得越来越重要。商务合同属于法律文件，对签约双方都具有法律约束力。译文稍有差错就会给双方当事人造成巨大的经济损失。本文列举了大量的实例来对国际商务合同翻译的原则加以分析，希望能对大家有所帮助。

关键词：国际； 商务合同； 翻译原则

Abstract： Since the reform and opening up，we have more and more international economic and trade activities，thus we need to sign and write more and more legal documents.Business contracts are very important as a media.Business contracts are legal documents and are binding on both sides.Small errors in contract will caused huge losses.This paper lists a lot of examples to analysis the principle of the international business contract translation，hoping to be of help.Keyword： International ； Business contract ； The principle of translation 前言

21世纪是一个催人奋进的时代，科技革命迅猛发展，知识更替日新月异，国际竞争力日趋激烈。中国加入世贸组织以来，与它国经济交流越来越多，经济发展日益国际化。与国内经济不同，国际经贸活动要涉及两个或两个以上国家或地区的当事人，因此需要一个媒介来促使双方达成共识.国际商务合同作为媒介的作用突现出来。

合同，也叫契约，“契”意思相投或相合，“约”是用语言文字互相遵守约定，合同是指自愿订立共同遵守的条件，合作共事。《中华人民共和国》第二条规定“合同是平等主体的自然人，法人，其他组织之间设立，变更，终止民事权利义务关系的协议〔contracts referred to in this law are agreements between equal natural persons，legal persons and other organizations for the purpose of establishing，altering and terminating mutual civil rights and obligations〕。而国际商务合同作为其中的一种，也具有合同具有的一般的法律特征。对一国而言，国际商务合同也指涉外合同，涉外合同的当事人可以选择合适适用的法律。我国国际商务合同法有以下几类：1，国际货物买卖合同；2，代理合同；3，来件装配合同；4，融资租赁合同；5，合资经营企业合同；6，劳务合同；7，国际技术咨询服务合同；8，国际借贷合同；9，国际土木建筑工程承包合同；10，外包合同；11，服务合同；12，风险投资管理协议；13，股权转让协议。此类合同都是涉外交易性质需要英汉两种版本，因此需要翻译。下面就让我们一起看一下翻译时应该注意的方面。

一﹑商务合同的语言特征

商务合同是依法成立的法律文件，有其特殊的文体特征。所谓“文体（style）”就是指人们使用语言时，会根据一定的交际内容，交际目的和交际场合，来选择一定的表达方式，即语言风格，这种风格既要适应交际对象也要适应特定的语言环境。根据美国语言学家Martin Joos（1962）年的分类，合同属于庄重文体（the

frozen style），是各种英语文体中正式程度最高的一种。总体来说，这种正式性体现在内容的专业性，语言的严谨性和结构的完整性等方面。因此，我们在进行翻译或者攥稿时，必须要从各个方面把握国际商务合同的语言特征。

1﹑词汇特征

作为一种正式的文体，在选词方面应该做到严谨，准确，规范，不能添加任何感情色彩，要能准确无误的表达出合同双方的权利，义务以及双方的要求。

（1）﹑多用大词（Big word）

我们在选择词语时，要尽量选择正式规范的词语，俗语，俚语，方言，日常生活用语是绝对不允许出现的。例如：“In convening a general meeting of shareholders，notice shall be dispatched to shareholders。”[1]显然句子中的convening和dispatch比同义词holding和spread out更为正式。

（2）﹑多用商务法律术语

为了保持合同语言的规范正式性，我们有时宁愿牺牲语言的流畅性也要确保语言的严谨庄重性。国际商务合同本质上就是具有法律效力的文本，在长期的实践过程中，形成了一些独有的商务法律专业术语。例如：“imputed negligence（转嫁的过失责任）特指可向与行为人有利害关系的人或有合同关系的另一方追究责任的过失。”商务合同中这类狭义的法律专业术语不以大众是否理解或接受为转移，它是商务合同语言准确表达的保障。还有一些介词短语，“in accordance with ”，“whereas”，“subject to”等等词组和搭配已经是商务合同专业术语的一部分了。

（3）﹑多用外来词和古体语

国际商务合同中还有一些外来词和古体词作为专业术语。外来词有不少源于拉丁语或法语，它们的意义比较稳定，可以精确地表达概念，例如：ad valorem duty（拉丁语）从价（关）税，bona fide holder（拉丁语）汇票的善意持票人，pro rata tax rate比例税率（拉丁语，即proportional tax rate），insurance premium per capita（拉丁语）人均保险费，force majeure（法语）不可抗力。商务合同英语具有古体特点，主要标志是古体词语的使用。古体词（archaism）是一种具有鲜明文体色彩的词汇成分。虽然这类词语在现代英语口语和一般书面语中极少使用，但在商务合同等法律文体中，却大量出现，充分体现出严肃的文体风格。合同英语最具特色的古体词形式当数自由词素where、here和there与in、by、with和after等构成的复合副词。如：here +介词：如，hereto，hereof，herein，hereinafter等。这里here相当于this，指本文献、合同或有关文件，因此，“hereto”（本合同）相当于to this，依此类推。

2﹑句式特征

（1）﹑常用长句，陈述句，条件句

商务合同中的句子与普通英语句子相比，句子长度，结构和使用从句的连贯性要复杂的多。为了避免遗漏或误解，因此在合同文本中有很多的限定词，修饰词，定义以及复杂状语，所以句子较长。有时，一个条款的解释或一个句子就能成为一段。为了使合同双方明确自己的权利和义务，会经常使用一些复杂的重叠的状语。在合同中常用陈述句和条件句，而感叹句和疑问句等几乎不被使用，这是因为前者语言平实客观，能更准确的反应事实。陈述句多用来描述，阐述和作出说明或判断。条件句多用来描述买卖双方在一定条件下应该采取的措施。

（2）﹑多用插入语

在商务英语合同中，较多的使用插入语对句子内容进行补充说明或者强调。如：“The buyer must，whenever he is entitled to determine the time for shipping the goods，give the sufficient notice thereof.”句子中的“ whenever he is entitled to determine the time for shipping the goods”就是插入语来对句子内容作出更详细的说明。

二﹑商务合同翻译的标准

商务英语合同翻译虽然和普通英语翻译有很大的差别，但本质上还是一样的。笔者认为刘法公先生提出的“忠实（faithfully）﹑准确（exactness）﹑统一（consistence）”则从根本上适应了商务英语这一特性。忠实，即准确的将原文语言的信息用译文表达出来，不求语法与句子结构的一致，但要求信息内涵上的对等。准确，即再将原文语言内容转换到译文语言内容的过程中选词准确，做到概念表达确切﹑物与名所指准确，数码与单位所指精确，准确是商务英语翻译的核心。统一，即汉英翻译过程中的译名﹑概念﹑术语在任何时候都应该保持统一，不允许将同一概念或术语随意变换译文。

三﹑商务合同翻译的原则

商务合同是一种特殊的应用的文体，它具有用词准确、正式，句式严谨、规范，文体结构固定的特点。而且大量使用法律词汇，来显示合同的正规、庄严、准确规范以及威严的语言特色。因此，作为一名合格的译者，不仅要有过硬的专业知识与语言功底，还需要了解必要的翻译原则。这样才能翻译出合格的译文，成为一名合格的译者。

1﹑译文准确严谨，忠实原文

鉴于商务合同是具有法律效力的文件，它严格的规定合同双方当事人的权利与义务，所以“丝毫不允许语义的模凌两可而使人误解，被人钻了法律的空子，它即使牺牲文字的流畅性也必须保持原文的忠实性。”否则，对原文意思的曲解，会造成严重的商贸纠纷。此外，商务合同中有许多法律术语和专业术语，在文本中有特定的含义，因此我们在翻译时要严格的贴近合同所涉及的专业性内容，准确根据已有的商贸专业知识和对课文的理解来翻译文中的词，而不是仅仅借助英汉词典，翻译出模糊的句子或文章。例如：“The China shall bear all relevant taxes and levies upon the personnel by Chinese Government，whereas the Employer shall bear the same imposed upon the personnel by the government or by an agency or by an official body.[1]此句翻译为：“中国政府应负责缴纳中国政府对人员所征收的一切税金，雇主应负责缴纳项目所在国政府对人员所缴纳的一切税金。”句中的“shall”是法律词汇，相当于我们汉语中的“应当”，“必须”。句中还有两个关于“税金”的单词，taxes 和 levies。其中tax在表示“税”时，主要强调money taken compulsorily by the government or by an official body to pay for government services；levy作为名词，主要表示一种“征税”的行为，即money which is demanded and collected by the government or by an official body。[1]所以，我们在进行翻译的时候要注意分清这两个单词的具体意思，千万不能混淆所给，模糊翻译。例如：“The contract is concluded in case of acceptance of the offer.”其中acceptance 和offer平常译为“接受”和“提供”，然后在商务合同中是专有术语，应译为 “承诺”和“要约”，所以译文为：“要约一旦承诺，合同立即订立。”还有一些缩略词（FOB，CIF等）都应该引起我们足够的重视，不能主观臆断，这样才能保证译文准确严

谨，忠实原文。

2﹑译文具体清楚，用词严密

鉴于商务合同所使用语言都属于法律语言范畴，多是法律词汇，以显示合同的正规﹑严谨﹑规范。所以，我们在选择词汇的时候不能选择一些有歧义的或有多重意思的。例如：“As to the steamer sailing from Shanghai to Los Angeles，we have bimonthly direct services.”[2]句中的“bimonthly”可以指“两月一次或一月两次”，这个时候就会给对方造成误解，是绝对不允许的。例如：“We wish to confirm our telex dispatched yesterday.”句中的“yesterday”是一个相对的概念，在这里用不合适。我们应该使用具体的时间，如：“We confirm our telex of May 20，2014.”还有一些时间和金钱方面的翻译，要做到翻译时具体清楚，切不可想当然，而丢失了一些重要信息，造成不必要的麻烦。例如：“Terms of Payment ：The Buyers shall open with a bank acceptable to the Sellers an Irrevocable Sight Letter of Credit to reach the Seller 30 days before the month of shipment，valid for negotiation in China until the 15th day after the month of shipment.”[1]翻译为：“付款条件：买方应由卖方可接受的银行于装运月份前30天开立并送达卖方不可撤销即期信用证，至装运月份后第15天在中国议付有效。”此句是合同中关于支付的条款，涉及到两个重要的时间，我们应该看清具体介词，进行具体清楚的翻译。

3﹑译文完整规范，达意通顺

所谓完整规范，达意通顺，就是把理解了的内容用合乎合同要求的规范语言与形式表达出来。合同文书经过长期的实践﹑检验，其整体结构已经相对固定，大体由标题﹑前言﹑正文及结尾组成，而且正文中的各个条款也相对固定，只需做稍许改变。因此，译者在翻译的时候要特别注意已经约定俗成的一些规定及词语。例如：“documentary bill at sight ”可以翻译为“即期付有单据的票据”虽然表达的意思符合原文意思，但是概念模糊不清。因为“票据”本来涵义就十分广泛，而在商务英语中的“票据”大多数指“汇票”，因此可译为“跟单汇票”。而且中英文在语言结构上存在很大的差别，中文结构较为松散，英文结构较为严谨些，这些都会造成文章不通顺。再者，商务合同的条款本来就比较繁琐，翻译时要首先弄清全文，在弄清各个条款之间的内在联系，切不可拘泥于原文的句法和条条框框，来达到译文的条理清晰，通顺。切不可像初学者一样，不加斟酌，生掰硬套，致使译文更加晦涩难懂。

结语：

通过以上对合同翻译原则的探讨，我们发现合同语言不同于日常生活用语。合同语言专业性强，句子复杂难翻译，专业词汇多，涉及的知识面范围广。因此，作为一名译者，拥有过硬的语言功底是远远不够的，还需要有一定的专业知识背景，了解一定的翻译原则，与时俱进，不断充实自己。在实践中摸索，不断总结英汉两种语言翻译的异同，切实提高翻译能力，语言水平和审美情趣。

第四篇：国际商务概论

第一章国际商务

一、国际商务：企业在一国以上布局价值增值的活动。

二、国际商务类型：①出口；②非股权安排：不采取股权占有形式而是以拥有的工艺技术、品牌、管理技术、销售渠道、商业模式等资源参与国外经营的商业模式（KFC本部在东道国开店，租赁本部的整个经营模式特许经营）；③股权投资：企业通过直接投资对其东道国的分支机构的股权拥有所有权和控制权的商务形式（麦当劳独资买入直接经营）。

三、国际商务风险：①政治法律风险：（1）没收和国有化风险；（2）政府干预（包括雇佣、技术转移、出口比例、最低工资等）；（3）腐败、官僚主义；（4）知识产权保护；（5）贸易壁垒。②跨文化风险：因语言、生活方式、思维模式、习俗、宗教差异等导致的价值观冲突而给企业带来的经营损失。

（1）文化差异；（2）商业习惯差异；（3）管理模式差异；（4）极端民族主义。③财务风险：东道国的金融环境不利变化给企业经营带来的风险。（1）汇率波动；（2）通货膨胀；（3）由于战争、政权不稳定导致的资金冻结；（4）税制调整；（5）利润回汇限制。④商业风险：经营不当导致的决策管理失误引起的损失。（1）进入市场的时机；（2）产品定价；（3）产品定位；（4）市场选择；（5）商业伙伴的选择。

三、企业为什么要从事国际商务：

（1）企业内在（微观）动因：①转移衰退产业，延长产品生命周期；②通过市场多元化提高优势资产的利用强度，获取采购、生产、销售和研发上的规模经济；③从全球采购中获取价格更低，价值更高的商务资源（Ep.中国石油巨头去中东地区采购）；④跟随核心客户进入（Ep.用20%的客户解决80%的销量）；⑤寡占反应，自然垄断；⑥可以获取国外企业在产品服务和经营方式上的新理念；⑦可以和国外公司建立合作联盟关系（获得国外技术）。

（2）宏观层面条件：①经济全球化：各国生产、消费日益加深，相互依赖增强；②区域经济集团化：FTA（自由贸易协定）、关税同盟、欧盟等；③经济制度趋同，向以私有化为基础的市场经济一致发展；④全球体制WTO贸易投资壁垒弱化；⑤东道国政府的激励政策；⑥全球性标准、全球性产业登场。

四、国际市场方式：①出口；②特许经营：把商业模式授权给另外一国；③对外直接投资（FDI）：生产要素跨国转移；④联盟。

股权投资:指企业通过直接投资对其东道国的分享机构拥有的股权所有权和控制权的商业行为.第二章 出口和全球采购：

一 出口国外市场的进去方式：(间接出口)①ETC（Export Trade Company）：与出口商是买断关系（利润大风险大）；②(Export Management Company)：与出口商伙伴提供出口渠道。

二、间接出口：①优点：（1）可以利用国内的中间商现成渠道快速进去目标市场；（2）灵活性较大，若沉没成本可快速撤出市场；（3）经营成本较低，投资较少，风险较小。②缺点：（1）不利于控制东道国市场；（2）不利于及时掌握东道国市场的价格、品种、质量等的客户需求动态。

三、直接出口：①优点：（1）可以自主选择和控制目标市场；

（2）可以掌握更多的市场行情；（3）可以积累和提高跨国公司经营的经验（4）潜在报酬高。②缺点：（1）国际运营能力要求较高，需要配备更多的资源，时间和人力；（2）需制定单独的营销策略；（3）需承担海外市场风险；（4）从进入到控制东道国市场需要时间较长；（5）经营成本高，风险大。

四、间接出口和直接出口选择的考量：①国外市场对企业战略或理念的价值；

②管理层愿意投入到国际市场扩张和个别市场中的资源数量，包括时间、资本、管理专长等；③产品的消费特性（是否提供售后服务）；④国外市场中合格中间商的可获得性。

五、服务贸易的分类：①跨境交付：服务的提供者在本国境内向国外消费者提供服务，其特点是服务的买卖双方在不同的国境内，跨越国境的只是服务本身。②境外消费：服务的提供者在其境内向来自国外的消费者直接提供服务，服务的提供者与接受者在同一地点（提供者所在国）发生。其特点是服务本身不需要跨越国境，境外消费者到服务提供者境内进行消费；③商业存在：一国服务的提供者在国外设立商业机构，为当地的服务接受者直接提供服务。其特点是（1）在国外境内设立的商业机构既可以是当地的法人（有独立的权利义务如子公司纳税地在当地）也可以是非法人（分公司纳税在母国）；（2）服务的提供者以自然人的身份到国外境内提供服务。

第三章 非股权安排

一 非股权安排：①定义：是核心企业（直接承担国际商务活动的企业）与东道国企业之间的一种长期非资产式联合。在这种联合中，核心企业不占有东道国企业的股权而是通过合同对技术、管理、消费渠道、商业模式等资源的有偿转让（商标、技术等的转让），为东道国企业提供服务，从中获利的一种经营方式。②类型：（1）许可交易；（2）特许经营；（3）管理合同；（4）合同生产；（5）交钥工程；（6）BOT项目。二分类详解：.许可交易/把自己的知识产权（包括专利、专有技术、商标、品牌等）以契约的方式转让给国外的被许可方，以换取特许权使用费与FDI相比，程序简便，成本低，风险小，可快速进入国际市场；<2>可以提高技术利用率，分担研发的费用；<3>可以为企业FDI探测市场。（Ep.宝洁公司进入墨西哥之前，把洗发水的技术转让给墨西哥生产商）；<4>延长技术寿命，获得更大的利益；

<5> 可迅速提高企业声望，扩大企业市场范围，有助于建立<1>培养潜在的竞争对手；<2>技术授权不触及被许可方的经营管理，因而难以控制其产品质量，难以建立授权方的稳定影响（Ep.西门子冰箱授权中国质量出问题）；<3>授权企业存在名誉上的风险，涉及品牌形象和销售业绩；<4>授权方收益取决于被许可方的经营收益，因而收入有限。

2.商业系统，包括生产与销售方法，销售系统、销售诀窍、程序、商号、产品、专利、商标使用权等以换取特许使用费或其他方式补偿的一种商务安排。被许可方在许可方的监督、协助下利用许可方的形象和品牌经营业务。（2）特点：<1>安排更全面，虽然有时考量本土特点适当调整，但特许人对被特许人全部商业活动作出指示、监管和控制，以确保统一的商业标准和客户获得始终如一的标准化零售体验和产品质量；<2>特许人向北特许人提供后续支持，如培训、激励计划等；<3>作为回报，被特许人从收入中支付一定比例的特许使用费，还要求购置特许人指定的设备和补给品，以确保生产出标准化产品和始终如一的质量水平（Ep.麦当劳指定土豆统一购买）；<4>合同期限化比许可贸易长，属于长期进入战略（20年左右）能以有效成本和低风险迅速进入众多市场；<2>不需要大量资本；<3>可以扩大品牌的影响，激发现有和未来的销售潜力；<4>可以利用被许可人的知识高<1>对被许可人的控制力较低；

<2>双方之间有冲突的可能性，包括法律争端；<3>保护许可人的国外市场形象，面临控制力等更多挑战；<4>需要监督和评估被许可人的绩效，牵涉到企业资源；<5>被许可人利用所获得的知识可能成为未来的竞争对手。

3.提供管理技术，并全权负责合同期内该企业的全部业务管理，以换取报酬的商务安排。核心企业不需要资本性投资就可以创造收益；<2>点：<1>占用了核心企业大量的优秀管理人员；<2>收益通常较低，仅限于固定的报酬；<3>可能将东道国企业培养成自己的竞争对手。4.工程或大型设备。承担全方位的规划、融资、组织或者建造、安装、调试以及运营活动，工程完工后继续给对方提供管理培训、技术支持等活动，然后移交给国外运营的一种商务安排。（2）分类：<1>交钥匙工程；<2>BOT项目。（3）优点：<1>通常利润丰厚（信息不对称）；<2>可以带动核心企业国东道国政府干预较多；<2>对承包企业的技术、资金、施工管理等要求较高。5.同，东道国企业按照规定的技术要求、质量标准交货时间及数量，生产核心企业所需产品，并按核心企业品牌销售的商务安排。（2）分类：<1>来料加工；<2>来样加工；<3>进料加工。（3）对核心企业的优点：<1>可以利用东道国企业限有的生产能力，节省资金性投入又能快速进入目标市场；<2><1>需要向东道国企业提供技术，可能培养潜在竞争对手。（4）对东道国企业 第四章股权投资（FDI）

一、股权投资定义：核心企业通过对外直接投资，在海外设立子公司，对于子公司的股权，拥有所有权和控制权，并直接从事生产、销售和其他经营活动的商务活动。

二、合资： ①优点：<1>可以进入东道国限制行业；<2>可利用当地企业现有的销售网络和公共关系；<3>可以享受东道国各种优惠政策；<4>可以用较少的资金获得更大规模的经营和掌握经营权；<5>降低投资风险。②缺点：<1>各方的目标不完全一致，在技术分配，外销比例，技术使用等方面存在矛盾；<2>各方争夺经营权，管理结构复杂，决策效率低下；<3>双方的文化差异，使合作融洽需要更长的时间磨合，影响经营效率；<4>合作关系难以解除。

三、并购： ①优点：<1>节省时间，可以快速进入当地市场；<2>利用收购对新企业现有营销渠道、品牌、节省市场开拓费用。就可以获得市场份额，降低竞争压力；<3>通过纵向收购可以扩大业务领域获得范围经济；<4>可以利用收购企业原有的管理人才和技术人才；<5>可能会以较低的价格收购到优质产品。②缺点：<1>目标企业的地理区位和规模经济和收购企业的意图可能不相符；<2>对目标企业的整合难度大，不能实行有效管理；<3>受目标企业的原有契约关系的限度较大；<4>对目标企业的资产价格作出准确评估的难度较大。

第五篇：国际商务考试题

西 安 财 经 学 院 试 题

课程名称

国际商务

学期 2012— 2013学年

第 1 学期

使用班级 物流1101班

考核方式 大作业

一.论述经济全球化的特征与效应。（15分）

二.论述竞争力、国际竞争力与核心竞争力的区别。（15分）三.论述波特四因素模型理论。(15分)四.请比较OEM、ODM、OBM品牌国际化方式的不同。（15分）

五、根据案例“宝洁公司核心竞争力的演变”进行分析：

1．宝洁公司核心竞争力的三次演变的原因和依据是什么？（10分）2．就你所了解的宝洁公司的产品项目，谈一谈其市场定位的策略。（10分）

六、根据案例“温州打火机国际化道路”进行分析：

1．我国企业应如何避免和应对温州打火机企业所遇到的这种局面？（10分）

2．利用这一案例总结我国出口企业在对外贸易中应注意哪些事项？（10分）

要求：1）用学校专用答题纸，抬头注明为“《国际商务》课程大作业”；2）写明班级、姓名、学号；3）用黑色签字笔答题；4）要求抄题。宝洁公司核心竞争力的演变

在宝洁公司的发展历程中，公司的核心竞争力曾经有三次重大的飞跃。宝洁公司的发展壮大，与这三次核心竞争力的变化密不可分。宝洁公司初创时期，它的核心竞争力就是它所拥有的最强势的技术研发能力。在当时，谁能够发明好的产品，谁就可以赢得市场，赢得消费者。所以技术方面的竞争力，可以说是宝洁的第一核心竞争力。宝洁公司发明了“婴儿纸尿裤”，宝洁公司在洗衣机发明推广后，发明了肥皂粉的替代产品——洗衣粉。运用“第一核心竞争力”，宝洁创造了良好的开端。但是，技术壁垒很容易被打破，可以很容易的被模仿与复制。在20世纪30年代，宝洁创造了第二核心竞争力——品牌管理。由此，宝洁公司最先运用了品牌管理的营销理论。在此之前，商品就是商品，是没有任何品牌可言的。宝洁创造了第一个具有品牌特性的产品——“象牙牌香皂”，从而使营销从商品时代进化到品牌时代。当时，宝洁的工作人员在一次工作失误中发现了一个有趣的现象，在香皂产品的生产中，产生许多的气泡，而带有气泡的香皂可以浮在水面上。利用这个有趣的现象，宝洁赋予这种产品以全新的概念——“可以浮在水面上的香皂”。这是一个很特别的产品，为了让这种产品可以与其他的产品区别，公司赋予这种产品一个全新的名字——“象牙牌”香皂。于是品牌出现了。有了品牌之后如何传播呢?宝洁公司找到了当时风靡全美的广播连续剧，创造性地在广播剧中插播产品广告。在电视机发明之前，广播连续剧在 当时是最流行的大众娱乐产品，而宝洁公司把产品广告与最流行的大众活动结合起来是一个创举。这是品牌管理、通过流行媒体传播品牌形象、传递产品信息这种种营销手段的起源。尽管宝洁公司的“第二核心竞争力”至今依然是领先的，但随着市场竞争的加剧，营销理论的广泛应用，这个核心竞争力的壁垒势将被打破。20世纪80年代中期，宝洁公司通过与最大的零售商深度合作而创造了一种无间隙的合作模式，通过减少商业流通环节，有效降低成本；通过缩短距离，可以更加深入地研究消费者。此前宝洁公司更擅长通过广告推广，令消费者选购宝洁的商品。现在宝洁更注重令消费者长期使用宝洁的商品。由此宝洁公司开始了以 “高效消费者回应”战略作为指导一切得最高战略。在“高效消费者回应”战略下，宝洁公司将财务、IT、物流、市场、市场研究等多个部门从后方的支持部门改变成为客户直接提供服务的第一线部门，从而与战略零售伙伴形成全方位、多部门的合作。这是一种本质上的变化。销售是很单纯的行为，将商品销售给分销商便宣告结束。而商务拓展部门的任务，除了单纯意义上的销售之外，还要帮助分销商将商品销售给最终端的用户，即消费者。

温州打火机国际化道路

一个“小不点儿”产品——打火机，从起步到打破由日本、韩国等同行曾垄断国际市场数十年的格局，仅用了10年时间。在这10年里，温州打火机曾向全球发起两轮“冲击波”：第一轮，20世纪90年代初，温州的打火机厂凭借廉价的劳动力成本、迅捷的 仿造工艺，形成了自己的竞争优势。当时，日本产金属外壳打火机的市场售价约30～40美元，而温州产打火机仅售1美元!国外同行惊呼：“世上竟有人能做出如此便宜的打火机!”善于捕捉商机的温州人“下手”奇快。1 992年，3000个家庭作坊仿佛在一夜之间齐刷刷诞生，上亿只打火机“涌”出国门，一时间，国际打火机市场上“温州黑马”四处奔腾。第二轮，90年代中后期，在温州，一批注重质量的打火机企业抓规模、抓工艺、打品牌，带着过硬的产品整体出击，在更高平台上再次“鲸吞”国际市场。而冲在最前面的是一头“猛虎”——温州大虎打火机厂。通过这两轮冲击，温州打火机迫使日、韩80％以上的打火机生产企业或关门歇业，或转而向温州购买打火机，或定牌生产，使日、韩从世界最大的两个打火机输出国变成最大的进口国。目前，温州拥有打火机规模生产企业300多家，年产金属外壳打火机4．3亿只，其中80％的产品打入国际市场。温州已成为世界最大的打火机生产基地。然而，正在温州打火机的发展如火如荼时，2002年上半年却接二连三地遇到来自欧盟的麻烦。温州每年生产打火机8．5亿只，出口达5亿只，在欧洲市场占有率达到80％。但是，日前，欧洲打火机进口商协会给所有温州打火机生产商当头一棒：欧盟于2002年4月14日表决通过了CR法规，该法规的核心内容是：．以保护儿童开启安全为理由，要求售价在2欧元以下（约合人民币15元）的玩具型打火机必须安装保险锁。而中国出口到欧洲的打火机，售价基本上都在2欧元以下，欧洲及日本、韩 国没有2欧元以下的产品。显然，CR法规的通过，针对的只能是中国的打火机，温州作为中国的“打火机之乡”将蒙受巨大打击。此消息传出后，温州打火机企业立即和当地的烟具协会紧急商议对策。针对刚通过表决的欧盟CR法规，温州打火机广大企业表示，我们不该初衷，将继续采取积极行动抵制、反对这一不公平、不合理的做法。温州打火机遭遇上述的CR法规，在业内引起极大关注。然而一波未平，一波又起。2002年6月27 日，欧盟又正式对中国打火机实施反倾销立案调查。事情的主要起因是温州300家以上打火机企业形成了特有的规模经济，良好的社会分工极大地降低了温州打火机的成本，从而使得温州打火机以低价杀入欧盟等国际市场。温州打火机的低价封杀使欧盟各国打火机企业一片恐慌，从而导致这次的反倾销**。