友软件现金股利分配政策分析

第一篇：友软件现金股利分配政策分析

用友软件现金股利政策分析

一、用友软件介绍

用友软件成立于1988年，是亚太地区大型的企业管理软件、企业互联网服务和企业金融服务提供商，是中国大型的ERP、CRM、人力资源管理、商业分析、内审、小微企业管理软件和财政、汽车、烟草等行业应用解决方案提供商。用友i-UAP平台是中国大型企业和组织应用广泛的企业互联网开放平台，畅捷通平台支持千万级小微企业公有云服务。用友在金融、医疗卫生、电信、能源等行业应用以及企业协同、企业通信、企业支付、P2P、培训教育、管理咨询等服务领域快速发展。基于移动互联网、云计算、大数据、社交等先进互联网技术，用友通过企业应用软件、企业互联网服务、互联网金融服务中国和全球企业及组织的互联网化。截至2014年，中国及亚太地区超过220万家企业与公共组织通过使用用友企业应用软件、企业互联网服务、互联网金融服务，实现精细管理、敏捷经营、商业创新。其中，中国500强企业超过60%是用友的客户。

二、用友软件上市情况

2001年5月18日，北京用友软件股份有限公司于上交所上市，当日股价突破每股100元，募集资金8亿多元。上市后的用友，有了更强的实力，能够更快、更多、更好地服务于客户。

用友软件非公开发行的股份为7500股，性质为非流通股，公司发行前每股净资产为1.118元，即非流通股成本；网上公开定价发行股份为2500万股，发行价格为36.68元，为流通股成本。以下用友软件股权结构：

三、用友软件控股股东介绍

王文京在上市时通过北京用友科技、北京用友企管、上海用友科技、南京益倍、山东优富实际控制了上市公司用友软件（600588）55.2%的表决权，为其控股股东，用友软件的股利分配政策实际是控股股东意志的体现，07年后控股股东股权情况如下图，王文京拥有的股份有55.2%下降到44.17%，考虑到非流通股股东参加股东大会的比例较少，其仍然保持控股股东地位，对企业拥有完全决策权。

四、用友软件现金股利政策特点及分析

用友软件在2001年-2014年间每年都进行了股利分配，在01-14年间有10年实施了转赠股份加现金股利相股利分配的方式，有4年实施了纯现金股利的政策。用友软件在2001-2014年总体保持了非常高的股利分配率，除2008年外，每年的现金股利分配率都在50%以上，其现金股利政策特点是高派现。上市之初的2001年即制定了每10股派发6元现金的鼓励政策，而当年的每股收益为0.7元，股利分配率高达85.71%,在2005年甚至执行了超额派发的现金股利政策，05年每股收益0.57元，每股派发现金0.66元，股利分配率达到了115.79。用友软件的01-07年度的现金股利派发力度要高于08-14年。

五、现金股利与股票股利

现金股利，是指以现金形式分派给股东的股利，是股利分派最常见的方式。企业发放现金股利，可以刺激投资者的信心。现金股利侧重于反映近期利益，对于看重近期利益的股东很有吸引力。股票股利，是指公司用无偿增发新股的方式支付股利，因其既可以不减少公司的现金，又可使股东分享利润，还可以免交个人所得税，股票股利侧重于反映长远利益，对看重公司的潜在发展能力，而不太计较即期分红多少的股东更具有吸引力。从会计处理上看，被投资方宣告现金股利时，投资方的处理

借：应收股利

贷：长期股权投资 被投资方的处理

借：利润分配－应付普通股股利或利润

贷：应付股利 实际发放现金股利时，投资方的处理

借：银行存款

贷：应收股利 被投资方的处理 借：应付股利

贷：银行存款

被投资方宣告股票股利时投资方和被投资方均不做任何处理，实际发放股票股利时投资方作股数的备查登记即可，被投资方的处理

借：利润分配－转做股本的普通股股利

贷：股本

根据现有的研究市场普遍欢迎股票股利，原因如下：

1.可以调整股票价格，使其保持在最佳价格范围。过高的股票价格，将失去对小规模投资者的吸引力，影响他们的投资决策，从而降低股票的流动性。2.我国现行税法对股票股利暂不征税，而对现金股利则征收的个人所得税。减少现金股利，增加股票股利，流通股股东就可以通过在二级市场上交易把股票股利变现，获取更大的实际收益。

3.在股价下降不大的情况下，流通股股东股东可以出售公司所送的股票获取现金收入而保持原有的股份数不变，这使得股东有获得意外收入的幻觉，对公司产生更满意的情绪。

六、短期市场对用友软件高派现的反应

上图为2001-2013年股利宣告日前后5天窗口气内的AR和CAR数据图。从图中可以看出在14年间，股利宣告日股票超额收益率（AR）都在-10%左右。除了2001年和2003年，其余年份的窗口气累计超额收益率都是负的，特别在2008年达到了-100%之多。由此可以看出，市场对于用友软件的高派现政策作出了明显的负面反应，由于流通股东的投资收益主要通过二级市场的股票交易实现，股利政策对流通股股东的影响较大。

七、用友软件高现金派发驱动因素

2001年用友软件推出每股派发0.6元股利的现金股利政策，对于非流通股股东1.118元的成本来说，投资收益率达到了53.67%，而对于非流通股股东的36.68元成本来说，投资收益率仅为1.63%。而在2002年推出每股派发现金股利0.375元的方案之后，非流通股股东已然通过分红全额的收回了初始投资，而流通股股东的投资收益率仅为2.66%。在不考虑时间价值的前提下，从左边的表格中可以更直观的看出，在2002年非流通股股东已经全额的收回了投资成本，而上市之初从二级市场上购入用友软件股票的流通股股东在2014年现金股利派发后还未收回投资成本。由于非流通股股东无法通过在二级市场上出售股票来获得投资收益，分红是其获得投资回报的唯一方式，这是控股股东钟情于高现金派发的最直驱动。

八、谁动了谁的奶酪？

用友软件的高现金派发政策在市场上巨大的争议，而持有流通股的绝大数中小股东认为高额的现金派发政策是控股股东利用其拥有的决策权为自己牟取了巨大的私立，损害的公司的健康发展，损害了中小股东的利益。这正是我们要关注和讨论的。

九、用友软件财务分析 资产结构

用友软件具有典型的软件行业资产结构，货币资产占总资产的比例非常高，总体保持了良好的水平，拥有足够的现金来支持股利分配政策，并且不会因为该政策承担更多的财务费用，不过从图中可以看出01-07年，08-14年的货币资金占比、资产负债率有明显的差距，这说明用友软件的财务战略发生了变化。

盈利能力分析

从图中也可以看出，用友软件的主营业务收入、净利润都保持了良好的增长，企业并没有因为高额的现金派发而影响到正常的经营活动。

用友软件流动性

用友软件自上市以来没有采取定向增发的行为来补充流通性，在此前提下用友软件的流动性总体非常好，流动比率、速动比率、应收账款周转率在2001-2014年都保持了良好的水平，经营活动净现金流量也保持在很高的水平，且足够支持企业当年的现金股利。用友软件的流动性整体维持了较高了水平，但分水岭也是2007-2008年，这也好企业的资产结构情况相匹配。

总结

根据用友软件的财务情况，我们有理由认为其高现金派发在回馈股东的同时并没有影响到企业的健康成长。下图的用友软件市场占有率也可以证明这点。

十、用友软件市场现状

用友软件是中国最大的财务软件供应商，连续 20 年保持中国市场占有率第一。中国最大的ERP 软件供应商，连续 9 年保持中国市场占有率第一；营业收入超过市场第二、第三位的总和。

中国最大的EAM 软件供应商（资产管理软件），连续 6 年保持中国市场占有率第一。中国最大CRM 软件供应商（客户关系管理软件），2014 年销售排名第一。中国最大HRM 软件供应商（人力资源管理软件），2014 年销售排名第一。

十一、用友软件财务战略

根据对用友软件的财务分析，我们发现用友软件在投资于、融资上过于谨慎，财务战略明显有保守倾向，我们认为是过高的现金股利促使企业选择了这样的财务战略，在一定程度上减少了管理层对现金滥用的可能性，降低了企业投资失败的可能性，降低了企业的代理成本。用友软件的保守财务战略对企业产生了积极作用，企业保持了健康的发展势头，营业能力、成长能力都得到了长足的发展，一直处于本行业的龙头地位。

十二、案例分析结论

1.多数年份，市场对于用友软件的高现金股利政策持反对意见，且上市以来没有过定向增发行为，高派现行为并非为了吸引更多的投资者。

2.用友软件的盈利能力、资产规模多有大幅上涨，且现金资产占总资产比例较高，企业的流动性良好，并不需要大量的融资来实现该政策，企业有足够的理由实施高派发的现金股利政策。

3.从短期看，用友软件的股权高度集中，且非流通股股东和流通股股东的收益率差距过高，高派现政策更像是控股股东为了其私人利益而实施，但考虑到流通股股东和非流通股股东对企业的发展和壮大的贡献存在同样差距，收益差距也存在合理性。

4.从长期看，在没有影响企业健康发展的情况下，用友软件通过逐年的高派现政策，将企业经营的成果合理的分配给了所有股东，对于2001年以36.68元购入流通股且一直未出售其股票的股东而言，截至2014年除权日，股票成本仅为1.3475元，而同时期股价保持在50元以上，其长期投资收益也高达350%+。

综合来看，我们认为用友软件的高派现政策考虑到了所有股东的利益，体现了价值投资的意义，是A股市场上一个反投机行为的良好样本，可以作为上市公司的典范。

第二篇：浅谈中国上市公司股利分配政策

吉林财经大学

财务管理课程论文2012-201

3（二）

浅谈中国上市公司股利政策

课程性质专业限选课

学院工商管理学院

专业班级

学生姓名小宝就是我888学号

二 ○ 一 三 年 六 月

浅谈中国上市公司股利政策

摘要：股利政策是上市公司对盈利进行分配或留存用于再投资的决策。适度的股利政策不仅对投资者有吸引力，同时也能使公司获得长期、稳定的发展条件和机会。文章介绍了我国上市公司股利分配的现状，指出我国上市公司股利政策存在的问题，分析了中国上市公司股利政策问题产生的原因，为了优化上市公司，对中国上市公司的股利政策提出了一些建议。

关键词：股利政策 股利分配 现状 对策

股利政策是现代公司财务决策的核心内容和敏感问题之一，一度成为西方财务实践中的“股利之谜"。股利政策一方面反映了公司内部融资的程度，影响着公司的财务结构和投融资活动；另一方面反应了股东投资的直接回报，影响着股东的投资热情，因而成为金融经济学关注的焦点。

稳定的股利政策向市场传递着公司正常发展的信息，有利于树立公司良好的形象、增强和提高投资者对企业的信心、稳定股票的价格，而且稳定的股利政策有利于投资者形成对未来可分得的股利的一个基本预期，方便投资者根据不同目的选择不同的公司进行投资。经学者们的实证研究发现，西方发达国家的股利政策基本比较稳定，而发展中国家的股利政策波动性和随意性较大。可以这么说，稳定的股利政策是成熟资本市场的标志之一。我国资本市场自上世纪90年代初起步,十余年来尽管取得飞速发展，但较之西方发达国家近百年历史的资本市场，自然呈现出一些缺陷与不足。尤其是我国上市公司股利政策的不稳定性更是印证了我国资本市场的弱有效性。

一、我国上市公司股利政策存在的问题

近年来，在证监会的监督和市场的引导下，我国上市公司的股利分配政策由不规范逐步走向相对规范，由随意的行为走向具有一定理性的行为，具体特征表现为股利分配由高比例送配转向派现、由不愿意分红向不得不分红转变。但是，在上市公司股利分配中存在的问题还很严重。

1、股利分配率低，不分配现象普遍

股利的获取本应是投资者高投入、高风险的必然回报，但通过对上市公司股利政策的分析，可发现“暂不分配”的情况经常出现。据上海证券信息有限公司提供的统计资料，自1992年以来，沪市中从未进行过现金分配的上市公司达到220家，而其中竟有67家公司甚至从未进行过利润分配；这两个数字分别占目前A股上市公司总数的20%和6%左右，并且没有任何不分配股利的充分理由。本来，过多的持有现金将会增加企业的持有成本，违背财务会计的一般原则。从理论上讲，税后利润留存企业对投资者并无损失，因为如果企业税后利润高，股价相应也高；然而对于中国这样的新兴市场来说，股票市场波动较大，并且市盈率

较高，投资风险相当大，采取不分配政策限制了短期投资资本的流动，也剥夺了投资者获取资本收益的权利。以“五粮液”公司的股利政策为例，该公司2000年每股收益高达1.6元，各项财务指标在深、沪两市位居前列，但仍采取不分配的政策。尽管中小投资者提出异议，试图改变分配预案，但这些努力并没有奏效。该案例说明了一些公司对投资人利益的漠视，也反映了中小投资者的弱势地位。

2、在股利形式上轻现金股利，现金回报率低

我国上市企业集团现金分红非常少。一方面，派现公司占上市企业集团的比例很低，大比例派现的公司就更少了，近年来尽管我国好多企业改变了过去铁公鸡一毛不拔的做法，开始对投资者派现，但绝大多数公司的分红都是象征性的，派现额如蜻蜓点水，少得可怜，每股现金分红不大于0.1元的比例呈现增多的趋势，派现主要是为了保住其配股资格，达到圈钱的目的；另一方面，上市企业集团的现金回报率极低，2000年平均含税现金回报率为1.462，远低于一年期银行存款利率，有的公司甚至周密算计，使派现额正好够投资者缴纳现金股利和红股的个人所得税，投资者被愚弄，实际投资收益为零。

3、股利政策的连续性和稳定性不够，缺乏透明度

我国上市集团企业的股利政策波动大，缺乏连续性，表现为：没有股价目标，盲目攀比，欲使股价人为地维持高位；股利支付率时高时低，股利形式时而现金时而股票股利时而暂不分配，毫无规律可言，致使股价大幅波动，助长了股市投机性；盲目迎合市场需要，从众行为突出。市场喜好送股则送股，市场喜好公积金转增则转增股。从西方经验可以看出企业应尽力维持股利政策的稳定性，增强股票的预见性，使股东队伍保持稳定，然而我国大多数上市企业集团的股利分配短期性严重，股利政策缺乏连续性，没有长远的打算，股东很难从现行的股利政策预知未来股利如何变化。

4、再筹资成为上市公司制定股利政策的标准

近年来，中国证监会注意到上市公司利用股利分配政策进行“圈钱”活动，规定上市公司要获得配股资格，净资产收益率必须连续三年超过10%。然而，这一规定竟成了某些净资产数额较高的公司制定股利分配政策的标准。为了达到增发、配股的目的，这些公司采取了发放现金股利以降低净资产额，从而使净资产收益率能连续三年达到10%的对策。此时，发放现金股利并非是给投资者回报，实际上是公司为实现增发、配股而制定的股利政策标准。

5、股利政策偏向管理层

正常情况下，公司高管薪酬增长速度不应超过公司的利润增长率，应当略低于或等于公司的利润增长率，否则就可能出现管理层利益取代了股东利益的不正常的现象。

二、完善我国上市公司股利政策的措施

上市公司股利政策的不稳定已经成为我国与国外成熟市场的最大差别之一。这一问题能否得较好的解决将直接关系到我国证券市场资源的有效配置和上市公司的长期稳定发展。从我国的实际情况看,可以从以下几个方面着手规范我国上市公司的股利政策。

1、建立、健全会计委派制度

会计信息的不真实是上市公司不规范的股利分配行为的基础。有利润不分、股利分配缺乏连续性，使我们有理由怀疑其利润的真实、可靠性。朱镕基曾经大声疾呼会计界“不做假帐”，说明一些企业提供虚假会计信息的行为已到了登峰造极的地步。可喜的是，财政部从1997年开始在全国部分地区进行了会计委派制的试点工作。

目前实施的会计委派形式有三种：第一种是“建立单一账户，实行集中核算”的模式。这种模式的成功例子是浙江省金华市机关会计核算中心的做法。第二种是“建立会计楼”的模式，即对委派到各单位的会计实行集中办公，分别开展本单位的会计工作，对委派的会计人员定期轮换。第三种是直接向受派单位派员工作和进行监督。虽然在实施中尚存在一些问题，但褒多抑少，这说明其制其行合乎绝大多数人企盼财务清明、会计真实的良好愿望，符合国家提倡反腐倡廉，加大会计监督力度的要求。

会计是上市公司的股利政策的直接操作者，从制度上规范会计的行为，建立、健全会计委派制度是较好的解决方案。使会计人员不从属于某一公司，而是站在第三者的立场上服务于全社会，将有效保证会计报表的真实可靠性，有利于杜绝公司虚假行为和非理性的股利政策。建立、健全会计委派制度是让上市公司正确利用股利政策的前提；如果上市公司提供的会计信息真实可靠，上市公司是否分配股利，就完全是其市场运作的结果，此时投资人研究股利分配政策才具有真正的意义。

2、审计单位的经济利益与被审计单位彻底分离

真实的会计信息是建立在严格而独立的外部审计制度基础之上的。审计对会计的行为、上市公司行为具有监督作用，它不仅能规范上市公司的股利政策，而且能使公司在财务处理上更加理性，使上市公司的财务报表真实可靠。近年来，由于管理层的重视，上市公司的年报被要求必须通过审计，而审计公司出具的审计报告也越来越具有可靠性，这对规范上市公司行为、维护投资者利益无疑是有利的。但是，由于审计公司的切身利益与被审计单位密切相关，使审计的公正性受到限制。目前的审计制度在某种程度上使上市公司的行为更具有欺骗性。因此，只有审计人员的利益与被审计单位彻底分离，才能使上市公司的会计信息更加真

实可靠。真实的会计报表将使上市公司合理运用股利分配政策，使投资人和公司取得双赢结果。

3、提高投资者的素质。

为提高投资者素质，相关机构应加强对投资者进行相关专业知识的培训，使其不断转变投资理念，重视股利政策，成为真正的投资者。此外，由于机构投资者一般具有专业管理的优势，发展机构投资者，尤其是开放型投资基金，减少中小散户投资者比例，是提高投资者队伍整体素质的有效途径。如果投资者关注企业经营业绩和股利分配政策，上市公司必然会重视对投资者的投资回报，制订切实可行比较稳定的股利政策。只有这样，我国证券市场才能减少投机气氛，逐步走向成熟。

4、建立、健全退市制度，抑制市场过度投机

新的退市机制的配套实施仍存在一些缺陷，如股东告上市公司民事赔偿的渠道尚未完全建立。如果公司因经营不善导致连续亏损而退市，应当是投资人承担风险；但如果是因为公司被大股东掏空、涉及欺诈上市和利润造假，这些公司的退市损失就不该由无辜的中小股东承担。倘若证券民事赔偿机制迟迟不露面，由中小投资者对问题公司的退市承担风险，未必符合“三公”原则。目前，在法律尚不能够有效保护中小投资者利益、不能对违规公司进行有效处罚的情况下，实施连续3年半亏损即退市的制度，首当其冲受到伤害的无疑是中小投资者利益。因此，进一步建立、健全的退市制度，一方面使上市公司有“后顾之忧”，另一方面也将促使投资者的投资理念发生根本变化。目前，中国的退市制度有名无实，上市公司若利用不规范的股利政策甚至因造假而退市，对其而言只是失去了“圈钱”的机会，而其损失则由无辜的中小股东承担。另外，“借壳上市”成了一些ST公司的救命草，退了市的公司经过一番“重组”又粉墨登场。

5、加强证券信息披露的透明度

加强信息披露的透明度，一方面可规范上市公司的行为，切断其与机构联手做假的机会，从而使上市公司及其关联公司失去谋取暴利的手段；另一方面可最大限度地避免投资者因信息不对称而造成的投资损失，让公司管理者明白，善待投资者就是善待自己；让所有投资人站在同一起跑线去竞争是一个市场成熟的标志，也是我国证券市场追求的目标。

参考文献：

1、秦钟灵.中国上市公司股利政策的稳定性 2010（29）

2、苑德军.中国上市公司股利政策分析[J].全景网络，2001.3、曹平冈.财务报表分析[M].中央广播电视大学出版社，2002.4、张延波.高级财务管理[M].中央广播电视大学出版社，2001.

第三篇：招商银行股利政策分析

招商银行股利政策

分红方案(每10股)

公告日期

送股(股)转增(股)

2011-06-03 0 2010-06-25 0 2009-06-29 3 2008-07-22 0 2007-06-28 0

0 0 0 0 0

进度

派息(税前)(元)

实施 实施 实施 实施 实施

2.9 2.1 1 2.8 1.2

除权除息股权登记日

日

红股上市日

2011-06-10 2011-06-09--2010-07-01 2010-06-30--2009-07-03 2009-07-02--2008-07-28 2008-07-25--2007-07-04 2007-07-03--

配股方案

公告日期

(每10股配股价格基准股本配股股数)

2010-03-02 1.3

8.85

19119500000 2010-03-15 2010-03-04

2010-03-05 00:00:00

2010-03-11 2010-03-19

(元)(万股)

除权日

股权登记缴款起始缴款终止

日

日

日

配股上市日

由上表可得出：近5年来，招商银行对股东都是实行的现金分红政策。各年股利分配不一样，可以看出

招行实行的固定股利支付率。每年的净利润按10%提取盈余公积后，再做减值准备后的部分利润进行股东分红。在2010年还实行配股和现金分红双重股利政策。原因在于招行在2010年实现净利润258亿元，同比增长41.3%，实现全面摊薄年化净资产收益率19.2%，每股收益1.19元。在如此高的利润下，埋藏很大的隐患。招行在营运成本和信贷控制方面的缺憾能否继续保持如此的增长率？这让投资者很忧虑。因此招行采取现金分红政策的同时实行股票股利，使投资者对招行继续保持信心。为什么招行采取现金分红政策呢？

招行从成立至今，2002年发行股票以来，已经进入了一个稳定期的大型上市公司，其现金流量充沛，净资产收益率开始逐步回落，已不再需要大量的现金投入来扩大营业了。公司按每年盈利的某一固定百分比作为股利分配给股东，多盈多分，少盈少分，不盈不分。这使公司和股东都处在一个相对公平的地位上。一方面公司不会有固定每股股利金额带来的股东压力，另一方面，股东也会比较看好公司的发展。同时比较多的现金分配，既能给股东带来红利回报，也有利于提高公司的净资产收益率，所以股利政策是现金分红。

然而，股利随盈利的波动而波动，向市场传递的公司未来收益前景的信息显得不够稳定。公司财务压力较大；缺乏财务弹性；确定合理的固定股利支付率难度很大。企业向股东分红，股东需缴纳10%的红利税，拿到钱以后再参加配股及增发这样的再融资，一进一出，钱是净流出，并且还增加了一道税收。对于上市公司来说，现金流并没有得到太多改善，股本则扩大了不少。无疑，这样的分红操作对上市公司的发展并不是很有利的，也难以真正维护股东利益，不能认为是理想的做法，最多也就是权宜之计罢了。应该鼓励上市公司提高分红比例，特别是鼓励现金分红，这也符合市场走向成熟的大趋势。对此，上市公司理当努力，政府部门也该予以配合。

第四篇：股利政策

股利政策的有关法律法规(截止2009年8月9日)多提留的股利政策

2006年1月1日开始施行的《中华人民共和国公司法公司法》第一百六十七条规定：

第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。股票股利

2.1 中国国家税务总局在国税发[1994]089号文件《征收个人所得税若干问题的规定》规定：

十一、关于派发红股的征税问题

股份制企业在分配股息、红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利（即派发红股），应以派发红股的股票票面金额为收入额，按利息、股息、红利项目计征个人所得税。

十八、关于利息、股息、红利的扣缴义务人问题

利息、股息、红利所得实行源泉扣缴的征收方式，其扣缴义务人应是直接向纳税义务人支付利息、股息、红利的单位。

2.2 2008年10月9日施行的中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，全文如下：

《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》全文

中国证券监督管理委员会令第57号

《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》已经2008年10月7日中国证券监督管理委员会第240次主席办公会议审议通过，现予公布，自2008年10月9日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：尚福林

二○○八年十月九日

关于修改上市公司现金分红若干规定的决定

上市公司现金分红是实现投资者投资回报的重要形式，对于培育资本市场长期投资理念，增强资本市场的吸引力和活力，具有十分重要的作用。为了引导和规范上市公司现金分红，现就有关事项决定如下：

一、在《上市公司章程指引（2006年修订）》第一百五十五条增加一款，作为

第二款：“注释：公司应当在章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。”

二、在《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第四条第（一）项增加规定：“上市公司可以进行中期现金分红。”

三、将《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项“最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十”修改为：“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。

四、将《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——报告的内容与格式（2005年修订）》第三十七条修改为：“上市公司应披露本次利润分

配预案或资本公积金转增股本预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。”

五、将《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半报告的内容与格式（2007年修订）》第三十七条第一款修改为：“公司应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时，披露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定现金分红预案。”

六、在《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式特别规定（2007年修订）》第十三条后增加一条，作为第十四条：“公司应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。”

七、中国证监会派出机构、上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司应当督促上市公司按照本决定修改公司章程、履行信息披露义务，做好监管和服务工作。

八、本决定自2008年10月9日起施行。《关于规范上市公司行为若干问题的通知》（证监上字（1996）7号）同时废止。股票回购

3.1 2006年1月1日开始施行的《中华人民共和国公司法公司法》规定： 第一百四十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

3.2 2008年10月9日起施行的中国证券监督管理委员会《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》[2008]39号全文如下：

中国证券监督管理委员会公告[2008]39 号

为适应资本市场发展实践的需要，进一步规范上市公司以集中竞价交易方式回购股份的行为，我会制定了《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》，现予公告，自2008年10月9日起施行。

证 监 会

二〇〇八年十月九日

关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定

为适应资本市场发展实践的需要，现对《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》中有关上市公司以集中竞价交易方式回购股份行为补充规定如下：

一、上市公司以集中竞价交易方式回购股份（以下简称上市公司回购股份），应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就回购股份事宜发表独立意见。

二、上市公司应当在股东大会召开前3日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站予以公布。

三、上市公司股东大会就回购股份作出的决议，应当包括下列事项：

（一）回购股份的价格区间；

（二）拟回购股份的种类、数量和比例；

（三）拟用于回购的资金总额以及资金来源；

（四）回购股份的期限；

（五）决议的有效期；

（六）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权；

（七）其他相关事项。

四、上市公司股东大会对回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

五、上市公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次日公告该决议，依法通知债权人，并将相关材料报送中国证监会和证券交易所备案，同时公告回购报告书。

六、上市公司应当在下列情形履行报告、公告义务：

（一）上市公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

（二）上市公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当自该事实发生之日起3日内予以公告；

（三）上市公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；

（四）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

七、上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

八、上市公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：

（一）开盘集合竞价；

（二）收盘前半小时内；

（三）股票价格无涨跌幅限制。

九、上市公司在下列期间不得回购股份：

（一）上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（三）中国证监会规定的其他情形。

十、上市公司回购股份期间不得发行股份募集资金。

十一、证券交易所应当根据本规定，制定上市公司回购股份相关业务规则，加强对上市公司回购股份的信息披露和债权人合法权益程序保障的合规性监管，对回购股份交易实行实时监察，防范内幕交易以及其他不公平交易行为的发生。

十二、本补充规定自2008年10月9日起施行。《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）中有关以集中竞价交易方式回购股份的规定同时废止。

第五篇：股利分配政策下的个人所得税问题

股票股利的来源有两种，一是利用“可分配利润”转增“股本”（也叫送股）。二是利用“资本公积金”或“盈余公积金”转增股本简称转增股。送股属于利润分配行为，但转增股本不属于利润分配行为。严格地讲，只有送股才是股票股利，转增股不是股票股利，但是由于我国上市公司公布股利分配方案的同时也宣布了转增方案，转增股对公司的股价也会产生重要影响，投资者往往把它视为公司的送股。

目前各国对股票股利的规定有所不同。如在美国，按照美国联邦税法规定，纳税人取得股票股利属于不予计列的收入项目，免予纳税。同时联邦税法列示了六种意外情况，即如果在发放股票股利中，改变了股东对公司所拥有的权益，增加了任一股东对公司利润或资产的权益份额，诸如可转换股份的转换比例的改变，或者某种股票的赎回价格的改变，那么都会导致应税分配，这种股票股利就不是免税的。[3]在中国，国家税务总局在国税发[1994]069号文件《征收个人所得税若干问题的规定》的第十一条明确表示：股份制企业在分配股息、红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利（即派发红股），应以派发红股的股票票面金额为收入额，按利息、股息、红利项目计征个人所得税。另外，在1996年，中国证监会在《关于规范上市公司若干问题的通知》中要求，公司必须将以利润派送红股和以公积金转为股本予以明确区分。为此，国家税务总局于1997年12月26日发布《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》，对此作了进一步的重申和解释：一是股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税；二是股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

由于发放股票股利时股东并没有收到现金，而且股东所持有的财富也没有增加，因而对于股票股利，理论上讲是不应该征税的。在国外，如美国以及一些西方国家，在股东收到股票股利时对股东不征收个人所得税，只有当股东转让股票时，政府才会向其资本利得征税。这种所得税规定下，上市公司采用股票股利的股利政策可以推迟股东纳税时间，起到延期纳税的作用。但我国对股份制公司以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利，规定应以派发红股的股票票面金额为收入额，计算征收个人所得税，对股东转让股票所获的资本利得暂不征税。由于股票股利的性质与现金股利不同，所以对股票股利征税这一做法显然是不合理的。在股票股利发放时就予以征税的规定下，上市公司发放股票股利没有任何税收上的好处，而且这种规定下，所得税差异理论失去理论前提，这样“一鸟在手”理论提出的投资者更偏好现金的说法很可能使得上市公司的股票股利政策发生冲突。所以在我国的所得税环境下，股票股利政策对投资者的税后股利，相比较现金股利而言是没有什么差别的。

3.股票回购

股票回购是指公司出资购回本公司的股票，代替向剩余股东支付股利。对于出售股票的股东来说，公司回购股票这一行为可以理解为一次性地收到股利，所以股票回购可以看作是现金股利的一种替代方式。

股东在回购过程中处于主动地位，拥有出售或不出售的选择权。满意公司招标价格或协商价格的股东就会放弃股权获得资本收益。而流通股数的减少也会使得剩余股票股价上涨，剩余股东同样可以获得资本收益。在我国，现金股利按照20%的个人所得税税率纳税，而对资本利得暂不征税。股东从回购股票得到的现金只有在回购价格超出股东购买股票时的价格时才需纳税，并且以较低的优惠税率纳税。所以股票回购往往可以使出售股权的股东减少税赋或避税。

公司可以通过回购股票减少权益资本，从而调整资本结构。权益资本的减少增大了债务资本的比例，使得财务杠杆增大，对公司来说这在一定程度上也起到节税的效应。但由于股票回购的目的很可能是出于避税考虑，所以各国对股票回购都较为关注。在美国，联邦税务署也意识到股东不断地进行回购以缴纳较其它股利分配方式少得多的税收，因此如果公司回购自己公司的股票的目的仅仅是为了逃避股利税收，很可能招致联邦税务署的惩罚，受到惩罚性税收。[4]我国《公司法》对股票回购行为作了十分严格的限制。《公司法》第一百四十三条规定，除减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工以及股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份四种情况以外，公司不得收购本公司股份。因此我国公司在选择此方法的时候还是受到很大限制的。

三、结论

股利作为上市公司对其股东的报酬，作为对股东的回报方式，直接影响着股东从本企业获得财富的多少。因此企业在选择股利政策时，在满足企业发展需要的前提下，应充分考虑所得税因素，选择当期最优的股利分配政策。另外，由于各国的税收规定不同，所以没有哪种固定的股利政策易于实现股东财富最大化的目标，企业应根据具体的税收环境选择适当的方法，权衡各方的利益关系，以实现股东财富最大化的目标。

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