浅析中小股东利益保护

第一篇：浅析中小股东利益保护

浅析中小股东利益保护

1.摘要：（股东是公司的出资人,也是公司利益最终所有者和风险承担者,这就决定了公司股东利益保护的必要性。由于股份有限公司股份分散且不均等,于是就形成了多数股东(控股股东、大股东)与少数股东(非控股股东、小股东)之分,大股东可以利用资本多数决制度,在股东大会上充分行使其股东权利,甚至可以“合法”将公司权利和利益分配向有利于自己一方倾斜,相对应的中小股东始终是一个弱势群体,其合法权益如得不到现行法律制度有效而充分保障,则有悖于法律制度本身所追求的公平、正义的价值目标,更不利于整个社会经济的发展。对资本多数决制度的重新认识,有利于我们对导致中小股东权益被侵害原因的深入探究。从经济效益来衡量,资本多数决制度无疑是有效的,那怕这种制度遭到滥用时。但法律价值目标应当是双重的,即正义与效益兼顾,当两者发生矛盾时,我们应首先选择正义。我国中小股东权益被侵犯的现象,在股份有限公司中非常普遍,这除了资本多数决制度本身的原因外,还与我国股份结构的特殊性有关。我国现行《公司法》对中小股东权益保护的规定是相当薄弱的,实践中,中小股东又难以依据现行《公司法》得到充分和有效的保护。中小股东的权益应该受到保护,而现行法律制度本身又有疏漏,如何解决这个问题,这也正是本文所要重点探讨的部分。作为一种法律对策,我们应当且有必要借鉴国外成熟且有效的少数股东权益保障的法律制度,构筑我国保护中小股东权益法律制度体系。对中小股东权益保障,可通过对大股东权力的限制或义务的增加,或赋予少数股东法定的特殊权利的途径来解决。本文认为,应通过设置以下具体的法律制度实现。首先,赋予中小股东特定的权利,通过这些权利的行使达到制衡大股东滥用权利的目的。这些权利包括股东提案权、临时股东会召集权、委托投票权、撤销股东大会决议的申请权等。对上述权利,《公司法》有相关规定,但因缺乏具体实施的保障,必将导致权利落空。本文认为应借鉴国外经验,将法律规定具体化。其次,对大股东的权力进行限制,并赋予忠实义务。主要是对大股东在股东大会上表决权的限制,设立累积投票制度,增加大股东的忠实义务。《公司法》对大股东表决权的限制应参照国外立法经验,使之内容明确,便于实际操作。第三,对公司管理层权力进行制衡。为防止和减弱“内部人管理”的影响,设立独立董事制度和赋予董事注意义务。第四,通过股东代表诉讼,赋予中小股东司法救济的途径。）摘要：（现代公司制度一个很大的特点就在于其权利设计和制度安排是以资本为中心展开的,这就要求贯彻资本多数决原则。该原则对平衡股东间的利益决策具有重要意义。但是,该原则在公司的实际运行中又不可避免地造成大股东与中小股东之间的利益冲突,反而为大股东谋求个人利益、损害公司及中小股东的利益提供了“合法”的手段。当前加强中小股东权益保护,已经成为世界各国公司立法的核心内容,也是我国迫切需要解决的问题之一。因此我们有必要考察我国中小股东权益的保护现状及受侵害的原因,并探析中小股东权益保护的法理基础及其现实意义。在借鉴国外成熟的理论学说和司法实践基础上,结合我国新《公司法》的精神,探讨我国中小股东权益保护机制的完善途径,提高我国中小股东权益的法律保护水平。）

第二篇：股权分置改革中如何保护中小股东利益

财务管理专题课程论文

姓名：XXX

学号：

班级：XXXXXXXXXX班

股权分置改革中如何保护中小股东利益

摘要：在A股市场的上市公司内部普遍形成了“两种不同性质的股票”(非流通股与社会公众股)，这两类股票形成了“不同股不同价不同权”的市场制度和结构。非流通股股东持股比例较高，约为三分之二，并且通常处于控股地位，容易产生“一股独大”甚至“一股独霸”现象，使流通股股东特别是中小股东的合法权益受到损害。少数股东的利益总是暴露在控制股东的强权之下，随时有可能受到控制股东根据自身的经济利益所作出的决策以及其它不正当交易的侵害。

但在保护中小股东的相关制度、权利救济等方面仍有许多不足，政府仍需进一步完善，真正形成切实有效的法律保护机制。

关键词：中小股东权益；股权结构；法律保护机制

一、中小股东利益受侵害的原因

2011年5月16日，海通证券的股东大会如期举行。会上几名情绪激动的小股东抛出一连串的质疑，对低迷的股价以及公司业绩表达不满，几乎大闹股东大会。原第一大股东上实集团在股东大会前夕的大笔减持是为导火索。尽管有诸多不满，海通证券股东大会上的22项审议议案，最后均以96%以上的赞成比例顺利通过。正因为小股东持股少，投票权就少，大股东减持造成的股价下滑后果由无辜的小股东承担。通过这个例子来分析更深层次的原因。

1、政府部门监管不力。针对上述事件，我觉得证监会应事先通告海通证券大股东减持的通告，而不是事后反应，而且小股东利益受损却无处申辩。我国的证券监管体制存在着许多缺陷，监管层次还不完善，还没有形成监管机构、证券业自律及社会舆论等多层次的、完备的监督体系，对于控股股东侵害中小股东利益的行为，无法及时进行监管和制止；监管缺乏透明度，即中小股东事先很难预测股市政策变动的情况，从而形成难以估量的系统性风险。这也是小股东大闹海通证券的主要原因。

2、不合理的信息披露。就这个例子来说，我觉得正确的做法应该是这样的：大股东减持之前应该事先通告，让小股东有时间做出自己的决定。上实集团作为大股东是证券的出售方和市场信息源，在一级市场的交易中拥有几乎完全的信息。但广大中小股东作为投资者是证券的购买方，拥有的信息主要来源于发行者对外公开的各种资料和报告。因此，公开的信息在其真实性、完整性、及时性等方面均不足以使中小股东做出正确的判断，很容易导致中小股东这一信息弱势方交易决策失误，或者控股股东这一信息优势方做出不利于信息弱势方的不良选择。

3、中国中小投资者众多。中国股市中80％的投资者为自然人投资者，也叫散户，极度缺乏能够制约控股股东违规和侵害行为的专业投资机构

4、不完善的审计制度。最近一些在美国上市的中资公司股票价格暴跌，部分中资公司在近几个月内承认存在会计问题，美国券商集体封杀予以反应。这充分说明中国的审计存在着巨大的问题。

二、中小股东权益保护的意义

这首先说到中小股东的作用。中小股东的存在，有利于鼓励投资、聚集资金、加快经济的发展，它强化了大股东的地位和责任，减少大股东的投资风险，对提高公司的运行效率和决策具有重要的作用。但在公司中大股东和中小股东之间的博弈中，几乎都是大股东在侵害中小股东的情况。

中小股东利益受侵害主要来源两个方面：第一，不称职的管理层造成的损害，这种损害是所有股东都要承受的，少数股东当然也会受其害；第二，大股东利用控制地位损害中小股东的利益而增加自身的利益。例如海通证券的例子就属于第二种。

保护中小股东权益已经十分必要，从国外的立法趋势上看，越来越多的国家开始加强中小股东权益的保护，有关中小股东权益保护的相关制度和立法也日益完善。

三、保护中小股东利益应采取的措施

1、完善法律制度

法律是寻求中小股东利益保护的根本。从目前来看，现有法律对保护中小股东利益是远远不够的，需要从多方面对法律进行补充和完善。应该把保护中小股东利益用法律条款明确表述，使中小股东的利益保护可以依法进行。

措施：一加强法律可操作性，尽快完善各项法律详细的实施细则，例如有关重大经营信息披露和重大关联交易的规定与责任要有更加细致的实施细则；二是要加强违法违规行为的法律责任追究。三是完善审计法律制度，严格要求，打造中国企业的信誉

2、实施股权分置，加大流通股比例

适当分散一股独大不合理的股权结构，使大股东不能靠高投票权来一意孤行，损害中小股东的利益，通过股改的方式，减持国有股，并逐步上市流通，新股发行应加大流通股的比例。目前，股改正轰轰烈烈进行，相信一股独大的局面将有所改善。

3、完善独立董事制度

2008年金融危机以后，世界各国加紧实施了独立董事制度。独立董事的职权与一般董事相同，他不但可通过客观行使董事职权的方式来监督公司的运作，并且可透过其积极的参与各种委员会运作来影响公司的决策与经营。独立董事在上市公司中的引入，在很大程度上是为了保护中小股东的利益。

4、培育和规范发展机构投资者

注重发展基金这类机构投资者，积小成大，力往一处使。这样可以有效制约大股东，保护中小股东利益。

5、中小股东积极维护自身利益

中小股东积极参与对自己利益的保护，主动维护自身的权益非常关键。特别要学会用法律的手段来保护自己的利益。

6、加强对管理层的监管

增加中小股东在董事会中的代表人数，增加独立董事在董事会中的比例，要让债权人的利益代表进入董事会，要明确董事会成员的民事责任。

参考文献：

[1]李芬.从完善股东权利角度谈中小股东保护[J].现代管理科学，2003，(5).[2]段强.论独立董事制度的几个问题[J].经济管理，2002，(1).[3]熊彬.邓兵.论关联交易条件下对中小股东利益保护策略的构建[J].北方经贸，2004，(2).[4]刘新虹.保护中小股东权益对策谈[J].政法论丛，2002，(4)

第三篇：如何保护中小股东的权益

如何保护中小股东的权益
姓名:骆锐名 班级:机械化 0802 学号:2008307202900 对于如何有效地保护中小股东权益这一问题, 首先我要承认, 这是一个需要从多个学科 回答的问题;而且,即使是从法学学科来说,它也是一个涉及众多法学学科的问题,是一个 非常复杂的问题.但不管这一问题涉及的方面有多少,我认为:要想解决好有效保护中小股 东这一问题,最重要的就是要从以下四方面的制度建设来着手进行:第一,法律要明确规定 中小股东的各项权利, 并切实加以保护;第二, 法律要严格限制大股东的控制权的行使;第三, 法律对关涉中小股东利益的公司治理方面的问题要做出强行性规定;第四,必须加强对于中 小股东的司法救济.如果我们能把这四方面的问题解决好,可以说,我们就抓住了保护中小 股东的关键,就能够有效地保护中小股东.凡是基于对公司的投资或者基于其他的合法原因而持有公司资本的一定份额并享有股 东权利的主体均为公司的股东.而许多公司的大股东凭借自己所掌握的对公司的控制权, 肆 意妄为,任意侵犯中小股东的权利.大股东利用自己的控制权,首先将公司的业务执行牢牢 控制在自己手中, 把中小股东完全排除在公司权力核心之外.在将公司的控制权牢牢掌握在 手中之后,大股东为了谋取更大的利益,便采取各种手段,强取豪夺.《管理与财富》杂志曾曝光 9 种上市公司大股东侵犯中小股东的内幕操作:(1)宁可配股, 绝不贷款;(2)虚假出资;(3)操纵信息披露,公布虚假信息;(4)挪用资金,挖空上市公司;(5)自己 炒自己的股票,哄抬股价,诱惑中小股东投资,然后秘密抛售,从中牟取暴利;(6)操纵利润 分配;(7)利用自己对股东大会的控制,恶意增加公司资本,迫使其它股东根本无力认购新股, 从而使自身的股权比例进一步增加;(8)关联交易;(9)利用上市公司作担保, 为自己申请贷款提 供方便.这些无可辩驳的事实都让大家逐渐意识到我们在中小股东保护方面所存在的问题是 多么严重;不仅如此当一桩桩侵害中小股东的案件在中国大地上此起彼伏地呈现时,人们还 发现:对于中小股东的保护不力,不单单是中小股东的权益受到损害的问题;而且,如果我们 对中小股东的保护不力,那么我国的证券市场,我国的经济和社会都会受到影响和损害,是 一个非常严重的问题.众所周知,不管是大股东,还是中小股东,他们之所以投资公司,最直接的目的就是为 了获得回报, 而为了能够实现股东能从公司获得回报这一目的, 股东便显然要对公司的相关 事务进行了解并作出决策,并且会在公司盈利时获得相应的红利;而这些反映在公司法上, 就是股东权利的问题.股东要想获得红利,就要依法享有各种权

利,并且能够切实行使,只 有这样股东投资公司的目的才能实现, 因此法律明确规定股东的权利, 并且为股东权利的行 使提供有效的程序安排, 就成为股东目的实现的重要内容.而这一点对于中小股东来说是更 为重要的,因为中小股东由于自己的资本少,所以在公司中处于事实上的弱者,自己的权利 极易受到大股东和被大股东控制的公司的管理层们的侵犯, 因此如果法律能够明确规定股东 的各项权利, 尤其是对于中小股东来说非常重要的权利, 那么中小股东就能够非常清楚地知 道自己拥有哪些权利, 该如何行使自己的权利, 当自己的权利受到侵犯时该如何寻求司法救 济,从而能够较好地保护自己的合法权益;而另一方面,如果法律能够明确规定股东的各项 权利,尤其是中小股东的各项权利,大股东和公司的管理层也就不敢轻举妄动,肆意侵犯中 小股东的权利,从而为中小股东能够得到保护提供了一定的保障.确认和保护各项股东权, 一.确认和保护各项股东权,以保护中小股东的权益(一)确认和保护中小股东的知情权 知情权是股东行使一系列权利的前提和手段, 尤其是对于中小股东, 由于在实践中大股 东把持着公司的运作, 中小股东一般不参与公司的经营管理活动, 只有依靠行使知情权才能 及时,全面,准确地获得公司信息,因此中小股东的知情权对于他们各项权利的行使就是十

分重要的;如果没有对中小股东的知情权的切实保护,中小股东的保护便无从谈起.因此, 为了有效保护中小股东,我们必须强调对中小股东的知情权的确认和保护.面对这一问题, 我国新《公司法》给予了回应.我国新《公司法》第 34 条规定:“股东有权查阅,复制公司章程,股东会会议记录,董 事会会议决议,监事会会议决议和财务会计报告.”(二)确认和保护中小股东的特别调查权 当中小股东有正当理由怀疑公司存在违反法律和章程的重大事实, 或公司经营者严重违 反法律或公司章程, 损害公司和股东利益时, 可以请求法院或专门机构指定检查人员调查公 司的财务状况,公司股份交易等,以此来保护自身的合法权益.值得一提的是,中小股东不 得滥用知情权和特别调查权干扰公司运营.(三)确认和保护中小股东的质询权 中小股东作为股东,要想有效地行使自己的股东权,要想保护自己的合法权益,离不开 对公司的财务状况和经营情况的确切了解;因此,当中小股东认为公司的经营有问题,会损 害包括自身利益在内的各个主体的利益时, 或者他们就股东大会的会议议题和议案中的有关 问题有疑问时, 他们可以口头或者书面向相关的机构, 如董事会, 经理, 监事会等提出疑问, 并且要求他们予以解答和说明, 从而有

有利于自身股东权的行使和权益的维护.这就是中小股 东的质询权.(四)确认和保护中小股东的提案权 股东提案权是指股东在股东大会召开前或召开期间通过法律规定的方式向股东大会提 交请求大会决议的事项.由于大股东可以控制董事会和监事会,赋予中小股东提案权,便可 以克服“资本多数决原则”被滥用的缺陷,弥补中小股东的弱势地位,避免中小股东被动的 议事和表决, 能够保证中小股东将其关心的问题提交股东大会讨论, 实现对公司经营决策的 参与和监督.(五)确认和保护中小股东的表决权 表决权的行使是股东参与公司经营管理的重要手段, “资本多数决原则” 而在 的作用下, 中小股东的表决权极有可能会沦为“形同虚设”的境地,如果中小股东的表决权没了,那么 股东的利益也就没有了保障,因此为了避免中小股东的表决权“形同虚设” ,就必须采取相 应的措施来对“资本多数决原则”作出修正,以保护中小股东的表决权.“累积投票制度” 为我们提供了选择.(六)确认和保护中小股东的退股权 公司是股东投资获取收益的工具, 股东投资后, 有权依照自己的合理判断对公司经营过 程中的重大事件尤其是影响自己实质利益的事项作出决定.但是, 当股东会被少数控股股东 所控制时,中小股东便很难甚至无法在股东会上发出自己的声音.那么,在特定情形下,赋 予中小股东要求公司回购其股份的权利, 从而退出公司, 就成为中小股东保护自己合法权益 的重要手段.这就是我们所说的退股权或者说是异议股东股份收买请求权.(七)确认和保护中小股东的分红权 不管是大股东, 还是中小股东, 当初他们投资设立公司都是为了从公司日后的经营利润 中获取相应的回报,就像我们常说的公司是各个股东为了获利的工具.因此,如果公司在获 利后, 不是把红利积极主动地按照法律的规定或者章程的规定分配给各个股东, 而变成了任 由控股股东谋取利益的专用工具,那么中小股东本应得到的合法权益就受到了巨大的损害, 所以法律有必要对股东的分红权, 尤其是中小股东的分红权作出相应规定, 以保护中小股东 的利益.(八)确认和保护中小股东的提议召开临时股东(大)会权和股东(大)会的召集和主持权 公司的股东大会应定期召开,但是,当公司出现特殊情况时,便应该召开临时股东(大)

会,以维护各类主体的利益,这对于公司的运营来说是必不可少和非常重要的.因此,为了 有效保护中小股东,确认和保护中小股东的提议召开临时股东(大)会权就是非常必要和重要 的.董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监 事会不召集和主持的, 连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持.(九)确认和保护中小股东对瑕疵公司决议的诉权 当中小股东认为公司的决议违反了法律的规定或公司章程的规定的时候, 我国的新 《公 司法》吸取了旧《公司法》的经验教训,第 22 条明确规定:“公司股东会或者股东大会,董 事会的决议内容违反法律, 行政法规的无效.股东会或者股东大会, 董事会的会议召集程序, 表决方式违反法律,行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决 议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销.(十)确认和保护中小股东对公司经营者的索赔权 当中小股东的权益被公司的经营者侵害时, 要求他们予以赔偿, 便成了保护自身合法权 益的自然选择和重要手段.(十一)对中小股东的其他股东权利的确认和保护 为了加强对中小股东的保护,我们在特别强调要对上述各项权利进行确认和保护的同 时,也要关注对中小股东的其他股东权利的保护,要对中小股东的其他股东权利,如董事解 任请求权,依法转让出资或股份的权利,发行新股时的新股认购优先权,特定情形下的解散 公司请求权,公司终止后对公司剩余财产的分配请求权等予以切实的保护.二.限制大股东的控制权以保护中小股东(一)对大股东课以诚信义务,保护中小股东 大股东的行为要符合诚实信用原则,公序良俗原则和禁止权利滥用原则的要求,在考虑 自身利益的同时,也要尊重和维护中小股东的合法权益,而不能是滥用”资本多数决原则“ , 滥用控制权,损害中小股东的利益.(二)建立表决权排除制度 股东表决权排除制度是指某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系时, 该 股东或其代理人均不得就其持有的股份行使表决的制度.现实中上市公司大股东肆无忌惮地 掏空公司, 甚至导致所控股公司最终破产的事例已屡见不鲜.为力求避免此类事件的继续蔓 延与扩散,减少大股东滥用权利的行为,我国公司法应确立股东表决权排除制度.(三)利用章程的设计来限制大股东 如果股东们在制定公司章程时, 能够在遵守强行法的前提下, 充分运用制定章程的权利 对股东的权限做出界定;尤其是对于中小股东来说,如果他们能够很好地运用法律赋予的这 一权利, 充分和大股东进行协商, 在此基础上对大股东的控制权进行必要和适当的限制的话, 那么对自己利益的保护显然是十分有利的.三.建立科学的公司治理机制保护中小股东(一)对股东大会应出席股东比例和决议比例作出明确规定 新《公司法》第 104 条第 2 款规定:”股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持 表决权过半数通过.但是股东大会作出修改公司章程,

第四篇：股权分置改革与中小股东利益实证研究[推荐]

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股权分置改革与中小股东利益实证研究

时间：2011-04-21 14:40:11来源：数学小论文作者：秩名

1.引言

现金股利政策是控股股东掠夺中小股东利益的只要方式之一，Black（1976）将现代公 司的股利行为称作“股利之迷”（DividenPuzzle）[1],而我国上市公司的的红利政策更是“迷中 之迷”，五粮液（000858）在 1999 每股收益高达 1.35 元的情况下，无视广大中小股东 要求派现的强烈呼声，推出了“不分配，不转增”的分配方案，曾被市场视作“大股东作佣”的 典型；而用友软件（600588）在上市当年就推出“每 10 股派发 6 元现金”的方案，也被认为 是“大股东套现”的典范。这种特殊的股权结构和视为“迷中之迷”的现金股利政策是我国中小 股东利益受损的重要原因。2005 年 4 月底在我国证券市场实行的股权分置改革在某种程度 上就是要解决我国股市中存在二元股权和非流通股股东对中小流通股股东的侵害问题。本文 通过实证研究对股改后控股股东对中小股东利益侵占的方式进行探讨。文章结构如下：第一部分是相关文献回顾和研究假设；第二部分是研究设计；第三部分 是实证分析；第四部分是本文的研究结论和建议与研究局限所在。

2.文献回顾与研究假设

2.1 文献回顾

中小股东利益受损现象在不同程度存在于各国证券市场。La Porta 等（2000）率先在控 股股东与小股东利益的代理理论框架内分析现金股利政策，他们将股利的代理模型得为两类：当法律能够很好地保护投资者利益时，中小股东能够迫使公司在缺乏有利可图的投资机 会时会“吐出”自由现金流量，此时股利政策可以看为法律对中小股东保护的结果；当控股股 东为了防止其控制权受到挑战，会主动支付股利给中小股东，从而缓和控股股东与中小股东之间的代理冲突[2]。此后 Henrik 和 Nilsson（2003）通过实证研究认为控股股东的剥削行为 是控制权私人收益和共享收益总和最大化的均衡结果，即所有权结构会影响控股股东的剥削 能力和剥削动机[3]。论文参考网。Lee&Xiao(2002)发现：当大股东比例比较低时，大股东通过派现所获得 的掠夺收益较少，当大股东持股比例比较高时，他们倾向发放现金股利[4]。从 2005 年 4 月 29 日我国证券市场开始股改到 2006 年 10 月股改基本完成。由于这是我 国特有的改革，所以对这方面的研究主要集中在国内学者，其主要的研究内容主要有两个方

面：（1）股改前股权二元结构对上市公司股利政策和中小股东利益的影响。陈建梁和叶护华

（2004）实证研究表明股权分置下我国上市公司股利政策主要是为非流通股股东利益服务，主要原因是流通股股东对公司股利分配决策没有什么影响[5]；应展宇（2004）认为，由于当 前中国经济外部约束失效，控股股东（非流通股股东）及其代理人作为“内部人”以各种“合 法”的财务行为侵犯流通股股东权益，导致财务决策扭曲，股利分配行为的异化也就自然形 成了[6]。（2）现金股利政策是控股股东侵害中小股东利益的主要方式。李增权、孙铮（2004）发现：当所有权安排有利于保护中小投资者的利益时，上市公司倾向于派发更多的现金股利，并且只有当所有权安排不利于保护中小投资者的利益时，市场才会对是否派现的股利政策表现出显著不同的反应[7]；在股权分置改革的背景下徐晓颖（2008）在对 2006 年，2007 年的 上市公司的财务数据进行统计分析得出：股改后新成立的公司分红比以前的公司要高出两倍，股利支付中“异常”高派现行为减少[8]。

2.2 研究假设

中小股东收益的来源主要是两种：资本利得和股利，所以现金股利支付率在一定的区间

内越大，中小股东的利益就越能受到保障；相反如果超过一定的区间，就会造成不考虑公司 未来的发展和对股价的影响的“超能力派现”，中小股东的利益就会受到损害；股权分置改革 使得第一大股东平均持股比例减少 8.26%，从而上市公司的现金股利政策发生变化[9]，而股 改后新成立的公司分红比股改前的公司要高出两倍[8]，基于以上可以看出股改对现金股利政 策产生一定的影响，那么控股股东利用现金股利政策来掠夺中小股东利益的方式也会发生变 化。因此，我们可以提出假设：

H：增长差距与现金股利支付率负相关，与现金股利支付率平方正相关，控股股东通过 现金股利侵害中小股东利益的方式发生变化。

3.研究设计

3.1 数据来源及样本

本文用到的所有公司治理结构数据、财务指标数据全部来自于 CCER 数据库(中国经济研究服务中心)。样本覆盖 2006-2007 年。论文参考网。数据分析采用 Eviews 分析软件。

3.2 变量的选取及模型的建立

本文利用“增长差距”（Growth Gap, GG）来度量中小股东受损程度。增长差距等于可持 续增长率（G）和利润总额实际增长率（Gr）之差：GG=G－Gr（沈华珊,叶护华，2002）[10]。其中：G 为按照公式 G＝ROE×b/（1-ROE×b）计算得到的可持续增长率；Gr 为公司总利润 增长率为下一的利润总额 En+1 减去当年的利润总额 En，再除以当年的利润总额 En。

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第五篇：股东怎样行使诉讼权利来保护公司利益

股东怎样行使诉讼权利来保护公司利益?

来源:胡律师网作者:上海律师 胡燕来 所属栏目:企业法律顾问

股东怎样行使诉讼权利来保护公司利益 ? 原告林某和被告某科技公司均为北京一家智能卡公司的股东，分别占有公司 15% 和 35% 的股份。2002 年底，智能卡公司被工商行政管理机关吊销营……

股东怎样行使诉讼权利来保护公司利益?

原告林某和被告某科技公司均为北京一家智能卡公司的股东，分别占有公司15%和35%的股份。2002年底，智能卡公司被工商行政管理机关吊销营业执照。2003年，林某提起清算之诉。2004年10月14日，北京市第一中级人民法院判决，林某与科技公司及其他两位智能卡公司的股东共同对智能卡公司进行清算。

在该案执行过程中，海淀区法院委托会计师事务所对智能卡公司2001年3月26日的资产负债表及成立以来的收支情况进行了清查认定，会计师事务所作出审计报告，认为科技公司占用智能卡公司资金170万元，且智能卡公司因违规事宜已支付的不合格支出19.44万余元应从责任人科技公司处收回。

另外，2002年10月，会计师事务所受智能卡公司另一股东委托，对智能卡公司的资产负债表及成立以来的收支情况进行了清查核实，发现在1999年10月8日公司成立之初，即有智能卡公司的入资款转付科技公司170万元，形成其他应收款。林某在得知该情况后，于2002年11月6日曾向科技公司发函，要求要善解决智能卡工程公司注册资金170万元被抽逃等事宜。诉讼中科技公司辩称，在2002年11月6日林某即已发现了科技公司收回借款170万元的问题，本案诉讼时效应从2002年11月6日起算，现已过两年的诉讼时效期间，遂请求法院驳回林某的诉讼请求。

本案为典型的股东代表诉讼，针对的是侵犯公司利益的行为，而这种侵犯利益行为的主体除董事、监事、高级管理人员外，公司股东应属此列。由于智能卡公司已被工商行政管理机关吊销营业执照，并经人民法院判决由几位股东对其进行清算，故智能卡公司的董事会或监事会已不能代表公司行使诉权。该公司的股东在发现公司利益受到他人损害发生损失的情况下，通过书面请求监事会或董事会提起诉讼寻求救济已无实际意义和可能，又因智能卡公司清算组也未成立，足以说明通过智能卡公司内部救济途径无法实现该公司的权益救济。在此情况下，公司的股东林某以自己的名义直接提起诉讼，为智能卡公司请求利益保护，符合法律规定。

《公司法》在2005年10月27日修订之前尚无股东代表诉讼之制度的明确规定，林某尚无法定之诉权，因而不受诉讼时效制度的约束。修订后的《公司法》明确规定了股东代表诉讼制度，赋予股东起诉权。林某起诉之日，在修订后的《公司法》实施日之后，并未超过法定诉讼时效期间。科技公司非法占用智能卡公司注册资金170万元及违规支出194，465.90元的行为给智能卡公司造成了财产损失，依法应承担相应的赔偿责任。法院最终判决被告科技公司向第三人智能卡公司给付1，894，465.9元并赔偿相应的利息损失。（文章来源：胡律师网）