上市公司股本测算操作实务[样例5]

第一篇：上市公司股本测算操作实务

上市公司如何确定公开发行股票的数量依法应遵循以下几点：公开发行：发起人认购股本数额不少于拟发行股本总额的35%，认购数额不少于人民币3000万元；向社会公众发行部分不少于拟发行股本总额的25%；公司职工认购的股本数额不超过向社会公众发行股本数额的10%。

其中并未规定 公司公开发行的总数量 这应该由公司根据公司规模和融资规模自行确定 报中国证监会审核批准配股发行：（原有股东按比例认购配售股份）

一次配股发行股份总数，不得超过前一次发行并募足股份后普通股总数的30%。

另外增资发行的规定如下：（并未规定发行数量）

增资发行（发行新股票增加资金）

除应符合首次发行所需条件外，还应符合：

①前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书中所述的用途相符，并且资金使用效果良好。

②距前一次公开发行股票的时间不少于12个月。

③从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大的违法行为。

大多数证券交易所或报价系统对上市公司在拥有最少自由交易股票数量的股东人数方面有着硬性规定

总股本是指上市公司的所有股本数量，包括 已上市流通的股本 和 未上市流通的股本。,股本的数量没什么规定

也就是说 因为公司规模不同 净资产是一定的 发行的股份数量越多 每股净资产就越少 相对的 把一个蛋糕分成若干份 分得越多每份含量也就越少

确定一个将上市的公司的股本是通过会计师事务所核算出来的公司总资产决定（就是）总股本。

新上市股票发行价格平常是这样演算的（以至今的中小企业板为例）：

Ｐ＝Ａ×40%＋Ｂ×20%＋Ｃ× 20%＋Ｄ×20%

式中：Ｐ＝发行价格，Ａ＝公司每股税后纯收益×同类公司最近3年均匀本益比(市盈率)，Ｂ＝公司每股股利／同类公司最近3年均匀每股股利，Ｃ＝近期每股净资产值，Ｄ＝预估每股股利／一年期定期存款利率。

第二篇：上市公司如何收购新三板企业操作实务

新三板的推出，确实为一些企业提供了展示自己的平台，而其中具有技术优势和模式创新的挂牌企业不仅成为投资者关注的对象，也成为了很多上市公司并购的目标。对于上市公司来讲，新三板挂牌企业毕竟经过主办券商的核查同时信息披露文件中也充分披露了业务模式以及经营业绩等信息，在判断标的质地以及并购风险方面还是有很多便利和保障，于是新三板挂牌企业为上市公司并购重组提供了不少的优良标的。

截止到目前，小兵并没有完全统计上市公司并购新三板企业的完全案例，本分析主要还是基于对于以前统计案例的资料数据基础上，可能会有些偏颇，也欢迎大家积极向小兵反馈案例。

一、主要特点

1、收购股权比例方面：以收购100%股权比例为主，且可多次收购（如通鼎互联收购瑞翼信息）。也就是先收购51%的股权实现控股，然后再收购剩余股权。在这种情况下，要关注是否存在刻意规避重大资产重组审核规则的情形。

2、支付方式方面：以股份支付和现金结合为主。这也是目前上市公司收购最常见的一种方式，也是对于标的方最愿意接受的一种方式，毕竟既拿了现金也拿了股票，现实和未来相结合。

3、业绩承诺方面：挂牌企业股东多进行了业绩承诺。这里的业绩承诺不会因为是新三板挂牌企业而变得合理严谨，还是存在放卫星的情况，比如报告期业绩1000万，可以业绩承诺第一年就敢直接上亿。

4、主营业务方面：以同行业产业整合为主，当然也存在上市公司收购新三板企业就是为了全面转型的目的。不过上市公司对于新三板的并购还是相对比较合理审慎。

5、收购标的范围：大部分是直接收购挂牌新三板企业，也有的是收购挂牌企业持有的下属全资子公司的股权。在后者的情况下，挂牌企业将不再有主营业务不再具备持续经营能力。

6、挂牌时间周期：多数挂牌企业在挂牌一年内被上市公司收购，这也论证了一个观点，只要是好的企业总是会受到关注，也会成为很多上市公司追逐的目标。当然，新三板只是让优秀的公司有了更好地展示平台，并不是新三板让好的企业一下子变得优秀了。

二、重点关注

（一）挂牌企业是否需要终止挂牌

1、规则依据

根据《公司法》（2013年修订）第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。

根据《业务规则》2.8条规定：挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。

2、现实困境

根据上述规定：

（1）挂牌企业股东（包括控股股东及实际控制人、董监高等）在挂牌时所持股份均具有限售安排；而根据目前上市公司收购挂牌企业情况，多数收购行为发生在挂牌后一年内，如铂亚信息（430708）、日新传导（830804）、激光装备（430710）等均存在股东股份限售情形；为避免股东股份限售对收购影响，挂牌企业均采取终止挂牌方式，终止后将不再适用《业务规则》限制；

（2）挂牌企业需具有持续经营能力；东江环保（002672）在收购新冠亿碳（430275）时，采取收购新冠亿碳所持南昌新冠100%股权及合肥新冠100%股权，收购完成后，新冠亿碳（430275）将不再具备持续经营能力，因此申请终止挂牌。

3、终止挂牌并不是必要条件

由前述分析可以得出，新三板被并购后终止挂牌并不是一定要满足的条件，只是由于股份限售以及其他因素而做的一种技术处理。在允许上市公司分拆挂牌新三板的大政策背景情况下，如果满足：

（1）挂牌企业在挂牌后已多年，大部分股份可流通，上市公司购买大部分股权不存在法律障碍；

（2）挂牌企业挂牌后向上市公司定向发行股份，上市公司进而取得控股权。

上述情形下，挂牌企业应无需终止挂牌。收购之后的结果无非是上市公司下属存在挂牌新三板的子公司，甚至不止一家新三板挂牌企业，这也是政策允许的。附：奇维科技股东终止挂牌承诺

根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，刘升等奇维科技全体雷科防务股东同意以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出奇维科技的股票从全国股转系统终止挂牌的决定，并促使奇维科技及时按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。

在中国证监会核准本次交易之日起（以正式书面批复为准），刘升等奇维科技全体股东应通过行使股东权利等一切有效的措施促使奇维科技尽快取得全国股转系统出具的关于同意奇维科技股票终止挂牌的函。

（二）挂牌企业被收购时是否需要变更组织形式

根据《公司法》及《业务规则》，挂牌企业必须为股份有限公司，而股份有限公司股东至少为两人。

根据目前上市公司收购挂牌企业情况，以收购100%股权比例为主，如此则挂牌企业需终止挂牌后申请变更组织形式，如铂亚信息（430708）、日新传导（830804）、激光装备（430710）等。而如若上市公司采取母子公司共同收购挂牌企业方式，可无需变更组织形式，如大智慧（601519）及其全资子公司收购湘财证券100%股权。由此可见，是否需要变更公司形式并没有其他的制度限制，只是因为股份公司需要有两个以上的股东，如果可以通过其他方式来满足这个要求，那么也不一定需要变更公司形式。

（三）股东人数超过限制的问题

新三板企业挂牌之后，由于定增或者做市商的参与，会导致股东人数增加，会超过50人甚至是200人。就算是没有定增或者做市，那么企业变更为股份公司后也有可能股东超过50人。

由上述分析可见，一般情况下新三板企业被并购需要变更为有限公司，那么股东人数不得超过50人；如果可以不变更公司形式，那么股东人数不得超过200人。此外，由于公司并购可能会存在股东决策的问题，在这种情况下也有可能需要将股东人数尽量限制股权分布尽量集中，以保证决策的有效性。

在这种情况下，在并购之前新三板挂牌企业可能会进行类似“私有化”的技术处理，一般情况下公司控股股东会受让部分投资者的股权，以期符合股东人数的要求或者是保证对于公司被并购的决策可以控制。在很多新三板企业被并购的案例中，都隐约可以看到类似“小私有化”的痕迹。

（四）上市公司以定增方式入股挂牌企业情形分析

目前，上市公司参与新三板主要有以下两种方式：（1）上市公司控股/参股子公司挂牌新三板，如云天化（600096）、大族激光（002008）、东软集团（600718）等；（2）上市公司与私募股权基金发起设立并购基金或成立合伙企业，以期参与挂牌企业定向增发、并购、优先股、可转债，如渝三峡A（000565）、万年青（000789）、冠农股份（600251）等。

目前上市公司以定增方式入股挂牌企业较少，不过从目前全国股转系统相关规则来看，上市公司以定增方式入股挂牌企业不存在任何法律障碍。

三、操作过程

A股上市公司收购新三板挂牌企业时，新三板挂牌企业应按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等规定履行必要程序及信息披露，A股上市公司应按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定履行必要程序及信息披露。此外，对于国有控股上市公司/挂牌企业，还需履行必要的资产评估及国资审核程序。

以联建光电（300269）收购易事达（430628）为例，A股上市公司收购新三板挂牌企业主要操作过程如下：

上市公司（联建光电）

挂牌企业（易事达）

时间 事项

时间

事项 2014-07-19 召开董事会，审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》 2014-09-09 召开董事会，审议相关议案 2014-09-24 召开董事会，审议相关议案 2014-09-24 召开股东大会，审议相关议案 2014-10-13 召开股东大会，审议相关议案-2015-01-27 通过证监会审核 2015-02-17 易世达终止挂牌 2015-03-06 易世达完成股权变更工商登记

如若上市公司参与挂牌企业定增，挂牌企业应根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》等规定履行必要的决议、向全国股转系统申请备案、股份登记即可。同时，如若定向发行后上市公司持股比例较高，还应按照《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——《权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等履行必要的程序及信息披露。附：奇维科技变更公司形式承诺

根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在奇维科技股票从全国股转系统终止挂牌后，刘升等奇维科技全体股东应立即将奇维科技的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。奇维科技变更公司形式前后，刘升等奇维科技全体股东各自持有奇维科技的股权比例不变，本次交易方案依然适用。刘升等奇维科技全体股东承诺在奇维科技从全国股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的奇维科技的股权向雷科防务认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。

第三篇：联营股本借款合同

贷款人：____________________________________

地址：____________邮码：____________电话：____________

法定代表人：____________职务：____________

借款人：____________________________________

地址：____________邮码：____________电话：____________

法定代表人：____________职务：____________

借款人为发展出口商品生产基地，增加外汇收入，组建联营（合作）企业，向贷款人申请联营股本贷款。双方协商签定本合同并共同恪守下列条款。

第一条贷款金额：本合同项下贷款最高金额为人民币____万元。

第二条贷款期限：本合同项下贷款期限为自____年____月____日起至____年____月____日上。

第三条贷款用途：本合同项下贷款限用于借款人与____组建（合作）____厂的投资股本。

第四条贷款利率及利息计收：

1.本合同项下贷款利率为月息____‰（一个月以30天计算）。

2.贷款使用期间，若中国人民银行或中国银行总行调整贷款利率，本合同规定利率将作相应调整。

3.本合同项下贷款利息按季计收，每季最后一个月的20日为结息日。

4.贷款利息由贷款人在结息日主动从借款人在贷款人及其分支机构开立的专用基金存款户中或其他帐户中收取，或由借款人在结息日前三个工作日前将利息汇入贷款人指定的帐户。

第五条贷款支用：

1.本合同所列贷款，借款人应按照贷款申请书所列使用时间支用，如有改变，应事先征得贷款人同意。

2.借款人未向贷款人提出改变支用时间的申请并取得贷款人同意，其超过贷款申请书所列使用时间未支用贷款金额的一部分或全部，应视为自动取消，未支用金额不得再继续支用。

3.借款人在支用贷款时，应在实际支用日三个工作日前向贷款人提交有关贷款凭证，贷款人凭以发放贷款。

第六条贷款的偿还：

1.本合同项下贷款应按申请书所列还款计划偿还。由于客观原因借款人不能按期归还，借款人应向贷款人提出延期申请，经贷款人同意后，才能延期偿还。

2.借款人以贷款投资的联营企业分得的税前利润归还贷款。

第七条贷款保证：

1.借款人用企业自有的折旧、生产发展基金及其他企业基金作为还款保证，借款人不能按合同期限偿还贷款，贷款人有权在借款人专用基金帐户中扣收。

2.本合同项下的贷款由____出具的无条件不可撤销担保书作为偿还贷款的保证。

第八条违约及违约处理：借款人发生下列情况中一项或数项时即构成违约。

1.借款人不按申请书所列的还款计划偿还贷款。

2.借款人未按规定的用途使用贷款。

3.借款人所投资的联营企业在贷款期内由于任何原因“关、停、并、转”，或联营（合作）双方中止联营（合作）。

4.借款人其他违反合同的行为。

借款人构成前款违约行为，贷款人有权按下列条款一项或数项规定处理。

（1）以书面通知借款人，告知其违约问题，并责成限期采取有效措施，纠正违约行为。

（2）对借款未按规定用途使用的挤占挪用贷款，在本合同规定利率基础上加利息100%.（3）对借款人未按规定期限偿还贷款，贷款人对逾期部分发的贷款在本合同规定的利率基础上加收利息30%.（4）停止发放本合同项下的全部金额或尚未支用的贷款余额。

（5）提前收回本合同项下的部分或全部贷款本息。由贷款人从借款人专用基金帐户中扣收，或采取贷款人认为必要的其他方式追索。

（6）向担保人追索未偿还的本合同项下的全部或部分贷款本息。

第九条合同的生效、变更及解除：

1.本合同经借款、贷款人双方签章后生效，在贷款本息全部清偿后自动失效。

2.除由于贷款违约原因外，借款人或贷款人任何一方要求变更或解除合同，应征得另一方同意，双方未协商一致前，本合同仍然有效。

3.本合同所依据的国家有关规定发生了变化，合同双方应对本合同作相应的修改、变更或解除。

第十条其他约定：

1.本合同项下贷款项目的贷款申请书是本合同不可分割的附件，其所列各条款与本合同项下的有关条款享有同等法律效力。

2.借款人保证向贷款人按月提供有关计划、统计、财务会计报表及其他有关资料。

3.本合同在履行中如发生争议，双方应协商解决，协商不成时，双方同意按（）项解决：（1）由____仲裁委员会仲裁（2）向人民法院起诉。

借款人（公章）________________________

代表人签字________________

贷款人（公章）________________________

代表人签字________________

签约日期____年____月____日

第四篇：合法认购股本申请书

合法认购股本申请书

证券公司领导：

我名张夷松系原湘潭市石油公司职工，于2004年4月份响应公司改制方中，持分配股份（按1800元）每年，实际7年的工龄折算合计13929元。后因恒通公司合并转化为新源股份有限公司的经营过程中股份增值，变更为19000元股本加入湘潭新源股份有限公司，成为湘潭新源股份有限公司股东。

在2003年，由湘潭市政府以借调的方式从石油公司借调至市政府经济委员会工作至2010年期间，经历身份置换，公司更名等诸多事件，注：经股份公司领导认可，在政府上班的我改制前由石油公司发放工资待遇，改制后由改企业承担。由于工作关系，长期在外出差，有时一个月或更长，很多时候不能及时和公司沟通和处理公司的工作事宜。在2008年湘潭公司股本扩股，每个股东享有扩股28000元的分配指标，我不知情，更没有口头或书面放弃扩股指标的意见，然而扩股工作结束后，我的扩股指标被他人购买，侵占了本人的合同权益，之后，我也有多次向湘潭本部公司领导反映和要求追回相等的股份，也得到公司领导的口头认可。但是至今回购股本事宜一直未解决，目前我所持有的现有股本19000元，后因公司再次平摊分配“拖拉机”股8000元，合计为27000元整。

通过2008年失去扩股机会的我承受巨大的思想压力和经济损失，2008年至2015年7年以上的分红（每年分红约为股本的50%）。

现在新源股份有限公司即将走上一个新的台阶，在此我请求总部领导和职能部门能够调查我的股本指标去向，并予以帮助我追回我的合法股本指标（28000元）。

望予以解决为感！

申请人：张夷松

联系电话：***

2015年9月9日

第五篇：办税操作实务

办税操作实务

一、单项选择题

1.小型商贸批发企业是指（）。

A.注册资金在80万元（含80万元）以上、职工人数在10人（含10人）以下的批发企业

B.注册资金在80万元（含80万元）以上、职工人数在10人（含10人）以上的批发企业

C.注册资金在80万元（含80万元）以下、职工人数在10人（含10人）以上的批发企业

D.注册资金在80万元（含80万元）以下、职工人数在10人（含10人）以下的批发企业正确答案：[“D”]

2.关于外籍个人个税申报，下列说法错误的是（）。

A.日常申报上传的文件是DAT格式的B.企业信息是从网上申报网站中下载后，导入到软件中的C.年终汇算上传的文件是XML格式的D.人员信息是从网上申报网站中下载后，导入到软件中的正确答案：[“B”]

3.纳税人所在地为市区的，城市维护建设税的税率为（）。

A.5%

B.3%

C.1%

D.7%

正确答案：[“D”]

4.工资、薪金所得个人所得税，适用超额累进税率，以下说法正确的是（）。

A.九级超额累进税率，税率为百分之三至百分之四十五

B.七级超额累进税率，税率为百分之三至百分之四十五

C.七级超额累进税率，税率为百分之五至百分之四十五

D.九级超额累进税率，税率为百分之五至百分之四十五

正确答案：[“B”]

5.下列合同中，应当征收印花税的是（）。

A.审计咨询合同

B.法律咨询合同

C.会计咨询合同

D.技术咨询合同

正确答案：[“D”]

6.怎样在中方人员个税软件中查看所做的所有人总计的纳税金额（）。

A.点击软件下方的显示下一页

B.点击软件下方的校验本页

C.点击软件下方的分项汇总

D.点击软件下方的显示全部

正确答案：[“C”]

7.符合条件的小型微利企业，减按（）的税率征收企业所得税。

A.20%

B.25%

C.15%

D.18%

正确答案：[“A”]

8.工资、薪金所得的申报期限是（）。

A.取得所得的季后7日内申报

B.取得所得的次月7日内申报

C.取得所得的次月15日内申报

D.取得所得的季后15日内申报

正确答案：[“C”]

9.以下哪个是企业所得税纳税人（）。

A.合伙企业

B.一人有限责任公司

C.居民个人

D.个人独资企业

正确答案：[“B”]

10.企业纳税发生亏损，准予向以后结转，用以后的所得弥补，但结转年限最长不得超过（）。

A.5年

B.3年

C.10年

D.8年

正确答案：[“A”]

11.某居民企业2011年收入总额为1000万元，成本为300万元，销售税金及附加150万元，按规定列支各项费用200万元（企业业务招待费10万元），2010年底经核定结转的亏损额5万元，2011该企业应缴纳企业所得税（）。

A.88.75万元

B.86.25万元

C.87.5万元

D.87.25万元

正确答案：[“C”]

12.税务行政复议申请人可以在知道税务机关做出具体行政行为之日起（）日内提出行政复议申请。因不可抗力或者被申请人设置障碍等其他正当理由耽误法定申请期限的，申请期限自障碍消除之日起继续计算。

A.15日

B.30日

C.90日

D.60日

正确答案：[“D”]

13.小汽车的最低折旧年限是（）。

A.10年

B.5年

C.4年

D.3年

正确答案：[“C”]

14.自2009年1月1日起，新增企业所得税纳税人中，其企业所得税由地方税务局管理的是（）。

A.银行（信用社）、保险公司

B.外资企业

C.应缴纳营业税的企业

D.应缴纳增值税的企业

正确答案：[“C”]

二、判断题

1.企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的预计净残值。（）

A.正确

B.错误

正确答案：[“A”]

2.外籍个人个税软件提供在线升级功能，点击文件夹中的upgrade.exe，双击后直接对软件进行升级即可。（）

A.正确

B.错误

正确答案：[“A”]

3.社会保险费每月25日前在约定帐户扣款，如25日遇节假日，则顺延。（）

A.正确

B.错误

正确答案：[“B”]

4.如果发现申报数据有误，申报系统提供更正功能。具体来讲：对已“暂存”、“审核不通过”的申报表提供“修改”、“删除”功能；“已提交”的可“撤消”；“已迁徙”、“审核中”、“审核不通过”、“待处理”的可“更新状态”。（）

A.正确

B.错误

正确答案：[“A”]

5.网上申报既受理正常户申报也受理非正常户申报。（）

A.正确

B.错误

正确答案：[“B”]

6.高新技术企业和国家重点扶持企业，减按20%的税率征收企业所得税。（）

A.错误

B.正确

正确答案：[“A”]

7.新认定为一般纳税人的小型商贸批发企业实行纳税辅导期管理的期限为6个月。（）

A.正确

B.错误

正确答案：[“B”]

8.企业所得税按纳税计算，分月或者分季预缴，并在终了后五个月内，汇算清缴。（）

A.错误

B.正确

正确答案：[“B”]

9.购进货物因自然灾害发生损失，其进项税额不得从销项税额中抵扣。（）

A.正确

B.错误

正确答案：[“B”]