公司治理结构与企业负债融资

第一篇：公司治理结构与企业负债融资

公司治理结构与企业负债融资

【摘 要】 负债融资是企业发展的重要手段，软约束刺激了管理人员的贷款欲望，但高负债率加剧了企业和银行的财务风险。有必要完善债务履行机制，建立银企共赢的融资环境。

【关键词】 治理结构； 软约束； 债务履行； 对策

负债融资是我国企业外源融资的主要形式，是不同利益主体相互博弈的结果。对加快企业发展，实现企业价值最大化，完善公司治理结构等方面具有不同的作用。企业在选择融资模式时应当根据实际情况进行优化组合，以最大限度地降低财务危机等潜在风险。

一、负债融资对公司治理结构的影响

现代企业制度的核心是完善的公司治理结构。所谓公司治理结构，是用以处理不同利益相关者即股东、债权人、经理人员和职工之间关系的权利和责任结构，以实现企业效率经营的一整套制度安排。其最终目标是优化决策，实现企业价值最大化。负债水平的确定是公司财务决策的一个重要组成部分，它的最终决定则是股东、债权人和经理人员相互博弈的结果。

现代企业必须通过为利害相关者服务才可能获得可持续发展。由于多种原因，我国企业通过证券市场发行股票、债券进行直接融资的比例较低，通过银行、地下钱庄间接融资十分普遍。不同的融资方式其融资成本、财务风险差异很大。一些

企业只强调股东财富最大化，而忽视了对其他利害相关者的关注，盲目借贷，这些问题都与公司治理结构不健全有密切关系。在这种融资模式下，债权人的利益不可能得到充分的保护。这必然不利于培养可靠的资金供应者，从而不利于股东财富的持续增长。建立现代企业制度正是通过完善公司治理结构，以利益制衡与科学决策机制来确定公司是否需要负债融资和负债融资的数量，进而改变现在的负债水平。

二、负债对企业可持续发展的利弊分析

（一）负债是对经理人员的激励与约束

由于企业经营者的权利随其所控制资源的增加而增大，其报酬也与企业资产规模、销售收入、利润呈正相关，因而经营者有将企业扩张到超过最优规模的动机。企业通过负债方式取得的资金是必须偿还的，企业经营者必须在债务到期时，以一定的现金偿还债务本息，否则面临的将是诉讼与破产。破产是在市场经济条件下对经理人员的硬约束机制和最大惩罚。经营者效用依赖于他的经理职位，从而依赖于企业的生存，一旦

企业破产，经理将失去任职的一切好处。对经理来说，存在较高的私人收益与较高的因破产而丧失的所有任职好处的风险之间的权衡。在这种潜在压力下，经理人员不得不约束借款冲动，努力提高公司的业绩。在实行股票期权的企业，激励约束作用的大小还取决于另一重要因素，即公司经理人员持有公司股份的一定份额，比例越小，越不利于调动其积极性。负债融资只能通过对企业经理人员形成正面的激励和约束，进而降低经营成本，间接地提升企业价值，负债和股权简单的替换并不能为企业创造价值。企业价值创造的源泉在于正确的投资决策。从这个意义上而言，MM无关理论说明负债比率与企业价值无关，从而提示我们重视企业的投资决策，选择净现值大于零的投资项目，意义是深远的。

（二）负债使企业所有者始终面临被控制的风险

根据金融契约理论，在企业正常经营的情况下，债权人并不拥有对企业剩余资产的索取权和控制权。当由于负债的存在而引发破产时，债权人将介入企业的经营并进一步获得剩余资产索取权和剩余控制权。所以负债融资具有破产机制和“相机控制”功能。破产不仅被视为对债权人的最终补偿机制，还可能使控制权从股东转移给债权人。可以说，债务契约本质上内涵着控制权的配置，选择不同的负债水平就意味着

选择不同的企业治理结构。债务契约是实现相机控制的一种自然方式。

（三）负债水平具有传递企业价值的信息功能

罗斯（Ross，1977）认为，由于破产概率和企业的质量负相关，和负债水平正相关，相同的负债水平对于质量不同的企业而言破产概率不同。优良的企业破产概率低，质量差的企业破产概率高。这就意味着，同时使用较高的负债水平，优良企业成本较低，而质量较差的企业将无法模仿优良企业的经营者而选择高的负债比率。因此，负债水平成为传递企业质量情况的一个信号。企业的负债——资产结构就是一种把内部信息传给市场的信号工具。负债——资产比上升意味着经营者对企业的未来收益有较高预期，企业的市场价值增大，因此投资者是一种积极信号。

负债有利于企业价值最大化还因为利息的抵税效应，所得税率越高，抵税效果就越明显，负债融资较股权融资的优势越突出，企业的举债愿望就越强烈。但负债融资在给企业带来巨大效用的同时，也会带来一些

财务危机。因此企业要建立监测风险机制和应对、化解风险的措施，在制定资本结构决策时，必须将资本结构控制权的影响考虑在内会采用负债融资。企业一般融资顺序为：内源融资优先；债权融资次之；股权融资最后。

三、高度重视负债融资的软预算约束

在以银行融资为中心的日德融资模式中，银行对企业的监督分为三个阶段，即事前监控、事中监控和事后监控，并由此决定了银行主导型的治理结构（另一种是以英美为代表的以股权融资为主的融资模式，并由此决定了市场主导型的治理结构）。与股票市场的证券融资相比，银行在筹资过程中的优势更加明显。因为，银行拥有掌握信贷分析方法的专业人员，他们能够直接接触公司账目，并与高层管理人员保持密切的联系，这使得银行用较低的成本便可以获取公司的内部信息。在我国资本市场还不健全、信息不完全的情况下，应当充分发挥银行的信息和监督优势，积极地利用债权约束来参与公司治理。目前，虽然我国已经建立了一套信用评级制度和指标体系，但是，在具体实施的过程中仍然有“人情债”出现，并且公司财务数据的不真实严重影响了评级结果的可信性。因此，除了政府干预之外，由于银行决策失误而造成的低效率贷款和关系贷款，在其庞大的不良债务中占有不可忽视的比例。此外，在企业使用贷款的过程中，银行没有足够的激励去监督企业资金的使用情况。银行对企业的事中监控几乎是空白，从而导致债务对经理人员过度投资的约束作用没有实现，反而使其倾向于投资高风险的项目。这些问题的存在使我国企业的负债融资表现出很强的软预算约束的特征。经理人员股权激励不足、经理人市场缺失，使以资源控制收益为主的经理人员会无限制地借款，扩大公司规模，更加剧了负债融资的风险。

四、完善债务履行机制，建立和谐共赢的融资环境

（一）完善《企业破产法》，建立有效的公司破产机制

负债治理功能的有效发挥还取决于是否存在完善和健全的破产制度，破产制度是债权人对企业的事后监控。但是在我国的破产实践中，股东、债权人和地方政府却都不希望企业破产，破产并不是一种市场选择的结果。经过修改的《企业破产法》于2007年6月生效，但破产操作仍缺少市场力量，往往成为债务人逃债的手段，在现实中很难实现保护债权人的利益和严惩经营者的目的。完善有效的债务履行机制是通过负债融资实现治理效应的基础，而建立债务履行机制的关键在于建立有效的公司破产机制，因为通过实施破产机制实现控制权的转移，既能有效地强化自我履行机制，又能在出现偿债危机时保护债权人的利益，增强负债融资的治理效应。

（二）诚信经营，培育良好的信用环境

企业融资时刻离不开“信用”二字，没有良好的信用文化和健康的信用环境，企业融资很难顺利开展，并导致信贷市场的低效配置。针对目前社会信用淡薄的问题，应尽快建立健全企业信用体系，加强信用文化建设；应培育企业家的信用意识，提倡和宣扬信用观念，在“有借有还”的良好信用环境下改善银企之间的关系；应建立企业信用信息平台，实现企业信用管理监督社会化，还应加大对企业违约的惩罚力度。建立能正确反映企业财务状况的制度，规范财务制度，增加企业财务透明度，提高自身素质是解决企业贷款难的重要途径。

（三）推进国有商业银行市场化改革，强化债权人约束机制

我国企业的债权人主要是国有商业银行。银行一旦

将资金注入企业，对企业资金的使用情况就很难有效监督，企业运用国家贷款进行高风险投资的现象屡屡发生，一旦

风险投资项目失败，就不能按期限偿还贷款。而国家为了收回以前的贷款不得不继续放款，企业中广泛存在着占用信贷资金的“人质”现象，银行实际上被企业所控制，最终后果就是企业的赖账行为与银行的高不良资产并存，负债融资表现为软约束。

我国滞后的企业债券市场阻碍了企业融资结构的合理配置及银行对企业监控作用的有效发挥，建立在银行必须有能力特别是有动力的基础上。为此，就要进行国有银行制度创新与金融制度的变革，把银行改造成以追求利润最大化为目标的债权主体和市场主体，应不断改善内控机制，提高风险管理技术，在此基础上简化审批环节，开发信贷品种，提高服务水平，以满足企业合理的资金需求。作为主要债权人的银行要有能力，特别是有动力监控企业的行为，否则，债权人对债务的约束是软性的，负债融资也就无激励效应可言。可采用让银行入主公司董事会等办法加以解决。

（四）建立经理人市场，完善经理人员约束与激励机制

经营者拥有公司股权或股票期权是许多

公司激励经营者的重要方法，如果企业的融资总额不变以及企业的资产收益率大于债务利息率时，随着债务融资量的增加，经营者的持股份额所占比例增大，进而其股权收益也趋增加。如果公司能获得足够多的债务融资，以支持公司运作或项目开发经营，进而经营者可以直接减少其他股东的股权投资金额，或者通过举债融资回购股份的方式减少其他股东的股权投资金额，则债务融资的增加与其他股东持股份额减少的双重作用可以较大地增加经营者的股权收益，进而有效缓解企业经营者与股东之间的利益矛盾。

（五）建立有效的债务履行机制

负债治理效应的有效发挥，建立在健全的债务履行机制之上，如果没有健全的债务履行机制，负债契约的治理效应不但不可能发挥出来，反而会变成经济中的消极因素。根据负债契约的履行是否需要司法权的参与，将债务的履行机制分为自我履行机制和强制履行机制。负债契约的自我履行机制是指在不需要外部力量直接参与的情况下，债务人自动按事先达成的协议履行其偿还义务。负债的自我履行机制又主要通过声誉机制来运行。负债契约的强制履行机制主要表现为债务人发生偿债危机时为保护债权人的利益而执行的破产机制。当债务人在偿债上出现违约时，必须有一种适当的破产机制，以便对债务人的约束达到硬性与有效，从而增加或减少企业的商誉价值。只有当商誉变成一项重要资产时，企业才会自动履行债务，银企共赢的融资环境才能形成。

【参考文献】

[ 1] 潘敏.融资方式、金融契约与公司治理机制[ J].经济评论，2001（5）.[ 2] 李峥，孙永祥.融资结构与公司治理[ J].经济评论，2002（4）.[ 3] 李国民.融资制度变革的内在逻辑和次序安排[ J].山西财经大学学报，2004（4）.

第二篇：如何完善我国企业公司治理结构

全面构建企业公司治理结构

内容提要：建立现代企业制度的核心内容是对传统的国有企业、集体企业和私营企业进行规范的公司制改造，而构建股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理结构是实行公司制的核心。自中央提出国有企业改革的方向是建立现代企业制度和颁布实施《公司法》以来，特别是经过各方面试点，我国新的公司制企业大量形成。但是，由于受体制转换的制约和操作缺乏规范的影响，目前在公司治理结构方面还存在一些突出问题。我国大多数国有大中型企业将初步建立现代企业制度，同时也面临着加 入WTO的国际化挑战，因此迫切需要采取更为积极的改革政 策，进一步完善公司治理结构，以实现企业经营机制的根本转变，加速企业体制与国际接轨，提高企业的国际竞争能力。

一、企业治理结构的基本概念

“企业治理结构”。

简单地说，企业治理结构研究的是各国经济中的企业制度安排问题。这种制度安排，狭义上指的是在企业的所有权和管理权分离的条件下，投资者与上市企业之间的利益分配和控制关系，广义地则可理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，界定的不仅仅是企业与其所有者（shareholders）之间的关系，而且包括企业与所有相关利益集团（例如雇员，顾客，供货商，所在社区，等等，统称stakeholders）之间的关系。这种制度安排决定企业为谁服务，由谁控制，风险和利益如何在各利益集团之间分配等一系列问题。这种制度安排的合理与否是企业绩效最重 要的决定因素之一。

从提高企业绩效的角度来看，企业治理结构所要研究的问题，大概可以分为两大类。第一类是经理层、内部人的利益机制（The Incentive Issue）及其与企业的外部投资者利益和社会利益的兼容问题；这里既包括经理层的激励控制问题，也包括企业的社会责任问题；这是经济学家研究的焦点。第二类是经理层的管理能力问题（The Competency Issue），亦即由于 企业领导层（总裁、董事会）的管理能力、思想方式与环境要 求错位而引起的决策失误问题；管理学家往往对此更为关注。

从利益机制的角度来看，企业治理结构改革所要回答的是什么样的企业制度最有利于“确保投资者在上市企业中的资产得到应有的保护和获得合理投资回报”的问题，或者更具体地说，是如何保证外部投资者的合法权益不被企业的“内部人”（经理层和占有控股权的大股东）侵吞的问题。亚当、斯密在“国富论”中就指出，受雇管理企业的经理在工作时一般不会象业主那么尽心尽力。1932年，爱德夫。伯利（Adolph Berle）和嘉得纳。弥恩斯（Gardiner Means）对企业所有权和管理权的分离后产生的“委托人”（股东）和“代理人”（经理层）之间的利益背离作了经济学的分析，奠定了“代理人行为”的理论基础。由于委托人与代理人之间的利益背离和信息成本过高而导致的监控不完全，企业的职业经理所作的管理决策就可能偏离企业投资者的利益。例如，投资者的目的是投资利润最大化，而职业经理往往追求企业规模的最大化，这不但是因为经理人员的报酬在实践上与企业规模呈正相关关系，而且是因为规模和成长本身所带来的权力和地位。与此相比更为有害的是代理人的监守自盗现象，在企业管理上表现为各种侵蚀委托人利益的“代理人行为”。例如，经理人员用“转移价格”的方法，以低价将企业资产出售给自己所持有、控制的其它公司（或以高价收购），给自己支付过高的薪金和反兼并“金降落伞”，扩张各种不正当的在职消费，等等。

由于这种“代理人行为”可能的存在，一个国家的企业治理结构对于作为“委托人”的外部投资者利益保护的有效与否，不仅影响到投资者与经理层、内部人之间的利益分配问题，而且直接影响到该国的经济发展。如果外部人（即“广大股民”）的投资权益得不到足够的保护，他

们就不会投资，或不会充分投资，社会的新生企业就难以得到足够的起动资本。在这种情况下，只有企业内部的投资项目才可能筹集到所需的资金。但是，企业内部的最佳项目往往不是社会最优项目，其结果，不是社会总投资低于最佳水平就是社会投资项目的选择次优。属于这方面的问题有资金市场结构问题（如企业资金来源以股市为主还是银行为主；企业的股权结构问题），上市企业的管理和资讯披露问题，企业控制权市场（兼并与反兼并）的管理问题，经理层的报酬方式和标准问题，经理与董事的人力资源市场的有效性问题，等等。从管理能力的角度来看，企业治理结构要研究的是应当如何构架企业内部的领导体系以确保企业的关键人事安排和重大决策的正确有效问题。管理学的研究认为，人的理性认识能力是有限的，对经济利益的认识和决策方案的分析不可避免受到个人经验背景和认知模型的过滤和折射。而且，主导人们行为的不但有对未来经济利益的预期，还有人们的习惯，情感、知识结构、兴趣爱好和种种下意识的心理活动。分析经济利益对改革企业治理结构非常重要，但不完全。很多时候，人的决策所依据的并不是对边际成本和边际效益的计算，而是出于对过去习惯了的行为偏好的剪不断的感情眷恋，出于不愿正视痛苦现实的自欺欺人的心理趋势，出于对亏损项目“再追加一点投资也许就能挽救过来”的一厢情愿的“承诺升级”（escalating commitment to a failing course）幻想，等等。从管理活动的实践来看，大多数企业的失败是一个漫长的衰亡过程。除了金融企业以外，可以说大多数企业的垮台都是拖跨的。在漫长的下坡路上，发生变化的往往并不是经理人员的激励机制，而是主管总裁的认知模型。这种由于认识问题，由于认知模型刚性化所造成的决策错误，并不是利益机制机制的调整所能解决的。经理人员的“代理人行为”仅仅存在于管理权和所有权分离的上市企业之中，而“认知模型错位”问题则存在于所有的企业之中，包括产权和管理权合一的私人企业。属于这一类的问题大体有：组织的衰亡过程与原因；企业决策体制的设置（董事会的独立性和工作程序；对一把手的制度约束，等等），核心人事安排（总裁、董事、高层主管的选拔，高层领导班子的构成，总裁的管理生命周期，总裁和董事的评估和撤换程序），等等。

二、我国公司治理结构存在的问题和矛盾

（一）现实缺陷

1、所有者代表缺位，内部人控制现象比较突出。由于改革的早期主要是考虑向企业下放经营权，因此存在一种股东消极主义，即削弱股东权利和作用的倾向。在改制过程中往往还存在着内部人控制之下的一股独大的现象，根据表决权的规定，可以使相当一部分侵犯其它中小股东利益的作法得以合法通过，从这个角度来看，所谓代理人问题或者说内部人控制问题是相当突出的。

2、监督、制约功能形不成合力。随着上市公司、一些大型国有企业出现了问题，甚至是相当恶性的问题，各个方面都感觉需要加强监督和制约机制。在企业财务上，国务院向大型企业派驻特派员，然后逐步演变为外派监事会牷在企业高管人员的任免上，加强了上级党组织对其监督和评价的功能牷战略决策则仍旧主要由经理层来决定。从公司治理结构的国际经验上来看，对财务和经营负责人方面的制衡、制约机制与对公司的战略决策的监督制衡作用还没有结合在一起。我们注意到当前的制衡作用有了进步，但还是分离的和不够完整有效的。

3、我国公司治理结构还有很多不到位的方面。例如：对利益相关者参与权的规定还不到位牷管理层的激励机制问题引起了广泛注意但尚不到位牷会计准则和审计服务有了不少改进，但从维护股东利益、信息披露的角度看仍不到位。

所有这些问题，都是我国公司法人治理结构立法中必须解决的问题。公司治理结构方面存在的这些问题还会产生很多连带现象。一些最早在国企改制上市公司中所发现的问题，后来在民营企业中有着诸多的效仿。市场上出现了控制权的争夺，一旦有了控制权则可效仿前例去侵犯和掠夺中、小股民。总体上讲，中、小股民的权益得不到充分的保障，因此也很难要求市场上的中、小投资者以企业效益和投资回报为尺度进行理性投资。尽管目前有了很多进步，但仍需要有更多的基础建设和监管方面的实际行动，才能真正使广大投资者信服，在这之前，市场上短期获利的投机动机仍旧会占较高的比例。资本市场上有一些实例，如当前大家相当关注的“郑百文”例和“猴王”例，它们的问题有多方面的起因。如果我们头脑中有明确的公司治理结构的概念，那么从这个角度可以发现，相当一部分起因和不良行为都可以归因为公司治理结构方面的严重缺陷。

（二）立法的缺陷

1、股东会制度的缺陷。主要表现在：首先，国有股权比例高导致治理效率低下。在我国股份公司中，股权高度集中，为各级政府所控制的国有股比例高达44．9%。这表明政府在公司治理结构中有足够的控制力。这种控制虽可保证国有股的控制地位，但其不仅会造成新的“政企不分”，而且会造成治理效率低下。有研究表明：“国有股份占比例越高的公司，其治理效率越差”； [8] 其次，国有股权代表不确定，国有股权难以得到很好维护。我国《公司法》对谁有资格作为国有股权代表未作明确规定。实践中依《股份制试点企业国有资产管理暂行规定》第13条办理，将此项权力赋予了国有资产管理部门，从而不仅使国有股权代表的确定具有随意性，而且由于国有股权代表缺乏作为所有者的利益驱动力而不会很好地维护国有股股东的利益；再次，大股东控制股东大会，对小股东利益保护不力。虽然《公司法》第106条规定：“股东出席股东大会，所持每股份有一表决权”，股东大会决议的投票规则实行过半数规则。但实践中的运作和立法规定却大相径庭。例如，截至1998年9月26日，我国沪深两地证券市场A、B股的发行总额为1764.19亿股，上市总额为521.11亿股，两地公众股占股本比例平均为29.5%，即低于1/3。这就意味着在对拟议中的股东大会决议进行投票时，即使小股东都投反对票，大股东仍可投赞成票强行通过决议。（第129页）既然小股东投票无用，（实质意味着他们难以加入公司治理结构），他们就会不再关心投票，转而关心股市。结果必然导致其用为股东的心理预期下降，其作为投机者的心理预期上升。此外，《公司法》对诸如股东表决权的行使程序和股东诉权等问题也规定不明或干脆无规定，从而使其可操作性很差，股东权利难以真正落实。

三、完善我国公司治理结构的原则和措施

（一）完善我国公司治理结构的原则

以利益相关论为指导，公司治理结构的完善应遵循下列原则：

1、效率优先，利益兼顾原则。用最少的投入获得最大的产出是现代市场经济的根本要求。效率原则是市场经济条件下资源配置的一项重要原则。没有效率作基础，其他价值目标就很难实现。即使能够实现，也是低水平的，没有多少实质内容。因此，在市场经济的各项原则中，应坚持效率优先原则。公司治理结构体制也不例外。“现代公司法弱化股东会的作用，强化董事会的功能的发展趋势就是公司法贯彻效率优先原则时的直接反映。”

同时，我们也应看到，现代公司乃是一利益共同体。在坚持效率优先的前提下，也应兼顾各方的利益，使其不受侵害地都能得到充分实现。既要考虑到物质资本所有者的利益，也要考虑到非物质资本所有者的利益，还要考虑到债权人利益乃至社会公共利益。其中，特别需要重视的是股东利益、职工利益和社会公共利益的保护。这一思想应在公司治理结构的设置中反映出来。

2、权力分立与权力制衡原则。权力分立原本是资产阶级国家宪法确立的一项政治原则。它有效地解决了资产阶级国家立法权、行政权和司法权的配置问题。现代公司是现代国家的缩影。公司法的首要目标就是要架构一部“宪法”，以界定公司权力配置，即股东会是公司的最高权力机构，董事会是公司的业务执行机构（经理为董事会的辅助机构），监事会是公司的监督机构，该三机构分别行使决定权、业务执行权和监督权，各司其职，不受非法干预。我们知道，权力必须受到制衡，不受制衡的权力会导致集权，那是对民主的破坏。更为严重地是权力不受制衡必然会导致腐败。公司内部权力的架构和运作也应遵

循这一原则。公司内部的权力制衡可分为两个具体的方面：一是股东会与董事会之间的制衡关系；另一是监事会与董事会之间的制衡关系。这两方面制衡的核心就是要界定和限制公司权力中枢——董事会和高级经营层——的特权。权力制衡的目的是要维护经营者利益与股东利益、职工利益和公司利益之间的平衡。实质是要在效率前提下谋求公平。

（二）如何完善我国公司治理结构

1、加快实现企业产权主体多元化

当前，一些改制为国有独资或绝对控股的公司制企业，在法人治理结构上未能形成有效的制衡机制，甚至出现了不少“翻牌公司”。究其原因，主要是企业投资主体未发生明显变化，股权过于集中。根据党的十五届四中全会精神，应当加速推进对国有企业的战略性改组，逐步淡化企业的所有制性质，强化企业制度的市场适应性。当前，需要加快实施国有股减持、国有资产变现和开放投资限制等措施，鼓励更多的非国有法人资本、境外资本和民间资本投向国有企业，降低企业中国有资本持股比例，促进公司股权多元化。同时，要推动企业间的相互持股，特别是产业关联性较强的企业间的股权置换，也可考虑将部分企业间的债务转换成企业间的持股，改造部分国有独资和控股公司，形成公司内不同投资主体的相互制衡机制，从而为规范公司治理结构创造条件。

2、大力推进政企分开

实现政企分开是建立现代企业制度的基本要求，也是公司治理结构合理化的前提。近几年来，随着政府和党政机关与直属企业脱钩，政府与企业的关系已得到了一定调整。但是，由于实现政企分开不仅需要深化经济领域的改革，也涉及到政治体制方面问题，因此难度很大。许多企业反映政府部门的审批范围在扩大，针对企业的文件、会议太多。当前，应围绕建立市场经济体制的要求，继续深化党政机构改革，让企业真正成为自主经营、自负盈亏的法人实体和市场主体，从而有助于公司治理结构的规范。为此，一要转变党政机构的职能，使政府部门着重于对经济运行的宏观调控和维护公平的市场竞争环境，改变过去专注于干预或支配企业的行为。同时，政府部门对经济调控的范围应面向全社会，而非专注于国有企业。二要在国有资本出资人与企业法人之间作出制度安排。一方面，国有企业改制后应与其他所有制企业一样拥有法人财产权，依法自主经营；另一方面，通过出资人代表对国家出资兴办和拥有股份的公司依法行使所有者职能，对公司债务承担相应的责任。三要彻底取消企业的行政级别和经营管理人员的干部身份，从而改变党政部门对企业的行政指挥和监督。

3、充分发挥“新三会”的作用

实行公司制改造的目的是打破传统的企业制度模式，建立起符合市场经济发展要求和国际规范的现代企业制度。股东会、董事会和监事会是公司制企业的权力机构、决策机构和监督机构，称为“新三会”。但是，党委会、职代会、工会“老三会”在体制转换中仍发挥着作用。由于新老三会并存，造成机构重叠、多头领导，既影响工作效率，也使公司在治理结构上难以规范。因此，应当按《公司法》要求尽快解决新旧制度的交叉，老三会与新三会的相近职能应逐步向新三会转移、并轨，着力发挥“新三会”的作用。一时难以规范的企业，可考虑实行一套人员、多块牌子的办法。当前，特别要充分发挥董事会对公司重要问题的统一决策作用，即在一个企业只能有一个决策中心。要建立规范的可以追究董事责任的董事会议事规则，实行集体决策、个人负责。要积极吸收外部董事参与董事会决策，提高决策水平。董事会依法作出的决策，政府部门不应再审批或干预。

4、全面推行经理人员选聘制度

目前，我国国有独资和控股公司中绝大部分经理（厂长）仍由政府主管部门和党组织任命，既影响了实现政企分开，用人责任不清，也阻碍了经营者市场的形成。同时，一些改制后的企业，经理人员的收入也难以真正与经营业绩挂钩。为此，必须深化改革，加速将政府部门和党组织对经理人员的任命制改为董事会对经理人员的选聘制，发挥市场对经理人员的配置作用。要建立科学的激励与约束机制，使经理人员的报酬与经营业绩挂钩，使经理人员的行为更加规范。

5、扩大对企业集团经营国有资产的授权

组建和培育大型企业集团是提高我国经济国际竞争力、优化企业组织结构的重要方式。随着国有企业的战略性调整，应当扩大和深化对企业集团授权经营国有资产的试点，使企业集团母公司对授权范围内的国有资产依法行使资产收益、重大决策和选择 管理者等权利，并承担国有净资产保值增值的责任。另外，要理 顺企业集团母子公司体制，母公司负责推进整个集团制度建设。集团的子公司、孙公司一般应改制为多元投资主体的公司，集团母公司依据《公司法》对全资、控股子公司、参股公司行使出资者的重大决策、选择经营者和资产收益等权利；母公司向子公司派出董事或产权代表，通过子公司的股东会、董事会参与子公司的经营。针对目前政企关系难以完全理顺的现状，应赋予集团母公司更多的权力，建立起“防护墙”，保护子公司、孙公司按规范的公司制要求进行改造，并积极推行股权多元化。同时，母公司要加强制度建设和功能建设，提高决策能力和资产经营能力；尤其要加强对整个集团制度化的控制能力，对子公司的发展规划、投融资决策和对外担保实施有效的管理，防止内部失控，发挥集团的整体优势。

参考文献：

[1]詹小洪;各国公司治理结构概观(上)[J];改革;1994年06期;

[2] 各国公司治理结构是否相同?[J];江苏经贸职业技术学院学报;1994年02期

[3]张明义;我国公司治理结构存在的问题分析[J];当代经济研究;1995年S1期

[4]桑百川;我国企业治理结构的选择[J];管理现代化;1995年04期

[5]赵晓彪;中国特色的公司治理结构探析[J];管理现代化;1995年05期

[6]吴厚庆;;我国国有公司治理的现状及完善方略[A];国有经济论丛2001——“企业家与专家高层论坛：国企]改革新思路学术研讨会”论文集[C];2001年

[7]方韧;;我国公司治理结构分析[A];首届贵州法学论坛文集[C];2000年

第三篇：完善建筑企业公司治理结构刍议

龙源期刊网 http://.cn

完善建筑企业公司治理结构刍议

作者：张 奔

来源：《沿海企业与科技》2005年第02期

[摘 要]公司治理结构是一种现代企业组织结构制度的安排。我国建筑企业在完善公司治理结构、建立现代企业制度的过程中还存在不少问题。文章结合我国建筑企业的实际情况，从董事会、监事会、激励约束机制等角度进行分析，提出完善我国建筑企业公司治理结构的几点建议。

[关键词]公司治理结构；建筑企业

[中图分类]F27

[文献标识码]A

第四篇：步步高公司治理结构

步步高公司治理结构及财务管理体制

一、公司的治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合自身实际情况，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，切实保护公司及投资者利益，健全内部控制体系，完善公司治理结构，进一步提高公司治理水平。

报告期内，公司按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，及时制定了公司《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作规程》、《内部控制制度》、修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》、《募集资金使用管理办法》、《分、子公司管理制度》、《信息披露管理制度》等制度。

截至报告期末，公司的整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。

1、关于股东和股东大会：报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东享有平等地位和合法权益。

2、关于控股股东与上市公司的关系：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人 员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东步步高投资集团股份有限公司能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，不存在占用公司资金的情况。

3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。报告期内，公司增补了刘亚萍女士为公司的董事。公司目前有独立董事三名，占全体董事人数的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。报告期内，公司部分董事参加了中国证监会湖南证监局和公司保荐代表人组织的业务培训。

4、关于监事和监事会：报告期内，公司监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司部分监事参加了中国证监会湖南证监局和公司保荐代表人组织的业务培训。

5、关于绩效考核与激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。

7、关于信息披露与透明度：公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，公司严格执行了《信息披露管理制度》，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，建立了投资关系互动平台，专人负责与投资者进行交流和沟通。同时，明确信息披露以及投资者关系管理的责任人，公平对待所有投资者，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。同时，公司还进一步加强与深圳证券交易所和湖南证监局的经常性联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要求，使公司的透明度和信息披露的质量进一步提高。

二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况

1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加深圳证券交易所、湖南证监局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员的培训，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。

2、公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权。在召集主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司的规范运作。

3、报告期内，公司第二届董事会独立董事黄国雄先生、王善平先生和任天飞先生，严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责，按时亲自或委托其他独立董事，或以传真表决的方式参加了报告期内公司召开的所有董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。对报告期内公司聘任高级管理人员、聘任公司审计机构、变更募集资金项目、关联交易等事项发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。

报告期内，公司所有独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。

4、公司董事出席董事会的情况：

现场出席 以通讯方式参 委托出席 是否连续两次未

董事姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数

次数 加会议次数 次数 亲自出席会议

王填 董事长 7 5 2 0 0 否

张海霞 董事 7 5 2 0 0 否

尹辉金 董事 7 5 2 0 0 否

刘亚萍 董事 5 4 1 0 0 否

黄国雄 独立董事 8 2 3 3 0 是

王善平独立董事 8 5 3 0 0 否

任天飞 独立董事 8 5 3 0 0 否

连续两次未亲自出席董事会会议的说明：

2009 年 10 月27 日，独立董事黄国雄先生因出差委托任天飞先生出席了第二届董事会第十四次会议并行使了表决权。2009 年 12 月 15 日，黄国雄先生因出差委托任天飞先生出席了第二届董事会第十五次会议并行使了表决权。

三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的采购和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。

2、人员：公司劳动、人事及工资完全独立。公司总裁、各总监、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。

3、资产：公司拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有经营设备配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。

4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其他职能部门之间的从属关系。

5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。

四、内部审计制度的建立及执行情况：

报告期内公司制定了《内部审计制度》，公司内部审计部门按照《内部审计制度》和《内部控制制度》的规定，以企业经济效益为中心，企业规章制度为依据，充分发挥内审的检查监督职能。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进了公司的强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。公司的内审部独立于财务部门，直接对审计委员会负责。朱刚平先生作为公司董事会聘任为公司内部审计部门的负责人，具备良好的专业知识和从业经验。公司内部审计部拥有各类专业人员 17 人。公司审计委员会在报告期内召开了七次会议，审议内部审计部门提交的工作计划、工作报告，及时向董事会报告了内部审计工作进度、工作质量及发现的重大问题等。审计委员会在每个会计结束后的两个月内都审议了内审部门提交的内部审计工作报告和下一季度的内部审计工作计划。

公司的内审部及时出具了内部控制评价报告，及时对重大公告、重要事项进行审计并出具了审计报告，及时发现了内部控制缺陷、重大问题、风险隐患并提出改进或处理建议等。

备注/说明

（如选择否或

是/否/不适用

不适用，请说

明具体原因）

一、内部审计制度的建立情况

1、公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是

2、公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部 是

审计部门

3、（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担 是

任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士

（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工 是

作

二、内部控制自我评价报告披露相关情况

1、公司是否根据相关规定出具内部控制自我评价报告 是

2、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，是

请说明内部控制存在的重大缺陷

3、本是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是

4、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。是

如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉

及事项做出专项说明

5、独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是

6、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是

三、审计委员会和内部审计部门本的主要工作内容与工作成效 相关说明

报告期内，公司审计委员会共召开七次会议：

（1）2009 年 2 月 12 日，公司召开第二届审计委员会第五次会议，审议通过了关于《内部控制评价报告》的议案、关于制订公司《董事会审计委员会年报工作规程》的议案、关于续聘开元信德会计师事务所有限公司为公司 2009 审计机构的议案；

（2）2009 年2 月 16 日，公司召开第二届审计委员会第六次会议，审议通过了关于《2008 年审注册会计师出具初步审计意见后的财务报表》的议案；（3）2009 年2 月23 日，公司召开第二届审计委员会第七次会议，审议通过了关于《公司2008 财务会计报告》的议案、关于《开元信德会计师事务所有限公司从事2008 公司审计工作的总结报告》的议案、关于《审计委员会2008 年工作总结及2009 年工作计划》的议案；

（4）2009 年2 月27 日，公司召开第二届审计委员会第八次会议，审议通了关于《公司内审部2008 工作总结及2009 年工作计划》的议案；

（5）2009 年4 月22 日，公司召开第二届审计委员会第九次会议，审议通过了公司《2009 年第一季度报告》的议案；

（6）2009 年 8 月 14 日，公司召开第二届审计委员会第十次会议，审议通过了公司《2009 年半报告》的议案；

（7）2009 年 10 月 23 日，公司召开第二届审计委员会第十一次会议，审议通过了公司《2009 年第三季度报告》的议案。

公司内部审计部门严格按照工作计划对公司以及下属子公司进行定期检查，对公司的募集资金存放和使用情况以及季报、中报等进行了审计。

四、公司认为需要说明的其他情况： 无

五、公司内部控制的建立和健全情况

报告期内，公司健全法人治理结构，完善内部控制制度体系，并对公司的业务流程和管理制度进行了全面梳理与检查，目前已经建立起一套相对完整、且符合公司实际情况的内部控制制度，并得到有效执行。为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据中国证监会《关于做好上市公司2009年报告及相关工作的公告》（[2009]34号）要求，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经第二届董事会第十七会议审议通过。

1、公司董事会对内部控制的自我评价

董事会对公司内部控制制度进行了认真的自查和分析，认为：公司内控制度完善有效。在公司经营管理各过程、各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用。公司的内部管理控制制度能确保公司长期稳定发展，为股东创造最大利益奠定了可靠的制度保证。

公司《2009 内部控制的自我评价报告》刊登在2010 年3 月30 日巨潮资讯网http://www.xiexiebang.com上。

2、公司监事会对内部控制的审核意见

经审核，监事会认为：公司能根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行；公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部审计部门及人员配备齐全，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

监事会对公司《2009内部控制自我评价报告》的审核意见刊登在2010年3月30日巨潮资讯网http://www.xiexiebang.com上（第二届监事会第十三次会议决议）。

3、公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就董事会关于公司2009内部控制的自我评价报告发表如下意见：

公司通过不断的建立、健全和完善内部控制制度，现行的内部控制制度体系较为完整、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现，能保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能真实、准确、及时、完整的完成信息披露，确保公开、公平、公正的对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。

独立董事对公司《2009内部控制自我评价报告》的审核意见刊登在2010年3月30 日巨潮资讯网http://www.xiexiebang.com上《独立董事关于公司2009年年报相关事项的独立意见》。

4、保荐机构的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）对公司内部控制制度的建立和实施情况进行了核查，认为：步步高现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，总体上保证了公司经营活动的正常运作；步步高的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

银河证券对公司《内部控制自我评价报告》的核查意见刊登在2010 年3 月30日的巨潮资讯网(http://www.xiexiebang.com）上。

第六节 股东大会情况

报告期内，公司共召开一次股东大会和一次临时股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定。

1、公司于2009年3月26 日在公司会议室召开公司2008年股东大会。

2009年2月26日，公司发出会议通知，明确了召开股东大会的时间、地点、内容及参会方法等。股东大会于2009年3月26 日上午在公司三楼多功能会议室召开，出席会议的股东及股东代理共 8 人，代表公司股份 93,323,620 股，占公司股本总额的 69.04%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会以记名表决方式，审议并通过了以下议案：

（1）关于《2008董事会工作报告》的议案；

（2）关于《2008监事会工作报告》的议案；

（3）关于《2008财务决算报告》的议案；

（4）关于《2009财务预算报告》的议案；

（5）关于《2008利润分配及公积金转增预案》的议案；

（6）关于《2008年报告及其摘要》的议案；

（7）关于《2008募集资金使用情况的专项报告》的议案；

（8）关于增加公司经营范围的议案；

（9）关于修改《公司章程》的议案；

（10）关于修订公司《募集资金使用管理办法》的议案；

（11）关于修改公司《董事会议事规则》的议案；

（12）关于变更部分募集资金投资项目的议案；

（13）关于对子公司增资的议案；

（14）关于提名增补公司第二届董事会董事候选人的议案；

（15）关于续聘会计师事务所的议案。

湖南启元律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

会议决议公告于 2009 年 3 月 27 日分别刊登在巨潮资讯网、《证券时报》和《中国证券报》。

2、公司于2009年9月16 日在公司会议室召开公司2009年第一次临时股东大会。2009年8月26日，公司发出会议通知，明确了召开股东大会的时间、地点、内容及参会的方法等。股东大会于2009年9月16 日上午在公司三楼多功能会议室召开，出席会议的股东或股东代理人共10人，代表公司股份184,046,216股，占公司总股本的68.07%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会以记名表决方式，审议并通过了以下议案：（1）关于修改《公司章程》的议案；

（2）关于《变更部分募集资金投资项目》的议案。

湖南启元律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

会议决议公告于 2009 年 9 月 17 日分别刊登在巨潮资讯网、《证券时报》和《中国证券报》。

第七节 董事会报告

一、管理层讨论与分析

（一）报告期内公司经营情况的回顾

2009年,我国经济遇到了极其严峻的挑战，面对百年不遇的国际金融危机的严重冲击和极其复杂的国内外形势。公司依据年初的总体工作部署，积极应对金融危机的不利影响，按照“降成本、稳毛利、增销售”的工作方针，加强成本控制和内部管理，确保公司总体经营情况保持了相对平稳的发展态势。

报告期内，公司实现营业收入57.25亿元，同比增长10.07%；实现营业利润2.15亿元，利润总额2.29亿元，归属于上市公司股东的净利润1.65亿元，分别比上年同期增长4.55%、7.48%、1.45%。

报告期内，公司加大了扩展的力度，在湘潭开出湖南省单体面积最大的城市摩尔-步步高广场。2009年12月29日，湘潭建设路口步步高广场的盛大开业。

步步高广场总面积12万平方米，其前所未有的购物休闲娱乐体验，为“大长沙”

树立了全新的时尚风标。2009 年，步步高百货成功开出了江西新余地王店、衡阳飞达店、永州舜德店，使得百货业态新增门店面积 20 余万平方米。步步高超市业态在长沙、永州、衡阳、怀化、江西上饶等地均开出了高品质的门店。2009年公司新开门店9家，大型改造门店2家。同时，结合市场及店面评估情况，关闭了6家门店。截止2009年12月31日，公司共有门店102家。

报告期内，为了最大限度发挥公司的组织效能，提高经营效率，降低运营成本，公司于 2009 年 2 月和 2009 年 10 月对组织架构进行了调整，由集团运营型的管控模式转变为事业部运作的模式。目前，公司下设超市、百货、美采平价、海龙物流等事业部，公司把管理权限下放到各事业部，使他们能够依据企业的经营目标、政策和制度，充分发挥各自的积极性和主动性。各事业部在企业级策略的领导下拥有相对独立市场，自主经营，并实行内部独立核算；各事业部既是受公司控制的利润中心又具有利润生产和经营管理的职能，从商品的引进到销售活动各个环节负有统一领导的职能。

报告期内，公司引进了具有优秀管理经验的外籍管理团队，目前外籍团队已经全面负责起公司的超市业务。外籍管理团队的引进在公司的历史上将是一个新的里程碑，公司坚信外籍管理团队的加入将发动一场新的变革。

1、主要会计数据及财务指标变动情况表

单位：（人民币）万元

本年比上

增减幅度超过

2009 年 2008 年 2007 年 年增减幅

30%的原因

度（%）

营业总收入 572,533.35 520,134.53 418,442.51 10.07% 营业利润 21,537.69 20,601.06 16,247.77 4.55% 利润总额 22,929.37 21,332.79 16,818.11 7.48% 归属于上市公司股东

16,519.32 16,282.79 12,366.22 1.45% 的净利润

经营活动产生的现金

41,477.18 34,990.83 31,543.81 18.54% 流量净额

基本每股收益（元）0.6110 0.6918 0.6570-11.68% 加权平均净资产收益

11.17% 18.16% 38.56%-6.99% 率%

本年末比

增减幅度超过

2009 年末 2008 年末 2007 年末 上年末增

30%的原因

减幅度（%）

总资产 304,189.53 267,294.44 150,614.01 13.80% 股东权益 155,722.47 140,554.94 39,939.23 10.79% 报告期内实施

2008 权益

股本 27,036.00 13,518.00 10,018.00 100.00% 分配方案后总

股本增加；

报告期期末公司总资产30.42亿元，较年初增长13.80%；股东权益15.57亿元，较年初增长10.79%。增长的主要原因是经营规模扩大与报告期内实现的利润；

报告期基本每股收益同比下降11.68%、加权平均净资产收益率同比下降6.99%，主要原因是公司于2008年6月发行人民币普通股（A 股）3500万股、募集资金净额86,939.482万元，使报告期加权股东权益基数高于去年同期加权股东权益基数；

报告期净利润增长幅度小于营业收入增长幅度的原因是：主力门店之一的湘潭步步高购物广场在2009年下半年暂停营业扩建升级为步步高广场；部分子公司的所得税减免优惠在2008年已到期。

2、主要产品、原材料等价格变动情况

公司为商业零售企业，不适用本款。

3、订单签署和执行情况

公司为商业零售企业，不适用本款。

4、主要产品的销售毛利率变动情况

项目 2009 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减 与同行业相比差异超过 30%的原因

综合毛利率 19.61% 19.73% 19.50%-0.12% 略高于同行业水平

5、主营业务分行业、产品和地区情况

公司主营业务范围为超市、百货、家电等商品的销售。报告期内主营业务占营业总收入的94.57%。

①主营业务分行业情况

单位：（人民币）万元

主营业务 主营业务

主营业务收 主营业务成 主营业务毛利 主营业务毛利率

分行业或分产品 收入比上 成本比上

入 本 率（%）比上年增减（%）年增减（%）年增减（%）

批发和零售贸易 541,472.07 457,005.27 15.60% 10.80% 9.51% 1.00% 其中：关联方交

易

②主营业务分产品情况

单位：（人民币）万元

主营业务收入 主营业务成 主营业务毛

分行业或 主营业务成 主营业务

主营业务收入 比上年增减 本比上年增 利率比上年

分产品 本 毛利率（%）

（%）减（%）增减（%）

超市 380,199.91 316,681.33 16.71% 8.50% 6.73% 1.38% 百货 95,594.25 80,621.13 15.66% 14.91% 15.03%-0.09% 家电 51,782.28 46,627.58 9.95% 27.20% 26.04% 0.83% 批发 13,895.63 13,075.23 5.90%-3.43%-3.51% 0.07% 合计 541,472.07 457,005.27 15.60% 10.80% 9.51% 1.00%

报告期各业态销售结构中超市占比 70.22%、百货占比 17.65%、家电占比9.56%、批发占比2.57%。

③分地区经营情况

单位：（人民币）万元

地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）

湖南地区 498,881.19 9.50% 江西地区 42,590.87 28.59% 合计 541,472.07 10.80%

从主营业务收入的地区分布看，仍以湖南地区为主，占总销售的92.13%。同时公司在江西地区的营业收入也逐年增长，使公司在纵深发展湖南地区的同时能逐步战略性进入其他地区，为公司未来的跨地域发展打下基础。

④报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。

⑤报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。

6、主要供应商、客户情况

单位：（人民币）万元

占采购 预付账 占预付账款 是否存在前五名供应商 采购金额

总额的比例 款余额 总额的比例 关联关系

衡阳金果物流有限公司株洲分公司 9,896.75 2.15% 0.00% 否

湖南唐人神肉制品有限公司 5,486.61 1.19% 0.00% 否

中粮食品营销有限公司武汉分公司 4,781.08 1.04% 410.01 2.09% 否

福建恒安集团厦门商贸有限公司 4,477.93 0.97% 0.00% 否

长沙TCL电器销售有限公司 3,478.94 0.76% 96.78 0.49% 否

合计 28,121.31 6.11% 506.79 2.59%

报告期内本公司向前五名供应商的采购金额为28,121.31万元，占当期营业成本的 6.11%。前五名供应商的预付账款余额为 506.79 万元，占当期预付账款总余额的2.59%。

单位：（人民币）万元

前五名客户 销售金额 应收账款余 占公司应收账款 是否存在关 额 总额比例 联关系

中国移动通信集团湖南有限公 2,192.24 0.00% 否

湖南省新一佳商业投资有限公 1,503.04 174.90 11.11% 否

湘潭钢铁集团有限公司 1,101.73 210.28 13.36% 否

购宝乐商业(湖南)有限公司 753.43 0.00% 否

长沙富湘粮食连锁有限责任公 735.46 0.00% 否

合计 6,285.90 385.18 24.47%

报告期内本公司向前五名客户的销售收入金额为 6,285.90 万元，占全部营业收入的 1.10%。前五名客户的应收账款余额为 385.18 万元，占应收账款总余额的24.47%。

公司前五名供应商与客户未发生重大变化，经单项测试以上往来基本无坏账风险。此外，由于公司主要从事商品零售业务，故不存在过度依赖单一客户或供应商的风险。

公司董事、监事、高级管理人员和主要关联方以及持有公司 5%以上股份的股东在上述客户及供应商中不存在权益。

7、非经常性损益情况

单位：（人民币）万元

非经常性损益项目 金额

非流动资产处置损益-237.80

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，1,462.79 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 52.49 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 166.69 所得税影响额-294.22 少数股东权益影响额 0.39 合计 1,150.34

报告期末公司非经营性损益合计 1,150.34 万元，占公司净利润的 6.96%。主要是按照当期政府的相关政策享受的纳税奖励及社保补贴。

报告期内，无非经常性损益绝对值达到净利润绝对值10％以上的非经常性损益项目。

8、主要费用情况

单位：（人民币）万元

费用项目 报告期 上年同期 本年比上年增 占 2009 年营业

销售费用 77,754.74 72,385.46 7.42% 13.58% 管理费用 11,320.77 8,248.63 37.24% 1.98% 财务费用-2,188.46-1,536.72-42.41%-0.38% 所得税费用 6,329.45 5,011.96 26.29% 1.11% 合 计 93,216.50 84,109.33 10.83% 16.28%

报告期内销售费用、管理费用、财务费用三项费用合计86,887.05万元，较上年同期增长7,789.68万元,增幅9.85%,三项费用率15.18%，较上年同期下降0.03个百分点。

管理费用同比上升的主要原因是公司保障体系健全及薪酬改革、员工收入增高；随着公司规模增大及事业部制的管理体系改革、总部管理机构及人员相应增加；为进一步加强公司核心竞争力，报告期内公司引进了具有优秀管理经验的外籍管理团队；为适用公司未来发展需要，进行了必要的人才储备，并加强了各层级管理人员培训；以上措施均导致管理费用同比增加，同时这些措施也为公司未来的良好发展奠定了坚实的基础。

财务费用同比下降的主要原因是报告期公司较多地采用了以银行承兑汇票的方式与供应商结算货款，增加了经营现金净流量，使银行存款利息收入相应增加；此外，由于上年同期存在银行贷款利息支出，而报告期无贷款及相应利息支出。所得税费用同比上升的主要原因是部分子公司的所得税减免优惠在2008年已到期。

9、现金流状况分析

单位：（人民币）万元

项目 本期 上年同期 同比增减量 同比增减（%）

一、经营活动产生的现金流量 41,477.18 34,990.83 6,486.35 18.54% 经营活动现金流入量 669,206.29 581,705.16 87,501.13 15.04% 经营活动现金流出量 627,729.10 546,714.33 81,014.77 14.82%

二、投资活动产生的现金流量-65,258.46-27,739.07-37,519.39 135.26% 投资活动现金流入量 2,299.52 711.85 1,587.67 223.03%

投资活动现金流出量 67,557.97 28,450.92 39,107.05 137.45%

三、筹资活动产生的现金流量-1,494.06 77,134.97-78,629.03-101.94% 筹资活动现金流入量

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）详见报告第四部分变更募集资金情况

未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）详见报告第五部分未达到预计收益的原因

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无

2、非募集资金项目情况

单位：（人民币）万元

项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 项目风险情况

新设湘潭海龙物流 报告期内净利润 不存在原计划以外

500.00 100%

分销有限公司 为60.49 万元 的风险因素

新设湘潭美采平价 报告期内净利润 不存在原计划以外

500.00 100%

百货有限公司 为－140.97 万元 的风险因素 新设湘潭华隆商业 报告期内净利润 不存在原计划以外

100.00 100%

管理有限公司 为-0.34 万元 的风险因素

合计 1100.00 100%

以上项目在报告期内出现亏损主要是由于筹办期间开办费直接计入当期损益引起的。

三、董事会日常工作情况及对股东大会决议的执行情况

（一）董事会的会议情况及决议内容

报告期内董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司经营需要，共召开8次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律、法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：

（1）公司于2009年1月9日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。本次董事会的决议公告刊登于2009年1月10的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。

（2）公司于2009年2月24日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于2008总裁工作报告的议案》、《关于2008董事会工作报告的议案》、《关于变更固定资产残值率的议案》、《关于2008财务决算报告的议案》、《关于2008募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于内部控制自我评价报告的议案》、《关于2008年报告及其摘要的议案》、《关于2008利润分配及公积金转增预案的议案》、《关于2009财务预算报告的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于公司组织机构调整的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、案》、《关于修改公司的议案》、《关于修改公司的议案》、《关于修改公司的议案》、《关于修改公司的议案》、《关于公司子公司江西步步高商业连锁有限责任公司购买江西上饶亿升广场商品房的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于对子公司增资的议案》、《关于提名增补公司第二届董事会董事候选人的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于提请召开2008年股东大会的议案》。本次董事会的决议公告刊登于2009年2月26的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。

（3）公司于2009年4月23日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于步步高商业连锁股份有限公司2009年第一季度报告的议案》、《关于聘任杨芳女士为公司财务总监的议案》。本次董事会的决议公告刊登于2009年4月24的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。

（4）公司于2009年8月26日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2009年半报告及其摘要的议案》、《关于修改的议案》、《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于制定的议案》、《关于聘任黎骅先生为公司董事会秘书的议案》、《关于提请召开2009年第一次临时股东大会的议案》，本次董事会的决议公告刊登于2009年8月27日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。

（5）公司于2009年10月15日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》、《关于聘请Noel Trinder先生为公司超市事业部首席执行官的议案》，本次董事会的决议公告刊登于2009年10月16日的巨潮资讯网、《证券时报》《、中国证券报》。

（6）公司于2009年10月27日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于步步高商业连锁股份有限公司2009年第三季度报告的议案》，本次董事会的决议公告刊登于2008年10月28日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。

（7）公司于2009年12月15日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修改的议案》、《关于变更2009审计机构的议案》、《关于提请召开2010年第一次临时股东大会的议案》，本次董事会的决议公告刊登于2009年12月16日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。

（8）公司于2009年12月30日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与步步高投资集团股份有限公司签署的关联交易议案》、《关于公司子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司与步步高投资集团股份有限公司签署的关联交易议案》, 本次董事会的决议公告刊登于2009年12月31日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

1、根据2009年3月26日召开的2008年股东大会决议，公司遵照股东大会决议增加了公司经营范围、修改了《公司章程》、对子公司进行了增资、进行了2008的利润分配及公积金转增股本等。根据2009年9月16日召开的2009年第一次临时股东大会决议，公司遵照股东大会决议修改了《公司章程》、变更了募集资金投资项目等。

（三）董事会各委员会的履职情况

1、战略委员会

报告期内，战略委员会召开了两次会议，根据公司发展战略，对发展规划和对外投资进行讨论。

2、薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会召开了两次会议，根据公司高管人员业绩考核办法对公司董事、监事及高级管理人员进行考核，确认其薪酬、奖金情况。

3、提名委员会

报告期内，提名委员会召开了三次会议。根据公司董事会、监事会的要求，对公司财务总监、董事会秘书的聘任进等行审核。

4、审计委员会

报告期内,审计委员会召开了七次会议。对会计师事务所的审计工作、定期报告、内审部提供的工作报告和工作计划等事项进行了审核。报告期内公司制定了《内部审计制度》，审计委员会及时审阅了公司内部审计部门提交的工作计划、工作报告、审计报告等，及时向公司董事会报告了公司内部审计工作情况等。

四、利润分配情况

经天健会计师事务所有限公司审计确认的 2009 合并报表归属于母公司所有者的净利润为165,193,233.96元；母公司净利润为136,196,635.48元。根据《公司法》及本公司的章程规定，按 2009 净利润的 10%提取法定盈余公积13,619,663.55 元，加上以往滚存未分配利润 163,942,064.90 元，2009 年年末可供股东分配的利润为286,519,036.83元。

公司以2009年年末股本270,360,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利 6 元(含税)，共计分派现金股利 162,216,000.00 元，剩余未分配利润结转以后分配。该利润分配预案尚待2009年股东大会审议批准。

公司前三年现金分红情况

单位：(人民币)万元

分红合并报表中归属 占合并报表中归属于上市

分红 现金分红金额（含税）

于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率

2008 年 13,518,000.00 162,827,942.71 8.30% 2007 年 25,045,000.00 123,662,150.71 20.25% 公司正处于高速发展期，2006 年 为保证发展的资金需要 87,225,803.02 0.00% 故当年未分红。最近三年累计现金分红金额占最近年均

30.96%

净利润的比例（%）

第五篇：农业银行负债结构分析

中国农业银行是我国大型上市银行，中国五大银行之一；最初成立于1951年，是新中国成立的第一家国有商业银行，也是中国金融体系的重要组成部分，总行设在北京。数年来，中国农行一直位居世界五百强企业之列，在“世界银行1000强”中排名第8位，穆迪信用评级为A1。2009年，中国农行由国有独资商业银行整体改制为现代化股份制商业银行，并在2010年完成“A+H”两地上市，总市值位列全球上市银行第五位。

下面是对中国农业银行2010年的负债结构分析：

2010年资产负债表主要财务数据

从该表我们可以看出农行2010年6月份的负债总额为9,341,550百万元，其中吸收存款为8,348,820百万元。

负债

负债主要项目

人民币百万元，百分比除外

截至 2010 年 6 月30日，本行负债总额为93,415.50 亿元，较上年末增加 8,018.87 亿元，增长9.4%。其中吸收存款增加8,512.02 亿元，增长 11.4%；同业存放和拆入资金减少543.89 亿元，下降9.1%；卖出回购金融资产款增加198.58 亿元，增长 19.7%。

吸收存款

按业务类型划分的吸收存款分布情况

注：

1、包括保证金存款、应解汇款及汇出汇款等。

2010 年上半年，本行进一步拓展客户基础，着力提升网点效能，不断完善电子渠道建设，进一步巩固客户服务载体，有效促进存款业务的持续快速增长。截至 2010 年 6 月30日，吸收存款83,488.20 亿元，较上年末增加 8,512.02 亿元，增长 11.4%。从客户结构来看，公司存款和个人存款均保持较快增长，公司存款较上年末增加3,926.14 亿元，增长 13.5%；个人存款较上年末增加4,378.78 亿元，增长 10.0%。从期限结构来看，活期存款占比55.8%，较上年末小幅提高0.3 个百分点。

按地域划分的吸收存款分布情况

人民币百万元，百分比除外

从表中可以看到农行的存款比例最大的是在长江三角洲和西部地区，分别占比23.9%和22.0%，比2009年末稍有增加，这两个地区的存款占了农行总存款的半壁江山。东北地区由于地理位置关系，存款比例相对其他地区也比较小，我们也可以看出，虽然农行在慢慢发展境外及其他，但现阶段，这个板块的存款比例还是比较小。

按剩余期限划分的存款分布情况

在2010年中期，活期存款占比最大，为60.4%，与2009年年末的比例相当。3-12个月的存款比例占比23%，而5年以上存款的比例比较小，反映出现在很多人对于长期投资来说都倾向于其他投资而非银行存款，这是因为就长期投资报酬率而言，银行的报酬率是比较低的，只适合风险回避型的投资者。

结合以上分析，中国农业银行最近两年的负债结构总体上保持相对稳定，负债总额有所增长，银行的负债主要是吸收存款，所以负债总额的增加也从一个方面说明农业银行的稳步发展。