企业并购律师实务——谈判和签订兼并协议[小编推荐]

第一篇：企业并购律师实务——谈判和签订兼并协议[小编推荐]

企业并购律师实务——谈判和签订兼并协议

一、向目标企业发出兼并意向

俗语说“万事开头难”、“好的开始是成功的一半”。所以收购方在与目标公司正式就并购事宜进行谈判之前，向目标公司发出兼并意向有两点要谨慎处理：一方面，兼并意向要有效传递，即收购方应当将兼并意向明确的传达给目标公司；另一方面，在没有与目标公司就企业并购达成初步意见，甚至在签订兼并协议之前，应当注意保密工作。美国学者杰佛里·C·胡克在《兼并与收购使用指南》一书中根据目标公司的类型将收购方与目标公司并购谈判前的接触方式分为三种类型，收购方可以从该书中获得如下启示：

1.如果目标企业是一家小型私有企业的话，那么收购方在发出兼并意向之前，最好先给目标企业的董事长或者老板发一封信，在信里可以隐约表达兼并的兴趣，并且要求与目标企业高层的面谈。如果能够面谈的话，则在面谈的时候具体表达兼并的意向。因为，目标企业的规模比较小的话，该企业的所有人很大程度上有并购与否的决定权。所以直接和所有人沟通，效率比较高，而且涉及范围比较小，也容易保守商业秘密。

2.如果目标企业是一家中等规模的企业、私人企业或者上市公司的分公司，那么兼并意向如果能够通过中介机构来传递会比较妥当。通常情况下，收购方的中介机构是通过与目标公司联系密切的中介机构来传递信息，例如目标企业的投资银行或者外部法律顾问。这大约有两个原因：

（1）中介机构受职业道德的约束，企业并购可以说属于商业秘密，在并购成功之前保守商业秘密是很重要的。

（2）如果并购成功的话，也会给中介机构带来很多业务。在利益的驱动下，双方的中介机构也会尽力促成并购。

3.如果目标企业是一家上市公司或者集团公司的话，那么兼并意向的传递应更为谨慎。因为收购一家上市公司或者集团公司涉及标的很大，社会影响也很大，通常媒体和社会公众对此很关心。如果消息不甚泄漏了，可能会半路杀出程咬金，增加收购方并购成功的难度。

另外，在发出兼并意向阶段，如果遭到拒绝，收购方也不必马上放弃，而应当继续同目标企业或者目标企业的候选企业保持联系，并且不时的向目标企业传递信息：收购方仍然有意进行收购。那么一旦市场条件发生变换，目标企业改变主意，那么收购成功的机会就会比较大。

二、与目标企业进行谈判

收购方向目标企业发出兼并意向，如果双方初步达成了并购意向，那么接下来双方就将进入并购价格和并购条件的实质性谈判阶段。谈判是一门艺术也是一门科学，收购方谈判策略和谈判技巧的好坏将对谈判结果产生直接影响。

1.谈判前的准备

谈判前，要对目标公司的情况作充分的调查了解，分析双方的优势劣势，通常来说包括影响并购的外部条件如产业环境、市场环境、政策环境等，影响并购的内部条件则包括竞争对手的情况，收购方自身在经营管理、技术研发等方面的优劣势。分析哪些问题是可以谈的，哪些问题是没有商量余地的；还要分析对于目标企业来说，什么问题是重要的，以及并购成功与否对于目标企业会产生的影响等等。通常来说在谈判前的准备阶段，收购方至少应当准备好下列问题的答案，为正式谈判打下坚实的基础：

要谈的核心问题是什么？

有哪些敏感的问题应当尽量避免？

应该先谈什么？

了解对方哪些问题？

目标企业最近是否发生变化？

之前是否有别的企业对目标企业提出并购要求，有没有可借鉴的经验教训？对目标企业有并购意向的竞争对手的优势劣势在哪里？

谈判中目标企业可能会反对哪些问题？

对于谈判条件，在哪些方面收购方可以让步？

是否有可交换的谈判筹码？

谈判底线在哪里？

谈判底线之外是否有可牺牲的小议题？

目标企业可能会有哪些要求？

他们的谈判战略会是怎样的？

回答这些问题后，收购方应该列出一份问题单，要问的问题都要事先想好，否则在实际谈判中可能会陷于被动，无法获得满意效果。

2.如果没有高超的谈判技巧，那么并购谈判将很难获得成功，或者即使勉强达成一致也很可能无法以最优的条件获得目标企业。下面这些谈判技巧可以供收购方借鉴：

（1）多听少说

成功的谈判员在谈判时把50%以上的时间用来听。他们边听、边想、边分析，并不断向对方提出问题，以确保自己完全正确的理解对方。同时，仔细听对方说的每一句话，常常可以从中获得大量宝贵信息，这就增加了谈判的筹码。在谈判中，我们要尽量鼓励对方多说，并提问题请对方回答，使对方多谈他们的情况，以达到尽量了解对方的目的。

（2）巧提问题

通过提问我们不仅能获得平时无法得到的信息，而且还能证实我们以往的判断。应用开放式的问题（即答复不是“是”或“不是”，而是需要特别解释的问题）来了解对方的需求，因为这类问题可以使谈判对手畅谈他们的需求。对对方的回答，我们要把重点和关键问题记下来以备后用。

（3）发问技巧——多多使用条件问句

当双方对对方有了初步的了解后，谈判将进入讨价还价阶段。在这个阶段，应当尽量使用更具试探性的条件问句进一步了解对方的具体情况，以变调整谈判策略。

在谈判中，条件问句有许多特殊优点。

1）有利于双方互作让步。用条件问句构成的提案是以对方接受我方条件为前提的，换句话说，只有当对方接受我方条件时，我方的提案才成立，因此我们不会单方面受自己提出的提案的约束，也不会使任何一方作单方面的让步，只有各让一步，交易才能达成。

2）有利于从谈判中获取信息。如果对方对我方用条件问句构成的提问进行回答的时候，往往对方就会间接地、具体地、及时地向我们提供宝贵的信息。及时获得的新的信息对以后的谈判会很有帮助。

3）有利于双方发现共同点。如果对方拒绝我们的条件，我们可以另换其它条件构成新的条件问句，向对方作出新的一轮发问。双方继续磋商，互作让步，直至找到重要的共同点。

4）尽量少用完全没有回转余地的“不”来表达拒绝的意思，即使对方提出的条件很不合理。如果不得不拒绝，也应该用比较委婉的方式来拒绝。

3.企业并购中谈判的焦点问题

从企业并购谈判的角度出发，谈判的核心议题有两个：并购价格和并购条件。

（1）并购价格的谈判

在企业并购谈判中，并购价格的谈判是一个至关重要的议题，但是由于并购双方处于信息不对称的地位，在价格谈判中并购方往往处于不利地位：目标企业基于自身利益的考虑一般不愿意多透露给收购方，所以收购方只能通过各种渠道间接获得关于目标企业的信息

来判断目标企业的价值。其实谈判的过程，如果把握技巧得当的话，收购方可从中获得很多直接的一手资料。

在价格协商中，如果目标企业先出价的话，收购方只有充分了解到目标企业的价值，才能较好的还价。收购方可以根据目标企业的未来的盈利能力确定收购价格的上限。也可以与自己投资兴建企业相比较、参照重置价格，结合自创企业的时间成本，投资期间的各种风险和不确定因素来确定收购价格的上限。否则即使还价还是可能被“宰”。

实际上，目标企业通常不会透露其可接受的价格下限，而收购方也不会贸然让出真正的价格上限。但如果收购方透露给目标企业的价格上限过低，可能造成目标企业无心再谈，之后若再主动提高，则就容易陷于谈判的被动地位。另一方面，如果目标企业出价超过收购方能够承受的价格上限时，收购方可能认为卖方无法找到出更高价格的买主。在此情况下，买方也许认为不急于收购而宁可等下去，坚持不超过上限现价。在这种情况下谈判就陷入僵局，那么哪一方沉不住气哪一方就容易陷于被动，失去了先机。

（2）并购条件的谈判

并购条件主要包括支付方式、支付期限，交易保护、损害赔偿，并购后人事安排、税负等问题。实际上收购条件也是并购价格的一部分。在收购协商陷入僵局时，为促成交易的完成，谈判双方必需在并购价格或某些并购条件的作出一定的让步。

通常情况下，一方面，并购双方在协商收购交易时，收购方争取的不仅是尽可能低价，还包括有利付款条件，及交易上的保护，例如目标企业如果提供虚假陈述、不实财务资料或者不揭露负债时的损害赔偿；另一方面，目标企业除了尽可能争取最高价格外，还包括最低所得税负的交易方式，及避免承诺不欲履行等不利于目标企业的交易条件。

这些问题可能不是企业并购谈判的核心议题，但是如果并购条件的谈判不顺利也会对整个谈判产生重要影响，也许谈判双方就并购价格达成了一致意见，但是很可能因为并购条件等小议题无法达成一致而最终导致整个并购活动流产，所以收购方对于并购条件的谈判也不能掉以轻心。

第二篇：企业并购律师实务签订企业并购协议

企业并购律师实务签订企业并购协议

字体大小：大 | 中 | 小 2007-03-30 17:23评论：0

企业并购律师实务——签订企业并购协议

一、企业兼并协议概述

并购双方经过艰苦的谈判，在充分协商并就企业并购诸多事宜达成一致的基础上，下一步的工作就是由并购双方的法人代表或法人代表授权的人员签订企业兼并协议，或者说企业并购合同。由于企业并购是一项极为费时、极为复杂的系统工程，加之交易标的也很复杂，所以企业兼并协议作为保护双方权益的法律文书显得至关重要。由于标的复杂，所以企业兼并协议通常由一系列相关的合同组成，可以分为《并购意向书》和正式的《企业并购协议》两类。

《并购意向书》是并购双方谈判后就并购事宜达成的初步协议，也可称为 《备忘录》。其作用在于：并购双方达成的初步协议可以作为继续磋商的基础，同时可依此作进一步的审查作业。并购意向书是否有法律约束力，一般由双方在并购意向书里面明确约定。通常来说，意愿书中的某些条款，往往是会具有约束力，如保密条款、费用分摊条款、谈判期间目标企业不能再与他人洽商并购条款，而其他条款则不具约束力。

签订《并购意向书》后，双方即有一个初步的谈判方案，在此基础上双方就并购细节继续磋商直至形成最终的兼并协议。依据企业并购交易方式的不同，兼并协议的内容和形式也有不同。

如果采取资产收购方式，则兼并协议比较简单，并购双方只要签订《资产购买契约》即可。资产购买契约侧重于详细说明并购标的的各项财产，并将其列为附件。

如果采取股权收购形式，则较为复杂：若收购方收购目标企业全部的股权，那没并构双方须签订《股份购买契约》或《股份转让契约》；若是只并购一部分股权，则并购双方还需要再签订《股东协议书》(或《合资契约》)。签订股份并购契约时，通常常同时需要签订很多互有关联而必须同时洽商而定案的契约，如在完全股权并购下的人员留任契约或竟业禁止契约。甚至包括在形成合资企业下的技术授权、供应或销售契约。如果采取合并的并购交易方式，那么依据合并的形式不同，可以签订《吸收合并协议》或者《新设合并协议》。

无论并双方签订的兼并协议是何种类，有一些条款是基本的共用的条款：如并购双方的名称、地址、法定代表人或委托代理人的姓名、并购协议的标的、并购价格、价款的支付时间和方式、被转让企业在转让前债权债务的处理、产权的交接事宜、被转让企业员工的安排、与并购协议的各种税负、合同的变更或解除的条件、违反合同的责任、与合同有关的争议的解决、合同生效的先决条件及其他交易双方认为需要订立的条款。但是不同的兼并协议其侧重点是不同的，下面逐一详细论述。

2．各类兼并协议

资产收购洗协议、股权收购协议、合并协议作为企业兼并协议的三种最主要的协议，协议主要条款上有共通之处，也有各自的侧重点。

（1）各类兼并协议的共同的重要条款

1）陈述与保证条款

陈述与保证条款可谓是兼并协议中的最长的条款。内容也极尽繁琐，但是这是必须的：因为这是约束目标公司的条款，也是保障收购方权利的主要条款。后面的其他条款又以该条款为基础，所以它对于收购方的重要性不言而喻。通常来说收购方的法律顾问的资力越深，相关业务水平越高，那么这一条款的内容就越详细，对收购方权利的保障也越全面。

陈述与保证条款在并购契约上通常表示为买方是“依契约约定的条件及出卖人的陈述及保证下，而同意购买该股份或资产”的形式。据此，卖方对于有关的公司文件、会计账册、营业与资产状况的报表与资料，均应保证它的真实性。尤其关于公司负债状况，买方应要求出卖人就公司人对第三人所负的债务，开列清单，并保证除该清单上所列债务外，对其他人不负任何债务。由于陈述与保证条款的对于并购双方而言都极为重要，所以并购双方协商的主要时间，一般花在陈述与保证的范围的磋商，以及如果卖方这些陈述有错误时，卖方应如何赔偿买方。

2）履行契约期间的义务

兼并协议签订后可即时履行，亦即卖方交付标的物(如股票)，而买方交付价金。但是可能基于某些理由，而使收购契约签订后而尚未完成交割或支付价金。其理由可能是因为须等待政府有关机关核准，或者此项股权移转需债权人同意方有效，或者根本买方还须再作一番审查后才交割。此外，也可能须取得供应商、客户、房东的同意，因为其与该公司的契约中规定，如公司控制权若有变更需其同意，方得延续卖方与该第三人原有的合约，否则可终止契约。事实上，在磋商契约的拟定过程中，买方仍继续其审查工作，以便更了解目标公司状况，发现现存或潜在的问题。

签订兼并协议，是整个交易行为的开始，到了交割日，双方移转股份或者者资产及交付价款时，则为交易行为的终结。这一期间是双方一个敏感的过渡时期。对买方而言，因股份尚未正式移转，未能取得股东或者所有者的合法身份，从而无法直接参与目标公司的经营；就卖方而言，其可能因为股权即将移转而降低经营意愿，从而影响公司的收益。因此为了避免双方权利义务在这段期间内发生变动，最好在契约中明确规定双方当事人在此期间的权利与义务。

在此期间，双方应注意的事项包括：双方应尽快取得并购交易所需的一切有权第三者的同意、授权及核准；卖方承诺将于此期间内承担妥善经营该公司的义务；为维持目标公司的现状，防止卖方利用其尚为公司股东的身分，变相从公司获取其他利益，减少公司资产价值，卖方在此期间内，不得分派股利或红利，并不得将其股份出售、移转、质押或作其他处理；此外，非经买方同意，亦不得与第三人有任何对目标公司的营运或财务状况有损害的行为；双方对于收购契约所提供的一切资料，均负有保密的义务。

3）履行兼并协议的条件

并购双方签订兼并协议的时候，常将协议的签署与标的的交付日期分开。因为签订协议之日，表示双方就收购股份一事已达成一致，但是只有当双方依协议履行一定义务及有关要件具备后，才开始互相转移标的与支付价金。

因此，契约履行的条件指，如果一方没有达成预定的条件，另一方有抗辩的权利，可以在对方尚未履行预定的条件前，暂时拒绝履行自己的义务(即完成交易)。譬如一方要求他方须获得股东会与董事会必要的同意。此项条款是保障买方在卖方不完成其应作之事时，买方不须受任何处罚。

契约履行的义务及条件，主要应包括以下几点：至交割日时，双方于本次交易行为中，所作的一切陈述及保证均属实；双方均已依收购契约所订的条款履行其义务。例如卖方已依约提供有关报表，以供买方审查；并购交易已取得第三者一切必要的同意、授权及核准；双方均已取得本项并购行为的一切同意及授权，尤其是各董事会及股东会关于收购行为的决议；待一切条件及义务履行后，双方始互负转让股份或者目标企业资产所有权及支付价金的义务；卖方应于交割日将股份转移的一切有关文件交付买方，同时，买方亦应依约支付价金给卖方。至于交割日的确定，在签署并购协议的时候，双方通常难以预测交割要件何时才能够具备，因此无法确定交割日。因此一般作法是在契约中约定，当交割条件具备时，买方以书面通知卖方指定交割日。但双方必须在契约中规定交割的期限，逾期仍无法交割者，除非双方另有延长的协议，此兼并协议就失去其效力，以免双方的法律关系长期处于不确定的状态。

4）股票及价金的提存

股份购买契约签署的目的，是当约定的条件及义务履行后，双方均能依约移转股票及支付价金。而在跨国性的收购活动中，若双方并无足够的信赖关系，为确保双方均能诚信履约，在收购契约签署的同时，亦可约定将股票与价金提存第三人(通常为银行或律师)。提存的意义，系指双方将尚未移转户的股票及价金，提存在双方所同意的第三人保管，除经双方指定授权的代表外，任何一方不得自保管人处取回股票或价金。

5）交割后公司的经营管理 假如收购方取得目标公司的全部股份或者全部资产，那么一般来说收购方可以取得目标公司全部控制权。日后关于公司的经营管理，可自主在法令许可的范围内自由制定。如果仅收购目标公司的部分股份，自应按照取得股份的比例，就有关经营管理的权限，作明确约定。另外关于雇员的留任问题，双方一般可以在兼并协议中明确规定如果内部雇用人员确实无法维持某一既定标准，或无法达到某一预定的增长率时，有权加以更换。

6）损害赔偿条款

在兼并协议中，损害赔偿条款可以说是是最难达成一致的项目之一。如果某方违反契约规定，另一方可要求损害赔偿。譬如，如果卖方“陈述及保证”其拥有某项资产，结果发现并没有，则买方可对此资产的价值，要求赔偿。买方通常常要求将部分价金寄放于第三者，如果卖方违反保证而须偿付买方时，可直接用以偿付损失。此外，鉴于“损害额”认定上很困难，双方通常会另外预定“损害赔偿金额”。

7）其他常见的条款，如：此项交易所发生的赋税及费用由哪方负担。并购双方签订兼并协议的时候还有一个问题值得注意即风险分担问题。因为并购交易的风险很大，交易双方若能达成协议，签订收购契约，则契约上的许多条款必然表现出双方在各项风险分担的共识。一方对无法接受的风险往往试图将风险转嫁给对方，这种风险转嫁意图往往体现在以下方面。

卖方为限制本身由于未知晓而承担过多风险，故希望在契约上以“就卖方所知”作陈述，“卖方所知”仍然是一个很模糊的用语，因此双方进一步加以界定，例如说卖方从目标公司内部人员所知的范围。

对于损害赔偿，卖方亦常要求交割后某期间内发现不实才予赔偿，譬如一年。但是，买方会要求更长的保证期间，甚至依不同的“陈述与保证”及发现不实的困难性，分别制定不同的保证期间。此外，卖方也常要求订出赔偿金额不可超过某一金额，或者赔偿金额须达某一金额才赔偿，若只是一点点轻微损失即不必追究。买方则常希望保留部分价金，以备交割后发现资产不足或负债增加时加以抵销。但也可获得卖方承诺，以本身的资产作为担保，保证负责此项损害赔偿。在股份收购的契约，买方最关切的是是否有负债的承担。有的负债包括股权收购前，卖方因其所有的车辆出车祸、客户在其营业场所跌倒等正进行的诉讼的潜在赔偿，或因过去侵犯商标或专利权、不良产品对客户造成伤害等使未来可能发生的损害赔偿，这些均非卖方故意不揭露或自己也搞不清的负债，而是发生损失的机率未定或赔偿金额未定的潜在负债。

因此，买方所争取的是“与卖方划清责任”，要求在正式交割前如果有负债完全归于卖方。此外，收购后若发现有任何以前卖方未披露的负债，不管是故意或过失，均由卖方负责。但是仍要注意的是，公司股权的移转并不影响债权人求偿的对象，买方收购目标公司后，仍须先清偿该债务，要依“股份购买契约”向卖方求偿，但是卖方届时是否具清偿能力，尤应注意。

总之，买方对目标公司真实状况的“无知”，必须获得卖方的保证。但卖方是否愿在契约上答应给予保证，取决于双方协商时的谈判力量及价格上的调整。在某种低价上，买方会同意放弃一切保护，在某种高价上，卖方也会同意一切保证。事实上，买方对风险的控制，除了在“陈述与保证”条款与损害赔偿条款上明确约定外，尚可通过“支付价金”的妥善安排，来达到目的。

（2）各类兼并协议各自侧重的条款

1）资产收购协议

资产收购协议侧重于目标公司资产的移转，应当特别注意有关资产的盘点交割，并要求卖方将目标公司的一切有形、无形资产开列清单，以资凭据。在资产收购协议中，陈述及保证条款为最重要条款。收购方也可要求卖方(系公司)里的个人(主要经营者或股东)作此项保证。

在风险的分担方面，买方不承受目标公司原有债务，但是以下风险可能会由买方承担，收购方在签订兼并协议时应当尤为谨慎：卖方的欠税；在同一处所继续使用同一资产，则对卖方原来所发生的环境污染仍应负责；对卖方原所雇员工有若干义务；卖方原产品若有暇疵，可能亦须负责；须以合理及相当的对价取得资产，否则可能被撤销其让渡行为，而必须返还资产。此外还应当注意各类不同形式资产的法定移转方式、移转时间等。例如：不动产以及一些特殊动产（如厂房、土地、车辆、船舶等）的转移必须到不动产登记部门变更登记才能完成所有权移转，而动产则以交付为所有权移转方式。

2）股权收购协议

股权收购协议以目标公司的部分或者全部股份为交易的标的，这就决定了并购双方在签订股权收购协议的时候除了前述共通的条款以外还要要注意以下事项：其一，签订股权收购协议的主体是收购方与目标公司的股东；其二，如果只是收购部分股权的话，那么要注意变更股东名册；如是收购全部股权的话，那么要考虑并购交易结束后是保留目标公司主体资格还是注销，相应的要到登记部门进行变更登记。再次，收购方应当与目标企业明确约定并购交易结束后经营管理层的改组程序。最后，是关于原目标公司雇员的留任以及福利待遇的调整。

3）合并协议 兼并协议必须经各方董事会及股东大会的批准。

吸收合并协议中较为重要的条款有：其一，续存公司增加股份的数量、种类；其二，续存公司对被并入公司的股东分配新股的规定；其三，续存公司应增加的资本额和关于公积金的事项；其四，续存公司应支付现金给并入公司股东的条款；其五，兼并各方召开股东大会批准该合同的日期。

如是新设合并公司，合同应包括如下内容：其一，新设公司发行股票的种类和数量；其二，新设公司的总部所在地；其三，新设公司对合并各公司的股东分配股份或现金的规定；其四，新设公司的资本额、公积金的数额及规定；其五，合并各公司召开股东大会批准该公司的时间和进行合并的具体时间。

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第三篇：企业兼并协议

住址：_________

乙方：_________

住址：_________

鉴于：

（1）甲方为经_________省人民政府批准以_________方式设立的_________公司；拟兼并乙方下属的_________厂。

（2）_________厂为乙方所属的国有企业，与乙方具有资产产权关系。

（3）双方经过友好协商，乙方同意甲方兼并乙方下属的_________厂。

（4）本兼并事项已征得政府有关部门的同意。

为了明确甲、乙双方的权利义务，保证本次兼并的顺利进行，根据有关法律、法规的规定，甲、乙双方当事人本着平等自愿、公平等价的原则订立本企业兼并协议，以资共同遵守。

1．有关词语的解释

除非本协议书中另有约定，以下词语具有下列含义：

1．1　_________厂：是指乙方所属国有企业，与乙方具有资产权关系，其住所为_________，营业执照注册号为_________，注册资金为_________元。

1．2　资产评估报告：是指为了实施资本兼并，由双方共同选订的具有相关资格的资产评估机构出具的_________厂的资产评估报告。

1．3　有关资产：是指依本协议书甲方所接收的_________厂的经营性资产及相关负债。其详细资料请见《资产评估报告》。

1．4　有关合同：是指_________厂签订的，并由甲方所认可的贷款合同、抵押合同及各种生产经营合同。

1．5　有关业务：是指_________厂依法从事的生产经营业务。具体以营业执照上登记的为准。

1．6　有关职工：是指与被兼并的经营性资产相对应的_________厂的所有在册职工。

2．兼并方式

2．1　甲、乙双方同意，甲方以承担债务的方式兼并_________厂，即甲方以承担与资产评估报告基准日当日_________厂的经营性资产所对应的全部债务所应支付的对价作为本次兼并的价格。

2．2　本次兼并的资产评估报告，应由甲、乙双方共同聘请有相关资格的评估机构评估，并经国有资产管理部门确认。

2．3　甲方在兼并_________厂后，其有关业务由甲方经营管理，并由甲方享有和承担相关的权利及义务。

3．有关债权、债务的处理。

甲方在兼并_________厂后，其相关债权、债务均由甲方承担。

4．有关合同的处理

4．1　甲方在兼并_________厂后，其依法签订的有关合同，均由甲方继受。

4．2　上述合同主体需要变更进，乙方应协助甲方完成变更登记手续。

5．兼并事宜

5．1　甲、乙双方确认，在本协议书生效后10日内办理_________厂有关资产、业务及文件、资料的移交手续。

5．2　在办理移交手续时，乙方应给予甲方以必要的协助。

5．3　_________厂的有关业务，在被甲方兼并以后，甲方可以继续从事此有业务。

6．承诺

6．1　乙方与_________厂的承诺。

6．1．1　乙方与_________厂有权处置_________厂的资产，且该等资产合法、有效、真实。

6．1．2　乙方与_________厂保证在本协方书签订之日起至兼并完成前，企业生产经营照常进行而且不得擅自调进、调出有关职工。

6．2　甲方的承诺

6．2．1　甲方保证及时接收_________厂的相关资产和业务，并承担其有关债权、债务。

6．2．2　甲方保证接收_________厂的有关职工。

6．3　甲、乙双方保证，互不作出有损于对方利益的行为。

7．甲方的权利义务

7．1　甲方的权利

7．1．1　甲方有权根据本协议接收_________厂的资产，并在兼并完成后有权处置其资产。

7．1．2　甲方有权要求乙方将与_________厂经营性资产有关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：所有各种帐目、帐簿、设备技术资料等。

7．2　甲方的义务

7．2．1　按本协议的约定支付有关对价的义务。

7．2．2　与乙方共同聘请资产评估机构并负担所有资产评估费用。

8．乙方的权利和义务

8．1　乙方的权利

8．1．1　乙方有权向甲方收取有关对价。

8．1．2　乙方有权监督甲方在兼并活动中是否损害乙方_________厂及其职工的利益。乙方还有权监督甲方在兼并后的活动是否损害_________厂职工的利益。

8．2　乙方的义务

8．2．1　乙方有义务与_________厂一起将所有经营性资产及相关文件资料根据本协议并移交给甲方。

8．2．2　乙方有义务协助甲方办理有关本次兼并的手续。

9．违约责任

9．1　任何一方违反本协议的规定，均构成违约，均应承担违约责任；给对方当事人造成损失的，应给予赔偿；双方均有过错的，按双方过错大小确定赔偿额。

9．2　因不可抗力以及国家有关立法、产业政策的调整，致使无法履行本协议书的，双方均不承担违约责任。

10．纠纷的解决

10．1　甲、乙双方因本协议的解释或履行发生争议时，双方应首先通过友好协商来解决；

10．2　甲、乙双方在友好协商开始20日后还未达成一致的，任何一方均有权向_________市中级人民法院提起诉讼。

11．附则

11．1　本协议书未尽事宜，甲、乙方可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

11．2　本协议书甲、乙双方法定代表人或授权代表签名、盖章的生效。

11．3　本协议书一式_________份，甲、乙双方各执_________份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________法定代表人（签字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________

第四篇：企业、公司兼并协议

公司兼并协议

本协议由以下当事之间签署：

甲方：××股份有限公司

住址：省市路号

乙方：××厂

住址：省市路号

鉴于：

（1）甲方为经有关主管部门的批准以社会募集方式设立的股份有限公司；乙方为企业。双方目前均合法存续。

（2）甲、乙以方经友好协商，决定由甲方兼并乙方。

……

为了明确双方权利、义务，根据有关法律、法规的规定，甲、乙双方当事人本着平等、自愿、公平的原则订立本企业兼并协议，以资共同遵守。

1．有关词语的解释

除非本协议中另有规定，以下词语具有下列含义：

1．1……

2．兼并方式

3．兼并后有关事务的处理

3．1有关债权债务的处理

……

4．兼并方（即甲方）的权利义务

5．被兼并方（即乙方）的权利义务

6．违约责任

7．纠纷的解决

8．附则

甲方：××股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）

乙方：××厂（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）

年月日

企业兼并的定义

企业兼并是两个或两个以上的企业根据契约关系进行权合并，以实现生产要素的优化组合。企业兼并不同于行政性的企业合并，它是具有法人资格的经济组织，通过以现金方式购买被兼并企业或以承担被兼并企业的全部债权债务等为前提，取得被兼并企业全部产权，剥夺被兼并企业的法人资格。企业兼并的核心问题是要确定产权价格，这是转移被兼并企业产权的法律依据。另：企业 公司兼并需要在报刊发布公告：010-52677288

第五篇：企业并购合作协议

合作协议书

甲方： 广州市********有限公司

法定代表人：营业执照注册号： 注册地址：

乙方：

经友好协商，甲、乙双方秉着平等互利的原则，现就合作经营位于广州市白云区**镇****路**号的广州市****有限公司（以下简称“**公司”之事达成协议，对于本协议的条款及内容，双方均表示认可并愿意共同遵守。

第一条 合营项目情况

1、合营项目名称：广州市****有限公司（营业执照注册号：），黄启政先生为甲乙双方合营前**公司法定代表人和唯一所有人。

2、合营项目经营状况

1）现有设备：**公司现有生产设备价值100万元，详见本协议附件一《**公司现有生产设备清单》。

2）现有场地：**公司生产经营场地位于广州市********************，其中：厂房1-4层，面积共6500m2；员工宿舍面积1000m2；另有空地1块，面积m2，**公司有自主使用权。以上场地均为租赁，**公司与发租方（单位名称）签订了合法的租赁合同，租期至年月日止。

3）主营营业收入：**公司目前每月主营营业收入为70万元，扣除生产开支、税金等成本后，每月净利润为10-15万元。

4）非营业收入：**公司目前的非营业收入包括：

①2-4层厂房转租租金：每层1200m2，每平方租金8元/月，每月租金合计36000元；

②2-4层物业管理费：每月5000元；

③2-4层蒸汽使用费：每月60000元，单价200元/m3； 身份证号码： 身份证地址：

④电费收入：**公司向供电所交电费的单价为1元/度，向2-4层承租方收取电费的单价为1.3元/度，**公司可赚取承租方电费差价0.3元/度。

5）营运成本

①建筑物租金：1-4层厂房（面积6500m2）、宿舍（面积1000m2），每月租金合计52000元；

②空地租金：每月2000元；

③厂房管理费：每月6000元；

④水、电费：水费4.7元/吨、电费1元/度，按实际用量缴交。

⑤人工成本：**公司现有员工约70人，工资标准：普工2500元、领班2800元、主管3000元、经理3500元，公司包食宿。

第二条 合营方式

1、甲方共出资400万元购买广州市****有限公司90%的所有权，甲方投资后，甲方拥有广州市****有限公司90%的股份，乙方拥有其余10%的股份。

2、甲方出资后，**公司的法定代表人及财务负责人由甲方指派，甲方负责**公司的财务管理以及业务跟进。乙方则担任**公司的经营经理，负责公司的业务开拓、正常生产，乙方对公司的人事调动和资金使用有建议权，但须经双方商量并征得甲方同意后方可实施。

第三条 双方的责任和义务

1、甲方保证按本协议的规定按时投入资金。

2、甲乙双方根据各自所占股份的比例拥有**公司的产权、债权收益和责任。

3、在经营过程中所有涉及公司运营的决策，双方均应以有利于企业发展为原则平等协商解决。如日后因经营需要而追加投资，则双方按所持股份比例相应投资。

3、乙方保证本协议第一条《合营项目情况》中所述情况全部属实，并确保在合营后半年内在不计算非营业收入的情况下，每月营业额不少于70万元，每月纯利不少于15万元。

4、乙方保证**公司的设备、资质证照在合营后能正常通过工商、税务、消防、环保等管理部门的年检年审，并保证**公司在合营期间能正常生产、经营。

5、乙方应在双方合营后积极配合办理**公司的股东变更、法定代表人变更等手续。

第四条 其他约定

1、甲方在签订本协议后10天内向乙方支付10万元定金，定金交付后即视同甲、乙双方正式启动合作经营事项。

2、定金交付后，甲方双方开始共同清点**公司资产，清点内容既包括场地、建筑、设备、资金等有形资产，也包括现有业务来源、经营情况、信誉口碑等无形资产。如清点结果与本协议第一条所述情况不符，甲方有权向乙方收回10万元定金，并保留向乙方索偿的权利。

3、资产清点完毕且甲、乙双方均无异议后，甲方在10天内向乙方支付290万元股权购买费用，余下的100万元股份购买费用，甲方在6个月后一次性支付给乙方。

4、如乙方未能按本协议第三条履约自己的承诺、保证和义务，甲方有权选择放弃双方合作经营或延期支付股份购买金，并保留向乙方索偿的权利。

5、如非因乙方原因，甲方未能按本协议第四条第3点如期支付款项，乙方保留向甲方索偿的权利。

五、本协议一式两份，甲、乙双方各持一份，待甲方加盖公章及法人代表签字、乙方签字及加盖指模后生效。

六、本协议未尽事宜，双方另行协商解决并签订《会议记录》、《备忘录》、《补充协议》等书面记录，以上书面记录经双方签署后均视为本协议之补充说明，与本协议同时有效。补充说明文件与本协议内容有冲突时，以生效日期在后的条款为准。

甲方：广州市************有限公司

（盖公章）乙方：（签名：）

法定代表人签名：

签字日期：

身份证号码：