【备考资料】2018年高级《会计实务》财务-企业并购

第一篇：【备考资料】2018年高级《会计实务》财务-企业并购

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【备考资料】2018年高级《会计实务》财务-企业并购

2018年高级会计职称考试预计在9月份，考生要决定备考，就要争取一次性通过考试！小编整理了一些高级会计职称考试的相关资料，希望对备考生有所帮助！最后祝愿所有考生都能顺利通过考试！企业并购

·考情分析

本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与支付对价、并购后的整合、企业并购会计等内容。从应试角度看，可能涉及的案例题大致两种类型，一是并购方案的制定、评价与选择(其中的合法性分析);二是企业并购的会计处理。此外本章的内容也可以与第一章财务战略中并购战略、第三章股权激励中关于公司发生合并时的处理、第六章业绩评价与价值管理中企业价值的计算等。

·主要考点

1.企业并购的动因

2.企业并购的类型

3.并购流程中的一些特殊问题的处理

4.并购融资、支付对价与并购后整合 5.企业并购会计

·相关内容归纳 【考点 1】企业并购的动因

(一)企业发展动机

在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。

企业发展壮大的途径一般有两条：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长;二是通过企业并购，迅速扩大资本规模，实现跳跃式发展。

两者相比，并购方式的效率更高。

(二)发挥协同效应

并购后两个企业的协同效应主要体现在：经营协同、管理协同、财务协同。

(三)加强市场控制力

横向并购——减少竞争对手——提高议价能力——提高盈利水平

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(四)获取价值被低估的公司

(五)降低经营风险

控制风险的一种有效方式就是多元化经营。

——分析并购方案合理性的依据之一。【考点 2】企业并购的类型 分类标志 类型 含义

1.并购后双方法人 地位的变化情况 收购控股

是指并购后并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位。绝大多数些类并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的 吸收合并

是指并购后并购方存续，并购对象解散（大纲中关于这两种类型的解释错位）新设合并

是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的公司。这种并购在我国尚不多见 2.并购双方 行业相关性 横向并购

是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。纵向并购

指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化 混合并购

指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，如一个企业为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的企业进行并购，或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行的并购 3.被购企业意愿 善意并购

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是指收购方事先与目标企业协商、征得其同意并通过谈判达成收购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，在此基础上完成收购活动的一种并购 敌意并购

是指收购方在收购目标企业时遭到目标企业抗拒但仍然强行收购，或者并购方事先没有与目标企业进行协商，直接向目标企业的股东开出价格或者收购要约的一种并购行为 4.并购的形式 间接收购

是指通过收购目标企业大股东而获得对其最终控制权。这种收购方式相对简单 要约收购

是指并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业全部或部分股份 二级市场收购

是指并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的 协议收购

是指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各种条件，达到并购目的 股权拍卖收购

是指目标企业原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序，收购方借机通过竞拍取得目标企业控制权 5.并购支付 的方式

现金购买式并购

现金购买式并购一般是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业的净资产，或者通过支付现金购买被并购企业股票的方式达到获取控制权目的的并购方式 承债式并购

承债式并购一般是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相当等情况下，收购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方控制权的并购方式

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股份置换式并购

股份置换式并购一般是指收购方以自己发行的股份换取被并购方股份，或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的并购方式 【考点 3】并购流程中的一些特殊问题的处理

(一)根据大纲中列出的完整的并购流程，判断并购案例中缺少的环节

1.确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。

国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准;集体企业被并购，由职工代表大会审议通过;股份制企业由股东会或董事会审核通过。并购报告获批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。

2.并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。涉及国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。

(二)其他问题

1.权益披露制度

2.国有股东转让上市公司股份

3.国有企业受让上市公司股份

4.财务顾问制度

——判断并购预案合理性的依据 【考点 4】并购融资、支付对价与并购后整合(一)并购融资

1.权益性融资(发行股票、交换股份)的含义及其优缺点

2.债务性融资(并购贷款、发行债券)的含义及其优缺点

3.混合型融资(可转换公司债券、认股权证)的含义及其优缺点

4.筹资成本分析

——判断融资方案合理性的依据

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(二)支付对价

现金支付、股权支付、混合并购支付的含义及其优缺点

——评价支付对价方式合理性的依据

(三)并购后的整合

企业并购的目的是通过对目标企业的运营管理来谋求目标企业的发展，实现企业的经营目标，通过一系列程序取得了对目标企业的控制权，只是完成了并购目标的一半。

在收购完成后，必须对目标企业进行整合，具体包括：战略整合、业务整合、制度整合、组织人事整合和企业文化整合。【考点 5】企业并购会计

(一)企业合并的判断

(1)企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业(或业务)的控制权;二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。

(2)如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方(或被合并方)并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。

(3)从企业合并的定义看，是否形成企业合并，除要看取得的企业是否构成业务之外，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。

一般情况下，法律主体即为报告主体，但除法律主体以外，报告主体的涵盖范围更广泛一些，还包括从合并财务报告角度，由母公司及其能够实施控制的子公司形成的基于合并财务报告意义的报告主体。

【例】购买子公司的少数股权，是指在一个企业已经能够对另一个企业实施控制，双方存在母子公司关系的基础上，为增加持股比例，母公司自子公司的少数股东处购买少数股东持有的对该子公司全部或部分股权。根据企业合并的定义，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，不属于准则中所称企业合并。

(二)企业合并类型的判断

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1.同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

2.非同一控制下的企业合并

参与合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

【注意】09 年评分要求：用概念解释理由的不给分。

(三)同一控制下企业合并

1.合并日的会计处理

(1)合并方的确定

同一控制下的企业合并中，取得对参与合并的另一方或多方控制权的一方为合并方。

(2)合并日的确定

合并方取得对被合并方控制权的日期为合并日。也就是说，合并日是被合并方的净资产的控制权转移给合并方的日期。五个条件。

3.会计处理

原则：合并方对于合并中取得的资产和负债原则上应当按照被合并方的原账面价值确认和计量。

掌握两点：

(1)同一控制下的企业合并中，合并方对于合并日取得的被合并方资产、负债应按照其在被合并方的原账面价值确认，并且合并方所确认的资产、负债仅限于被合并方原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。

如果被合并方采用的会计政策与合并方不同的，应当按照合并方的会计政策对被合并方有关资产、负债的账面价值进行调整后确认。

合并方对于合并中取得的被合并方净资产账面价值与支付的合并对价账面价值之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。

(2)同一控制下的企业合并中，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入

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当期损益。

为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。例题讲解

唐钢集团是一家生产和销售钢铁的A股上市公司，其母公司为河北钢铁集团公司，唐钢集团为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同行业并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在钢铁行业的地位，实现了跨越式发展，在一系列并购过程中，唐钢集团根据目标公司的具体情况，主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。唐钢集团的三次并购过程要点如下：

(1)收购邯钢集团。邯钢集团是河北钢铁集团公司于1988年设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售钢铁。唐钢集团为实现“立足华北、面向国际和国内市场”的发展战略，2×10年6月30日，采用换股的方式收购邯钢集团100%的股权，取得了控制权。当日，唐钢集团的股本为200亿元，资本公积(股本溢价)为240亿元，留存收益为100亿元;邯钢集团净资产账面价值为1.2亿元(公允价值为2亿元)，负债合计为2亿元(公允价值与账面价值相同)。并购完成后，唐钢集团2×10年整合了邯钢集团财务、研发、营销等部门和人员，并追加资金2亿元对邯钢集团进行技术改造，提高了邯钢集团产品技术等级并大幅度扩大了生产能力。

(2)收购石家庄钢铁。石家庄钢铁同为一家钢铁制造企业，石家庄钢铁与唐钢集团并购前不存在关联方关系。2×12年12月31日，唐钢集团支付现金8亿元成功收购了石家庄钢铁的全部可辨认净资产(账面价值为6.4亿元，公允价值为7亿元)，取得了控制权。并购完成后，唐钢集团对石家庄钢铁引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念，同时追加资金6亿元对石家庄钢铁的生产技术进行改造，极大地提高了石家庄钢铁产品质量和市场竞争力。

(3)收购天元矿业。天元矿业是一家专门生产铁矿石的A股上市公司，天元矿业与唐钢集团并购前不存在关联方关系。2×13年6月30日，唐钢集团经批准通过定向增发2亿股(公允价值为10亿元)换入天元矿业的1.2亿股(占天元矿业股份的60%)，控制了天元矿业。当日，天元矿业可辨认净资产公允价值为20亿元。唐钢集团控制天元矿业后，向其输入了新

www.xiexiebang.com 的管理理念和模式，进一步完善了天元矿业的公司治理结构，提高了规范运作水平，使天元矿业从2×13年下半年以来业绩稳步攀升。

假定不考虑其他因素。

要求：

1.分别指出唐钢集团并购邯钢集团、石家庄钢铁和天元矿业是属于横向并购还是纵向并购，并逐项说明理由。

2.分别指出唐钢集团并购邯钢集团、石家庄钢铁和天元矿业是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并逐项说明理由。

3.分别确定唐钢集团并购邯钢集团、石家庄钢铁和天元矿业的合并日(或购买日)，并分别说明唐钢集团在合并日(或购买日)所取得的邯钢集团、石家庄钢铁和天元矿业的资产和负债应当如何计量。

4.分别判断唐钢集团并购邯钢集团、石家庄钢铁和天元矿业是否产生商誉;如产生商誉，计算确定商誉的金额;如不产生商誉，说明唐钢集团支付的企业合并成本与取得的被合并方净资产账面价值(或被购买方可辨认净资产公允价值)份额之间差额的处理方法。

5.简要说明唐钢集团上述三次并购取得成功的原因。

分析与提示：

1.(1)唐钢集团并购邯钢集团属于横向并购。

理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。

(2)唐钢集团并购石家庄钢铁属于横向并购。

理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。

(3)唐钢集团并购天元矿业属于纵向并购。

理由：与企业的供应商或客户的合并属于纵向并购。

2.(1)唐钢集团并购邯钢集团属于同一控制下的企业合并。

理由：参与合并的唐钢集团和邯钢集团在合并前及合并后均受河北钢铁集团公司的最终控制。

(2)唐钢集团并购石家庄钢铁属于非同一控制下的企业合并。

理由：参与合并的唐钢集团和石家庄钢铁在合并前不存在关联方关系。

(3)唐钢集团并购天元矿业属于非同一控制下的企业合并。

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理由：参与合并的唐钢集团和天元矿业在合并前不存在关联方关系。

3.(1)唐钢集团并购邯钢集团的合并日为2×10年6月30日。

唐钢集团在合并日所取得的邯钢集团的资产和负债应当按照被合并方(邯钢集团)的原账面价值计量。

(2)唐钢集团并购石家庄钢铁的购买日为2×12年12月31日。

唐钢集团在购买日所取得的石家庄钢铁的资产和负债应当按照公允价值计量。

(3)唐钢集团并购天元矿业的购买日为2×13年6月30日。

唐钢集团在购买日所取得的天元矿业的资产和负债应当按照公允价值计量。

4.(1)唐钢集团并购邯钢集团不产生商誉。

唐钢集团支付的企业合并成本与取得的邯钢集团净资产账面价值份额之间的差额，应当冲减唐钢集团的资本公积(或调整唐钢集团的资本公积)。

(2)唐钢集团并购石家庄钢铁生产商誉。

商誉金额=8-7×100%=1(亿元)。

(3)唐钢集团并购天元矿业不产生商誉。

唐钢集团支付的企业合并成本与取得的天元矿业可辨认净资产公允价值份额之间的差额个别报表不作处理，合并报表中应当计入合并当期损益(或合并当期营业外收入)。

5.(1)实现了组织人事整合。

(2)实现了战略整合和业务整合。

(3)实现了制度整合和企业文化整合。

第二篇：企业并购财务问题

“企业并购财务问题〞的文献综述

“企业并购财务问题〞的文献综述,这个论文我能帮你完成，QQ

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企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方兴旺国家100多年的开展史上经久不衰，其后有着深刻的经济动机和驱动力，以及政治、社会等多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进，当然对我国经济也造成巨大的冲击和影响。本文试从企业并购财务角度对此问题做一探讨。

一、企业并购的动因分析

首先，企业并购可产生协同效应，即假设A公司和B公司并购，那么两公司并购后价值要高于并购前各企业创造价值的总和。〔V[，AB]＞V[，A]+V[，B]〕V[，AB]与“V[，A]+V[，B]〞之差就是“协同价值〞-协同作用效应所产生的增量价值。它应是协同效应所产生的未来增量现金流量的贴现值。协同作用效应主要表达在三个方面：1.经营协同。即企业并购后，因经营效率的提高带来的效益。其产生主要是由于企业并购能产生合理的规模经济〔尤其对经济互补性企业〕，这里的规模经济包括生产规模经济和企业规模经济两个层次，规模经济是由于某种不可分性而存在的，譬如通过企业并购，企业原有的有形资产或无形资产〔如品牌、销售网络等〕可在更大的范围内共享；企业的研究开发费用、营销费用等投入也可分摊到大量的产出上，这样有助于降低单位本钱，增大单位投入的收益，从而实现专业化分工与协作，提高企业整体经济效益。2.管理协同。即企业并购后，因管理效率的提高所带来的收益。如果某企业有一支高效率的管理队伍，其管理能力超出管理该企业的需要，但这批人才只能集体实现其效率，企业不能通过自聘释放能量，那么该企业可并购那些缺乏管理人才而效率低下的企业，利用这支管理队伍提高整体效率水平而获利〔这种解释有一定的局限性，因为管理资源的使用价值具有一定的特殊性，一般只能对特定的行业发挥作用，相对而言，该理论对横向一体化较具有解释力〕。3.财务协同。即企业并购后对财务方面产生的有利影响。这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例、企业理财以及证券交易的内在作用而产生。主要表现在：〔1〕合理避税。税法一般包含亏损递延条款，允许亏损企业免交当年所得税，且其亏损可向后递延可以抵消以后盈余。同时一些国家税法对不同的资产适用不同的税率，股息收入、利息收入、营业收益、资本收益的税率也各不相同。企业可利用这些规定，通过并购行为及相应的财务处理合理避税。〔2〕预期效应。预期效应指因并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。由于预期效应的作用，企业并购往往随着强烈的股价波动，形成股票投机时机。

其次，从企业战略管理角度看，企业并购有以下驱动因素：1.追求高额利润的结果。由于一个经济部门的资本集中总有一定的限度，各个经济部门的利润水平也有差异，资本的本能驱使少数垄断资本，千方百计介入多个经济部门，获取更大范围的垄断利润，积累更多的资本，以谋取更高的利润。2.减少风险，减轻由于危机所受的损失。经济危机对各个经济部门的影响程度是不同的，各经济部门在危机期间的利润率也不同。即使在非危机期间，各经济部门的经营风险也有差异。因此，采取多部门经营的方法，进行多样化经营，可在一定程度上降低经营风险，减轻在危机中所受的损失。

二、企业并购的支付方式问题分析

1.现金方式并购。一旦目标公司股东收到对其拥有股份的现金支付，就失去了对原公司的任何权益。现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标公司而言，不必承当证券风险，交割简单明了。缺点是目标公司股东无法推迟资本利得确实认从而不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益，对于并购企业而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担，要求并购方有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也常常受到获利能力的制约。随着资本市场的不断完善和各种金融创新的出现，纯粹的现金方式并购已越来越少了。

2.换股并购。即并购公司将目标的股权按一定比例换本钱公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的子公司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时间，到达合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并购公司价值增值的好处。对并购方而言，即使其负于即付现金的压力，也不会挤占营运资金，比现金支付本钱要小许多。但换股并购也存在着不少缺陷，譬如“淡化〞了原有股东的权益，每股盈余可能发生不利变化，改变了公司的资本结构，稀释了原有股东对公司的控制权等。

3.综合证券并购方式。即并购企业的出资不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式。采用综合证券并购方式可将多种支付工具组合在一起，如果搭配得当，选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构，可以防止上述两种方式的缺点，即可使并购方防止支出更多现金，以造成企业财务结构恶化，亦可防止并购方企业原有股东的股权稀释，从而控制股权转移。

4.杠杆收购方式。即并购方以目标公司的资产和将来的现金收入作为抵押，向金融机构贷款，再用贷款资金买下目标公司的收购方式，杠杆收购有以下几个特点：〔1〕主要靠负债来完成，收购方以目标企业作为负债的担保；〔2〕由于目标企业未来收入的不确定性和高风险性，使得投资者需要相应的高收益作为回报；〔3〕具有杠杆效应，即当公司资产收益大于其借进资本的平均本钱时，财务杠杆发挥正效应，可大幅度提高企业净收益和普通股收益，反之，杠杆的负效应会使企业净收益和普通股收益剧减。很明显，这种方式好处在于，并购方只需出极少局部自有资金即可买下目标公司，从而局部解决了巨额融资问题。其次，并购双方可以合法避税，减轻税负。再次，股权回报率高，充分发挥了融资杠杆效应。缺点是资本结构中债务比重很大，贷款利率也较高，并购方企业偿债压力沉重，假设经营不善，极有可能被债务压垮。

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1.工程背景〔各种资料〕

2.财务风险现状〔各种资料〕

3.管控风险的相关理论和可验证的方法

4.实际应用案例

5.个人分析及结论

答案

摘要：企业并购对其财务框架会发生重大影响，相应带来财务风险：最正确资本结构的偏离，造成企业价值下降，财务风险高涨；杠杆效应使负债的财务杠杆效益和财务风险都相应放大；股利和债息政策也随负债的变化而变化。同时，目标企业价值评估风险、融资风险和流动风险贯穿企业并购的始终。因此，在并购的过程中，应认真分析并有效防范和控制财务风险。

目前，并购作为企业间的一项产权交易日益活泼于资本市场。1990年，全球企业并购金额还只有4000亿美元，而到2000年，就上升到3.5万亿美元，并购浪潮可谓风起云涌。国内企业间的并购亦是如火如荼。并购作为资本运营方式日益为企业所推崇。本文是对企业并购的含义、并购财务风险及其防范措施的探讨。

一、并购的含义

企业并购〔M＆A〕，即企业之间的合并与收购行为。企业合并〔Merger〕是指两家或更多的独立企业合并组成一家公司，常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。我国?公司法?规定：公司合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，称为吸收合并。两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，称为新设合并。收购〔Acquisition〕是企业通过现金或股权方式收购其他企业产权的交易行为。合并与收购两者密不可分，它们分别从不同的角度界定了企业产权交易行为。合并以导致一方或双方丧失法人资格为特征。收购以用产权交易行为的方式〔现金或股权收购〕取得对目标公司的控制权力为特征。由于在运作中它们的联系远远超过其区别，所以兼并、合并与收购常作为同义词一起使用，统称为“购并〞或“并购〞，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。企业并购的直接目的是并购方为了获取被并购企业一定数量的产权和主要控制权，或全部产权和完全控制权。企业并购是市场竞争的结果，是企业资本运营的重用方式，是实现企业资源的优化，产业结构的调整、升级的重要途径。

二、并购对公司财务框架的影响及其带来的财务风险

〔一〕资本结构偏离风险

企业并购的融资决策对企业的资金规模和资本结构产生重大影响。企业并购所需大量资金的融资渠道有：银行借款、发行债券和股票以及认股权证等。由于并购的动机不同以及目标企业收购前资本结构的不同，使得企业并购所需的长期资金和短期资金、自有资本和债务资金的投入比例存在差异。企业并购所借入的大量债务和新发行的债券、股票往往造成企业资本结构失衡，形成资本结构偏离，给企业带来巨大的财务风险。资本本钱最低和企业价值最大的暂时背离是以巨大的财务风险为代价的。债务资金的规模庞大和新发行债券、股票的沉重压力使并购方不得不考虑融资决策所带来的财务风险。

〔二〕杠杆效应

债务的存在是财务杠杆发生作用的根本原因，也是产生财务杠杆效益的源泉。同时，正因为财务杠杆效益存在，使得债务的存在合理。随着债务增加，杠杆效益亦是水涨船高，高财务风险的背后是投资高回报的预期。研究说明，企业并购导致杠杆率增加，特别是在杠杆收购案例中。杠杆收购指并购企业通过举债获得目标企业的股权或资产，并用目标企业的流量归还负债的并购方式。杠杆收购旨在通过举债解决收购中的资金问题，并期望在并购后获得财务杠杆利益。并购企业的自有资金只占所需资金的10%，投资银行的贷款占资金总额的50%～70%，向投资者发行垃圾债券占收购金额的20%～40%.所谓的垃圾债券是指企业在并购过程中发行的利息很高，但评级很低，存在较大违约风险的债券。高息垃圾债券的发行及大量投资银行的贷款使企业资本财务效益的同时也带来了高风险。并购企业必须合理安排资本结构，使并购中产生的财务杠杆利益抵消财务风险增大所带来的不利影响。

〔三〕股利和债息政策的影响及偿债风险

三、并购过程中的财务风险

一项完整的并购活动通常包括目标企业选择、目标企业价值的评估、并购的可行性分析、并购资金的筹措、出价方式确实定以及并购后的整合，上述各环节中都可能产生风险。并购过程中的财务风险主要有以下几个方面：

〔一〕企业价值评估风险

在确定目标企业后，并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理地估算目标企业的价值并作为成交的底价，这是并购成功的根底。

目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，这就产生了并购公司的估价风险，风险的大小取决于并购企业所用信息的质量，而信息的质量又取决于以下因素：目标企业是上市公司还是非上市公司；并购企业是善意收购还是恶意收购；准备并购的时间；目标企业审计距离并购时间的长短等。也就是说，目标企业价值的评估风险根本上取决于信息不对称程度的大小。由于我国会计师事务所提交的审计报告水分较多，上市公司信息披露不够充分。严重的信息不对称使得并购企业对目标企业资产价值和赢利能力的判断难于做到非常准确，在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，导致并购企业支付更多的资金或更多的股权进行交易。并购企业可能由此造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期赢利而陷入财务困境。

/mg乖乖

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2021-09-08

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〔二〕流动性风险

流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难的可能性。流动性风险在采用现金支付方式的并购企业中表现得尤为突出。由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性，流动资产和速动资产的质量越高，变现能力就越高，企业越能迅速、顺利地获取收购资金。这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境变化的快速反响和调节能力，增加了企业的经营风险。如果自有资金投入不多，企业必然采用举债的方式，通常目标企业的资产负债率过高，使得并购后的企业负债比率和长期负债都有大幅上升，资本的平安性降低。假设并购方的融资能力较差，现金流量安排不当，那么流动比率也会大幅下降，影响其短期偿债能力，给并购方带来资产流动性风险。

〔三〕融资风险

并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行，如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。

并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道。如果企业进行并购只是暂时持有，待适当改造后重新出售，这就需要投入相当数量的短期资金才能到达目的。这时可以选择资本本钱相对较低的短期借款方式，但还本付息的负担较重，企业假设届时安排不当，就会陷入财务危机。如果买方是为了长期持有目标公司，就要根据目标企业的资本结构及其持续经营的资金需用，来确定收购资金的具体筹集方式。并购企业应针对目标企业负债归还期限的长短，维持正常的营运资金，使投资回收期与借款种类相配合，合理安排资本结构。比方用短期融资来维持目标公司正常营运的流动性资金需用，用长期负债和股东权益来筹集购置该企业所需要的其他资金投入，在并购企业不会出现融资危机的前提下，尽量降低资本本钱，力求资本结构的合理性。

四、企业并购财务风险的防范对策

在并购过程中应有针对性地控制风险的影响因素，降低财务风险。如何躲避和减少财务风险，可以采取以下具体措施：

〔一〕改善信息不对称状况，采用恰当的收购估价模型，合理确定目标企业的价值，以降低目标企业的估价风险

由于并购双方信息不对称状况是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应尽量防止恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的开展战略进行全面筹划，审定目标企业并且对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测，在此根底之上的估价较接近目标企业的真实价值。

另外，采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格。企业价值的估价方法有贴现现金流量法、账面价值法、市盈率法、同业市值比拟法、市场价格法和清算价值法，并购公司可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在以及掌握的资料信息充分与否等因素来决定目标公司的合理评估方法，合理评估企业价值。

〔二〕从资金支付方式、时间和数量上合理安排，降低融资风险

并购企业在确定了并购资金需要量以后，就应着手筹措资金。资金的筹措方式及数量大小与并购方采用的支付方式相关，而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购的支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种，其中现金支付方式资金筹措压力最大。

并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况，对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合，以满足收购双方的需要来取长补短。比方公开收购中两层出价模式，第一层出价时，向股东允诺以现金支付，第二层出价那么标明以等价的混合证券为支付方式。采用这种支付方式，一方面是出于交易规模大、买方支付现金能力有限的考虑，维护较合理的资本结构，减轻收购后的巨大还贷压力；另一方面是诱使目标企业股东尽快承诺出售，从而使并购方在第一层出价时，就到达获取目标企业控制权的目的。

〔三〕创立流动性资产组合，加强营运资金管理，降低流动性风险

由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险，必须通过调整资产负债匹配，加强营运资金的管理来降低。但假设降低流动性风险，那么流动性降低，同时其收益也会随之降低，为解决这一矛盾，建立流动资产组合是途径之一，使流动性与收益性同时兼顾，满足并购企业流动性资金需要的同时也降低流动性风险。

〔四〕增强杠杆收购中目标企业未来现金流量的稳定性，在财务杠杆收益增加的同时，降低财务风险

杠杆收购的特征决定了归还债务的主要来源是整合目标企业产生的未来现金流量。在杠杆效应下，高风险、高收益的资本结构能否真正给企业带来高额利润取决于此。高额债务的存在需要稳定的未来自由现金流量来偿付，而增强未来现金流量的稳定性必须：〔1〕选择好理想的目标公司，才能保证有稳定的现金流量。〔2〕审慎评估目标企业价值。〔3〕在整合目标企业过程中，创造最优资本结构，增加企业价值。只有未来存在稳定的自由现金流量，才能保证杠杆收购的成功，防止出现不能按时偿债而带来的技术性破产。

参考文献

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[2]田　进等。兼并与收购。北京：中国金融出版社，2000

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[5]费雷德。斯通着译。兼并、重组与公司控制〔美〕J.经济科学出版社，1998

第三篇：C10019 企业并购会计处理实务课后测试答案

C10019企业并购会计处理实务课后测试答案 试题

一、单项选择题

1.采用权益结合法对企业并购行为进行会计处理时，企业合并所发生的所有相关费用，不论是直接还是间接，均确认为（）。

A.商誉

B.当期费用

C.应付账款

D.管理费用

您的答案：B 题目分数：6 此题得分：6.0 批注：

2.B公司持有C公司50%的股权，A公司通过支付现金的方式从B公司购买了C公司50%的股份。交易完成以后，B公司不再持有C公司的股权。该项企业并购交易属于（）。

A.资产并购

B.股权并购

C.债券并购

D.企业分立

您的答案：B 题目分数：6 此题得分：6.0 批注：

3.按照企业并购的法律形式，一家企业用现金、其他资产、债务凭证或股票，取得其他企业全部或部分有表决权的股份，从而取得对这些企业经营和管理的控制而实现的企业联合的并购类型属于（）。

A.吸收合并

B.新设合并

C.控股联合 D.纵向收购

您的答案：C 题目分数：7 此题得分：7.0 批注：

4.非同一控制下企业合并，在编制合并报表时对取得的可辨认资产、负债应（）

A.以其公允价值计量

B.以其在被合并方的原账面价值计量

C.资产以其在被合并方的原账面价值计量，负债以公允价值计量

D.包括在被合并方在合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目 您的答案：A 题目分数：6 此题得分：6.0 批注：

二、多项选择题

5.在同一控制下的企业合并中，下列哪些会计信息需要披露（）。（本题有超过一个的正确选项）

A.参与合并企业的基本情况

B.被合并方采用的会计政策与合并方不一致所做调整的情况的说明

C.合并日的确定依据

D.合并合同或协议约定将承担被合并方或有负债的情况

您的答案：C,A,B,D 题目分数：7 此题得分：7.0 批注：

6.同一控制下控股合并在合并日合并报表编报正确的有（）。（本题有超过一个的正确选项）

A.合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债按其账面价值计量

B.合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债按其公允价值计量

C.合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，应作为内部交易进行抵消

D.被合并方合并前留存收益中归属于合并方的部分应自资本公积转入留存收益

您的答案：D,A,B 题目分数：7 此题得分：0.0 批注：

7.按照我国企业会计准则的规定，以下关于同一控制下企业合并的理解中，正确的有（）。（本题有超过一个的正确选项）

A.需确认新的商誉

B.需确认被合并方原有商誉

C.不确认新的商誉

D.不确认被合并方原有商誉

您的答案：B,C 题目分数：7 此题得分：7.0 批注：

8.企业并购的会计处理方法包括（）。

A.购买法

B.权益结合法

C.成本法

D.市场法

您的答案：B,A 题目分数：7 此题得分：7.0 批注：

三、判断题

9.同一控制下的企业合并，合并方为进行企业合并而发生的各项相关费用，计入当期对被合并企业的长期股权投资。（）

您的答案：错误 题目分数：7 此题得分：7.0 批注：

10.为了迎合或规避政府监管，在公司并购会计政策方面，权益结合法和购买法均有可能被选取。

您的答案：正确 题目分数：7 此题得分：7.0 批注：

11.购买法下通常假定企业合并是一个企业取得其他被并企业净资产的一项交易，这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。

您的答案：正确 题目分数：6 此题得分：6.0 批注：

12.对于多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，其企业合并成本为每一单项交换交易的成本之和。

您的答案：正确 题目分数：7 此题得分：7.0 批注：

13.采用权益结合法对企业并购行为进行会计处理时，参与合并的企业，其净资产均按照公允价值进行计价。

您的答案：错误 题目分数：7 此题得分：7.0 批注：

14.在采用购买法对企业并购行为进行会计处理时，购买企业的利润包括当年本身实现的利润和被并企业全年实现的利润。

您的答案：错误 题目分数：7 此题得分：7.0 批注：

15.股权收购通常是指买方企业购买卖方企业的部分或全部资产的行为，属于一般资产的买卖行为，收购方不需要根据其持股比例承担卖方企业的债权和债务。

您的答案：错误 题目分数：6 此题得分：6.0 批注：

试卷总得分：93.0 试卷总批注：

第四篇：2018高级会计实务基础知识：财务协同

2018高级会计实务基础知识：财务协同

财务协同

财务协同是指并购在财务方面给公司带来的收益。具体表现在以下方面：

(1)企业内部现金流入更为充足，在时间分布上更为合理。

①被并购企业可以从并购企业得到闲置的资金，投向具有良好回报的项目;可以增加企业内部资金的创造机能，使现金流入更为充足。

②混合并购使企业涵盖了多种不同行业，而不同行业的投资回报速度、时间存在差别，从而使内部资金收回的时间分布相对平均。

(2)企业内部资金流向更有效益的投资机会。

混合并购使得企业经营所涉及的行业不断增加，经营多样化为企业提供了丰富的投资选择方案，企业可以从中选取最为有利的项目。

(3)企业资本扩大，破产风险相对降低，偿债能力和取得外部借款的能力提高。

(4)企业的筹集费用降低。并购后企业可以根据整个企业的需要筹集资金，避免了各自为政的筹资方式。整体性筹资的费用要明显小于各企业单独多次筹资的费用之和。

(5)实现合理避税。如果被并购企业存在未抵补亏损，而并购企业每年生产经营过程中产生大量的利润，并购企业可以低价获取亏损企业的控制权，利用其亏损抵减未来期间应纳税所得额，从而取得一定的税收利益。

【案例分析题8-1】甲公司和乙公司是两家规模相当、产品类似、设在同一地区的小型日化生产企业，属于竞争对手。两家公司都依靠银行借款缓解成长期现金短缺问题，但都因规模小，所以只能以较高利率取得银行借款。2011年，甲公司和乙公司完成了企业合并，共同组成了一家全新的公司，即丙公司。丙公司凭借企业合并后的规模，经与银行谈判成功签订了较低利率的长期借款合同。同样，丙公司因规模扩大在与供应商的谈判中降低了采购成本。

要求：根据上述资料，该企业并购行为体现了哪些协同效应?

【参考答案及分析】

“丙公司因规模扩大在与供应商的谈判中降低了采购成本”属于经营协同效应;“经与银行谈判成功签订了较低利率的长期借款合同”属于财务协同效应。

管理协同

管理协同是指并购给企业管理活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。主要表现在以下几个方面：

(1)节省管理费用

通过并购将许多企业置于同一企业领导之下，企业一般管理费用在更多数量的产品中分摊，单位产品的管理费用可以大大减少。

(2)提高企业的运营效率

根据差别效率理论，如果甲企业的管理层比乙企业更有效率，在甲企业并购了乙企业之后，乙企业的效率便被提高到甲企业的水平，效率通过并购得到了提高，以至使整个经济的效率水平将由于此类并购活动而提高。

(3)充分利用过剩的管理资源

在并购活动中，如果并购企业具有高效的管理资源并且过剩的时候，通过并购那些资产状况良好但仅仅因为管理不善造成低绩效的企业，并购企业高效的管理资源得以有效利用，被并购企业的绩效得以改善，双方效率均得到提高。

经营协同

经营协同是指并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。主要表现在以下几个方面：

(1)规模经济(横向一体化)

规模经济是指随着生产规模的扩大，单位产品所负担的固定费用下降从而导致收益率的提高。显然，规模经济效应的获取主要是针对横向并购而言的，两家产销相同(或相似)产品的企业合并后，有可能在经营过程的任何一个环节(供、产、销)和任何一个方面(人、财、物)获取规模经济效应。

(2)纵向一体化

纵向一体化主要是针对纵向并购而言的，在纵向并购中，被并购企业要么是并购企业的原材料或零部件供应商，要么是并购企业产品的买主或顾客。

纵向一体化可以：

①减少商品流转的中间环节，节约交易成本;

②可以加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产;

③可以通过企业规模的扩大及营销手段的更为有效，极大地节约营销费用。

(3)获取市场力或垄断权

获取市场力或垄断权主要是针对横向并购而言的，两家产销同一产品的企业相合并，有可能导致该行业的自由竞争程度降低，并购后的企业可以借机提高产品价格，获取垄断利润。

(4)资源互补

并购可以达到资源互补从而优化资源配置的目的。甲公司研发能力强，营销能力弱，乙公司营销能力强，研发能力弱，甲公司并购乙公司后，研发能力与营销能力都得到了增强。

企业发展动机

1.并购可以让企业迅速实现规模扩张

2.并购可以突破进入壁垒和规模的限制，迅速实现发展

企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括资金、技术、渠道、顾客、经验、行业规模等。如果企业采用并购的方式，先控制该行业的原有企业，则可以绕开这一系列的壁垒，使企业以较低的成本和风险迅速进入某一行业。

3.并购可以主动应对外部环境变化(多元化、开发新市场)

4.加强市场控制能力(横向并购)

通过并购，企业可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。

另外，由于减少了竞争对手，尤其是在市场竞争者不多的情况下，可以增加讨价还价的能力，企业可以以更低的价格获取原材料，以更高的价格向市场出售产品，从而扩大盈利水平。

5.降低经营风险

通过并购，企业可以迅速实现多元化经营，从而达到降低投资组合风险、实现综合收益的目的。

6.获取价值被低估的公司

证券市场中上市公司的价值可能被低估。如果企业认为，并购后可以比被并购企业原来的经营者管理得更好，则收购价值被低估的公司并通过改善其经营管理后重新出售，可以在短期内获得巨额收益。

目标成本控制、产品制造及持续改善

成本的持续改善策略主要针对在产品制造环节可能存在的成本降低空间。目标成本法在具体应用中不应当是“一次性”的，而应被视是一个连续的循环过程。

企业总是循着目标成本的“确定—分解—实现—(再确定)—再分解—……”这样一个循环过程，以达到成本的持续改善目标。

供应链管理、生命周期成本管理、跨职能团队组织运作是促进目标成本控制、促进成本持续改善的重要举措。

(一)供应链管理

价值链上所有成员(包括供应商、分销商、服务提供商、顾客等)都应被纳入目标成本管理之中。其中，作为价值链上游的供应链，是企业成本管理的重中之重。

强化供应链管理的方法：合格供应商的评定、建档管理及信息更新非常重要，但更重要的是加强企业与供应商之间的联动，并为供应商降低供货成本提供足够激

励。激励供应商的一种普遍做法是企业要让供应商分享因跨组织合作产生成本削减的各种好处(包括信息共享、财务激励等等)。

(二)生命周期成本管理理念

生命周期成本是指新产品或服务在成本生命周期中所花费的资源总和，包括产品研发、产品设计、产品制造、产品销售、售后服务等各环节所发生的成本费用。其中，产品研发、设计成本等环节所发生的成本属于“上游成本”、产品制造环节所发生的成本即为“中游成本”、而产品营销、售后服务等环节所发生的成本称为“下游成本”。

(三)目标成本管理中的跨职能团队

公司的组织结构可能是矩阵式的，也可能是纵向功能式的，但组建横向的跨职能团队则是目标成本管理所必须的。这些跨职能团队包括:设计中的跨职能团队、制造过程中的跨职能团队、一体化的跨职能团队等。在目标成本管理中，跨职能团队要自始自终地对产品设计、制造的全过程负责。

（本文来自东奥会计在线）

第五篇：企业并购财务问题分析

企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达国家100多年的发展史上经久不衰，其后有着深刻的经济动机和驱动力，以及政治、社会等多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进，当然对我国经济也造成巨大的冲击和影响。本文试从企业并购财务角度对此问题做一探讨。

一、企业并购的动因分析

首先，企业并购可产生协同效应，即若A公司和B公司并购，则两公司并购后价值要高于并购前各企业创造价值的总和。（V[，AB]＞V[，A]+V[，B]）V[，AB]与“V[，A]+V[，B]”之差就是“协同价值”-协同作用效应所产生的增量价值。它应是协同效应所产生的未来增量现金流量的贴现值。协同作用效应主要体现在三个方面：

1.经营协同。即企业并购后，因经营效率的提高带来的效益。其产生主要是由于企业并购能产生合理的规模经济（尤其对经济互补性企业），这里的规模经济包括生产规模经济和企业规模经济两个层次，规模经济是由于某种不可分性而存在的，譬如通过企业并购，企业原有的有形资产或无形资产（如品牌、销售网络等）可在更大的范围内共享；企业的研究开发费用、营销费用等投入也可分摊到大量的产出上，这样有助于降低单位成本，增大单位投入的收益，从而实现专业化分工与协作，提高企业整体经济效益。

2.管理协同。即企业并购后，因管理效率的提高所带来的收益。如果某企业有一支高效率的管理队伍，其管理能力超出管理该企业的需要，但这批人才只能集体实现其效率，企业不能通过自聘释放能量，那么该企业可并购那些缺乏管理人才而效率低下的企业，利用这支管理队伍提高整体效率水平而获利（这种解释有一定的局限性，因为管理资源的使用价值具有一定的特殊性，一般只能对特定的行业发挥作用，相对而言，该理论对横向一体化较具有解释力）。

3.财务协同。即企业并购后对财务方面产生的有利影响。这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例、企业理财以及证券交易的内在作用而产生。主要表现在：（1）合理避税。税法一般包含亏损递延条款，允许亏损企业免交当年所得税，且其亏损可向后递延可以抵消以后盈余。同时一些国家税法对不同的资产适用不同的税率，股息收入、利息收入、营业收益、资本收益的税率也各不相同。企业可利用这些规定，通过并购行为及相应的财务处理合理避税。（2）预期效应。预期效应指因并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。由于预期效应的作用，企业并购往往随着强烈的股价波动，形成股票投机机会。

其次，从企业战略管理角度看，企业并购有以下驱动因素：

1.追求高额利润的结果。由于一个经济部门的资本集中总有一定的限度，各个经济部门的利润水平也有差别，资本的本能驱使少数垄断资本，千方百计介入多个经济部门，获取更大范围的垄断利润，积累更多的资本，以谋取更高的利润。

2.减少风险，减轻由于危机所受的损失。经济危机对各个经济部门的影响程度是不同的，各经济部门在危机期间的利润率也不同。即使在非危机期间，各经济部门的经营风险也有差别。因此，采取多部门经营的方法，进行多样化经营，可在一定程度上降低经营风险，减轻在危机中所受的损失。[!--empirenews.page--]

二、企业并购的支付方式问题分析

1.现金方式并购。一旦目标公司股东收到对其拥有股份的现金支付，就失去了对原公司的任何权益。现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标公司而言，不必承担证券风险，交割简单明了。缺点是目标公司股东无法推迟资本利得的确认从而不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益，对于并购企业而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担，要求并购方有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也常常受到获利能力的制约。随着资本市场的不断完善和各种金融创新的出现，纯粹的现金方式并购已越来越少了。

2.换股并购。即并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的子公司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时间，达到合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并购公司价值增值的好处。对并购方而言，即使其负于即付现金的压力，也不会挤占营运资金，比现金支付成本要小许多。但换股并购也存在着不少缺陷，譬如“淡化”了原有股东的权益，每股盈余可能发生不利变化，改变了公司的资本结构，稀释了原有股东对公司的控制权等。

3.综合证券并购方式。即并购企业的出资不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式。采用综合证券并购方式可将多种支付工具组合在一起，如果搭配得当，选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构，可以避免上述两种方式的缺点，即可使并购方避免支出更多现金，以造成企业财务结构恶化，亦可防止并购方企业原有股东的股权稀释，从而控制股权转移。

4.杠杆收购方式。即并购方以目标公司的资产和将来的现金收入作为抵押，向金融机构贷款，再用贷款资金买下目标公司的收购方式，杠杆收购有以下几个特点：（1）主要靠负债来完成，收购方以目标企业作为负债的担保；（2）由于目标企业未来收入的不确定性和高风险性，使得投资者需要相应的高收益作为回报；（3）具有杠杆效应，即当公司资产收益大于其借进资本的平均成本时，财务杠杆发挥正效应，可大幅度提高企业净收益和普通股收益，反之，杠杆的负效应会使企业净收益和普通股收益剧减。很明显，这种方式好处在于，并购方只需出极少部分自有资金即可买下目标公司，从而部分解决了巨额融资问题。其次，并购双方可以合法避税，减轻税负。再次，股权回报率高，充分发挥了融资杠杆效应。缺点是资本结构中债务比重很大，贷款利率也较高，并购方企业偿债压力沉重，若经营不善，极有可能被债务压垮。

三、对我国企业并购的思考

下面笔者就结合我国的具体情况分析在现有环境下企业并购成功需注意几个问题：

首先，从企业并购动因来分析。企业并购是企业为了生存与发展而自愿做出的战略选择，并购的动因应主要体现为企业的动机。但从我国企业并购产生的背景分析，企业并购并不是纯粹的市场经济行为，在很大程度上是政府的动机代替了企业的动机；从政府动机看，实行企业并购主要是从摆脱企业严重亏损的困境出发的。这就造成了我国企业并购的局限性：（1）并购动机单一。即企业动机由政府动机所取代，政府以减亏、缓解财政压力为出发点；20世纪90年代初到1999年《证券法》施行前，企业并购动机又以“买壳上市”为主要目的，即主要以获取融资渠道为目的，并购效益不佳。（2）产权界定不清，产权明晰是企业并购顺利进行的基本前提。而在我国，尤其是国有企业之间的并购，出现复杂的产权关系，使并购遇到许多难题，如转让费归谁所有、兼并后企业性质为何等问题。甚至造成并购中的国有资产流失。（3）政府干预较多。我国企业兼并中仍存在政府的盲目干预，给企业兼并带来一定的负效应，也限制了兼并市场的发展。如部门所有制与地方所有制的阻碍，政府搞“拉郎配”，强行兼并，还有的将被兼并企业资产无偿划拨，等等。虽然存在上述问题，但可喜的是，我国的企业并购正走上规范化的轨道，如“万科申华事件”、“无极小飞之争”以及法人股市场上的“光大标购玉柴”等收购事件，表明我国企业并购正由政府行为向市场行为过渡。不容忽视的是，我们必须进一步实现政企分开，明确产权界定，完善市场机制，特别是加快企业并购中的法律建设问题。[!--empirenews.page--] 其次，从企业并购支付方式来分析。和西方发达国家企业并购的支付方式对比，我国企业并购支付方式主要有以下问题：（1）发达国家盛行的换股并购和综合证券并购在国内基本上没有起步，企业并购的证券化程度低。我国企业并购中被并购或交易的资产多为实物形态的资产，而非证券资产。这种以实物资产作为并购或交易标的的交易方式，往往由于被并购企业的人员安排、债务处理等一系列具体问题，使得企业并购的谈判过程和交易过程复杂化，从而并购的成交率低。（2）中介机构薄弱。企业并购以及相应的并购支付方式的多样化，需要中介机构，如投资银行、证券公司等发挥重要作用，如目前世界上较有名的高盛、美林等，它们不仅参与企业并购的咨询、策划和组织，还可以通过参股或控股，参与企业经营和管理。但是我国投资银行业务则滞后于企业并购的需要，如杠杆收购中，垃圾债权的发行和过渡性贷款的安排都强烈地依赖于投资银行，投资银行的行业操作能力低影响了我国企业并购的充分发展。针对上述情况，我国企业并购需从以下两个方面努力：（1）发展金融市场，促使金融工具多样化。多样化的融资渠道使得企业在并购支付方式上可以根据自身情况灵活选择，从而增加并购成功的几率。我们可借鉴外国经验，在发展资本市场的同时推出一系列行之有效的金融工具。比如可转换证券，1998年8月，国内首只向社会公众发行的可转换公司债券-南宁化工1500万元可转换债券正式获准发行，同时上海证券交易所还为此颁发了可转换债券的上市规则。可以预见，可转换债券，在我国企业并购中会成为一种重要的融资工具。又比如表外工具（off_balance_sheet vehicles）的运用。为了使杠杆收购能顺利完成，高成本暂时不宜列示在并购公司的资产负债平衡表上，这时投资银行在实际操作过程中可利用表外工具。（2）大力发展资本市场，培育投资银行、证券公司业务。如果没有中介机构向公众发行股票和债券来筹资，仅靠企业本身的资本很难进行大规模的并购。如上述表外工具的运用主要靠投资银行来具体操作。我国间接融资市场是资本市场的主体，作为直接融资市场的重要角色，投资银行、证券公司尚未得到充分发展。因此我们应给这些中介机构提供充分的发展空间，运用投资银行、证券公司的资本实力、信用优势和信息资源，为企业并购开创多种多样的筹资渠道。

最后，我们应认识到：从理论上讲，企业并购行为是经济学、管理学、财务学、金融学等共同作用的产物。从实践角度看，企业并购行为受经济环境、政治环境、法律环境等多个因素的共同影响。所以，我们必须多方位的看待这个问题。作为企业的财务管理人士，在从财务上对企业并购行为进行合理的分析和选择的同时，还应考虑到市场、管理等方面的因素，从而为企业经营者提供全方位的最有效的信息。

[参考文献] [1]J.Fred Westons.Mergers，Restructuring and Corporate control.[2]P.S.Sudersanam.The Essence of Mergers and Acquisitions.[3]Gerry Tohnson［英］。公司战略教程[M].北京：华夏出版社，1998.[4]兹维。博迪，罗伯特。C.莫顿，金融学[M].北京：中国人民大学出版社，2000.[!--empirenews.page--] [5]企业兼并有关财务问题暂行规定[Z].1996-08-20.财工字[1996]224号。