2018高级会计实务基础知识：企业合并中的反向购买

第一篇：2018高级会计实务基础知识：企业合并中的反向购买

2018高级会计实务基础知识：企业合并中的反向购买

【知识点】：企业合并中的反向购买

企业合并中的反向购买

非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。

1.企业合并成本

反向购买中，法律上的子公司(购买方)的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。

2.合并财务报表的编制

法律上的母公司应当按照以下原则编制合并财务报表：

特别提示：仅适用于合并财务报表

①资产负债：法律上母公司(被购买方)公允+法律上子公司(购买方)账面价值

②合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司(购买方)在合并前的留存收益和其他权益余额。

③合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。

但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量和种类。

④商誉：合并成本与法律上母公司(被购买方)的有关可辨认净资产比较

⑤合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息(即法律上子公司的前期合并财务报表)。

3.每股收益的计算

发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：

①自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量。

②自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。

【知识点】：非同一控制下的控股合并

非同一控制下的控股合并

1.长期股权投资=合并成本

非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，应在购买日按企业合并成本，借记“长期股权投资”科目，按支付合并对价的账面价值，贷记或借记有关资产、负债科目。企业合并成本中包含的应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，应作为应收股利进行核算。

非同一控制下的企业合并，投出资产为非货币性资产时，投出资产公允价值与其账面价值的差额应分别不同资产进行会计处理：

(1)投出资产为固定资产或无形资产，其差额计入营业外收入或营业外支出。

(2)投出资产为存货，按其公允价值确认主营业务收入或其他业务收入，按其成本结转主营业务成本或其他业务成本。

(3)投出资产为可供出售金融资产等投资的，其差额计入投资收益。可供出售金融资产持有期间公允价值变动形成的“其他综合收益”应一并转入投资收益。

2.购买日合并财务报表的编制

合并资产负债表

(1)被购买方各项可辨认资产、负债应当以公允价值计量。

(2)母公司的合并成本与取得的子公司可辨认净资产公允价值份额的借方差额，在合并资产负债表中确认为商誉;贷方差额应计入合并利润表中作为合并当期损益。因购买日不需要编制合并利润表，该差额体现在合并资产负债表上，应调整合并资产负债表盈余公积和未分配利润。

合并利润表：无

【知识点】：非同一控制下企业合并的会计处理原则

非同一控制下企业合并的会计处理原则

非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易。(合并双方合并前无关联方关系)

基本原则是购买法。

1.确定购买方

非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。

2.确定购买日

确定购买日的基本原则是控制权转移的时点。同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，有关的条件包括：

(1)企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。

(2)按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。

(3)参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。

(4)购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力支付剩余款项。

(5)购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益和风险。

3.确定企业合并成本

企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。

4.企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额差额的处理

(1)购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

(2)购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：

①对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核;

②经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入合并当期的营业外收入，并在会计报表附注中予以说明。

【知识点】：同一控制下企业合并的会计处理

同一控制下企业合并的会计处理

(一)同一控制下的企业合并判断

同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。

(二)同一控制下企业吸收合并的处理

1.得到资产负债：被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变，不产生新的资产和负债。

2.付出对价：账面价值

3.差额应调整所有者权益相关项目。首先调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，应冲减留存收益。

提示：差额在贷方的，全部计入资本公积——资本溢价或股本溢价;差额在借方的，先冲资本公积，再调整留存收益。即此时资本公积——资本溢价或股本溢价不应当出现负数。

(三)同一控制下的控股合并

提示：控股合并主要涉及三个问题

(1)在合并日如何计算长期股权投资的入账价值;

(2)合并日合并报表的编制问题;

(3)合并日以后资产负债表日合并报表的编制问题。

1.长期股权投资的确认和计量

(1)合并方支付现金、非现金资产或承担债务作为对价

(2)合并方以发行权益性证券作为合并对价

2.合并日合并财务报表的编制

(1)合并资产负债表

合并资产负债表。被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表

(2)合并利润表

合并方在编制合并日的合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润，双方在当期发生的交易，应当按照合并财务报表的有关原则进行抵消。

(3)合并现金流量表

同合并利润表的编制原则。

(四)同一控制下企业合并合并前留存收益的处理

（本文来自东奥会计在线）

第二篇：2018高级会计实务基础知识：财务协同

2018高级会计实务基础知识：财务协同

财务协同

财务协同是指并购在财务方面给公司带来的收益。具体表现在以下方面：

(1)企业内部现金流入更为充足，在时间分布上更为合理。

①被并购企业可以从并购企业得到闲置的资金，投向具有良好回报的项目;可以增加企业内部资金的创造机能，使现金流入更为充足。

②混合并购使企业涵盖了多种不同行业，而不同行业的投资回报速度、时间存在差别，从而使内部资金收回的时间分布相对平均。

(2)企业内部资金流向更有效益的投资机会。

混合并购使得企业经营所涉及的行业不断增加，经营多样化为企业提供了丰富的投资选择方案，企业可以从中选取最为有利的项目。

(3)企业资本扩大，破产风险相对降低，偿债能力和取得外部借款的能力提高。

(4)企业的筹集费用降低。并购后企业可以根据整个企业的需要筹集资金，避免了各自为政的筹资方式。整体性筹资的费用要明显小于各企业单独多次筹资的费用之和。

(5)实现合理避税。如果被并购企业存在未抵补亏损，而并购企业每年生产经营过程中产生大量的利润，并购企业可以低价获取亏损企业的控制权，利用其亏损抵减未来期间应纳税所得额，从而取得一定的税收利益。

【案例分析题8-1】甲公司和乙公司是两家规模相当、产品类似、设在同一地区的小型日化生产企业，属于竞争对手。两家公司都依靠银行借款缓解成长期现金短缺问题，但都因规模小，所以只能以较高利率取得银行借款。2011年，甲公司和乙公司完成了企业合并，共同组成了一家全新的公司，即丙公司。丙公司凭借企业合并后的规模，经与银行谈判成功签订了较低利率的长期借款合同。同样，丙公司因规模扩大在与供应商的谈判中降低了采购成本。

要求：根据上述资料，该企业并购行为体现了哪些协同效应?

【参考答案及分析】

“丙公司因规模扩大在与供应商的谈判中降低了采购成本”属于经营协同效应;“经与银行谈判成功签订了较低利率的长期借款合同”属于财务协同效应。

管理协同

管理协同是指并购给企业管理活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。主要表现在以下几个方面：

(1)节省管理费用

通过并购将许多企业置于同一企业领导之下，企业一般管理费用在更多数量的产品中分摊，单位产品的管理费用可以大大减少。

(2)提高企业的运营效率

根据差别效率理论，如果甲企业的管理层比乙企业更有效率，在甲企业并购了乙企业之后，乙企业的效率便被提高到甲企业的水平，效率通过并购得到了提高，以至使整个经济的效率水平将由于此类并购活动而提高。

(3)充分利用过剩的管理资源

在并购活动中，如果并购企业具有高效的管理资源并且过剩的时候，通过并购那些资产状况良好但仅仅因为管理不善造成低绩效的企业，并购企业高效的管理资源得以有效利用，被并购企业的绩效得以改善，双方效率均得到提高。

经营协同

经营协同是指并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。主要表现在以下几个方面：

(1)规模经济(横向一体化)

规模经济是指随着生产规模的扩大，单位产品所负担的固定费用下降从而导致收益率的提高。显然，规模经济效应的获取主要是针对横向并购而言的，两家产销相同(或相似)产品的企业合并后，有可能在经营过程的任何一个环节(供、产、销)和任何一个方面(人、财、物)获取规模经济效应。

(2)纵向一体化

纵向一体化主要是针对纵向并购而言的，在纵向并购中，被并购企业要么是并购企业的原材料或零部件供应商，要么是并购企业产品的买主或顾客。

纵向一体化可以：

①减少商品流转的中间环节，节约交易成本;

②可以加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产;

③可以通过企业规模的扩大及营销手段的更为有效，极大地节约营销费用。

(3)获取市场力或垄断权

获取市场力或垄断权主要是针对横向并购而言的，两家产销同一产品的企业相合并，有可能导致该行业的自由竞争程度降低，并购后的企业可以借机提高产品价格，获取垄断利润。

(4)资源互补

并购可以达到资源互补从而优化资源配置的目的。甲公司研发能力强，营销能力弱，乙公司营销能力强，研发能力弱，甲公司并购乙公司后，研发能力与营销能力都得到了增强。

企业发展动机

1.并购可以让企业迅速实现规模扩张

2.并购可以突破进入壁垒和规模的限制，迅速实现发展

企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括资金、技术、渠道、顾客、经验、行业规模等。如果企业采用并购的方式，先控制该行业的原有企业，则可以绕开这一系列的壁垒，使企业以较低的成本和风险迅速进入某一行业。

3.并购可以主动应对外部环境变化(多元化、开发新市场)

4.加强市场控制能力(横向并购)

通过并购，企业可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。

另外，由于减少了竞争对手，尤其是在市场竞争者不多的情况下，可以增加讨价还价的能力，企业可以以更低的价格获取原材料，以更高的价格向市场出售产品，从而扩大盈利水平。

5.降低经营风险

通过并购，企业可以迅速实现多元化经营，从而达到降低投资组合风险、实现综合收益的目的。

6.获取价值被低估的公司

证券市场中上市公司的价值可能被低估。如果企业认为，并购后可以比被并购企业原来的经营者管理得更好，则收购价值被低估的公司并通过改善其经营管理后重新出售，可以在短期内获得巨额收益。

目标成本控制、产品制造及持续改善

成本的持续改善策略主要针对在产品制造环节可能存在的成本降低空间。目标成本法在具体应用中不应当是“一次性”的，而应被视是一个连续的循环过程。

企业总是循着目标成本的“确定—分解—实现—(再确定)—再分解—……”这样一个循环过程，以达到成本的持续改善目标。

供应链管理、生命周期成本管理、跨职能团队组织运作是促进目标成本控制、促进成本持续改善的重要举措。

(一)供应链管理

价值链上所有成员(包括供应商、分销商、服务提供商、顾客等)都应被纳入目标成本管理之中。其中，作为价值链上游的供应链，是企业成本管理的重中之重。

强化供应链管理的方法：合格供应商的评定、建档管理及信息更新非常重要，但更重要的是加强企业与供应商之间的联动，并为供应商降低供货成本提供足够激

励。激励供应商的一种普遍做法是企业要让供应商分享因跨组织合作产生成本削减的各种好处(包括信息共享、财务激励等等)。

(二)生命周期成本管理理念

生命周期成本是指新产品或服务在成本生命周期中所花费的资源总和，包括产品研发、产品设计、产品制造、产品销售、售后服务等各环节所发生的成本费用。其中，产品研发、设计成本等环节所发生的成本属于“上游成本”、产品制造环节所发生的成本即为“中游成本”、而产品营销、售后服务等环节所发生的成本称为“下游成本”。

(三)目标成本管理中的跨职能团队

公司的组织结构可能是矩阵式的，也可能是纵向功能式的，但组建横向的跨职能团队则是目标成本管理所必须的。这些跨职能团队包括:设计中的跨职能团队、制造过程中的跨职能团队、一体化的跨职能团队等。在目标成本管理中，跨职能团队要自始自终地对产品设计、制造的全过程负责。

（本文来自东奥会计在线）

第三篇：2017高级会计实务知识点(九)

2017高级会计实务知识点

（九）目标成本的设定。

产品目标成本=产品竞争性市场价格-产品的必要利润

目标成本设定是实施目标成本法的第一个阶段，设定目标成本主要包括以下三个方面：

(一)市场调查

市场调查的核心是真实了解顾客对产品特性、功能、质量、销售价格等各方面的需求。通常，市场调查的方法有三种：

1.对经济、政治、人口、产业等宏观或总体性资料的收集与预测;

2.对现实和潜在顾客的需求问卷调查;

3.选取特定顾客群体对他们的需求偏好做深入研究。

(二)竞争性价格的确定

竞争性价格是指在买方市场结构下由顾客、竞争对手等所决定的产品价格。

一般而言，竞争性价格的确定需要综合考虑以下三个因素：

第一，可接受价格。第二，竞争对手分析。第三，目标市场份额。

确定竞争性价格的具体方法主要有两种：

1.市价比较法，即以已上市产品的市场价格为基础，加减新产品增加或减少的功能或特性(特性包括质量、外观等)的市场价值;

2.目标份额法，即预测在既定预期市场占有率目标下的市场售价。

(三)必要利润的确定

从成本管理角度看，企业在确定产品必要利润并借此确定新产品目标成本时，除考虑投资者必要报酬率之外，还应当考虑以下两种不同行为动机对目标成本测定的影响：

1.采用相对激进的方法确定成本目标(如提高必要利润水平)，人为“调低”目标成本，增强目标成本对产品设计过程的“硬预算”约束力，并辅以成本目标实现的“激励”属性，以最终实现目标利润;

2.采用相对宽松的方法确定目标成本(如调低必要利润水平)，从而为产品设计提供相对较多的备选项，以提高产品设计的灵活性。

内部控制原则。

内部控制原则是企业建立与实施内部控制应当遵循的基本准绳。企业建立与实施内部控制应当遵循5项原则，即全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则。其具体内容如下：

(一)全面性原则(不留空白)

内部控制应当贯穿决策、执行和监督的全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项，实现全过程、全员性控制，不存在内部控制盲点。

(二)重要性原则

内部控制应当在兼顾全面的基础上，关注重要业务事项和高风险领域，采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。重要性原则的应用需要一定的职业判断，企业应当根据所处行业环境和经营特点，从业务事项的性质和涉及金额两方面来考虑是否及如何实行重点控制。比如，企业对“三重一大”事项实行集体决策和联签制度，就是重要性原则的体现。

(三)制衡性原则

内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的机制，同时兼顾运营效率。制衡性原则要求企业完成某项工作必须经过互不隶属的两个或两个以上的岗位和环节;同时还要求履行内部控制监督职责的机构或人员具有良好的独立性。

(四)适应性原则

内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化加以调整。适应性原则要求企业建立与实施内部控制应当具有前瞻性，适时地对内部控制系统进行评估，发现可能存在的问题，并及时采取措施予以补救。

(五)成本效益原则

内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。成本效益原则要求企业内部控制建设必须统筹考虑投入成本和产出效益之比。对成本效益原则的判断需要从企业整体利益出发，尽管某些控制会影响工作效率，但可能会避免整个企业面临更大损失，此时仍应实施相应控制。但小企业不应建立复杂的内部控制制度。

【提示】五大原则在内部控制建设与实施过程中必须严格执行，也是高频考点，几乎年年考，必须掌握好其内涵。

内部控制要素。

企业内部控制由内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五大要素构成，内部环境是基础，风险评估是重要环节，控制活动是具体方式，信息与沟通是重要条件，内部监督是重要保证。

(一)内部环境(基础)

内部环境规定企业的纪律与架构，影响经营管理目标的制定，塑造企业文化氛围并影响员工的控制意识，是企业建立与实施内部控制的基础。内部环境主要包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计机制、人力资源政策、企业文化等。

企业环境分为外部环境与内部环境。外部环境对企业内部控制的影响更多体现的是约束和规范，它超出了企业的控制能力，但企业评估风险要考虑外部环境风险。内部环境直接影响企业内部控制形式和内容。

(二)风险评估(重要环节)

风险评估是企业及时识别、科学分析经营活动中与实现控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略，是实施内部控制的重要环节。

风险评估主要包括：目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。

(三)控制活动(具体方式)

企业根据风险应对策略，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内，是实施内部控制的具体方式。常见的控制措施有7项：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制。企业应当根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。

(四)信息与沟通(重要条件)

信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通，是实施内部控制的重要条件。信息与沟通的要件包括4项：信息质量、沟通制度、信息系统、反舞弊机制。

(五)内部监督(重要保证)

内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，对于发现的内部控制缺陷，及时加以改进，是实施内部控制的重要保证。内部监督的实质是随时对内部控制构成要素的设计和运行有效性进行监督检查与评估，形成书面报告并作出相应处理的过程。内部监督包括日常监督和专项监督。

内部控制五个要素之间的关系是：内部环境是基础，风险评估是重要环节(依据)，控制活动是重要方式(手段)，信息沟通是重要条件(载体)，内部监督是重要保证。

【提示】内部控制五大要素贯穿内部控制全过程，要与内部控制五大目标，五项原则结合起来掌握。

企业层面控制。

企业层面控制，是指对企业控制目标的实现具有重大影响，与内部环境、风险评估、信息与沟通、内部监督直接相关的控制。

(一)组织架构控制

企业组织架构主要包括设计与运行两个方面内容。

1.组织架构设计环节的关键控制点及控制措施

(1)董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等应当根据国家有关法律法规的规定予以明确，企业的决策权、执行权和监督权应当相互分离，形成制衡。

企业在设计组织架构时，必须考虑内部控制的要求，合理确定治理层及内部各部门之间的权力和责任并建立恰当的报告关系。明确董事会、监事会、经理层的职责，其中：董事会对股东(大)会负责，依法行使企业的经营决策权。可按照股东(大)会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供支持。监事会对股东(大)会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作。经理和其他高级管理人员的职责分工应当明确。

董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。

(2)企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。

【提示】“三重一大”问题，即“重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金使用”问题，通常关系到企业的长远发展且涉及资金往往巨大，一旦出现错误和舞弊，极可能导致企业经营失败甚至破产倒闭，因此有必要在组织架构设计和运行环节对“三重一大”事项进行合理控制，凡是涉及“三重一大”事项均实行集体决策和联签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的具体标准由企业自行确定。此考点是高频率考点，几乎年年考，必须重点掌握。

(3)企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。

(4)企业应当按照不相容职务相互分离的要求，对机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。组织架构中的不相容职务通常包括：可行性研究与决策审批;决策审批与执行;执行与监督检查等。

(5)企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗(职)位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。

企业组织架构设计没有固定的模式，根据企业生产技术特点及内外部条件而有所不同。但是，无论具体形态如何不同，总的要求还是从企业的实际出发，选择和确定企业的组织架构，保证企业稳定、高效地进行经营活动。

2.组织架构运行环节的关键控制点及控制措施

(1)企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。具体从以下两个方面进行：

①梳理治理结构，重点关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况，以及董事会、监事会和经理层的运行效果。治理结构存在问题的，应当采取有效措施加以改进。

②梳理内部机构设置，重点关注内部机构设置的合理性和运行的高效性等。内部机构设置和运行中存在职能交叉、缺失或运行效率低下的，应当及时解决。

(2)对子公司的监控。企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。

(3)及时全面评估组织架构。定期对组织架构设计与运行的效率和效果进行全面评估，发现存在缺陷的，进行优化调整。企业组织架构调整应当充分听取董事、监事、高级管理人员和其他员工的意见，按照规定的权限和程序进行决策审批。

(二)发展战略控制

1.发展战略制定环节的关键控制点及控制措施

(1)制定发展目标。企业应当充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见，综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素。

(2)编制战略规划。明确企业发展的阶段性和发展程度，确定每个发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径。

(3)在董事会下设立战略委员会，或指定相关机构负责发展战略规划管理工作。战略委员会对发展目标和战略规划进行可行性研究和科学论证，形成发展战略建议方案。

(4)董事会应当严格审议发展战略方案，重点关注其全局性、长期性和可行性。战略方案经董事会审议通过后，报经股东(大)会批准实施。

2.发展战略实施环节的关键控制点及控制措施

(1)加强对发展战略实施的领导，将发展战略分解落实。制定工作计划，编制全面预算，将目标分解、落实;同时完善发展战略管理制度。

(2)保障发展战略有效实施。保障措施包括：培育与发展战略相匹配的企业文化;优化调整组织结构;整合内外部资源;调整管理方式。采取组织结构调整、人员调配、财务安排、薪酬分配、信息沟通、管理和技术变革等配套保障措施。

(3)重视发展战略的宣传培训工作，将发展战略及其分解落实情况传递到内部各管理层级和全体员工。

(4)加强对发展战略实施情况的监控和评估。加强对发展战略实施的监控;根据监控情况持续优化发展战略;抢抓机遇顺利实现战略转型;定期收集和分析相关信息，对于明显偏离发展战略的情况，应当及时进行内部报告;由于经济形势、产业政策、技术进步、行业状况以及不可抗力等因素发生重大变化，确需对发展战略作出调整的，应当按照规定程序调整发展战略。

(三)人力资源控制

人力资源控制包括：引进与开发、使用与退出两个环节。

1.人力资源引进与开发环节的关键控制点及控制措施

(1)制定人力资源需求计划，完善引进制度，规范工作流程，按照计划、制度和程序组织人力资源引进。

(2)明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求，遵循德才兼备、以德为先和公开、公平、公正的原则，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才，重点关注选聘对象的价值取向和责任意识。

(3)依法与选聘人员签订劳动合同，建立劳动用工关系。对于在产品技术、市场、管理等方面掌握或涉及关键技术、知识产权、商业秘密或国家机密的工作岗位，应当与该岗位员工签订有关岗位保密协议，明确保密义务。

(4)建立选聘人员试用期和岗前培训制度，试用期满考核合格方可正式上岗;不合格者及时解除劳动关系。

(5)重视人力资源开发工作，建立员工培训长效机制，营造尊重知识、尊重人才和关心员工职业发展的文化氛围，加强后备人才队伍建设，不断提升员工的服务效能。

2.人力资源使用与退出环节的关键控制点及控制措施

(1)建立和完善人力资源的激励约束机制，设置科学的业绩考核指标体系，作为确定员工薪酬、职级调整和解除劳动合同等的重要依据。

(2)制定与业绩考核挂钩的薪酬制度，体现效率优先，兼顾公平。

(3)制定各级管理人员和关键岗位员工定期轮岗制度，明确轮岗范围、轮岗周期、轮岗方式等，形成相关岗位员工的有序持续流动，全面提升员工素质。

(4)建立健全员工退出(辞职、解除劳动合同、退休等)机制，明确退出的条件和程序。不能胜任岗位要求的员工，及时暂停其工作，安排再培训，或调整工作岗位，安排转岗培训;仍不能满足岗位职责要求的，应当按照规定的权限和程序解除劳动合同。

(5)与退出员工依法约定保守关键技术、商业秘密、国家机密和竞业限制的期限，确保知识产权、商业秘密和国家机密的安全。企业关键岗位人员离职前，应当根据有关法律法规的规定进行工作交接或离任审计。

(6)定期对人力资源计划执行情况进行评估，完善人力资源政策，促进企业整体团队充满生机和活力。

(四)社会责任控制

企业社会责任主要包括安全生产环节;产品质量环节;环境保护与资源节约环节;促进就业与员工权益保护环节的内容。

1.安全生产环节的关键控制点及控制措施

(1)建立严格的安全生产管理体系、操作规范和应急预案，强化安全生产责任追究制度。

(2)设立安全管理部门和安全监督机构，负责企业安全生产的日常监督管理工作。

(3)重视安全生产投入，在人力、物力、资金、技术等方面提供必要的保障，不得随意降低保障标准和要求。

(4)采用多种形式增强员工安全意识，重视岗位培训，对于特殊岗位实行资格认证制度。

(5)发生生产安全事故时，企业应当按照安全生产管理制度妥善处理，排除故障，减轻损失，并追究相关人员责任。重大生产安全事故应当启动应急预案，同时按照国家有关规定及时报告，严禁迟报、谎报和瞒报。

2.产品质量环节的关键控制点及控制措施

(1)根据国家和行业相关产品质量的要求，从事生产经营活动，切实提高产品质量和服务水平，努力为社会提供优质、安全、健康的产品和服务，对社会和公众负责，接受社会监督，承担社会责任。

(2)规范生产流程，建立严格的产品质量控制和检验制度，禁止缺乏质量保障的产品流向社会。

(3)加强产品的售后服务。售后发现存在严重质量缺陷、隐患的产品，及时召回或采取其他有效措施，最大限度地降低或消除社会危害。妥善处理消费者投诉和建议，切实保护消费者权益。

3.环境保护与资源节约环节的关键控制点及控制措施

(1)建立环境保护与资源节约制度，认真落实节能减排责任，积极开发和使用节能产品，发展循环经济，降低污染物排放，提高资源综合利用效率，广泛宣传教育，提高员工的环保和资源节约意识。

(2)重视生态保护，加大对环保的人力、物力、财力投入和技术支持，降低能耗和污染物排放，实现清洁生产。

(3)重视资源节约和资源保护，利用国家产业结构调整相关政策，切实转变发展方式，着力开发利用可再生资源，防止对不可再生资源进行掠夺性或毁灭性开发，实现低投入、低消耗、低排放和高效率。

(4)建立环境保护和资源节约的监控制度，定期开展监督检查。污染物排放超过国家有关规定的，企业承担治理或相关法律责任。发生紧急、重大环境污染事件时，应当启动应急机制，依法追究相关责任人的责任。

4.促进就业与员工权益保护环节的关键控制点及控制措施

(1)依法保护员工的合法权益，积极促进充分就业。避免在正常经营情况下批量辞退员工。

(2)与员工签订劳动合同并依法履行，遵循按劳分配、同工同酬的原则，建立科学的员工薪酬制度和激励机制，不得克扣或无故拖欠员工薪酬。

(3)建立薪酬的正常合理增长机制，维护社会公平。

(4)及时办理员工社会保险，足额缴纳社会保险费。做好健康管理工作，预防、控制和消除职业危害，按期对员工进行健康监护。遵守法定的劳动时间和休息休假制度。

(5)加强职工代表大会和工会组织建设，维护员工合法权益，积极开展员工职业教育培训。尊重员工人格，杜绝各种歧视，保障员工身心健康。

(6)按照产学研用相结合的社会需求，积极创建实习基地。积极履行社会公益方面的责任和义务，支持慈善事业。

(五)企业文化控制

企业文化控制主要包括文化培育与文化评估两个环节。

1.企业文化培育环节的关键控制点及控制措施

(1)培育具有自身特色的企业文化，重点打造以主业为核心的企业品牌，形成整体团队的向心力。

(2)培育体现企业特色的发展愿景、积极向上的价值观、诚实守信的经营理念、履行社会责任和开拓创新的企业精神，以及开拓创新、团队协作和风险防范意识。

(3)总结优良传统，挖掘文化底蕴，提炼核心价值，形成企业文化规范，使其成为员工行为守则的重要组成部分。

(4)强化领导责任。董事、监事、经理和其他高级管理人员在企业文化建设中发挥主导和垂范作用。促进文化建设在内部各层级的有效沟通，加强宣传贯彻。

(5)将文化建设融入生产经营全过程，与发展战略有机结合，以人为本，增强员工的责任感和使命感，规范员工行为方式。

(6)重视并购重组过程中的文化建设，促进并购双方的文化融合。并购前，应当重视对并购双方的企业文化调查研究和分析评估;并购后要在组织架构设计环节考虑文化整合因素，并选择恰当的文化整合模式。

2.企业文化评估环节的关键控制点及控制措施

(1)构建企业文化评估制度，明确评估的内容、程序和方法，落实评估责任制。

(2)企业文化评估应当重点关注董事、监事、经理和其他高级管理人员在企业文化建设中的责任履行情况、全体员工对企业核心价值的认同感、企业经营管理行为与企业文化的一致性、企业品牌的社会影响力、参与企业并购重组各方文化的融合度，以及员工对企业未来发展的信心。

(3)重视文化评估结果，巩固和发扬文化建设成果，及时采取措施以改进评估过程中发现的问题，推进企业文化创新。

（本文来自东奥会计在线）

第四篇：山东省注册会计师《会计》：反向购买的处理考试试题

山东省注册会计师《会计》：反向购买的处理考试试题

一、单项选择题（共 25题，每题2分，每题的备选项中，只有1个事最符合题意）

1、在确定借款费用资本化金额时，与专门借款有关的利息收入应____ A：计入营业外收入

B：冲减所购建的固定资产成本 C：计入当期财务费用

D：冲减借款费用资本化的金额

2、下列原始凭证中，属于累计凭证的是__。A．领料单 B．收料单

C．限额领料单 D．发票

3、__是会计对象的具体化，是对会计对象的基本分类，是构成会计报表的基本因素。

A．会计科目 B．交易事项 C．货币计量 D．会计要素

4、存款人的工资、奖金的支取，只能通过__办理。A．基本存款账户 B．一般存款账户 C．临时存款账户 D．专用存款账户

5、企业在记录管理费用时，通常所采用的明细账格式是__。A．多栏式明细账 B．数量金额式明细账 C．卡片式明细账

D．横线登记式明细账

6、下列各项中，属于企业现金流量表“经营活动产生的现金流量”的是____ A：收到的现金股利 B：支付的银行借款利息 C：收到的处置价款

D：支付的经营租赁租金

7、办理税务登记的扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起__内，向税务登记地税务机关申报办理扣缴税款登记。A．10日 B．15日 C．30日 D．45日

8、查定征收方式适用于__。A．零星分散的高税率产品 B．零星分散不易控制的产品

C．税收网络覆盖不到或很难控制的领域 D．生产不固定、账册不健全的单位

9、在下列各项中，对基本存款账户与临时存款账户在管理上的区别，表述正确的是（）。

A．基本存款账户能支取现金而临时存款账户不能支取现金

B．基本存款账户不能向银行借款而临时存款账户可以向银行借款

C．基本存款账户没有开设数量的限制而临时存款账户受开设数量的限制 D．基本存款账户没有时间限制而临时存款账户实行有效期管理

10、根据《会计档案管理办法》的规定，会计档案的保管期限分为永久、定期两类。会计档案的定期保管期限最长的为__。A．10年 B．20年 C．30年 D．25年

11、以下各项中，能引起所有者权益总额发生增减变动的是__。A．分配现金股利 B．发放股票股利

C．用资本公积转增资本 D．用盈余公积弥补亏损

12、账簿核对是对账工作的一项重要内容，下列各项中，不属于账账核对的是__。A．账簿记录与会计凭证的核对 B．总分类账簿与序时账簿的核对 C．明细分类账簿之间的核对

D．总分类账簿与所属明细分类账簿的核对

13、某企业资产总额为6000万元，以银行存款500万元偿还借款，并以银行存款500万元购买固定资产后，该企业资产总额为（）万元。A．6000 B．5000 C．4500 D．5500

14、__利用行政管理上的优势，对会计职业道德情况实施必要的行政监督检查。A．政府部门 B．行业组织 C．财政部门 D．人事部门

15、下列原始凭证属于自制原始凭证的是__。A．购入材料后，验收入库时填写的收料单 B．增值税专用发票 C．机票

D．支付过桥费的收费收据

16、以下哪项不是现金流量表中补充资料项目？__ A．将净利润调节为经营活动产生的现金流量 B．不涉及现金收支的投资和筹资活动 C．现金及现金等价物净增加情况 D．汇率变动对现金的影响

17、汇总记账凭证账务处理程序适用于__。A．规模较大、经济业务较多的企业 B．规模较小、经济业务不多的企业 C．规模较大、经济业务不多的企业 D．规模较小、经济业务较多的企业

18、更正错账时，划线更正法的适用范围是__。

A．记账凭证上会计科目或记账方向错误，导致账簿记录错误 B．记账凭证正确，在记账时发生错误，导致账簿记录错误

C．记账凭证上会计科目或记账方向正确，所记金额大于应记金额，导致账簿记录错误

D．记账凭证上会计科目或记账方向正确，所记金额小于应记金额，导致账簿记录错误

19、甲公司于2008年5月接受一项产品安装任务，安装期8个月，合同总收入120万元，预收款项25万元，余款在安装完成时收回，当年实际发生成本45万元，预计还将发生成本55万元，假设甲公司按实际发生的成本与估计总成本的比例确定劳务的完工进度。该项劳务2008应确认的劳务收入为__万元。A．120 B．45 C．54 D．25

20、以下不属于内部会计控制的内容是__。A．电子信息技术控制 B．预算控制

C．不相容职务相互分离控制 D．货币资金的内部会计控制

21、费用是指企业为销售商品、提供劳务等日常活动所发生的__。A．经济利益的流出 B．生产费用

C．人力、物力消耗 D．经济损失

22、以下关于销售预测的定性分析法说法不正确的是（）。A．定性分析法又叫非数量分析法

B．趋势预测分析法是销售预测定性分析法的一种

C．一般适用于预测对象的历史资料不完备或无法进行定量分析的情况 D．通常不会得出最终的数据结论

23、新征用非耕地应缴纳的城镇土地使用税，其纳税义务发生时间是（）A：自批准征用次月

B：自批准征用之日起满3个月 C：自批准征用之日起满6个月 D：自批准征用之日起满1年

24、下列各观点中，正确的是__。A．从某个会计分录看，其借方账户与贷方账户之间互为对应账户 B．从某个企业看，其全部借方账户与全部贷方账户之间互为对应账户 C．试算平衡的目的是验证企业的全部账户的借贷方金额合计是否相等

D．复合分录是指同时存在两个以上借方账户和两个以上贷方账户的会计分录

25、某企业“原材料”期末余额100000元，“生产成本”期末余额50000元，“库存商品”期末余额120000元，“存货跌价准备”期末余额10000元。则资产负债表“存货”项目应填列的是__元。A．300000 B．260000 C．280000 D．270000

二、多项选择题（共25题，每题2分，每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分）

1、下列项目中，按《消费税暂行条例》的规定应征收消费税的有__。A．汽车制造厂将自制的小轿车提供给上级主管部门使用 B．某工厂将自己生产的应税产品用于本厂基建工程使用 C．摩托车厂将自制的摩托车奖励给本厂模范职工 D．某酒厂将自制的酒精继续用于白酒的生产

2、资产负债表右边下列所有者权益各项目中，排在最后面的是__。A．实收资本 B．资本公积 C．盈余公积 D．未分配利润

3、根据《结算账户管理办法》的规定，下列各项中，不属于一般存款账户使用范围的是（）A：办理借款转存 B：办理借款归还 C：办理现金缴存 D：办理现金支取

4、会计假设就是会计核算的基本前提，它包括__。A．会计主体 B．持续经营 C．货币计量 D．会计分期

5、某企业2009年实现净利润200000元，年初未弥补亏损50000元，另有其他转入20000元，该企业2009年可供分配的利润不正确的有__元。A．200000 B．170000 C．220000 D．150000

6、在Word中，能够实现“粘贴”功能的操作__。A．选择编辑菜单中的粘贴 B．选择工具栏中的粘贴 C．Ctrl+V D．选择快捷菜单中的粘贴

7、企业购入的采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本包括（）A：购入时实际支付的价款

B：支付的价款中包含的被投资方已宣告但尚未发放的现金股利 C：支付的印花税

D：为取得长期股权投资发生的相关手续费

8、企业将款项汇往外地开立采购专用账户时，应借记的会计科目是__。A．物资采购 B．在途物资 C．预付账款

D．其他货币资金

9、属于资产类的账户是（）。A．预付账款 B．应付账款 C．本年利润 D．财务费用

10、根据《行政诉讼法》的规定，下列各项中，不应当提起行政诉讼的有__。A．甲市部分市民认为市政府新颁布的《道路交通管理办法》侵犯他们合法权益 B．乙税务局工作人员吴某认为税务局对其作出记过处分违法 C．丙公司认为工商局对其罚款的处罚决定违法 D．丁商场认为某教育局应当偿还所欠的购货款

11、可支取现金的支票有__。A．现金支票 B．转账支票 C．普通支票 D．划线支票

12、根据《会计基础工作规范》中有关会计人员回避制度的要求，会计主管人员的直系亲属不得担任本单位的__。A．会计机构负责人 B．内部审计人员 C．出纳 D．稽核

13、根据支付结算法律制度的规定，下列票据在丧失后可以挂失止付的有__。A．已承兑的商业汇票

B．未填明“现金”字样的银行本票 C．支票

D．填明“现金”字样和代理付款人的银行汇票

14、凭证录入时的控制性措施主要包括()几个方面。A．凭证类别和编号 B．凭证金额 C．制单日期 D．会计科目

15、在权益法下，当被投资单位因交易性金融资产的公允价值增加而增加投资收益时，投资企业期未因此事项应贷记的会计科目是__。A．投资收益 B．营业外收入 C．资本公积 D．盈余公积

16、下列原材料相关损失项目中，应计入营业外支出的是__。A．计量差错引起的原材料盘亏 B．自然灾害造成的原材料损失 C．原材料运输途中发生的合理损耗 D．人为责任造成的原材料损失

17、借贷记账法德余额试算平衡的依据是（）。A．资金运动变化规律 B．会计等式平衡原理 C．会计账户结构

D．平行登记基本原理

18、财务成果具体表现为企业的（）。A．资产 B．收入

C．盈利或亏损 D．费用

19、下列关于企业所得税免税收入的陈述中，不正确的是____ A：国债利息收入属于免税收入

B：符合条件居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入 C：外国企业在中国境内设立的办事处取得的股票买卖收入属于免税收入 D：符合条件的非营利组织的收入属于免税收入

20、编制甲公司确认投资收益相关的会计分录时，应列入的会计科目有（）A：长期股权投资 B：投资收益 C：应收股利 D：实收资本

21、负债类账户的明细账一般应采用的格式是__ A．两栏式 B．三栏式 C．多栏式

D．数量金额式

22、为了减少核定应纳税额的随意性，使核定的税额更接近纳税人实际情况和法定负担水平，税务机关按以下方式进行核定__。

A．参照当地同类企业或者类似企业中经营规模和收入水平相近的纳税人的收入额和利润率核定

B．按照成本加合理费用和利润核定

C．按照耗用的原材料、燃料、动力等推算或者核算核定 D．按照其他合理的方法核定

23、企业发生的下列各项支出，计入财务费用的是__。A．发生的现金折扣 B．发生的销售折让 C．进行股票投资支付的手续费

D．满足资本化条件的长期借款利息

24、单位内部控制制度的基本方法包括__。A．组织规划控制 B．授权批准控制 C．财产保全控制 D．现金流量控制

25、下列属于税务机关应当核定纳税人应纳税额的情形有__。A．依法可以不设置账簿的 B．拒不提供纳税资料的 C．擅自销毁账簿的

D．依法应当设置但未设置账簿的

第五篇：企业合并中会计与税务处理差异

企业合并中会计与税务处理差异

企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并按合并方式划分，分为控股合并、吸收合并和新设合并;按合并类型分类，分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

一、同一控制下的企业吸收合并

(一)吸收合并成本与计税基础

同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的合并。同一控制下的企业合并一般发生 于企业集团内部，这些合并在母公司控制下，实现企业集团内部的资源整合;吸收合并是指合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，合并后被合并方被注销 法人资格，被合并方原持有的资产、负债在合并后成为合并方的资产、负债。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，同一控制下的企业吸收合并，合并方对于合并日取得的被合并方资产、负债应按其在被合并方的原 账面价值确认;合并方对于合并中取得的被合并方净资产账面价值与支付的合并对价账面价值之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价)，资本公积(资本溢价)不足冲减的，调整留存收益;合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计 入当期损益(管理费用);为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性 证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入(资本公积)，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)的规定，企业合并的税务处理分为应税合并和免税 合并。应税合并是指通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税，合并企业接受被合并企业的有关资产 计税时可以按经评估确认的价值确定计税基础;免税合并是指合并企业支付给被合并企业或其股东的非股权支付额，高于所支付的股权票面价值20%的，经税务机 关审核确认，当事各方可选择免税处理，即被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权交 换合并企业的股权，不视为出售旧股，购买新股处理;免税合并下，合并企业接受被合并企业全部资产的须以被合并企业原账面净值为基础确定。

因此，当合并企业支付给被合并企业或其股东的非股权支付额高于所支付的股权票面价值20%时，会计上确认的取得资产、负债的入账价值与税法上确 认的取得资产、负债的计税基础相等，不会产生暂时性差异，但当应税合并或合并企业支付的非股权支付额高于所支付的股权票面价值20%时，会计上确认的资

产、负债的入账价值与税法上确认的资产、负债的计税基础不同，会产生暂时性差异，应确认递延所得税资产或递延所得税负债。

(二)会计与税务处理实例

实例1：甲公司控制A公司、B公司，C公司是B公司的全资子公司。2007年10月1日，A公司通过定向增发股票3000万股(每股面值1元，市价3元)，并支付存款900万元，对C公司进行吸收合并，并于当天取得C公司的净资产。C公司采用的会计政策与A公司相同。2007年10月1日，A公 司、C公司资产、负债状况如表1所示。

A公司对C公司的合并，属于同一控制下的吸收合并，A公司取得的C公司资产、负债应按C公司资产、负债的原账面价值确认。合并日A公司应作出的会计处理是：

借：银行存款100万元

库存商品4000万元

固定资产2000万元

贷：短期借款600万元

股本3000万元

资本公积 1600万元

银行存款 900万元

由于非股权支付额高于所支付的股权票面价值20%(非股权支付额已达30%)，税务上作为应税合并处理，按取得的C公司资产、负债经评估确认的价值(公允价值)确定计税基础。

库存商品的账面价值4000万元，计税基础6400万元，产生可抵扣暂时性差异2400万元，应确认递延所得税资产792万元(2400×33%);固定资产的账面价值2000万元，计税基础1500万元，产生应纳税暂时性差异500万元，应确认递延所得税负债165万元(500×33%)。A公司应作出的会计处理为：

借：递延所得税资产792万元

贷：递延所得税负债165万元

所得税费用 627万元

假定A公司只通过定向增发股票对C公司进行吸收合并，则属于税法上的免税合并。免税合并下，A公司应按取得C公司的资产、负债的账面价值作为其计

税基础。取得的C公司资产、负债的入账价值等于其计税基础，不会产生暂时性差异。

二、非同一控制下的企业吸收合并

(一)吸收合并成本与计税基础

非同一控制下的企业合并是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并。非同一控制下的企业合并一般发生于两个或两个以上独立的企业集团之间，可以理解为是一个企业购买另一个企业的交易行为。根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，非同一控制下的企业吸收合并，合并方在合并日应按取得的各项可辨认资产、负债的公允价值确认 为入账价值。合并方将合并对价的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确认为合并成本。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计 入企业合并成本。将合并对价的非货币性资产购买日公允价值与账面价值的差额计入当期损益;合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，合并成本小 于可辨认净资产公允价值的差额作为合并当期损益(营业外收入)。非同一控制下的企业合并，取得的各项可辨认资产、负债的计税基础与同一控制下的企业合并的确定方法相同。

会计上按取得的各项可辨认资产、负债的公允价值确认的入账价值与税法上确认的取得资产、负债的计税基础不同而产生的暂时性差异，确认递延所得税资产或递延所得税负债。

(二)会计与税务处理实例

实例2：甲公司控制A公司，乙公司控制B公司，甲、乙公司不存在任何关联关系，C公司是B公司的全资子公司。其他资料同实例1，进行相关的会计与税务处理。

由于甲、乙公司不存在任何关联关系，A公司对C公司的合并属于非同一控制下的企业吸收合并。A公司合并成本按增发股票的公允价值和支付存款的金 额确认为9900万元(3000万股×3元+900万元)，取得的可辨认净资产公允价值为7400万元，两者的差额2500万元确认为商誉。合并日A公司 应作出的会计处理是：

借：银行存款100万元

库存商品6400万元

固定资产1500万元

商誉2500万元

贷：短期借款600万元

股本3000万元

资本公积6000万元

银行存款900万元

本例A公司合并C公司，是非同一控制下的企业吸收合并，属于税法上的应税合并，A公司取得的C公司资产、负债的入账价值与其计税基础都是按公允 价值确认，因此不会产生暂时性差异。合并中，会计上确认了商誉2500万元，而税法规定商誉的计税基础为零。商誉的账面价值大于其计税基础，形成应纳税暂 时性差异2500万元，但按企业会计准则的规定，该部分应纳税暂时性差异不确认其所产生的递延所得税负债。

假定A公司只通过定向增发股票对C公司进行吸收合并(属于税法上的免税合并)，A公司应按取得的C公司资产、负债的账面价值作为其计税基础。A 公司合并成本是增发股票的公允价值9000万元(3000万股×3元)，取得的可辨认净资产公允价值为7400万元，两者的差额1600万元确认为商誉。合并日A公司应作出的会计处理是：

借：银行存款 100万元

库存商品6400万元

固定资产1500万元

商誉 1600万元

贷：短期借款 600万元

股本 3000万元

资本公积 6000万元

库存商品产生的可抵扣暂时性差异2400万元，固定资产产生的应纳税暂时性差异500万元，应分别确认递延所得税资产792万元(2400×33%)、递延所得税负债165万元(500×33%)，同时调整合并中应予确认的商誉627万元。A公司应作出的会计处理为：

借：递延所得税资产792万元

贷：递延所得税负债165万元

商誉627万元