《房地产企业并购实务手册》读后感

第一篇：《房地产企业并购实务手册》读后感

《房地产企业并购实务手册》读后感

原创： 柒少

之前在读《房地产企业并购实务手册》，先说结论，作为一本科普性读本还可以，但是所谓的“实务”我觉得还相距甚远。

这本书主要从上市企业的收并购、非上市企业/项目收并购两方面介绍，其中我个人觉得作为一名普通的投资拓展工作人员上市企业的收并购，我们是接触不到的，所以这本书这方面的内容仅作了解便可以了。日常我们接触的较多的二手项目收并购，这本书讲的却很潦草，基本只占全书内容的1/4,主要也是以科普为主，对于实际工作的帮助可想而知，作用并不大。

关于推荐一些阅读内容的话，知乎上有几位写的文章还是有些参考意义的，公众号我推荐牧诗的MrThinker、西政资本

壹

收并购主要从企业和项目两个方向进行调查，调查其合法合规性以及资产负债两方面。

企业的调查主要体现在企业证照是否合规有效、资产情况、借款、负债、是否涉及诉讼、处罚等会造成或有负债的情况

项目调查主要从项目国土、规划手续的完备性，项目自身、销售情况，是否存在纠纷等情况。

看起简单，却需要从各种纷繁复杂的信息中摘取出关键的影响较大的信息。

贰、常用尽调网站

之前只是做一些项目收并购，并未涉及到股权/上市公司收购，所以我只列举一些我比较常用的一个网站：

1、最高人民法院“全国法院被执行人信息查询系统”

2、最高人民法院“全国法院失信被执行人名单信息查询系统”

3、中国裁判文书网

4、全国企业信用信息公示系统

5、建筑业资质查询

6、各地国土、规划、建设局网站，查询其项目土地情况、规划情况，销售情况等各种手续证件

直接百度就可以找到相应的网站。

叁、收并购尽调项清单

一、目标企业组织性文件

1、证照：营业执照、公司章程细则、内部管理条例、发起人协议、股东协议、批准证书、成立改组批文。

2、验资报告、出资报告、资产评估证明（产权登记证）。

3、公司组织结构：公司及下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例。

4、公司注册资本及历次变更的证明文件和工商变更登记，包括改组、兼并、合并、分立

5、资产交换或收购、出售等重大活动。

下属企业的相关文件

二、财务文件

1、历史财务报表

2、未来五年财务预测

公司业务计划、损益表预测、现金流量表预测、资产负债表预测

3、最近的审计报告

4、最近的评估报告

5、或有债务说明

6、租赁资产说明

三、全部已签署且未履行完毕的合同

公司及下属企业

1、融资担保合同、代理合同、销售合同、购买/采购合同、建设工程合同

2、已签订的合作协议/意向书

3、与股份有关：股份转让、股权认购、职工入股计划、购买股份、私募配售股份

4、保险合同：财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等保险，保险公司名称、保险范围和保险额。或有保险索赔事项。

5、重要许可协议、特许及否有条件的买卖合同。限制竞争协议。

四、融资文件

贷款、债券、债务/借款

分期付款、销售后返租、融资租赁

担保物权/其他债券，重要的抵押、质押

第三方机构为公司的债务提供的担保/保证协议/履约保证

政府补助/补贴协议，提供的融资及其文件

债转股协议/意向书

五、知识产权

专利、技术秘密、技术转让协议/交换协议、专利权费协议、技术支持、技术秘密、发明、商业秘密等有关协议

研发协议、咨询协议

六、雇员及员工事宜

员工名册（姓名、性别、出生日期、劳动合同期限、工资标准、劳动合同签订次数）、公司管理架构图、董事监事高管名单及简历有关协议（服务合约、合同/贷款等安排）、管理人员变化情况、保密协议/不竞争协议、标准雇佣合同法、职员聘用政策性文件、劳务派遣情况、培训情况、职工购股计划、保险福利情况（五险一金、津补贴）

七、诉讼和其他程序

已结案但尚未执行/开始/或有诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼、政府机构的调查质询等相关文件、函件、答辩状、法律意见

八、税务

国税/地税《税务登记证》、企业所有涉税报告/备案材料/报税表及其他函件、税收待遇法规/政策、减免税及其他税收优惠有关文件、应缴税项有关的所有会计师函件和分析、税务会计审查报告、所有税项分担/分配协议、重大税务问题的相关文件和情况说明、欠缴税款的文件通知及解决办法

九、土地、物业和其他资产

（一）土地

1、土地使用权和房产产权（包括拥有的、占有的房产和土地）（地址、面积、用途、年限）

2、划拨土地的划拨文件和国有土地使用证

3、出让土地的批准文件、出让合同、使用证

4、土地使用费和土地出让金交纳凭证

5、转让土地的批准文件、转让合同、使用证

6、房产的所有权证

7、有关土地、房产的抵押合同及登记注册

8、未领取权属证明的土地/房产，()请说明情况（地址、面积、用途、未取得权属证明原因）

（二）租赁的土地/房产文件

1、租赁土地、房产清单

2、土地、房产租赁协议及其登记证明

3、租赁房产的房产证

4、租赁房产的业主的房租租赁许可证

（三）房地产开发/工程建设情况

1、投资/在建工程清单（项目名称、位置、建设规模、项目用途、开竣工日期、工程进度）

2、与项目有关的申报文件：规划批复文件、项目建议书及批复、可研报告及批复、批准立项的文件、申请用地的函件、工程情况简要说明和选址要求、拟建方案、意向位置的地形图

3、选址意见书

4、用地/工程规划许可证

5、规划条件函

肆、尾声

写到最后其实觉得有点摘书得感觉了，本来想写一些心得，或者举例，感觉自己也是一个初浅的从业者，有些东西写出来又怕误人子弟，所以想沉下心来再多看看资料，希望能够升华自己。

又有些唠叨了。

第二篇：房地产经纪人实务手册

房地产经纪人实务手册

目录第一篇概述

1房地产经纪概述

1.1经纪

1.2房地产经纪

1.2.1房地产经纪的内涵

1.2.2 房地产经纪的必要性

1.2.3 房地产经纪的基本类型 2房地产经纪人员

2.1房地产经纪人员的职业资格

2.1.1房地产经纪人执业资格考试的报考条件

2.1.2房地产经纪人的权力和义务

2.2房地产经纪人员的职业道德

2.2.1 房地产经济职业道德及包括的内容

2.2.2 房地产经纪人员在职业道德方面应符合的基本要求、2.3房地产经纪人的的职业修养

2.3.1 房地产经纪人员的心理素质基本要求

2.3.2 房地产经纪人员接待客户的礼仪要求

2.3.3房地产经纪人员应具备的知识结构

2.4房地产经纪人员的职业技能

3房地产经纪结构

3.1 房地产经纪结构的设立

3.1.1 房地产经纪结构设立条件

3.1.2 房地产经纪结构设立程序

3.1.3 房地产经纪机构的权利和义务

3.1.4 房地产经济结构的注销

3.2 房地产经纪机构的经营

3.2.1 房地产经纪机构的经营模式

3.2.2 特许加盟连锁经营模式

3.2.3 房地产经纪机构经营模式的选择

3.3 房地产经纪机构的组织形式

3.3.1 房地产经纪机构的组织结构

3.3.2 房地产经纪机构的部门设置

3.4 房地产经纪机构的人员管理

第三篇：企业并购律师实务签订企业并购协议

企业并购律师实务签订企业并购协议

字体大小：大 | 中 | 小 2007-03-30 17:23评论：0

企业并购律师实务——签订企业并购协议

一、企业兼并协议概述

并购双方经过艰苦的谈判，在充分协商并就企业并购诸多事宜达成一致的基础上，下一步的工作就是由并购双方的法人代表或法人代表授权的人员签订企业兼并协议，或者说企业并购合同。由于企业并购是一项极为费时、极为复杂的系统工程，加之交易标的也很复杂，所以企业兼并协议作为保护双方权益的法律文书显得至关重要。由于标的复杂，所以企业兼并协议通常由一系列相关的合同组成，可以分为《并购意向书》和正式的《企业并购协议》两类。

《并购意向书》是并购双方谈判后就并购事宜达成的初步协议，也可称为 《备忘录》。其作用在于：并购双方达成的初步协议可以作为继续磋商的基础，同时可依此作进一步的审查作业。并购意向书是否有法律约束力，一般由双方在并购意向书里面明确约定。通常来说，意愿书中的某些条款，往往是会具有约束力，如保密条款、费用分摊条款、谈判期间目标企业不能再与他人洽商并购条款，而其他条款则不具约束力。

签订《并购意向书》后，双方即有一个初步的谈判方案，在此基础上双方就并购细节继续磋商直至形成最终的兼并协议。依据企业并购交易方式的不同，兼并协议的内容和形式也有不同。

如果采取资产收购方式，则兼并协议比较简单，并购双方只要签订《资产购买契约》即可。资产购买契约侧重于详细说明并购标的的各项财产，并将其列为附件。

如果采取股权收购形式，则较为复杂：若收购方收购目标企业全部的股权，那没并构双方须签订《股份购买契约》或《股份转让契约》；若是只并购一部分股权，则并购双方还需要再签订《股东协议书》(或《合资契约》)。签订股份并购契约时，通常常同时需要签订很多互有关联而必须同时洽商而定案的契约，如在完全股权并购下的人员留任契约或竟业禁止契约。甚至包括在形成合资企业下的技术授权、供应或销售契约。如果采取合并的并购交易方式，那么依据合并的形式不同，可以签订《吸收合并协议》或者《新设合并协议》。

无论并双方签订的兼并协议是何种类，有一些条款是基本的共用的条款：如并购双方的名称、地址、法定代表人或委托代理人的姓名、并购协议的标的、并购价格、价款的支付时间和方式、被转让企业在转让前债权债务的处理、产权的交接事宜、被转让企业员工的安排、与并购协议的各种税负、合同的变更或解除的条件、违反合同的责任、与合同有关的争议的解决、合同生效的先决条件及其他交易双方认为需要订立的条款。但是不同的兼并协议其侧重点是不同的，下面逐一详细论述。

2．各类兼并协议

资产收购洗协议、股权收购协议、合并协议作为企业兼并协议的三种最主要的协议，协议主要条款上有共通之处，也有各自的侧重点。

（1）各类兼并协议的共同的重要条款

1）陈述与保证条款

陈述与保证条款可谓是兼并协议中的最长的条款。内容也极尽繁琐，但是这是必须的：因为这是约束目标公司的条款，也是保障收购方权利的主要条款。后面的其他条款又以该条款为基础，所以它对于收购方的重要性不言而喻。通常来说收购方的法律顾问的资力越深，相关业务水平越高，那么这一条款的内容就越详细，对收购方权利的保障也越全面。

陈述与保证条款在并购契约上通常表示为买方是“依契约约定的条件及出卖人的陈述及保证下，而同意购买该股份或资产”的形式。据此，卖方对于有关的公司文件、会计账册、营业与资产状况的报表与资料，均应保证它的真实性。尤其关于公司负债状况，买方应要求出卖人就公司人对第三人所负的债务，开列清单，并保证除该清单上所列债务外，对其他人不负任何债务。由于陈述与保证条款的对于并购双方而言都极为重要，所以并购双方协商的主要时间，一般花在陈述与保证的范围的磋商，以及如果卖方这些陈述有错误时，卖方应如何赔偿买方。

2）履行契约期间的义务

兼并协议签订后可即时履行，亦即卖方交付标的物(如股票)，而买方交付价金。但是可能基于某些理由，而使收购契约签订后而尚未完成交割或支付价金。其理由可能是因为须等待政府有关机关核准，或者此项股权移转需债权人同意方有效，或者根本买方还须再作一番审查后才交割。此外，也可能须取得供应商、客户、房东的同意，因为其与该公司的契约中规定，如公司控制权若有变更需其同意，方得延续卖方与该第三人原有的合约，否则可终止契约。事实上，在磋商契约的拟定过程中，买方仍继续其审查工作，以便更了解目标公司状况，发现现存或潜在的问题。

签订兼并协议，是整个交易行为的开始，到了交割日，双方移转股份或者者资产及交付价款时，则为交易行为的终结。这一期间是双方一个敏感的过渡时期。对买方而言，因股份尚未正式移转，未能取得股东或者所有者的合法身份，从而无法直接参与目标公司的经营；就卖方而言，其可能因为股权即将移转而降低经营意愿，从而影响公司的收益。因此为了避免双方权利义务在这段期间内发生变动，最好在契约中明确规定双方当事人在此期间的权利与义务。

在此期间，双方应注意的事项包括：双方应尽快取得并购交易所需的一切有权第三者的同意、授权及核准；卖方承诺将于此期间内承担妥善经营该公司的义务；为维持目标公司的现状，防止卖方利用其尚为公司股东的身分，变相从公司获取其他利益，减少公司资产价值，卖方在此期间内，不得分派股利或红利，并不得将其股份出售、移转、质押或作其他处理；此外，非经买方同意，亦不得与第三人有任何对目标公司的营运或财务状况有损害的行为；双方对于收购契约所提供的一切资料，均负有保密的义务。

3）履行兼并协议的条件

并购双方签订兼并协议的时候，常将协议的签署与标的的交付日期分开。因为签订协议之日，表示双方就收购股份一事已达成一致，但是只有当双方依协议履行一定义务及有关要件具备后，才开始互相转移标的与支付价金。

因此，契约履行的条件指，如果一方没有达成预定的条件，另一方有抗辩的权利，可以在对方尚未履行预定的条件前，暂时拒绝履行自己的义务(即完成交易)。譬如一方要求他方须获得股东会与董事会必要的同意。此项条款是保障买方在卖方不完成其应作之事时，买方不须受任何处罚。

契约履行的义务及条件，主要应包括以下几点：至交割日时，双方于本次交易行为中，所作的一切陈述及保证均属实；双方均已依收购契约所订的条款履行其义务。例如卖方已依约提供有关报表，以供买方审查；并购交易已取得第三者一切必要的同意、授权及核准；双方均已取得本项并购行为的一切同意及授权，尤其是各董事会及股东会关于收购行为的决议；待一切条件及义务履行后，双方始互负转让股份或者目标企业资产所有权及支付价金的义务；卖方应于交割日将股份转移的一切有关文件交付买方，同时，买方亦应依约支付价金给卖方。至于交割日的确定，在签署并购协议的时候，双方通常难以预测交割要件何时才能够具备，因此无法确定交割日。因此一般作法是在契约中约定，当交割条件具备时，买方以书面通知卖方指定交割日。但双方必须在契约中规定交割的期限，逾期仍无法交割者，除非双方另有延长的协议，此兼并协议就失去其效力，以免双方的法律关系长期处于不确定的状态。

4）股票及价金的提存

股份购买契约签署的目的，是当约定的条件及义务履行后，双方均能依约移转股票及支付价金。而在跨国性的收购活动中，若双方并无足够的信赖关系，为确保双方均能诚信履约，在收购契约签署的同时，亦可约定将股票与价金提存第三人(通常为银行或律师)。提存的意义，系指双方将尚未移转户的股票及价金，提存在双方所同意的第三人保管，除经双方指定授权的代表外，任何一方不得自保管人处取回股票或价金。

5）交割后公司的经营管理 假如收购方取得目标公司的全部股份或者全部资产，那么一般来说收购方可以取得目标公司全部控制权。日后关于公司的经营管理，可自主在法令许可的范围内自由制定。如果仅收购目标公司的部分股份，自应按照取得股份的比例，就有关经营管理的权限，作明确约定。另外关于雇员的留任问题，双方一般可以在兼并协议中明确规定如果内部雇用人员确实无法维持某一既定标准，或无法达到某一预定的增长率时，有权加以更换。

6）损害赔偿条款

在兼并协议中，损害赔偿条款可以说是是最难达成一致的项目之一。如果某方违反契约规定，另一方可要求损害赔偿。譬如，如果卖方“陈述及保证”其拥有某项资产，结果发现并没有，则买方可对此资产的价值，要求赔偿。买方通常常要求将部分价金寄放于第三者，如果卖方违反保证而须偿付买方时，可直接用以偿付损失。此外，鉴于“损害额”认定上很困难，双方通常会另外预定“损害赔偿金额”。

7）其他常见的条款，如：此项交易所发生的赋税及费用由哪方负担。并购双方签订兼并协议的时候还有一个问题值得注意即风险分担问题。因为并购交易的风险很大，交易双方若能达成协议，签订收购契约，则契约上的许多条款必然表现出双方在各项风险分担的共识。一方对无法接受的风险往往试图将风险转嫁给对方，这种风险转嫁意图往往体现在以下方面。

卖方为限制本身由于未知晓而承担过多风险，故希望在契约上以“就卖方所知”作陈述，“卖方所知”仍然是一个很模糊的用语，因此双方进一步加以界定，例如说卖方从目标公司内部人员所知的范围。

对于损害赔偿，卖方亦常要求交割后某期间内发现不实才予赔偿，譬如一年。但是，买方会要求更长的保证期间，甚至依不同的“陈述与保证”及发现不实的困难性，分别制定不同的保证期间。此外，卖方也常要求订出赔偿金额不可超过某一金额，或者赔偿金额须达某一金额才赔偿，若只是一点点轻微损失即不必追究。买方则常希望保留部分价金，以备交割后发现资产不足或负债增加时加以抵销。但也可获得卖方承诺，以本身的资产作为担保，保证负责此项损害赔偿。在股份收购的契约，买方最关切的是是否有负债的承担。有的负债包括股权收购前，卖方因其所有的车辆出车祸、客户在其营业场所跌倒等正进行的诉讼的潜在赔偿，或因过去侵犯商标或专利权、不良产品对客户造成伤害等使未来可能发生的损害赔偿，这些均非卖方故意不揭露或自己也搞不清的负债，而是发生损失的机率未定或赔偿金额未定的潜在负债。

因此，买方所争取的是“与卖方划清责任”，要求在正式交割前如果有负债完全归于卖方。此外，收购后若发现有任何以前卖方未披露的负债，不管是故意或过失，均由卖方负责。但是仍要注意的是，公司股权的移转并不影响债权人求偿的对象，买方收购目标公司后，仍须先清偿该债务，要依“股份购买契约”向卖方求偿，但是卖方届时是否具清偿能力，尤应注意。

总之，买方对目标公司真实状况的“无知”，必须获得卖方的保证。但卖方是否愿在契约上答应给予保证，取决于双方协商时的谈判力量及价格上的调整。在某种低价上，买方会同意放弃一切保护，在某种高价上，卖方也会同意一切保证。事实上，买方对风险的控制，除了在“陈述与保证”条款与损害赔偿条款上明确约定外，尚可通过“支付价金”的妥善安排，来达到目的。

（2）各类兼并协议各自侧重的条款

1）资产收购协议

资产收购协议侧重于目标公司资产的移转，应当特别注意有关资产的盘点交割，并要求卖方将目标公司的一切有形、无形资产开列清单，以资凭据。在资产收购协议中，陈述及保证条款为最重要条款。收购方也可要求卖方(系公司)里的个人(主要经营者或股东)作此项保证。

在风险的分担方面，买方不承受目标公司原有债务，但是以下风险可能会由买方承担，收购方在签订兼并协议时应当尤为谨慎：卖方的欠税；在同一处所继续使用同一资产，则对卖方原来所发生的环境污染仍应负责；对卖方原所雇员工有若干义务；卖方原产品若有暇疵，可能亦须负责；须以合理及相当的对价取得资产，否则可能被撤销其让渡行为，而必须返还资产。此外还应当注意各类不同形式资产的法定移转方式、移转时间等。例如：不动产以及一些特殊动产（如厂房、土地、车辆、船舶等）的转移必须到不动产登记部门变更登记才能完成所有权移转，而动产则以交付为所有权移转方式。

2）股权收购协议

股权收购协议以目标公司的部分或者全部股份为交易的标的，这就决定了并购双方在签订股权收购协议的时候除了前述共通的条款以外还要要注意以下事项：其一，签订股权收购协议的主体是收购方与目标公司的股东；其二，如果只是收购部分股权的话，那么要注意变更股东名册；如是收购全部股权的话，那么要考虑并购交易结束后是保留目标公司主体资格还是注销，相应的要到登记部门进行变更登记。再次，收购方应当与目标企业明确约定并购交易结束后经营管理层的改组程序。最后，是关于原目标公司雇员的留任以及福利待遇的调整。

3）合并协议 兼并协议必须经各方董事会及股东大会的批准。

吸收合并协议中较为重要的条款有：其一，续存公司增加股份的数量、种类；其二，续存公司对被并入公司的股东分配新股的规定；其三，续存公司应增加的资本额和关于公积金的事项；其四，续存公司应支付现金给并入公司股东的条款；其五，兼并各方召开股东大会批准该合同的日期。

如是新设合并公司，合同应包括如下内容：其一，新设公司发行股票的种类和数量；其二，新设公司的总部所在地；其三，新设公司对合并各公司的股东分配股份或现金的规定；其四，新设公司的资本额、公积金的数额及规定；其五，合并各公司召开股东大会批准该公司的时间和进行合并的具体时间。

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第四篇：房地产新政下外资并购境内房地产企业的实务操作01

房地产新政下外资并购境内房地产企业的实务操作

关键词：房地产新政、股权并购、境外投资者、外商投资房地产企业、外债、股东****、对外担保内容摘要：《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》颁布以后，无论从法律规定层面还是从实践操作层面，境外投资者进入中国房地产市场的难度明显加大。本文着眼于一起在房地产新政实施之后发生的外资并购境内房地产企业的实际案例，分析并购中涉及的与外商投资房地产企业紧密相关的法律问题，并介绍我们在办案过程中所遇到的实际操作难题及相应对策，从外资并购这一侧面揭示房地产新政对外商投资房地产企业的实际影响。前言 2006年7月11日，建设部、商务部、发展改革委、人民银行、工商总局、外汇局等六部门联合发布了《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见（建住房【2006】171号）》（以下简称“房地产新政”），对外资进入中国境内房地产市场的途径和条件做出了严格细致的要求。房地产新政实施之前，外资进入中国境内房地产市场的途径多样，包括但不限于境外主体直接收购境内楼宇、直接投资设立外商投资房地产企业、直接收购房地产项目公司资产并运营该资产、直接收购房地产项目公司股东股权以实质控制房地产项目等等。房地产新政的出台无疑对境内房地产领域的外资准入问题加强了控制，缩紧了准入的途径，同时也提高了准入的条件。无论是从法律规范层面还是从实践操作层面，房地产新政对任何一种准入方式的影响都是广大境外投资者迫切关注并且需要通过实践加以论证的课题。近期，我们亲自经办了一起境外投资者股权并购境内房地产企业的案例（以下简称“并购案例”），切身体验了房地产新政在房地产企业并购交易中的影响力。限于篇幅关系，本文中，笔者以该并购案例为主线，就外资股权并购境内房地产企业尤其是房地产新政对其之影响做一介绍，以求对拟通过股权并购进入中国房地产市场的境外投资者有所参考。案情简介2006年底，两家内资企业B和C（B和C为关联企业）共同投资设立了一家房地产开发有限责任公司T，从事房地产开发经营业务，并以出让方式取得了位于江苏省W市的一块国有土地使用权，目前尚处于前期办理用地规划手续的阶段。境外投资企业A看中了该地块的开发潜力和商品房销售前景，决定与中方股东合作共同开发。合作的大致架构是A认购T的增资，并向T提供一笔股东****作为开发资金。为了实现其商业目的，我们为此次合作设计了以下操作方案： 首先，C将其在T的全部股份转让给B，使T变更为B系唯一股东的内资有限公司；其后，A认购T增加的注册资本，同时T变更为一家中外合作经营企业；T领取外商投资企业批准证书并办理中外合作经营企业营业执照后，A向T提供股东****，同时，T将其拥有的土地使用权抵押给A作为股东****的担保。上述操作似乎并不复杂，但是，由于房地产新政的出台，受其明文规定的限制以及其执行原则的影响，在实际经办时，我们遇到了诸多细节上的难题，不得不从众多选择中挑选出最为可行的方案，最终付诸实施。我们将此次并购交易大致划分为三个阶段，初步调查阶段、增资并购阶段及****阶段，分析各个阶段因受房地产新政影响而需要重点考虑的法律问题和操作问题，并在下文中逐一予以介绍。外商投资第一道法律防线——律师尽职调查境外投资者以并购方式进入中国房地产市场，首先需要聘请专业律师对相关情况进行尽职调查，了解被并购房地产开发项目公司、项目公司股东及项目公司项下房地产的具体情况，分析其中的法律风险，进而作为确定具体并购形式、向被并购方提出合作前提要求、商谈商业合作条件等的依据和基础。以下，笔者简要介绍律师尽职调查中通常应当涉及的主要方面。1.项目公司的基本信息基本信息主要包括项目公司的设立及存续情况、注册资本、组织形式、股东情况等等。此外，注册资本涉及到境外投资者入股金额和入股后所占比例，而组织形式和股东的多少及其性质则是在决定并购方式和交易架构时需要考虑的关键因素之一。因此，这些基本信息的真实合法和详尽确实是投资的重大前提。律师通过从有关工商登记机关调查企业登记档案并要求项目公司配合提供有关材料，作出相关法律分析。此外，作为房地产开发企业，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》和《房地产开发企业资质管理规定》等规定，项目公司应当依法取得相关房地产开发资质等级证书，依照核准的资质等级从事相应规模的房地产开发经营业务。当然，如果项目公司尚处于成立初期（如在领取营业执照后一至两年内），则通常无法取得正式的资质证书，只能取得暂定资质证书。但律师应当审核该暂定资质证书上的有关内容并通过向有关房地产登记管理部门进行调查，进而确定项目公司房地产开发资质的真实性和有效性。2.资金状况项目公司的股东是否已经实际缴足了其认购的全部出资，是控制股权并购法律风险和决定股权收购对价的重要前提之一。若原股东尚未实际缴足出资，境外投资者可以原股东实际已支付的出资额作为此次股权收购对价的考量依据。此外，若原股东存在出资不实的行为，境外投资者一旦入股成为项目公司股东之一，则有可能被追究补足出资的法律责任。因此，律师会同会计师通过审核验资报告、项目公司财务报告等文件，可以让境外投资者及时获取股权交易谈判中的重要筹码，有效避免法律风险。3.房地产状态项目公司作为一家房地产开发企业，其名下的主要甚至是唯一重大财产即是其拥有的房地产权益。项目公司已取得该房地产的权利证书、已取得有关规划、建设等政府许可，均属于项目公司及其股东必须向境外投资者明确披露并作出明确保证的事项。鉴于此部分内容涉及中国房地产法律政策非常广泛，专业性很强，境外投资者需要委派房地产专业律师全程跟进对于项目公司房地产状态的调查程序。调查内容包括但不限于土地取得方式、土地性质、土地合同、土地出让金支付情况、相关权证等等。由于所涉范围较广，此处不宜一一展开，我们仅以并购案例中所涉及的一块以出让方式取得的用于开发商品房的国有土地使用权为例做一简要介绍。首先，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》等相关法律规定，商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地，必须以招标、拍卖或者挂牌方式出让[1][1]。此外，根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国招标投标法》的规定，对于必须招投标的项目没有采用招投标方式的，签订的有关合同无效。因此，项目公司应当通过招拍挂的方式取得土地使用权，并依法和土地所在地市、县人民政府土地管理部门签订土地使用权出让合同。律师应当审核项目公司依法取得的有关中标通知书、土地使用权出让合同等文件，以确保项目公司取得土地使用权的合同基础的有效性。其次，项目公司必须按照出让合同的约定支付土地使用权出让金。根据有关规定，土地使用者应当在签订土地使用权出让合同后六十日内，支付全部土地使用权出让金。因此，项目公司应当向境外投资者或其指派律师披露土地使用权出让金的支付情况，并提供有关收款部门出具的出让金发票。之后，境外投资者应当委派律师仔细审核项目公司持有的关于房地产的相关证照，包括但不限于《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建筑工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》等，以确定项目公司拥有经批准的合法开发权。在并购案例中，T根据相关土地使用权出让合同共将取得三块地块的土地使用权并相继进行开发，但在境外投资者介入时，T仅取得了其中一块土地的土地使用权证，且尚未取得《建设工程施工许可证》。在综合考虑了其他实际因素后，我们向境外投资者提供一份法律分析意见，并精心设计了关于风险控制的合同条款。境外投资者听取了我们的意见后，果断决定继续进行合作。4.未履行完毕的合同审查项目公司尚未履行完毕的合同，也是律师为境外投资者需要调查的工作之一。从这些合同中，判断出项目公司需要履行什么义务，对于此次股权并购交易是否会产生实质性影响等等。5.诉讼项目公司应当向境外投资者披露所有未决诉讼，包括未执行完毕的已生效判决和尚未裁判或裁判尚未生效的案件。6.其他在决定并购交易之前需要开展的尽职调查涉及许多内容，除了以上列举的几项重要内容之外，根据实际情况，还需要调查项目公司和其关联企业之间的关联交易、项目公司与其员工之间的劳动关系、项目公司的银行帐户情况、项目公司购买商业保险和社会保险的情况、项目公司的纳税情况等等，同时还需要对项目公司进行审计，以求尽可能综合完整得评估并购的商业价值和法律风险。增资并购阶段的法律问题和实务操作完成对项目公司的尽职调查之后，在参与境外投资者与项目公司及其股东的商业谈判的同时，我们因地制宜地设计了交易架构，起草了一系列法律文件，包括但不限于合作框架协议、增资协议、中外合作经营合同、中外合作经营章程、资金监管协议、****协议、对外抵押合同等，并一一落实合同签署、交易手续办理、审批送件的操作程序。我们将针对并购案例操作过程中我们所考虑的以及实际遇到的重要法律问题，逐一做出说明与分析。1.企业形式并购案例中T经历了两次企业形式的变更，即1）在C将其在T的股份全部转让给B后，T由内资合资有限公司变更为内资一人有限责任公司；2）A认购T的增资后，T变更为中外合作经营企业。1)关于一人有限责任公司的问题若T的股东人数较多，所有股权并购相关法律文件均需要多方股东共同签署，不仅使多方主体之间的法律关系复杂化，也不利于今后A参与股东会或董事会时的表决管理。为此，根据我们的建议，T内部股东之间进行了一次股权转让，使B成为T的唯一股东。以前，中国法律并不承认只有一名股东的内资有限责任公司的存在，但在新的《中华人民共和国公司法》于2006年1月1日实施之后，中国法律明确规定允许设立一人有限责任公司。借着新公司法的东风，T在外资并购之前很快就顺利完成了股权结构调整，为A的入股清理了路线。2)外商投资房地产企业的组织形式根据中国外商投资有关法律规定，中国境内设立的外商投资企业主要有三种企业形式，即外商独资经营企业、中外合资经营企业和中外合作经营企业。从法律规定层面，目前中国法律并未对外商投资房地产企业的组织形式作出强制性要求，但是，在实践操作层面，是否存在一些限制呢？根据我们在上海市多年从事房地产法律服务的经验，自2003年起，上海市即再未批准设立过中外合作形式的房地产开发企业。中外合资经营企业和中外合作经营企业的最主要区别存在于利润分配方式上：中外合资经营企业要求中外股东严格按照各自的出资比例分配利润，而中外合作经营企业的分配方式相对较为多样，通常可以由中外各方自行约定。若严格按照出资比例予以分配利润，许多境外房地产投资者尤其是海外基金公司将不能实现其快速收回投资回报的目的。虽然仍不乏实现该目的的操作途径，但上海市的当地政策无疑封杀了顺利实现该目的一条光明大道。考虑到当地实践可能有所限制，在并购案例中的并购项目正式启动之前，我们就向江苏省和W市的有关政府部门反复确认外商投资房地产企业组织形式的问题。庆幸的是，江苏省目前尚无类似上海市的限制性要求，T已按照我们的计划成功变更为一家中外合作房地产企业。我们认为，外资进入中国房地产市场之前，尤其是在房地产新政颁布后，境外投资者的注意力不应当仅仅停留在法律规定层面，还需要紧紧联系投资目标房地产所在省市的实践操作规程，这也要求境外投资者聘任的中国律师把好这前沿性的重要一关。2.房地产新政对外商投资房地产企业投资总额的特别规定中国外商投资有关法律规定对外商投资企业投资总额与注册资本的比例有着明确的规定，但房地产新政对该比例提出了更高标准的要求：“外商投资设立房地产企业，投资总额超过1000万美元（含1000万美元）的，注册资本金不得低于投资总额的50%。投资总额低于1000万美元的，注册资本金仍按现行规定执行”，即，投资总额在300万美元以下（含）的，其注册资本至少应占投资总额的十分之七，投资总额超过300万美元的，其注册资本至少应占投资总额的50%，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。A认购增资后，T的投资总额和注册资本的比例符合房地产新政的规定。3.境外投资者认购房地产企业增资的操作A认购T的增资是整个并购过程中最重要的步骤，也是对于A而言风险系数最高的环节。如何控制时间节点并防范风险，成为境外投资者尤为关注的问题，也是律师首要任务之一。1)合同签署日至注资日期间的风险控制从交易合同的签署到A实际注入增资额，需要经历政府审批通过交易合同的过程。在这个时间段内，一方面，A还不是T的股东不能直接控制T的经营管理；另一方面，A已签署了全部交易合同，一旦审批通过即行生效，A就需要承担作为T的股东的相关义务。因此，控制T在交易合同签署日到增资额注资日期间的经营变化至关重要。为此，我们在有关交易合同中设计了以下方案：首先，我们通过尽职调查尽可能将T在签署日之前的各方面情况予以调查核实，A对我们的尽职调查内容的满意作为签署合同的前提；其次，B和T对与并购相关的一切事项作出详尽披露，并在有关交易合同中对其披露内容在签署日及注资日之前的真实性作出承诺与保证，作为A注资的先决条件之一；B和T共同向A 承诺，除了其在签署日之前已向A披露的事实或经A另行书面同意的情形之外，T不会发生任何变化，如分配利润、遣散员工、签署累计超过一定金额的合同或其他对T可能产生重大影响的不利情形，该承诺作为A注资的先决条件之一。在合理合法的基础上，我们通过精心搭建先决条件架构并巧妙运用措辞技巧，A和B对注资的先决条件达成了一致，有效地消除了A的顾虑。2)境外增资额的实际进入一旦注资条件满足，A即应当履行注资义务。但问题随之而来，在T办理增资变更登记之前，A依法应当缴付的最低新增注册资本额是多少？根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“并购规定”）的有关规定，外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本。但是，房地产新政要求境外投资者通过股权转让及其他方式并购境内房地产企业的，须以自有资金一次性支付全部转让金。结合两个规定的内容，我们在和A商讨注资计划时即指出应当在T变更登记为外商投资企业之前一次性注入全部认缴的新增注册资本。果然，在我们进一步向W市有关部门确认时，得到了肯定的答复。紧接着，另一个现实问题摆在我们面前——T在A注资时仍系一家内资企业，没有外汇帐户，如何接纳A注入的外汇资金？房地产新政出台之前，根据国家外汇管理局《关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》及相关操作规程，在外商投资企业设立之前，可以境外投资者的名义开立临时性的专用外汇帐户，该帐户内的资金可以依法办理验资手续。但是，房地产新政要求外资进入中国房地产市场应遵循“商业存在”原则，即外商投资企业设立之前外资原则上不得进入房地产市场。随着房地产新政的出台，开立存放外商投资房地产企业前期资金的临时性专用外汇帐户在操作上存在很大困难。上海市目前已无法开立此类帐户，在W市也存在着同样的问题。我们立即赶赴W市，和当地外汇管理部门和外资审批部门共同商讨关于解决这个由于政策与实践脱节而产生的迫在眉睫的问题的方案。最终，当地政府同意T在取得有关外资审批部门的批复之后、领取外商投资企业营业执照之前即可开立外汇帐户。4.股权收购房地产企业审批环节的特别要求随着并购规定的出台，中国政府对中国境内并购项目的审批流程日趋完善与严格，并购当事人需要填写一份由商务部统一制定的需报送文件的目录清单，若存在清单中列明但未提交的文件，则当事人需要出具书面的说明。实践中，境外投资者以股权并购方式进入境内房地产市场的审批程序和外资并购普通行业企业的审批程序并无实质差别，我们以下重点介绍在办理并购案例过程中遇到的一些细节问题。1)关于评估股权价值的问题根据并购规定，并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。然而，就并购案例而言，T刚刚成立不久即按照其原有注册资本的相应比例增资，且A全部以货币形式认购新增的注册资本，我们认为并不存在需要评估的问题。我们就此向江苏省W市的有关审批部门进行解释，最终取得了该部门的认同，从而为并购案例的当事人省去了一笔金额不菲的评估费用。当然，此次成功系基于并购案例的特别情形，拟进行并购交易的当事人均应当事先向相关部门确认评估的必要性，以免耽误交易的进程。2)关于境外投资者资信证明的问题房地产新政明确指出对有不良记录的境外投资者，不允许其在境内进行并购活动，因此，境外投资者资信证明也是并购审批中必须提交的材料之一。但是，在房地产新政出台后我们在上海办理的另一个外商投资房地产企业设立项目中，境外投资者被要求对其资信证明办理公证及认证。我们认为，首先，中国法律没有明确规定资信证明必须经公证认证；其次，资信证明是由银行对客户的实际存款情况作出的证明文件，从保密性上或从实际操作上，公证或认证机关都不可能对每笔存款的真实性或合法性予以核对；此外，境外公证机关和银行金融机构均属于同一级别的专业机构，任一机构都无权对另一机构出具的文件予以审查。面对这种难以完成的要求，我们向要求机关提出了书面说明，从法律层面和操作层面充分解释了我们的难处和国际操作惯例，最终说服了要求机关。当然，在并购案例中，A的资信证明并未被要求办理公证或认证。3)临时性批准证书和临时性营业执照房地产新政提出了临时性批准证书和临时性营业执照的新概念，即依法批准设立的外商投资房地产企业，由商务主管部门和工商行政管理机关先颁发一年期《外商投资企业批准证书》和《营业执照》，待付清土地使用权出让金后并取得《国有土地使用证》后再换发正式的《外商投资企业批准证书》和《营业执照》。并购案例中，由于T和土地管理部门签署的国有土地使用权出让合同项下包含了三块土地（分期交付）及其出让金（分期支付），增资并购时仅付清了部分出让金并取得了其中一块土地的国有土地使用证，因此，T变更为中外合作经营企业时仅取得一年期的批准证书和营业执照。股东****和对外担保的政策与实务T取得外商投资企业批准证书和营业执照之后，并购交易应当已经完成，但是，作为并购合作的条件之一，A有义务向T发放且T也有义务向A举借一笔近2亿人民币的等值美元****，以资助T的开发建设。1.房地产新政对房地产企业股东****的特别要求并购案例中，T从A取得****的行为，属于T作为外商投资企业举借外债的行为。根据《境内机构借用国际商业****管理办法》、《外债管理暂行办法》及相关规定，A和T签署的股东****合同应当到有关外汇管理部门办理外债登记手续，经登记后合同方能生效。T举借****用于建设项目开发，根据其用途通常只能举借中长期外债，即****期限超过1年。此外，中国法律对外债额度有明确的规定，中长期外债累计发生额和短期外债余额之和应当在投资总额和注册资本之间的差额以内（以下简称“投注差”）。若外商投资企业的注册资本尚未全额实缴到位的，其投注差如何确定，法律未予明确规定。实践中存在这样一种做法，即该企业实际可以举借的外债额度，以其总投注差按照已缴注册资本和总注册资本的比例予以确定。但是，房地产新政对于外商投资房地产企业有着特别的规定：外商投资房地产企业注册资本金未全部缴付的，未取得《国有土地使用证》的，或开发项目资本金未达到项目投资总额35%的，不得办理境内、境外****，外汇管理部门不予批准该企业的外汇借款结汇。2.对外担保的实务操作要求债务人或第三人为债权人提供担保，不失为保障债权回收安全性的最好措施之一。中国法律下，担保的形式主要有保证、抵押、质押（包括动产质押和权利质押）、留置和定金。在对外担保[2][2]的情形下，中国法律明确禁止采用留置和定金的形式，同时对于对外保证、对外抵押和对外质押也规定了一些附加条件。在并购案例中，A为了降低股东****的风险，要求T向其提供对外担保，并曾提出三种方案，分别是：1）B作为保证人向A作出保证；2）B以其在T的股权作为对股东****的质押担保；3）T将其拥有的国有土地使用权抵押给A作为担保。为了实现A的目的，我们从法律规定和实际操作上充分分析了三种方案的可行性，最终选择了采取对外抵押的方式进行操作。1)对外保证根据《境内机构对外担保管理办法》及其实施细则的有关规定，保证人为非金融企业法人的，其对外担保余额不得超过其净资产的50%，并不得超过其上年外汇收入，此外，内资企业只能为其直属子公司或者其参股企业中中方投资比例部分对外债务提供对外担保。也就是说，B作为一家内资企业只能按照其在T的出资比例为部分股东****提供对外担保，更何况B实际上并没有什么外汇收入。这样，B为股东****提供对外保证的方案，存在法律上的障碍。2)对外质押关于采用股权对外质押的方案，由于有关法律作出了和对外保证相同的规定，同样无法实现。3)对外抵押当我们因为法律限制而排除了对外保证和对外质押的可行性后，只剩下最后一个对外担保形式了——和房地产新政息息相关的土地使用权对外抵押。能够行得通吗？法律允许抵押人将其依法有权处分的国有的土地使用权、房屋和其他地上定着物办理对外抵押，但所担保的债权不得超出其抵押物的价值，此外，抵押人以自身财产为自身债务对外抵押，无需得到外汇局的事前批准，但须到外汇局办理对外担保登记手续并应当到相应部门办理抵押物登记。由此可见，将T拥有的国有土地使用权对外抵押不存在法律上的障碍，但我们担心的是，在房地产新政实施之后，W市的土地抵押管理部门是否允许办理土地对外抵押的登记手续。经过我们和当地政府的多次沟通，相互交流意见，对外抵押的方案终于得到批准，也成为在房地产新政出台之后W市受理的第一宗国有土地使用权对外抵押案件。结语房地产新政已经对包括并购方式在内的外资准入形式产生了实际影响，有关房地产管理部门、外资审批部门和外汇管理部门等均已相应地缩紧了操作口径。当然，房地产新政并未封锁外资进入中国房地产领域的大门，仍不乏准入的种种有效途径。并购案例的成功即说明在房地产新政下，符合条件的境外投资者仍然能够从事房地产投资活动，但必须时刻关注操作细节以保障交易的顺利。此外，我们也在房地产新政出台之后协助多家境外投资者以不同投资形式成功进入了中国房地产市场。诚然，房地产新政刚出台不久，其本身还存在需要通过实践予以验证进而得以改善的过程，必须得以有效并合理地予以执行方能显现其调节功能。在当前的实践中，各地对于房地产新政的理解与执行尺度不尽相同，也在一定程度上加大了外资准入可行性的不确定性。这无疑增加了投资者的投资风险和成本，但也同时要求我们作为法律服务者密切关注和准确把握法律动态以及实践操作，为广大投资者提供预测风险、防范风险和控制风险的专业法律服务。谨希望高素质律师服务团队提供的专业法律服务能够在房地产新政的大环境下，成为外资准入时境外投资者的一盏导航明灯。

第五篇：调控政策加速房地产企业并购重组

调控政策加速房地产企业并购重组

作者: 程彩清 日期： 2011-07-28

2011年，房地产调控再次“亮剑”。先是加息重压袭来，进一步收紧银根。再是“限购令”重靴落地，“新国八条”在房价上涨过快的大中城市细则出台。还有房产税“敲山震虎”，已经箭在弦上，牵动着地产市场的神经。多从政策挤压之下，不少势单力薄的中小房地产企业出现了“钱荒”，不得不等人并购或贱卖资产。

房企抱团取暖5个月并购案超50宗

2010年9月29日，多部委出台巩固房地产市场调控成果措施，规定暂停发放第三套及以上房贷；首套房首付比例不低于30%；房价过高上涨过快城市将限定家庭购房套数。房价过高上涨过快城市要限定居民购房套数，调整住房交易环节的契税和个人所得税优惠政策。2010年11月3月，住建部等部门下发通知，规定公积金贷款购买90平米以下首套房，首付比例不低于20%，90平米以上不低于30%；二套房首付不低于50%.禁用公积金贷款投机性购房。2011年1月26日，国务院出台新国八条房地产调控政策，要求进一步调控房地产市场，各地要确定价格控制目标并向社会公布，二套房房贷首付比例提高至60%.之后，央行2011年内连续6次上调存款准备金率，3次加息，信贷市场连续收紧。

新国八条及后续政策犹如肃杀的秋风，让房企资金链开始变黄，为了过冬，房企纷纷抱团取暖，统计显示，2011年前5个月出现超50宗房企并购案，项目和土地是并购主要风向。专家说，如果调控继续严厉，销售不畅，今年年底房企并购将“滚滚来”。

据南方都市报的不完全统计，4月和5月两个月，房企之间土地、项目及股权转让等拟并购和收购案例超过20宗，涉及万科地产、恒大地产、SO H O中国、奥园地产、嘉德置地、渝开发等房企。实际上，房企并购数据在今年第一季度就已经相当惹眼。根据清科研究中心的数据，2011年第一季度，房地产行业并购居首位，共完成32起并购案例，占比14.1%，超过2009年全年的并购案例数。也就是说，今年5个月就出现了超50宗并购案例。

在货币和市场环境不断从紧的背景下，近期房地产开发企业间的土地、项目以及股权转让案例频繁发生，尤其是对中小房企的兼并收购呈现出加剧的趋势。但业内人士也认为，目前形势并没有危及到开发本身，因而房企整体的并购还未开启大幕。现在以项目和地块收购为主的并购模式属于正常范围内的交易，卖项目或土地的公司寻求套现，而接手方收购项目作为储备。当资金状况更为紧张，房企的整体并购就会出现，资金越紧持续越长，并购出现越多，数量越大。如果成交量持续下降，今年年底可能会出现并购潮。

地产大鳄趁机吞下缺钱的中小企业

房企资金来源主要有股东原始资本金投入、银行贷款、卖房销售收入、IPO或股票增发、信托贷款、发债、私募股权投资基金等。目前这些融资途径已经被一一封堵。在“真差钱”的大环境下，资金实力薄弱、融资无门的中小房企濒临被吞并的危险境地，而像万科这样的已在全国广泛布局、现金流和土地储备充裕的“财大气粗”的大型房地产公司则择机扩展全国版图，通过并购获得业务和土地，将境遇拮据的小企业卷入麾下。

数据显示，2010年中国房地产市场并购案例共发生近90起，其中万科一年内收购24家公司，平均每半个月收购一家，金地也收购了13家公司，收购金额达4.73亿元。进入2011年后，并购案例进一步增多。

据业内人士的透露，对房地产行业的开发贷款，所有商业银行都已经收紧，但是在银行内部对不同的企业有所区别，对优质企业的融资需求会相对宽松，部分央企和国企均在优质企业行列。

除了央企和国企，部分的民营企业资金状况也相对乐观，其中，以开发商业地产见长的SOHO中国最为典型。截至6月，SOHO中国的现金超过了180亿元。6月23日，SOHO中国与汇丰、渣打等十家银行签署了最多相当于6.05亿美元的3年期可转让贷款融资。在整体行业负债率超过60%的背景下，SOHO中国充裕的现金，无疑成为市场焦点。

据SOHO中国的董事长潘石屹介绍，今年SOHO中国计划用于收购的资金达150亿元。从今年4月以来，SOHO中国已经斥资88.04亿元在上海相继收购了曹家渡地块、海伦路站地块、SOHO中山广场、四川北路站地块等四个项目。虽然在CBD土地争夺战中，SOHO中国败北，但潘石屹表示，这并不影响SOHO中国在下半年的收购计划。

除了万科等龙头房企今年有进一步的并购意向外，海尔地产集团近日也表示，海尔地产也正在全国范围内寻找适合收购的优质项目。他透露，目前海尔正在洽谈的北京几个地产项目，分别位于海淀区、房山区和通州区，预计收购金额在10亿元左右，产品涉及住宅和写字楼等多种业态。

上半年房地产市场呈现六大特点

7月14日，国务院常务会议部署继续加强房地产市场调控工作，提出了五点加强措施（下称“新国五条”），着实打破了房地产市场的沉寂之势，可谓是对房地产市场最好的总结和展望。世联地产研究认为，伴随着政策进入消化阶段，未来相当长一段时期内，房地产市场将由政策主导转向市场力量主导。未来市场走势正朝着政府预想的方向发展。

2011年上半年我国房地产市场呈现六大特点。

第一，房价快速上涨的势头得到明显遏制。今年6月70个大中城市住宅价格环比涨幅均未超过0.5%，环比下跌的城市有12个，与上月持平的城市有14个，涨幅较年初1月份回落的城市有53个。这些表明政府抑制房价过快上涨成效显著，但同时也应该看到，多数城市房价依然是在环比上涨的，因而调控之路任重而道远。

第二，房地产市场依然活跃，需求依然非常旺盛。2011年上半年全国商品住宅销售、新开工增速放缓，但依然是正增长。上半年一二线城市受制于限购政策，销量都有不同程度的放缓或下滑，相比之下，全国住宅销售面积同比增长12.1%，表明房地产市场依然活跃。从开发商销售业绩来看，由于今年上半年推盘策略不同，导致其全年目标完成率有较大差异。在调高今年业绩和政策趋紧的背景下，相当部分房企，如万科、恒大、绿城、碧桂园、雅居乐、世贸、金地、保利香港等上半年的目标完成率均优于去年同期，表明市场的需求仍然是较为旺盛的。

第三，房地产市场重心明显转移到二三线城市。今年上半年一线城市销售面积在全国的占比继续下降，仅占4.6%，比去年下降0.1个百分点。除了一线城市以外的其他省会城市、直辖市和计划单列市（即二线城市）销售面积占全国的比例为30.2%，比去年下降0.26个百分点。地级城市（即三线城市）销售面积占全国的比例为65.2%，比去年提升0.36个百分点。从2005年开始，一线城市销售面积在全国占比平均每年递减2.2个百分点，二线城市平均每年递减0.6个百分点，而三线城市平均每年递增2.8个百分点，可见房地产市场重心发生明显转移。

第四，房地产行业调控政策稳步消化。目前对市场有较大影响的行业调控政策主要包括四个，分别是限贷政策、限购政策、限价政策和保障房政策。世联地产调查数据显示，今年2季度表示限贷和限购政策对其有较大影响的购房者比例分别为71.6%和36%，比1季度分别略微下降0.5和0.8个百分点。受影响比例无明显变化，表明限贷和限购政策对市场的影响效力持续。鉴于目前房价尚未真正松动，限贷和限购政策也不会放松，以巩固落实为主。“新国五条”也明确提出房价上涨过快的二三线城市也要限购。2季度购房者对保障房和房价控制目标的信心度比较低。世联地产调查数据显示，仅有18.4%的购房者认为保障房能够起到平抑房价的作用，比1季度下降6.5个百分点。我们认为保障房开工不足是导致2季度购房者对保障房信心明显下降的重要原因。此外，由于各地房价控制目标均参考GDP或人均可支配收入增速，实为变相涨价令，导致仅有13.4%的购房者认

为该政策能够起到平抑房价的作用。因而，“新国五条”将房价控制目标和保障房放在了前两位，也意味着下半年政府将在这两项政策上加大执行力度。

第五，房地产开发企业市场集中度明显提升。数据显示，今年上半年全国前十大房企销售金额在全国占比已达13.5%，比2010年提升3.3个百分点；全国前二十大房企销售金额占比已达18%，比2010年提升3.6个百分点。在已公布上半年销售业绩的开发商中，万科、中海、恒大、保利、碧桂园、雅居乐、华润、金地、保利、恒盛、瑞安等房企上半年销售金额同比增长均超过50%，明显高于全国上半年销售金额22.3%的同比增速，这直接导致大型房地产开发企业市场集中度明显提升。

第六，货币政策稳步执行，开发商资金链趋紧，拿地谨慎。货币政策是决定中国经济周期的核心力量，对房地产市场也会造成较大的影响。今年二季度宏观经济数据公布之后，社会各界所担心的今年CPI维持高位且GDP明显回落（即滞胀现象）的疑虑已基本消除。目前政府采取稳健的货币政策，直接作用是配合行业政策收紧开发商资金链，迫使其加速出货，意在促供给。数据显示，今年上半年房地产开发资金来源分类指数已经连续4个月低于100，表明开发商资金链不容乐观。同时，房地产集合资金信托成立规模（1129亿元人民币）、海外发债融资（561亿元人民币）均比去年同期翻番，这些都反映出开发商加速资金储备以应对未来的不确定性。资金趋紧，也直接导致开发商拿地热情骤减，拿地更加谨慎。今年上半年35个大中城市拿地平均溢价率下降至12.7%，流拍率提升至28.9%，已逼近2008年时的水平。

下半年决定房地产市场的核心要素有两个：一是政策不会放松，“新国五条”已经给市场传递了强烈的信号。下半年政策的着力点将是加大房价控制目标、保障房和部分房价过快城市的限购政策的落实力度，尤其是房价控制目标，将成为中央考核地方政府的利器。二是市场供求力量将起主导作用，今年下半年及明年上半年全国范围内潜在供应量放大是大概率事件，供大于求或成常态，未来市场走势正朝着政府预想的方向发展，房地产市场将由政策主导转向市场力量主导的局面。

专业测评认为内地房地产市场并购加剧

由中国房地产研究会、中国房地产协会与中国房地产测评中心联合发布的《2011中国房地产开发企业500强测评研究报告》（下称《报告》）显示，在2009年房企IPO融资总额为302亿，但进入2010年，这一数字却为零，融资紧张程度可见一斑，加之2011年的调控大环境，整个房地产行业的市场集中度会进一步提高，2011年市场优胜劣汰的淘汰机制将加速运行。

由于房地产市场整体客户量减少，《报告》认为2011年将出现全国六万余家房地产企业竞相追逐有限客户的局面，这也造成了竞争白热化，使得部分房企面临严峻考验。而“融资能力”将是这一次市场进行的“压力测试”之关键指标。

经《报告》统计，2010年百强房企实现股权融资112亿，较2009年的463亿大幅缩减，而债券融资额为618亿，较2009年的373亿明显增加。2010年信托融资大幅增长，从不到50亿增长到194亿，其中百强企业占据了130亿。

之所以出现这种情况，是因为2010年4月下发的“国十条”明确规定对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。

此外，房地产企业的竞争进入百亿级别。前20强房企销售金额的中位数为326亿元，明显大于百强中位数79亿元，门槛起点显著提高，整个行业的竞争已经从数十亿元的竞争态势转向百亿竞争。