海外代购操作流程介绍

第一篇：海外代购操作流程介绍

海外代购空运进口中转具体流程介绍相信现在很多的人都是非常喜欢从国外进口的产品...进而也滋生了各式各样的海外代购商。但是由于现在的海关政策变动很大，以往常用的直邮方式现在对于大家来说都显得难以行得通。通关的效率大不如前，且有可能屡次遭到扣件或者征税。再有一点直邮随好但是量少，很难靠直邮这种方式来满足国内的消费市场...那现在最为普遍的方式又是怎样的呢？下面就跟大家推荐一种区别于一般贸易及直邮快件方式的另一种进口操作模式'香港中转'。

香港是一个自由贸易港口，不存在国内的报关征税程序。很多的普通货物进入香港都可以免了征税报关环节，除非是奢侈品或者特殊的货物。比如红酒、高端的消费名牌、服装（需要纺织品进口许可，当然这种没多大问题的提前一个星期申请即可。）药类保健品（药类监管是比较严格的，毕竟香港的那些监管要优于我们国内。所以对于这类的货物香港都需要收货人提供药牌才能从香港海关取得放行许可）...除此之外其他的很多普通货物都是不需要任何的限制的都是自由的进入香港境内。

一般货物进入香港只需要在机场提货的时候去海关做X光查验以及货到港后十四个工作日内向海关申报货值。也就是所谓的商业申报，可以直接在网站申报即可。主要是申报货物的货值...所以发到香港作为转入国内的中转地是没有过多的困扰的。

那首先我们先说下如何从国外发货到香港吧...主要分为海运空运快递。海运的特点是量大费用低但是周期会很长。空运的主要特点提现在周期短，但费用相对于海运来说高。快递则是针对小批量货物，比如几十公斤或者 100-200kg 分包裹模式发货。总之各有所长各有所短，具体还需要结合实际操作当中的具体货物特性方能给到具体方案。现阶段海外代购主要以代购保健品、化妆品、奶粉、食品、宠物用品、日用品、小家电等日常所需的产品为主，而这类货物大多数都是选择空运为主的，一般走量多为200公斤至数吨之间，具体看不同客户的国内需求量而定。主要来讲下海外代购空运进口中转的具体操作吧。

首先国外当地开始需要做的几个事宜，首先当然是备货，不管是从厂家直接拿货 还是说从国外的一些官方代购官网购买货物都需要提前做好相关的准备事宜。待货物备齐后，其次就需要确认货物是需要国外负责操作的上门取货还是要求提供一个代理提供当地的收货仓库以供收货。可安排送货，也可安排国外的快递发货。如果是前者，那么相对来说比较简洁。只需要提前告知提货地点，确认提货费用。之后跟发货商打好招呼约好时间即可。如果是后者，送货就直接安排送到代理指定的仓库地址，如果是快递邮寄的方式，操作就会有点复杂。怎么说呢？主要是需要准备几样文件，第一当然是包裹的快递单号，第二自然是货物清单。为什么需要快递单号呢？因为发货到代理仓库的话，仓库会有很多的包裹。如果没有包裹单号去核对很容易会把货物混淆的.所以包裹的发货

单号是必须的。货物清单主要是要让仓库的人知道发来的是什么货物是否有危险品是否需要单独放开货物以确保货物的安全。不管是提货还是发快递到仓库都好，待货物都齐全了。那么就需要准备下一步骤了，打板（或者理解成二次包装）。为什么需要打板呢？要试想一下假若有几百个小件货物，如果不安排打板，作为一个整体装上飞机是否很容易产生货物丢失？因此打板肯定是必须要做的事项。当货打好卡板了，接下来要做的就是国外的出口报关了。一般到了这里很多人会问，出口报关不是需要很多的一些文件嘛？那要是私人货物，且没有任何单证。或者即使是公司也不具备出口资质怎么操作？这点顾虑可以打消了，只需要一份文件即可。那就是商业发票，所谓的商业发票也就是货物的准备数量、准确单价以及准备的价值。这份文件是非常重要，当然操作的时候会给一个模板也会提前告知如何填写。国外跟我们国内在出口报关方面大有不同，而且更多的取决于代理的实力。如果代理实力允许，基本上只要一份箱单，发票即可。

做好了出口报关当然是预定航班。然后上机发往香港。正常从国外到香港，飞行需要2-3天。货物到港即为此阶段操作结束...货物到达香港机场后、6-8小时后或者货物在空运货站显示可提货之后方可进入机场提货。当然在到港时候航空公司是会有发到货通知单的，收到通知即可提货。提货需要经过的环节，自然少不过查验，到港十四个工作日需要做商业申报的...查验完毕、货物提出机场。就完全的算美国到香港的全程操作结束....当货物到达香港之后，如何进入国内？这个环节也就是'香港中转'最为主要的一个地方了...分为比较多的模式。比如水客带货也叫蚂蚁搬家，商务车买岗，快件车报关，拼柜，大飞等各种方式。大多数的人还是走水客快件车拼柜为主的。特别是化妆品保健品多为拼柜清关为主，而奶粉则多为水客带货居多。当然也并不是说这些货物都必须要走这两种渠道，其实基本都是互通的。主要是各自的费用不一及操作不一罢了...由于这个阶段的操作比较敏感且不是非常容易能够用文字可以描述清晰的，因此需要在确定具体的操作方式之时方可详细简述。每种不同的清关方式都有着不一样的操作细节以及时效，保障。当然风险也各有不一.货物到达国内之后，剩下的就是结算费用以及安排国内第三方物流派送至指定城市。具体也就不作详细陈述了，总之就跟发物流一样。

总结下来也就是说从美国到国内整个操作的流程分为如下几个方面： ①国外备货

②通知提货或者安排送货，快递邮寄至代理指定收货仓库 ③提供商业发票

④代理安排打板等附带服务事项。帮忙解决出口报关事宜、报关完毕后预定航班

⑤安排货物上机

⑥货物上机后2-3天到港

⑦货物到港 6-8小时（或者接到到货通知后）方可进入机场提货

⑧机场提货需要经过海关查验，查验完毕后放行进入香港境内通行（需要注意的地方是：货物到港后十四个工作日内向香港海关申报。当然这个是由主单收货人来做的，代理也是可以代为申报）

⑨安排货物的香港到国内的清关。这个地方要看清关是什么方式，不同的方式时效都是不一样的，当然操作肯定也是不一样的。因此操作完毕后的效果也是各有不一

⑩货物安全到达国内之后，结算费用。进而委托第三方物流发至指定城市。当货物到达客人手上全程操作即为完全结束。

第二篇：海外代购的讨论(转发)

空姐代购案揭开灰色产业链 海外代购何去何从

悬在海外代购业头上的“达摩克利斯之剑”终于落下。

近日，前空姐被判刑11年一案，引发海外代购行业“地震”。让这个活跃在灰色地带一年逾400亿元的产业面临法律风险。

在高压的法律风险面前，已有不少代购商家打算退出代购业务。面对依然庞大的市场需求，一些业内人士和专家纷纷呼吁国家出台针对性的监管措施，使海外代购从地下走向地上。

空姐代购案揭开灰色产业链

近日，北京市第二中级人民法院审理了离职空姐走私化妆品案。曾担任某航空公司空姐的李某，也是淘宝店主，因多次大量携带从韩国免税店购买的化妆品入境 而未申报，偷逃海关进口环节税高达113万余元。公检机关查明：2010年至2011年8月间，李某伙同他人多次在韩国免税店购买化妆品等货物后，以客带 货方式从无申报通道携带进境，并通过李某等在淘宝网的网店销售牟利。

9月3日，北京市二中院一审以犯走私普通货物罪判李某有期徒刑11年，处罚金人民币50万元。李某遭重判惊醒了众多从事海外代购业务的卖家，这一群体 的营业额在中国已经十分可观。据中国电子商务研究中心监测数据显示，2010年中国海外代购市场交易规模达120亿元。而2011年海外代购市场交易规模 达到265亿元，较上一年涨幅120.83%。预计2012年海外代购的交易规模将有望达到480亿元。

代购产业之所以能有如此大的规模，是因为它所具有的独特优势。根据我国对国外箱包、化妆品等品类商品的进口税率，偷逃关税可以拥有比正规渠道低原价 60%左右的价格优势。再加上部分商品在境内稀缺等原因，海外代购快速发展，已经形成一个成熟的产业链，形成了由买方、代购方、物流、平台方和卖方等多方 参与完成的跨境商品及服务交易模式。

据了解，从事海外代购的商家大致可以分为两类：一类是以李某为代表的个人散兵作战，这类群体大多数依附于淘宝平台;另一类则是以帮购网为代表的企业机构。

多位在海外工作或学习的华人代购店主告诉《中国经营报》记者，他们主要通过私人包裹邮递形式通关。通常的操作流程是，在接到订单之后，去附近的专柜进货，然后通过EMS等快递邮寄回国。由于他们大多都有自己的工作或课程，因此通常是兼职从事这项业务。

一位在意大利米兰的店主李根(化名)接受了记者采访，他在淘宝的店铺主要销售奢侈品，客户以回头客居多。“实际上，代购的利润并不如想象的那样高，代 购基本上只有原价8%到10%的利润，商品价格通常不到国内专柜的一半，一个月的销量在1万多欧元到3万多欧元之间。”据了解，李根的营业额在淘宝代购业 务的店主中，属于中等水平。

实际上，代购业务的风险并不小。通关时，经常会遇到偷货、调货、乱收税的情况。邮寄也不可能都保价邮寄，包裹掉了就只有自己认亏。李根告诉记者，他们通常会把价格标低一些，否则很容易被海关人员盯上，甚至掉包或丢失。

在淘宝平台上，不仅有李根这样的海外华人开店，更多是境内华人从事这一业务。这些在国内做代购的店主，他们通常会将在海外购买的商品交由空姐、导游或自己，个人携带通关，或是通过与海外伙伴联手，由他们采购统一邮寄到国内，再进行分发。

由于海外代购存在信息不对称及高毛利，这一业务也吸引了一批企业机构。如帮购网、亦得网、美国宝贝网、ASOS、Eastbay、美国购物网、Shopbop、每日通贩、易趣、放心买、爱购全球等代购网站。这些企业有国内创办的，也有海外公司创办但服务于中国市场的。

新政之下 何去何从?

在“前空姐被判刑”事件之前，海外代购可能存在的法律风险并没有被充分认识。实际上，这并不是一个如想象中那样，可以简单快速致富的领域。

事实上，国家针对可能存在的漏洞已经出台了针对性政策，加强监管。海关总署于2010年连续出台的《关于调整进出境个人邮递物品管理措施有关事宜》和 《关于进境旅客携带个人自用进境物品征税的规定》，两份文件对海外代购行业造成较大的冲击。两份文件针对海外代购环节中的邮寄和私人携带，征税标准变得更 加严格，免征税税额标准个人邮寄为50元，个人自用进境物品为5000元，同时在执行环节也加强了监管。

今年4月15日起，海关总署发布的2012年第15号公告正式实施，新政进一步细化了行邮税征税物品目录，并修改境外快递清关渠道。此举推高了海外代购的运营成本，而海外代购业务的性价比也将大打折扣。

海关新政的执行已经让一些不能适应的从业者退出市场，此次前空姐被判刑案的出现，也将影响一批海外代购客的退场或转型。在淘宝网上，已有一些网店挂出暂售的信息。在接受记者采访的几位店主中，有三位表示会退出这个市场，另有一位则表示，暂停业务，而未来也是顺带在做。

“政府是为了杀鸡儆猴，但实际并不一定奏效，大家都是为了能更好地生活下去，没有办法的。”李根表示。

对此现象，中国电子商务研究中心分析师莫岱青表示忧虑。她认为，前空姐被判一案，不利于这个产业的健康发展。她还预计，关税调整后，代购行业短期内会出现淘汰潮。此外，也将影响海外代购产品价格持续上涨，市场增长规模或将有所回落。

浙江金道律师事务所律师、中国电子商务协会政策法律委员会委员张延来认为：“政府并不是想把这个行业搞死，也不可能针对代购网开一面，这个产业的出路在于转型升级，不再是靠偷逃关税而获得的价格优势，而是靠满足消费者多样化的需求，有一些顾客愿意承担这些费用。”

“网络代购和批量进口就好比农民自留地和农场主一样，农民到市场上卖菜事实上只交市场管理费。比如网络代购最多的是奶粉，如果按照走私来计算，可能空 姐都要被抓光了，如果很多人都违反法律，一定是立法出问题了。”网络经济专家吕本富认为，网络代购和批量进口应该是两个不同的商业模式，所以适用的管理体 系和税收体系应该不同，这是未来国家改革关税应该思考的方向。

第三篇：代购模式介绍

代购

代购通常是指为客户在网上代购商品，收取定额服务费，免费为客户订购、打包、配送。

代购服务理念：提供最便利的购物方式，让不会网购、不敢网 购、没条件网购的人群可以轻松享受网购带来的便利。

代购：分为线上代购和线下代购,线上代购为易淘创业通，线下代购为易淘E店； 线上导购：通过易淘城导购平台，既可以到达淘宝网指定商品区，又可以到达：当当网、京东商城、新华书店、橡果国际、凡客诚品、麦网、麦包包等国内400家知名B2C专业商城。

线下代购：当顾客通过加盟店的导购平台，挑选到商品，完成付款，导购平台会根据商品返利自动生成导购佣金，到达加盟店账户。

易淘创业通代购优势：

1、增加了一个盈利渠道。充分利用客流量，进行有效价值转化，增加收益；

2、提供统一的品牌运营支持。易淘E店，全国加盟的店铺采用统一的门牌标识、宣传卡片、宣传资料等；

3、提供网店技术和营销经验支持。比如：如何选择商品，如何给顾客讲解，全国各地的店铺成功经验分享，电子期刊等等；

第四篇：海外代购现状和未来分析

海外代购的发展和前景分析

摘要：自从电子商务开始兴起后，海外代购一词开始逐渐频繁的出现在我们的生活中，如果想购买国外的商品，无需再等待时机、麻烦亲人朋友，只要付出少量的金钱，就可以通过网络在海外代购的商家那里拿到进口商品。特别是近年来这一消费方式越来越广泛的进入消费者的生活。

关键词：海外代购现状，关税，化妆品，奶粉

海外代购的近年发展

海外代购的红火程度已经引起社会的广泛关注，对海外代购方面的法律法规和关税调整也随之出台。在这种情况下。海外代购产业如何继续保持自身的优势同时不断完善自身的结构，成为一个值的讨论的话题。

随着人们消费水平的提高和互联网技术的飞速发展，国内的商品已经远远不能满足消费者的需求。另一方面近年来中国消费者对品牌的意识有了大幅度的提升，他们不仅仅关注国内的品牌，而且把眼光投放到国际范围搜寻更多国际知名品牌。

据中国电子商务研究中心监测数据显示，其实，海外网购是近三年兴起的事儿，2009年海外代购市场规模为50亿元，2010年海外代购的市场交易规模达到了120亿元。预计2011年年底海外网购的规模可达241亿元，而到2012年将达480亿元。据设在杭州的第三方非营利网络调查机构中国电子商务研究中心最新发布的《2011年(上)中国电子商务市场数据监测报告》显示，截至今年6月底，海外代购的市场交易规模达到了78.2亿元，年底规模更有望达到110.3亿元。由此可看出海外代购发展很火热。

另外，据中国电子商务研究中心调查显示，化妆品、奶粉、箱包类代购量位居前三。化妆品和奶粉所占比例最大，合计为45%，其中化妆品代购占代购商品数量的28%，奶粉占17%。

海外代购的快速发展也折射出中国的信任危机。由于奶粉行业出现的重夺问题是众多的年轻妈妈选择了国外的奶粉品牌。中国的化妆品行业由于价格和质量问题等，催生了“海淘族”的兴起。

相关数据显示，2008年中国海外代购市场规模达到28.95亿元，比上年增长了7 倍，市场增速远远高于网上零售市场整体发展速度。近一年来，欧元、美元的贬值令海外代购风潮更劲，有些奢侈品境内外价差能达到40％，一些保健品和婴儿奶粉至少

比国内便宜20%，这对消费者来说极具吸引力，因而从事海外代购的商铺如雨后春笋般兴起。

“海外代购”更是一枝独秀，成为很多消费者获得国外名牌商品的新途径。一款女装，那边米兰时装周上刚刚展示，这边代购的信息已经挂上店铺，价格比国内便宜将近一半。一套价格不菲的化妆品，从国外代购，价格要明显低出国内许多„„便利、新鲜、快捷，诸多现实的好处让“海外代购”渐入佳境，直至如火如荼。

“海外代购”征税点突变

海关总署发布公告，2010年9月1日，海关总署发布的《关于调整进出境个人邮递物品管理措施有关事宜》生效。意味着从2010年9月1日起，个人邮寄进境物品，海关依法征收进口税，应征进口税税额在人民币50元（含50元）以下的，海关予以免征。,且“个人邮寄进出境物品超出规定限值的,应办理退运手续或者按照货物规定办理通关手续”等。1而在此之前进口税免征税额为500元，超出500元的只征收超出部分。“海外代购”原本几乎免税的时代将要终结。

按照海关总署2007年发布的《入境旅客行李物品和个人邮递物品完税价格表》，香水、乳液、粉底的完税价都是每件100元，按照50%的税率计算，单件物品的税额是50元。其中完税价最高的精华液为150元，税额75元；小件的润唇膏、指甲油、口红、睫毛膏等完税价则在20元至50元之间。而按照新规，邮寄进境两瓶香水或乳液便会超出50元应征税额的限制，需要按照完税价乘以50%税率的标准缴纳进口税。

随着我国经济的发展，大部分进境邮件不再是亲友间的馈赠的物品，海关当初制定的优惠政策对照顾侨眷的作用已经弱化，再者，进出口的邮件的性质已向交易性质的商品为主转变，特别是最近一段时间，网购，邮购，海外代购等业务的的迅速发展。

未来前景分析

咨询了多位专门从事“海外代购”的卖家，他们大多表示即将面临尴尬的处境： 提高售价，将税转嫁给顾客，无疑将令商品失去竞争力；如果不提价，所赚取的利润可能还不够缴纳的税款。

拥有多家实体店的某知名“海外代购”表示，我们以往的代购商品价格多在3000-10000元人民币左右，这次的政策会对我们的代购价格有一定影响，但总体不会太大。而且我们有稳定、长期的合作伙伴和网络，我们已经在探讨小的浮动政策，但总体价格不会有太大变化，对我们店铺的运行也不会构成太大威胁。

还有一些网友放弃代购“转战”购物游。“9月1日起，境外代购死路一条了。”一位网友在某论坛发帖。另有网友跟帖表示无奈，“看来以后只有常出国旅行这一办法了。”在境外代购受到重创后，经常在网上购买国外品牌的消费者可能要重新寻找消费出路了。

一些热衷代购的消费者表现的尤为担心。通过这次政策调整，“海外代购”卖家是不是会大面积放弃业务？一些自己喜爱的国外商品购买途径是否将受到限制？对此，淘宝网相关负责人表示：卖家放弃业务并不现实。国家出台相应政策后，代购卖家可能会觉得一时难以接受，因为经营成本增加了，但当他们意识到消费者的需求仍然存在时，就不会放弃代购业务。

由于我国网络代购还处在初级阶段，作为一个新兴行业，经历了过去几年的飞速发展，表面的繁荣在一定程度上掩盖了海外代购行业存在的一些问题。中国电子商务研究中心分析师、助理研究员方盈芝认为海外代购正呈现高速发展的势态，但行业的2弊端亦不断困扰着众多消费者，由于代购行业大部分都以个人卖家海外采购操作。因此，商品的质量、运输、关税、售后服务无法保障、投诉无门等问题都亟待解决。在政策方面，目前海外代购尚无专门的法律调控，此行业处于无序混乱发展中。

她还分析指出，目前海外代购分为三类：第一类是个人去国外购物或专业的代购团队去海外购买目标性商品，运回国内后再开展业务；第二类就是个人卖家通过海外购物网站邮购回国内，再进行代购；第三类是海外卖家通过自身所处环境优势，帮国内买家代购，再邮寄给买家。而关税新政对后两类情况冲击较大。方盈芝表示，目前海外代购行业大部分都以个人卖家海外采购操作，因此，商品的质量、运输、关税、售后服务无法保障、投诉无门等问题都亟待解决，而整改目前海外代购无序混乱发展的良好途径，是政策介入。此举虽然在短期内将使代购行业出现淘汰潮，但长期来看，将促进行业乱象的整治。

参考文献

1.中国电子商务研究中心发布了《2011年(上)中国电子商务市场数据监测报告》 2.方盈芝，2010年中国海外代购发展现状与产业规模[R]，百物宝网-企业网络营销研究中心，2011年

3.法制网——法制日报 法制日报记者 蔡岩红 发布时间：2010-08-11 4.中国新闻网 姚志德、徐越

2010年07月29日

5.维权网 2011-12-15 4

第五篇：上市公司重大资产重组操作流程介绍

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍

一、基本概念与法规适用

（一）定义

上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

要点

1、日常经营活动之外；

要点

2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组（上市公司收购）不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行；

要点

3、达到一定比例，50%。

（二）标准

指标：资产总额、营业收入、资产净额 比例：变化达到50% 基准：以上市公司最近一、经审计、合并报表为基准。

（三）类型

1、单纯资产重组型

（1）资产出售型；（2）资产购买型；（3）资产置换型（资产购买与出售）。

2、资产重组与发行股份组合型

（1）非公开发行股份购买资产；（2）换股吸收合并；（3）其他组合型。注：发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点：

非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以； 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。

（四）发行部与上市部的分工

1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核；

2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下：

（五）由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型：

1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%；

2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的；

3、上市公司实施合并、分立的；

4、发行股份的；

5、证监会认为的其他情形。

（六）上市部内部的审核分工

审核分工原则：专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。具体处室职责：监管一处负责监管上海交所的公司；监管二处负责监管深交所主板的公司；监管三处负责监管中小板的公司，监管五处负责创业板的公司监管；并购一处负责法律审核；并购二处负责财务审核。

具体审核分工：两名审核人员共同审核，一般是由监管处确定具体审核人员（法律或财务），与并购一处或者并购二处相应人员进行配对，并购处是主审处。

（七）所需的中介机构

1、独立财务顾问（牵头人，预案核查、独立财务顾问报告、申报、反馈回复及核查、实施的核查）

2、律师事务所（自查报告的法律意见、重组报告书法律意见书、反馈核查意见、实施的法律意见）

3、会计师事务所（审计报告、盈利预测审核报告）

4、资产评估师（土地估价、矿权估价、珠宝估价）

资产置换的重组，资产购买方和出售方要聘请不同的会计师与评估师。

（八）适用的法规、规范性文件、备忘录等

二、万丰奥威重组过程的简要回顾

（一）重组方案介绍

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”）于2006年11月28日在深圳证券交易所中小企业板上市，控股股东为万丰集团，实际控制人为陈爱莲家族。重组前主营业务为了汽车铝合金车轮及零部件的生产、销售及研发。

万丰集团为了实现铝合金车轮整体上市的目的，决定把摩托车铝合金车轮业务与资产注入到上市公司，因而启动了万丰奥威的本次重大资产重组工作。

具体方案为：万丰奥威向万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇非公开发行股票方式，购买前述发行对象合计持有的浙江万丰摩轮有限公司（以下简称“万丰摩轮”或“目标公司”）75%股权。

本次交易属于发行股份购买资产类型，且资产购买行为构成重大资产重组，因此需要走上市部的重组委审核程序，信息披露按深交所中小板信息披露备忘录17、18号的要求进行。

（二）项目时间表

（三）几点体会

1、重大资产重组项目周期长，环节多，以万丰奥威重组为例，2010年7月22日停牌，2011年7月21日发行股份上市，整整一年。

2、重组项目信息披露是主线，材料上报证监会之前，均已公开披露，制作材料的工作量主要集中在停牌之后至重组报告书公告日这段时间。尤其重组预案要在停牌30日内公告，制作预案材料的时间尤为紧张。

3、严格做好保密工作、防止内幕交易。

4、自查报告的要求

（1）自查期间为停牌前6个月至重组报告书公告日。（2）自查对象的范围：

1)上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

2)交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属。

3)本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

4)其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。（这里的法人一般含标的公司、自然人要包含在交易进程备忘录上签字的人）

注：直系亲属一般指父母、成年子女。

敏感期内买卖股票对重组进程影响很大，停牌后尽快向登记公司申请查询。

5、评估基准日的选择，可以不是3、6、9月末，应尽可能靠后来延长财务报告和评估报告的有效期。财务报告有效期为6个月，评估报告有效期为12个月，核准批文下发必须在财务报告和评估报告有效期内，否则需要重新审计或者评估。

6、充分与交易所进行沟通、重视预案的制作。重组预案公告后，股票将复牌，且重组预案对股价影响极大，因此重组预案的审核是交易所对重组监管的重点。重组预案提交的时间要求是停牌后25日内，由监管员和重组审核小组进行双重审核，且会进行多次反馈。交易所审核关注点主要如下几个方面：

（1）预估值，预估值要尽可能接近于评估值，差异不能超过10%，且需要披露预估的方法、增值的原因等。因此需要评估师在预案披露之前要形成相对成型的评估结论和评估报告，时间非常紧张。

（2）利润承诺，目前中小板倾向于要求采取股份补偿的方式。

（3）股份锁定：不仅遵循《上市公司重大资产重组管理办法》关于股份锁定的规定，还有符合《上市公司收购管理办法》关于股份锁定的规定。

存量股份的锁定要求：

《上市公司收购管理办法》第六十二条

（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；

《上市公司收购管理办法》第七十四条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

7、重组停牌后，发行对象，标的对象、交易价格发生变更，属于方案重大调整，需要重新召开董事会确定发行底价，通过股东大会表决后，重新上报申请文件。

8、上重组会的情况

允许进去不超过10个人，企业的相关人员、独立财务顾问、律师、评估师、会计师都要参加。

（1）评估是重点，一般会直接问评估师评估增值的原因及评估参数的选取；（2）公司法人治理情况及完善公司治理方面的措施；（3）法律、财务问题直接问律师和会计师；

（4）发行定价的合理性、核查类等问题会问独立财务顾问。回答问题时要简练，针对问题进行回答，不要擅自展开。

附件:关于修改《上市公司收购管理办法》

第六十二条及第六十三条的决定

一、第六十二条修改为：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：

（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；

（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；

（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；

（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”

二、第六十三条修改为：“有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：

（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；

（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；

（三）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；

（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：

（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；

（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；

（三）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按照前款第（一）项、第（二）项规定采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。相关投资者按照前款第（二）项规定采用集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。前款第（一）项规定的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。” 本决定自2012年3月15日起施行。