基金子公司专项资产管理计划监管规定及法律目录

第一篇：基金子公司专项资产管理计划监管规定及法律目录

基金子公司专项资产管理计划的有关监管规定及法律目录

2014.3.28最新版

1.证券投资基金管理公司管理办法

(2012年6月19日中国证券监督管理委员会第19次主席办公会议修订通过，2012年9月20日予以公布，自2012年11月1日起施行。)

2.基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法

（2012年6月19日中国证券监督管理委员会第19次主席办公会议修订通过，2012年9月26日予以公布，自2012年11月1日起施行。）

3.关于实施《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》有关问题的规定

（中国证券监督管理委员会公告（〔2012〕23号），2012年9月26日公布，自2012年9月26日起施行。）

4.证券投资基金管理公司管理办法

（2012年6月19日中国证券监督管理委员会第19次主席办公会议修订通过，2012年9月20日公布，自2012年11月1日起施行。）

5．证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定

（中国证券监督管理委员会公告（〔2012〕32号），2012年10月29日公布，自201

6.基金管理公司单一客户资产管理合同内容与格式准则

（中国证券监督管理委员会公告（〔2012〕24号），2012年9月26日公布，自2012年11月1日起施行。）

7.基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则

（中国证券监督管理委员会公告（〔2012〕25号），2012年9月26日公布，自2012年11月1日起施行。）

8.关于发布《基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司内控核查要点（试行）》的通知(基金部通知【2014】5号)

9.资管计划份额转让相关法律（见深交所、上交所网站）

10.中国证券投资基金业协会关于加强专项资产管理业务风险管理有关事项的通知。（中基协发[2013]29号）

第二篇：基金管理公司子公司管理规定

基金管理公司子公司管理规定

第一章 总则

第一条 为了适应公开募集证券投资基金管理公司（以下简称基金管理公司）专业化经营管理的需要，规范基金管理公司子公司（以下简称子公司）的行为，保护投资人的合法权益，根据《证券投资基金法》《公司法》和《证券投资基金管理公司管理办法》以及其他有关法律法规，制定本规定。

第二条 本规定所称子公司是指经中国证监会批准，基金管理公司在境内全资设立或者与其他股东共同出资设立的公司法人。

第三条 基金管理公司设立子公司应当充分考虑自身的财务实力和管理能力，全面评估论证，合理审慎决策，不得因设立子公司损害公募基金份额持有人的利益。

第四条 基金管理公司应当根据自身发展战略，按照专业化、差异化的经营原则，合理确定并定期评估子公司的发展方向和经营范围。

基金管理公司与其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之间不得存在同业竞争。

第五条 基金管理公司与其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之间不得进行损害投资人利益或者非公平的关联交易，经营行为不得存在利益冲突。

第六条 子公司的设立、变更、终止以及业务活动、监督管理等事项，应当遵守有关法律法规的规定。

第七条 中国证监会及其派出机构依照《证券投资基金法》《公司法》等法律、行政法规、中国证监会的规定和审慎监管原则，对子公司及其业务活动实施监督管理。

第八条 中国证券投资基金业协会（以下简称证券投资基金业协会）依据法律、行政法规、中国证监会的规定和自律规则，对子公司及其业务活动进行自律管理。

第二章 子公司的设立

第九条 基金管理公司应当全资设立子公司。法律、行政法规或中国证监会另有规定的，基金管理公司可以与符合条件的其他投资人共同出资设立子公司，但持有子公司的股权比例应当持续不低于51%。

第十条 符合法律法规规定条件的基金管理公司可以设立子公司，经营以下单项业务：

（一）特定客户资产管理业务；

（二）基金销售业务；

（三）私募股权投资基金管理业务；

（四）中国证监会许可或认可经营的其他业务。

设立子公司拟经营前款规定的许可业务，应当依照相关法律法规履行业务资格申请程序。

第十一条 设立子公司，应当向中国证监会提交下列申请材料：

（一）各股东对符合法定条件及所提交申请材料真实、准确、完整、合规的承诺函；

（二）申请报告，内容至少包括设立子公司的目的，子公司的名称、经营范围、设立方案、股东资格条件等，应由股东签字并盖章；

（三）可行性研究报告，内容至少包括设立子公司的必要性和可行性，股东的基本情况及具备的优势条件，子公司的组织管理架构，子公司的业务发展规划等；

（四）各股东设立子公司的决议、决定及发起协议；

（五）在基金行业任职的自然人股东，其任职机构对该自然人参股子公司出具的无异议函；

（六）各股东之间的关联关系说明及子公司的股权结构图；

（七）基金管理公司防范与其子公司之间出现风险传递和利益冲突的制度安排；

（八）子公司拟任高级管理人员的简历（参照证券投资基金行业高级管理人员任职情况登记表填写）、身份证明复印件及基金从业资格证明文件复印件；

（九）子公司的章程草案和主要管理制度；

（十）设立子公司准备情况的说明材料，内容至少包括主要业务人员的资格条件和到位情况，办公场所购置、租赁及相关设备购置方案，工商名称预核准情况等；

（十一）基金管理公司出具的不与子公司进行损害投资人利益或者非公平的关联交易，经营行为不与子公司存在利益冲突的承诺函，以及其他股东对子公司的持续规范发展提供支持的安排；

（十二）基金管理公司出具的子公司发展方向、经营范围符合公司整体发展战略，以及不存在同业竞争的说明文件；

（十三）合法可行的风险处置、清算计划；

（十四）中国证监会根据审慎监管原则规定的其他文件。

第十二条 子公司的股东不得为其他机构或者个人代持子公司的股权，任何机构或者个人不得委托其他机构或者个人代持子公司的股权。

第十三条 中国证监会依照法律、行政法规、中国证监会的规定和审慎监管原则对申请人的申请进行审查，并自受理申请之日起60日内作出批准或者不予批准的决定。

未经中国证监会批准，基金管理公司不得设立或者变相设立子公司。

第三章 基金管理公司的管理与控制

第十四条 在维护子公司独立法人经营自主权的前提下，基金管理公司应当充分履行控股股东职责，加强对子公司的管理和控制。

基金管理公司应当建立覆盖整体的风险管理和内部稽核体系，确保子公司依法合规稳健经营，包括但不限于以下内容：

（一）建立内部稽核和责任追究机制，每至少两次检查和评估子公司内部控制的有效性、财务运营的稳健性、业务活动的合规性；

（二）建立重大事项报告机制，明确子公司应当向基金管理公司报告的事项范围、时间要求和报告路径，确保基金管理公司及时知悉、处理子公司重大事项；

（三）实行风控合规垂直管理，对子公司的风控合规管理制度进行审查，向子公司选派具备足够专业胜任能力的风控及合规管理人员，并由基金管理公司督察长统一任免、考核和管理，确保子公司风控合规管理工作符合基金管理公司的统一标准；

（四）中国证监会规定的其他要求。

第十五条 基金管理公司与其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之间应当建立有效的风险隔离墙制度，防止可能出现的风险传递和利益冲突。

第十六条 基金管理公司应当根据整体发展战略和子公司经营需求，按照合规、精简、高效的原则，指导子公司建立健全治理结构。

第十七条 在有效防范利益冲突和敏感信息不当流动的前提下，基金管理公司可以依照有关规定或者合同的约定，为子公司的研究、风险控制、监察稽核、人力资源管理、信息技术和运营服务等方面提供支持和服务。

第十八条 基金管理公司应当建立关联交易管理制度，规范与子公司间的关联交易行为。发生关联交易的，基金管理公司应当履行必要的内部程序并在公司报告以及监察稽核报告中予以说明；依照法律法规应当对外进行信息披露的，应当严格履行信息披露义务。

基金管理公司管理的投资组合与子公司管理的投资组合之间，不得违反有关规定进行交易。

第十九条 基金管理公司应当在公司报告、监察稽核报告中对公司人员在子公司领薪、兼职和参股的情况进行详细说明，并采取有效措施确保符合下列要求：

（一）基金管理公司从业人员不得在子公司兼任职务，但向子公司派驻董事、监事和相关委员会成员的除外；

（二）基金管理公司从业人员不得在子公司领取工资薪酬，但向子公司派驻的董事、监事和相关委员会成员领取固定津贴的除外；

（三）基金管理公司从业人员不得在子公司参股，子公司实行专业人士持股计划应仅限于本公司人员。

第二十条 基金管理公司出现下列情形之一的，应当向中国证监会提交处置子公司的具体方案，依法妥善处理子公司存续业务：

（一）基金管理公司被采取指定其他机构托管、接管、取消基金管理资格或者撤销等监管措施；

（二）基金管理公司依法解散或被宣告破产；

（三）因客观原因导致基金管理公司无法履行对子公司管控职责的其他情形。

第四章 子公司的治理与内控

第二十一条 子公司应当按照《公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，建立科学完善的公司治理结构，实施有效的风险管理和内部控制，保持公司规范有序运作。

第二十二条 子公司应当建立全面的风险管理体系，采取有效风险管理措施，确保业务发展规模与其风险承受能力、风险控制水平及经营实力相匹配。

第二十三条 子公司应当建立关联交易管理制度，对关联方及关联交易行为认定标准、交易定价方法、交易审批程序等进行规范，保证关联交易决策的独立性，严格防范非公平关联交易风险。

子公司不得运用受托管理资产与其固有财产进行交易或者在不同受托管理资产之间进行交易，但取得全体投资人事先同意并有充分证据证明未损害投资人利益的除外。子公司运用受托管理资产从事其他关联交易的，应当履行必要的内部程序并向投资人及时、全面、客观地披露关联交易信息。

第二十四条 子公司应当参照公开募集基金行业人员离任审计或离任审查的相关管理规定，对高级管理人员和投资经理开展离任审计或离任审查。

第二十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员以及其他从业人员应当遵守法律法规，恪守职业道德和行为规范，履行诚实守信、谨慎勤勉的义务，不得从事损害投资人以及公司利益的活动。

在有效防范利益冲突和利益输送的前提下，基金管理公司、子公司及其相关从业人员可以投资子公司管理的投资组合，与其他投资人共担风险、共享收益，并应自投资之日起5个工作日内向证券投资基金业协会申报所投资产品的名称、时间、价格、数额等信息。

第二十六条 子公司不得直接或者间接持有基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司的股权，或者以其他方式向基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司投资。

第二十七条 子公司应当参照基金管理公司固有资金管理的相关规定，建立固有资金运用的内部控制制度，保证固有资金运用在授权决策、合规管理、防火墙隔离、信息披露等方面符合监管要求。

子公司运用固有资金进行投资不得存在下列情形：

（一）投资于现金、银行存款、国债、开放式公募基金等高流动性资产的比例低于固有资金总额的50%；

（二）投资于本公司管理的单个投资组合的份额，和基金管理公司、子公司及其从业人员投资的份额，合计超过总份额的50%；

（三）投资于上市交易的股票、股指期货及其他衍生品；

（四）开展第二十八条规定范围以外的股权投资；

（五）开展规避基金管理公司固有资金运用规定的其他活动。

第二十八条 除下列情形外，子公司不得再下设或投资参股其他机构：

（一）经营私募股权投资基金管理业务的子公司（以下简称私募股权基金管理子公司）设立符合第二十九条规定的特殊目的机构；

（二）私募股权基金管理子公司作为管理人，设立合伙企业或公司形式的私募股权投资基金；

（三）中国证监会认可的其他情形。

第二十九条 私募股权基金管理子公司可以为特定的私募股权投资基金，设立专门履行管理人职责的特殊目的机构，但应当符合以下规定：

（一）特殊目的机构的设立目的和业务范围应当清晰明确，不得交叉重复；

（二）私募股权基金管理子公司对特殊目的机构的出资比例不得低于35%，且为该机构的第一大出资人并拥有基金的实际控制权；

（三）特殊目的机构仅能管理与本机构设立目的一致的私募股权投资基金，除必要的基金管理事务外，不得对外独立开展经营活动；

（四）特殊目的机构不得再下设其他机构。

私募股权基金管理子公司设立特殊目的机构，应当在办理工商登记之日起5个工作日内向基金管理公司所在地中国证监会派出机构备案，详细说明设立目的、拟管理基金、出资人构成等基本信息。

第五章 监督检查

第三十条 中国证监会建立常态化的定期风险监测会商机制和现场检查机制，以问题和风险为导向，对子公司的公司治理、内部控制、经营运作、风险状况以及相关业务活动，实施非现场监管和现场检查。

证券投资基金业协会应当定期向中国证监会报告子公司及其下设特殊目的机构的产品备案情况及风险监测情况，发现存在重大风险或违规事项的，应当及时报告中国证监会。

第三十一条 中国证监会根据监管需要，建立子公司风险准备金制度和风险控制指标体系，要求子公司按照业务收入的一定比例计提风险准备金，并持续满足风险控制指标要求，具体规则另行制定。

根据子公司的内部治理、风险控制和合规管理等情况，中国证监会可以对不同的子公司在风险控制指标、风险准备金计提比例等方面实施差别监管。

第三十二条 子公司设立申请材料存在虚假记载或者重大遗漏的，中国证监会不予受理；已经受理的，不予批准。

第三十三条 子公司发生下列重大事项，应当在发生之日起5个工作日内，在中国证监会基金监管信息系统中更新报送子公司基本信息表：

（一）变更名称、住所、经营范围、法定代表人；

（二）变更注册资本、股东或者股东出资比例；

（三）对公司章程进行重大修改；

（四）变更高级管理人员、投资经理；

（五）基金管理公司转让所持有的子公司股权；

（六）公司合并、分立或者解散；

（七）公司涉及重大诉讼或者受到重大处罚；

（八）公司财务状况发生重大不利变化；

（九）对公司经营产生重大影响的其他事项。

发生前款所列第（五）项至第（九）项规定情形的，子公司还应当及时向中国证监会及基金管理公司所在地中国证监会派出机构书面报告。

第三十四条 基金管理公司向中国证监会和基金管理公司所在地中国证监会派出机构报送的公司报告、内部控制评价报告、监察稽核报告、财务报表等资料，应当包含子公司的有关情况。中国证监会和基金管理公司所在地中国证监会派出机构可以要求基金管理公司单独报送反映子公司治理结构、内部控制、业务运营、财务状况等情况的资料。

第三十五条 因子公司经营而发生影响或者可能影响基金管理公司经营管理、财务状况、风险控制或者投资人资产安全的重大事件的，基金管理公司应当立即向中国证监会和基金管理公司所在地中国证监会派出机构报送临时报告。

第三十六条 违反本规定，有下列情形之一的，中国证监会及基金管理公司所在地中国证监会派出机构可以对子公司采取责令改正、暂停相关业务等行政监管措施，并可以对直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等行政监管措施：

（一）公司治理不健全，或内部控制不完善，存在重大风险隐患或者发生较大风险事件；

（二）在避免同业竞争、防范利益冲突、风险隔离、关联交易管理等内部控制方面，不符合第四条、第五条、第十五条、第二十三条的规定；

（三）违反第二十六条的规定进行交叉持股；

（四）固有资金运用管理不符合第二十七条的规定，或在第二十八条规定的情形外下设或参股其他机构；

（五）私募股权基金管理子公司设立特殊目的机构不符合第二十九条的规定；

（六）未按照第三十三条的规定及时准确报告有关事项；

（七）从事损害投资人及基金管理公司利益的活动；

（八）违反忠实勤勉义务或者规避监管的其他行为。

第三十七条 子公司及其从业人员违反法律、行政法规、中国证监会的规定，依法应予以行政处罚的，依照有关规定进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

第三十八条 子公司违法经营或者出现重大风险，严重危及市场秩序、损害投资人利益的，中国证监会可以采取责令停业整顿、责令基金管理公司撤销子公司、指定其他机构托管、接管等监管措施。

第三十九条 基金管理公司有下列情形之一，中国证监会及基金管理公司所在地中国证监会派出机构可以采取责令改正、暂停受理及审核该公司基金产品募集申请或者其他业务申请等行政监管措施，可以对负有责任的董事、监事、高级管理人员以及直接责任人员采取监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等行政监管措施：

（一）未经批准擅自设立或变相设立子公司；

（二）设立申请材料存在虚假信息或者重大遗漏；

（三）违反第十四条的规定，未严格履行对子公司的管控职责；

（四）委托他人或者接受他人委托持有子公司的股权；

（五）在避免同业竞争、防范利益冲突、风险隔离、关联交易管理等内部控制方面，不符合第四条、第五条、第十五条、第十八条的规定；

（六）基金管理公司相关人员违反第十九条的规定在子公司兼职、领薪或参股；

（七）未按照第三十四条、第三十五条的规定报送有关材料，或者报送的材料存在虚假记载、重大遗漏；

（八）怠于对子公司进行管理，导致子公司治理和运营不合规或者出现较大风险的其他情形。

第六章 附则

第四十条 基金管理公司通过受让、认购股权等方式控股子公司的，适用本规定。

基金管理公司在境外设立子公司的，按照相关规定执行。

子公司下设特殊目的机构，参照适用子公司的相关规定。

第四十一条 本规定自2016年12月15日起施行。《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》（证监会公告[2012]32号）同时废止。相关过渡安排如下：

（一）不符合本规定第四条、第十九条第（三）项、第二十七条规定的，应当在本规定施行之日起12个月内予以整改；

（二）不符合本规定第九条，基金管理公司在本规定施行前与其他投资人共同出资设立子公司的，应当在本规定施行之日起12个月内调整持股比例至不低于51%；

（三）不符合本规定第二十八条，子公司在本规定施行前存续的从事私募投资基金管理业务的下设机构，已有存量产品的，可以存续至项目到期，存量产品到期前不得开放申购或追加资金，合同到期后予以清盘，不得续期。子公司在本规定施行前存续的其他下设机构及投资参股机构，应当在本规定施行之日起12个月内予以清理。

（批注：私募股权不一定都叫资产管理计划，且该表述与第二十条的投资组合表述、与第二十八条的私募资管产品的表述不一致。）

附件2：

关于《基金管理公司子公司管理规定》的修订说明

为进一步加强基金管理公司子公司（以下简称子公司）监管，提高子公司风险管理能力和内部控制水平，我会结合行业发展情况和监管工作实际，对《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》（证监会公告[2012]32号，以下简称《暂行规定》）进行了修订，更名为《基金管理公司子公司管理规定》（以下简称《管理规定》）。现将主要修订情况说明如下：

一、修订背景

2012 年11 月1 日，为推进基金管理公司更好服务实体经济，满足投资理财需求与融资服务需求，我会颁布实施《暂行规定》，允许基金管理公司设立基金销售业务子公司（以下简称销售子公司）和特定客户资产管理业务子公司（以下简称专户子公司）。4 年来，子公司取得了长足发展。截至2016年9 月底，基金管理公司共成立79 家专户子公司和6 家销售子公司。其中，专户子公司管理规模已突破11 万亿元，存续产品超1.7 万只。

在业务快速发展的同时，子公司逐步暴露出一些亟需规范的问题和风险，而现有规定在组织架构、内部控制等方面的监管要求相对宽泛和原则，已经难以适应新形势下加强监管和防范风险的要求。因此，有必要对《暂行规定》进行修改完善，引导子公司稳健合规开展业务。

二、修订原则

本次修订过程中，我们遵循以下原则：

一是提高子公司的风险管理水平和风险抵御能力。根据行业发展态势和风险状况，对专户子公司初步构建以净资本为核心的风险控制指标体系。

二是完善子公司的公司治理和内部控制。总结实践经验，细化子公司关联交易、利益冲突防范、固有资金运用等方面的监管要求，进一步加强投资者合法权益保护力度。

三是引导机构回归“子”公司本位。强化母公司管控责任，明确子公司业务定位是对基金管理公司业务的专业化补充和协同，不能“另起炉灶”搞同业竞争。

三、主要修订内容

本次修改内容共涉及条款20 余条，总条款由39 条增加至41 条，体例结构上将原第三章按照基金管理公司管理和控制要求、子公司的治理和内控要求予以分立，明确母子公司各自的义务和责任。主要内容如下：

（一）明晰“子”公司定位，引导母子公司形成业务协同、专业互补的良好经营格局一是强化基金管理公司对子公司的控制要求，避免变相“出租”业务牌照。控股比例方面，要求基金管理公司原则上应当设立全资控股子公司，法律法规及中国证监会另有规定的情况下才可以引入外部股东，但基金管理公司的持股比例持续不得低于51%。内控措施方面，进一步细化基金管理公司将子公司纳入统一风控管理体系的具体要求，包括但不限于构建内部稽核机制、重大事项报告制度，实施合规风险垂直管理等。二是清晰界定母子公司业务范围，禁止同业竞争。将原规定第十六条调整至总则第四条，要求基金管理公司应当按照专业化、差异化的原则确定子公司的发展方向和经营范围，不得存在同业竞争情形。

（二）完善公司治理，系统性规制子公司组织架构及潜在利益冲突一是规范子公司固有资金管理和运用，统一母子公司固有资金监管标准。增设第二十七条，一方面要求子公司参照基金管理公司建立相关内部控制制度，另一方面明确子公司固有资金的投资范围和限制性要求，确保子公司财务运营稳健。二是禁止子公司再下设机构，避免组织链条过长、脱离监管。针对实践中部分子公司偏离本业，大量开展对外投资、参与实体业务的混乱情况，本次修订原则上禁止子公司以固有资金投资入股其他企业。除私募股权基金管理子公司设立基金型合伙企业、基金型公司及特殊目的机构外，现阶段其他子公司不得再下设机构。三是完善子公司关联交易管理，要求子公司建立关联交易管理机制，原则上禁止固有资产与受托管理资产进行交易或者将不同的受托管理资产进行交易，严格防范利益输送。四是加强母子公司人员隔离，防范利益冲突。除基金管理公司向子公司派驻的董事、监事以及相关委员会成员外，基金管理公司从业人员不得在子公司领薪或兼职。针对实践中部分基金管理公司以子公司股权实施专业人士持股计划、导致母子公司股权激励错位的情况，规定明确要求基金管理公司人员不得在子公司参股。目前已经存在的母公司员工持股，一方面，应按照法规要求限期整改；另一方面，我会将引导相关公司做好股权调整工作，支持基金管理公司以本公司股权方式实施专业人士持股计划。

（三）强化风险管控，促使子公司业务发展规模与风险管控能力相匹配

一是提出全面风险管理的总体性要求，确保业务发展规模与其风险承受能力、风险控制水平及经营实力相匹配。

二是加大投资者保护力度，比照公募基金建立风险准备金制度，要求专户子公司按照业务收入的一定比例计提风险准备金。

三是借鉴证券、信托等机构的监管经验，建立风险控制指标监管体系，具体内容由《基金管理公司特定客户资产管理业务子公司风险控制指标管理暂行规定》另行规定。四是构建子公司风险处置机制，要求子公司制定合法可行的风险处置计划，如陷入经营困境，应采取有效措施稳妥有序处置相关业务。

（四）优化监管协作机制和监管报告机制，提高日常监管效能一是建立常态化的子公司现场检查机制和风险监测会商机制，明确基金业协会应当定期报告子公司及其下设特殊目的机构的产品备案情况及风险监测情况，为开展以风险和问题为导向的日常监管奠定基础。二是按照简政放权要求，取消事前备案事项，完善重大变更信息报送方式。

（五）支持基金行业更好服务资本市场，为优质基金管理公司的未来发展预留空间一是将子公司业务范围拓宽至“特定客户资产管理、基金销售、私募股权基金管理以及中国证监会许可或认可的其他业务”，在避免同业竞争、落实一类业务在一个平台运作的要求的前提下，为基金管理公司下一步专设子公司经营养老金管理、指数化投资、私募股权基金管理业务等细分领域预留政策空间。二是将组织形式拓宽为公司法人，不再限于有限责任公司，便于子公司通过股权融资等方式补充资本。

四、实施安排

《管理规定》自颁布之日起试行。为确保规则平稳实施，做出如下过度安排：一是就禁止同业竞争、固有资金投资、基金管理公司人员在子公司参股等特定事项（涉及第四条、第十九条第（三）项、第二十七条），给予12 个月过渡期予以调整。二是关于存续子公司的控股比例要求（涉及第九条），规定实施前基金管理公司与其他投资人共同出资设立的子公司，允许继续合资，但是基金管理公司的持股比例应当在12个月内调整至不低于51%。三是关于规定实施前子公司下设或参股的机构（涉及第二十八条），区分类别予以处理：下设机构从事私募资产管理业务且已有存量产品的，可以存续至项目到期，但产品到期前不得开放申购或追加资金，合同到期后予以清盘，不得续期。参股机构和不属于上述情况的其他下设机构，应当在12 个月内予以清理。

第三篇：证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引

证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引

2015-02-06

第一章

总 则

第一条 为规范资产证券化业务的信息披露行为，保障投资者的合法权益，推动资产证券化业务的发展，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，制定本指引。

第二条 管理人及其他信息披露义务人应当及时履行信息披露义务，所披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本指引所称其他信息披露义务人包括但不限于托管人、资信评级机构等。

第三条

原始权益人和除管理人以外的其他服务机构应当按照合同约定，及时向管理人提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整。本指引所称的其他服务机构包括但不限于资产服务机构、托管人、信用增级机构、律师事务所、会计师事务所、流动性支持机构、销售机构等。

第四条 资产支持证券在证券交易场所挂牌、转让的，管理人及其他信息披露义务人应当在证券交易场所指定的网站向

合格投资者披露信息。资产支持证券不在证券交易场所挂牌转让的，管理人及其他信息披露义务人应当在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）指定的网站向合格投资者披露信息。

第五条 管理人、其他服务机构、证券交易场所及登记托管机构等相关知情人在信息披露前不得泄露拟披露的信息。

第二章 资产支持证券发行环节信息披露

第六条 管理人应当在资产支持证券发行前向合格投资者披露计划说明书、法律意见书、评级报告（如有）等文件。

第七条 计划说明书由管理人编制，应当包括但不限于以下 内容:

（一）资产支持证券的基本情况，包括：发行规模、品种、期限、预期收益率（如有）、资信评级状况（如有）以及登记、托管、交易场所等基本情况；

（二）专项计划的交易结构；

（三）资产支持证券的信用增级方式；

（四）原始权益人、管理人和其他服务机构情况；

（五）基础资产情况及现金流预测分析；

（六）专项计划现金流归集、投资及分配；

（七）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分；

（八）专项计划的有关税务、费用安排；

（九）原始权益人风险自留的相关情况；

（十）风险揭示与防范措施；

（十一）专项计划的设立、终止等事项；

（十二）资产支持证券的登记及转让安排；

（十三）信息披露安排；

（十四）资产支持证券持有人会议相关安排；

（十五）主要交易文件摘要；

（十六）《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第十七条、第十九条和第二十条要求披露或明确的事项；（十七）备查文件（包括与基础资产交易相关的法律协议等）存放及查阅方式。

第八条 管理人应当在计划说明书的显著位置提示投资者： “资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。投资者应当认真阅读有关信息披 露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。”

第九条 管理人应当在计划说明书中披露有关基础资产的相关信息，包括但不限于以下内容：

（一）基础资产符合法律法规规定，权属明确，能够产生稳定、可预测现金流的有关情况；

（二）基础资产是否存在附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制的情况以及解除前述权利负担或限制的措施；

（三）基础资产构成情况；

（四）基础资产的运营及管理；

（五）风险隔离手段和效果；

（六）基础资产循环购买（如有）的入池标准、计划购买规模及流程和后续监督管理安排；

（七）资金归集监管情况。若专项计划由类型相同的多笔债权资产组成基础资产池的，管理人还应在计划说明书中针对该基础资产池披露以下信息：

（一）基础资产池的遴选标准及创建程序；

（二）基础资产池的总体特征；

（三）基础资产池的分布情况；

（四）基础资产池所对应的单一债务人未偿还本金余额占比超过15%，或债务人及其关联方的未偿还本金余额合计占比超 过 20%的，应披露该等债务人的相关信用情况。

第十条

管理人应当聘请律师事务所对专项计划的有关法律事宜发表专业意见，并向合格投资者披露法律意见书，包括但不限于以下内容：

（一）管理人、销售机构、托管人等服务机构的资质及权限 ；

（二）计划说明书、资产转让协议、托管协议、认购协议等 法律文件的合规性；

（三）基础资产的真实性、合法性、权利归属及其负担情况 ；

（四）基础资产转让行为的合法有效性；

（五）风险隔离的效果；

（六）循环购买（如有）安排的合法有效性；

（七）专项计划信用增级安排的合法有效性；

（八）对有可能影响资产支持证券投资者利益的其他重大事项的意见。

第十一条

信用评级报告（如有）应由取得中国证监会核准 的证券市场资信评级业务资格的资信评级机构（以下简称资信评级机构）出具，报告内容应当包括但不限于：

（一）评级基本观点、评级意见及参考因素；

（二）基础资产池及入池资产概况、基础资产（池）信用风 险分析；

（三）特定原始权益人的信用风险分析及法律风险分析；

（四）专项计划交易结构分析；

（五）管理人、托管人等服务机构的履约能力分析；

（六）现金流分析及压力测试；

（七）跟踪评级安排。设置循环购买的交易，还需对基础资产的历史表现进行量化分析。

第十二条

管理人应在每期资产支持证券发行结束的当日或次一工作日向资产支持证券认购人披露资产支持证券发行情况。

第十三条

管理人或其他信息披露义务人应当根据不同的基础资产类别特征，依据穿透原则对底层基础资产的情况按照本指引第九条的规定进行信息披露。

第三章

资产支持证券存续期间信息披露

第十四条

资产支持证券存续期内，管理人应在每期资产支持证券收益分配日的两个交易日前向合格投资者披露专项计划收益分配报告，每年4月30日前露经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的上资产管理报告。对于设立不足两个月的，管理人可以不编制资产管理报告。

第十五条

资产管理报告应当包括但不限于下列内容 ：

（一）基础资产的运行情况；

（二）原始权益人、管理人和托管人等资产证券化业务参与人的履约情况；

（三）特定原始权益人的经营情况；

（四）专项计划账户资金收支情况；

（五）各档次资产支持证券的本息兑付情况；

（六）管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产支持证券的情况；

（七）需要对资产支持证券投资者报告的其他事项。第十六条

托管人应当在管理人披露资产管理报告的同时披露相应期间的托管报告，托管报告应当包括但不限于下列内容：

（一）专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、托管人履责情况等；

（二）对管理人的监督情况，包括管理人的管理指令遵守计划说明书或者托管协议约定的情况以及对资产管理报告有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；

（三）需要对投资者报告的其他事项。第十七条

聘请资信评级机构针对资产支持证券出具评级报告的，在评级对象有效存续期间，资信评级机构应当于资产支持证券存续期内每年的6月30日前合格投者披露的定期跟踪评级报告、并应当及时披露不定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告应包括但不限于以下要点：评级意见及参考因素、基础资产（池）的变动概况、专项计划交易结构摘要、当期资产支持证券的还本付息情况、基础资产现金流运行情况、现金流压力测试结果、基础资产（池）信用质量分析、特定原始权益人的信用分析、资产证券化交易结构相关各方情况分析和评级结论等。设置循环购买交易的，还需包括循环购买机制有效性的分析。

第十八条

资产支持证券持有人会议的召集人应及时向资产支持证券持有人通知会议的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项，并于会议结束后及时披露持有人会议决议。

第十九条

在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事件时，管理人应及时向合格投资者披露相关信息，并向中国基金业协会报告。重大事件包括但不限于以下事 项：

（一）未按计划说明书约定分配收益；

（二）资产支持证券信用等级发生不利调整；

（三）专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额10%以上的损失；

（四）基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化；

（五）特定原始权益人、管理人、托管人等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响按时分配收益；

（六）预计基础资产现金流相比预期减少20%以上；

（七）原始权益人、管理人、托管人等资产证券化业务参与人违反合同约定，对资产支持证券投资者利益产生不利影响；

（八）特定原始权益人、管理人、托管人等资产证券化业务参与人的经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能影响资产支持证券投资者利益；

（九）管理人、托管人、资信评级机构等资产证券化业务参与人发生变更；

（十）特定原始权益人、管理人、托管人等资产证券化业务参与人信用等级发生调整，可能影响资产支持证券投资者利益；

（十一）可能对资产支持证券投资者利益产生重大影响的其他情形。第二十条

管理人应当自专项计划清算完毕之日起 10 个工作日内，向合格投资者披露清算报告。

第二十一条

以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，管理人及其他信息披露义务人应当按照计划说明书的约定，定期披露循环购买符合入池标准的资产规模及循环购买的实际操作情况。

第四章

附 则

第二十二条

资产支持证券存续期间信息披露文件应于披露日后的5个工作日内由管理人报中国基金业协会备案。

第二十三条

本指引由中国证监会负责解释。第二十四条

本指引自发布之日起施行。

第四篇：基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标指引(word)

基金管理公司特定客户资产管理子公司

风险控制指标指引（征求意见稿）第一章 总则

第一条【制定目的及依据】为加强对基金管理公司特定客户资产管理子公司（以下简称基金资管子公司或公司）的风险监管，提高基金资管子公司的风险意识，促进基金资管子公司安全、稳健发展，根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券投资基金管理公司子公司管理规定》等有关法律法规和自律规则，制定本指引。

第二条【定义】本指引所称风险控制指标是指为确保基金资管子公司固有资产充足并保持必要的流动性，根据其业务范围和业务特点，建立的以净资本为核心的风险控制指标体系。

第三条【基本要求】基金资管子公司应当按照本指引要求计算净资本、风险资本，编制风险控制指标监管报表，并确保各项风险控制指标符合本指引规定标准。

第四条【自律管理】中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）依据本指引规定，制定和调整基金资管子公司风险控制指标标准，检查其风险控制指标状况，并接受中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的指导和监督，与中国证监会相关派出机构建立监管协作和信息共享机制。

第二章 净资本、风险资本及风险准备金计算 第五条【净资本计算方法】基金资管子公司应当根据不同资产的特点和风险状况，按照本指引规定的风险资产扣减比例对净资产进行调整。

净资本=净资产-风险资产余额x扣减比例

基金资管子公司在计算净资本时，应当将不同科目中核算的同类资产合并计算，按照资产的属性统一进行风险调整。

第六条【自有资金投资扣减】基金资管子公司以自有资金参与本公司设立的特定多个客户资产管理计划的，应当在资产管理合同中对投入资金的金额、期限和承担责任等进行约定，并在计算净资本时根据承担的责任扣减公司投入的资金。

第七条【计算风险资本业务范围】基金资管子公司受托开展的特定客户资产管理业务（证券投资业务除外）、资产证券化业务以及依法依规开展的其他业务，均应纳入风险资本计算范围。

前款所称证券投资业务是指，基金资管子公司接受特定客户委托，在境内开展上市交易的股票、债券、货币市场工具投资业务，但不包括投资于证券市场的结构化资产管理计划。

第八条【风险资本计算方法】风险资本计算公式为：

风险资本=特定客户资产管理业务风险资本+资产证券化业务风险资本+其他业务风险资本。

特定客户资产管理业务风险资本=特定客户资产管理业务各项资产规模x风险资本计算系数。

资产证券化业务风险资本=资产支持专项计划规模x风险资本计算系数

其他业务风险资本=其他业务规模x风险资本计算系数 第九条【系数调整】基金业协会可以根据基金资管子公司业务开展情况和审慎管理原则，以及中国证监会对基金资管子公司的分级分类结果，确定或调整风险资产扣减比例、风险资本计算系数，报经中国证监会同意后发布实施。

对于本指引未做规定的新业务类别，基金资管子公司在开展该业务前，应当向基金业协会报告。基金业协会按照业务类别特点和风险属性，在报经中国证监会同意后，确定相应的风险资本计算系数。

第十条【风险准备金】基金资管子公司应当按照特定客户资产管理业务管理费收入10%计提风险准备金，风险准备金达到基金资管子公司所管理资产规模净值的1%时可不再计提。

第十一条【风险准备金计算方法】风险准备金计算公式为： 风险准备金=特定客户资产管理业务管理费收入x10%。基金资管子公司风险准备金的管理及投资运作，参照《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》有关规定执行。

第十二条【月报报送要求】基金资管子公司应当在每月结束之日起7个工作日内，向基金业协会报送《月度风险控制指标监管报表》。如遇影响风险控制指标的特别重大事项，应当及时向基金业协会报告，同时抄报基金资管子公司所在地中国证监会派出机构。

基金业协会可以根据需要，要求单个、部分或者全部基金资管子公司在一定阶段内按周或者按日编报风险控制指标监管报表。第十三条【年报报送要求】基金资管子公司应当在结束之日起3个月内，向基金业协会报送经审计的《风险控制指标监管报表》。

第十四条【报送主体责任】基金资管子公司应当对本指引规定报送的报表的真实性、准确性、完整性负责，并制定专人负责相关报表的编制、复核、报送工作。

第三章 风险控制指标标准

第十五条【风控指标标准】基金资管子公司应当持续符合下列风险控制指标：

（一）净资本不得低于1亿元人民币；

（二）净资本不得低于各项风险资本之和的100%；

（三）净资本不得低于净资产的40%；

（四）净资产不得低于负债的20%。

基金资管子公司可以根据自身实际情况，在不低于上述规定标准的基础上，确定相应的风险控制指标要求。

第十六条【分配利润要求】基金资管子公司应当在开展各类业务及分配利润前对风险控制指标进行敏感性分析，合理确定各类业务及分配利润的最大规模。

第十七条【重大事项报告】基金资管子公司的风险控制指标与上月相比发生不利变化且超过20%的，应当在该情形发生之日起3个工作日内，向基金业协会及其所在地中国证监会派出机构书面报告，说明基本情况和变化原因。第十八条【重大事项报告】基金资管子公司的风险控制指标不符合规定标准的，应当在该情形发生之日起1个工作日内，向基金业协会及其所在地中国证监会派出机构书面报告，说明基本情况、问题成因以及解决问题的具体措施和期限。

第四章 监督管理

第十九条【高管签字及审计要求】基金资管子公司法定代表人、总经理应当对《风险控制指标监管报表》签署确认意见，并保证报表真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

基金资管子公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对其《风险控制指标监管报表》进行审计。

第二十条【自律措施】基金资管子公司风险控制指标不符合规定标准的，基金业协会可以视情况采取下列措施：

（一）要求基金资管子公司制定切实可行的整改计划、方案，明确整改期限；

（二）要求基金资管子公司采取措施调整业务和资产结构或补充资本，使风险控制指标符合规定标准；

（三）限制基金资管子公司相应业务增长速度；

（四）限制基金资管子公司分配红利。

基金业协会同时可对基金资管子公司直接负责的主管人员和其他直接责任人员，采取谈话提醒、书面警示等纪律处分。

第二十一条【自律措施】对未按要求完成整改的基金资管子公司，基金业协会可以进一步采取下列措施：

（一）限制基金资管子公司开展新业务。

（二）限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利。

（三）责令暂停部分业务。

基金业协会同时可对基金资管子公司直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取公开谴责纪律处分。

第二十二条【建议措施】对基金资管子公司风险控制指标继续恶化，严重危及该基金资管子公司稳健运行的，除采取第二十、二十一条规定的相关措施外，基金业协会应及时报告中国证监会，建议采取以下措施：

（一）责令停业整顿；

（二）指定其他证券期货经营机构托管、接管；

（三）撤销特定客户资产管理业务许可；

（四）撤销。

对基金资管子公司直接负责的主管人员和其他直接责任人员，基金业协会可建议中国证监会采取暂停履行职务、认定为不适宜担任相关职务者等措施。

第二十三条【母公司责任】基金管理公司应当按照法律法规等规定要求，加强对基金资管子公司的监督管理，因怠于管理导致基金资管子公司出现重大风险的，基金业协会可以提请中国证监会依法依规采取相应监管措施。

第五章 附则

第二十四条【下设机构管理】基金资管子公司下设其他机构从事私募资产管理性质业务的，应当参照本指引规定合并计算风险资本。

第二十五条【解释主体】本指引由基金业协会负责解释。第二十六条【过渡期安排】本指引自2016年1月1日起施行。相关过渡安排如下：

（一）基金资管子公司净资本不符合本指引第十五条规定标准的，给予一定过渡期，但最晚应于2016年12月31日前达到标准。

（二）基金资管子公司2016年1月1日之前已存续的各项业务规模可不按指引规定计算风险资本。存量资产管理计划可以存续到期，但到期前不得开放申购或追加资金，合同到期后予以清盘，不得续期。

（三）自2016年1月1日起，基金资管子公司所有新设立的资产管理计划、资产支持专项计划，以及开展的其他业务，均需按照本指引规定计算风险资本，并根据特定客户资产管理业务全部管理费收入计提风险准备金。

第五篇：专项资产管理计划解读与分析

资产证券化政策解读与分析

2013年3月15日，证监会颁布了《证券公司资产证券化业务管理规定》。

一、资产证券化业务定义

资产证券化业务是指以特定基础资产或资产组合产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。其中，基础资产或资产组合指的是符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产，可以是企业应收账款、信贷资产、信托受益权、基础设施受益权等财产权利，商业物业等不动产财产，以及证监会认可的其他财产或财产权利。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。

证券公司通过设立特殊目的载体，即为证券公司为开展资产证券化业务专门设立专项资产管理计划，开展资产证券化业务。

二、专项计划的设立

（一）专项计划设立申请条件

1、证券公司设立专项计划应具备以下条件：具备证券资产管理业务资格；最近1年未因重大违法违规行为受到行政处罚；具有完善的合规、风控制度以及风险处置应对措施，能有效控制业务风险。

2、投资者应当为合格投资者，合计不得超过200人。交易转让后也不得超过200人。合格投资者标准证监会另行规定。

（二）专项计划中基础资产的要求

1、基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。能够通过专项计划相关安排，解除基础资产相关担保负担和其他权利限制的除外。

2、原始权益人不得侵占、损害专项计划资产。必须确保基础资产真实、合法、有效，不存在任何影响专项计划设立的情形；必须依照法律、行政法规、公司章程和相关协议的规定或者约定移交基础资产。

3、列入专项计划的基础资产应当按照法律法规规定办理转让批准、登记手续。法律法规没有要求办理的，专项计划管理人应当采取有效措施，维护基础资产安全。

4、以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，专项计划的法律文件应当明确说明基础资产的购买条件、购买规模、流动性风险以及风险控制措施。基础资产的规模、存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配。同时，专项计划的货币收支活动均应当通过专项计划账户进行。

（二）专项计划增级方式

专项计划可以通过内部或者外部信用增级方式提升资产支持证券信用等级。同一专项计划发行的资产支持证券可以划分为不同种类，同一种类的资产支持证券，享有同等权益，承担同等风险。

专项计划可以由取得中国证监会核准的资信评级机构进行初始评级和跟踪评级。

（三）专项计划的资金归集方式

专项计划应当开立资产支持证券募集专用账户，用于资产支持证券认购资金的接收、验资与划转。管理人应当在专项计划设立后5个工作日内，将专项计划的设立情况向住所地中国证监会派出机构报告。

管理人应当为专项计划单独记账、独立核算，不同的专项计划在账户设置、资金划拨、账簿记录等方面应当相互独立。

（三）专项计划失败的处置方式

发行期结束时，资产支持证券发行规模未达到计划说明书约定的最低发行规模，或者专项计划未满足计划说明书约定的其他设立条件，专项计划设立失败。管理人应当自发行期结束之日起10个工作日内，向投资者退还认购资金及利息。

（四）专项计划终止程序

专项计划终止的，管理人应当按照计划说明书的约定成立清算组，负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配，聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见。并自专项计划清算完毕之日起10个工作日内，向托管人、资产支持证券投资者出具清算报告，并将清算结果报住所地中国证监会派出机构备案。

（五）信息披露

1、管理人、托管人应当自每个会计结束之日起3个月内，向资产支持证券投资者披露资产管理报告、托管报告。每次收益分配前，管理人应当向资产支持证券投资者进行信息披露。— 3 —

2、资产管理报告内容包括，基础资产运行情况；特定原始权益人、管理人、托管人等业务参与人的履约情况；专项计划账户资金收支情况；需要对资产支持证券投资者报告的其他事项；会计师事务所对专项计划运行情况的审计意见。

3、托管报告内容包括，专项计划资产托管情况；对管理人的监督情况；需要对资产支持证券投资者报告的其他事项。

4、出现以下情况，管理人需及时向投资者披露：未按计划说明书约定分配收益；资产支持证券信用等级发生不利调整；基础资产发生超过资产支持证券未偿本金余额10％以上的损失；基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化；特定原始权益人、管理人、托管人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响按时分配收益；预计基础资产现金流相比预期减少20%以上；特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构违反合同约定，对资产支持证券投资者利益产生不利影响；特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构的经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能影响资产支持证券投资者利益；管理人、托管人、资信评级机构等相关机构发生变更；特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构信用等级发生调整，影响资产支持证券投资者利益；可能对资产支持证券投资者利益产生重大影响的情形。

三、专项计划管理人职责与义务

（一）管理人职责

专项计划管理人应为主承销商，主要履行职责包括：对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查；在专项计划存续期间，督促原 — 4 —

始权益人以及为专项计划提供服务的有关机构，履行法律或合同的义务；办理资产支持证券发行事宜；按照约定及时将募集资金支付给原始权益人；为资产支持证券投资者的利益管理专项计划资产；建立相对封闭、独立的基础资产现金流归集机制，切实防范专项计划资产被混同、挪用等风险；监督、检查特定原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况，出现重大异常情况的，管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全；按照约定向资产支持证券投资者分配收益；履行信息披露义务；负责专项计划的终止清算等。

（二）管理人禁止行为

管理人禁止行为包括：募集资金不入账或者进行其他任何形式的账外经营；超过计划说明书约定的规模募集资金；挪用专项计划资产；以专项计划资产设定担保或者形成其他或有负债；违反计划说明书的约定以专项计划资产对外投资等。

（三）制定风险处置预案

为最大程度的保护投资者利益，管理人应当针对专项计划存续期内可能出现的重大风险，制订切实可行的风险控制措施和风险处置预案。

（四）需充分披露事项

管理人应当在计划说明书中充分披露以下事项，包括管理人持有原始权益人5％以上的股份或出资份额；原始权益人持有管理人5％以上的股份或出资份额；管理人与原始权益人之间近三年存在承销保荐、财务顾问等业务关系；管理人与原始权益人之间存在其他重大利益关系。并对可能存在的风险以及采取的风险防范措施予以说明。— 5 —

管理人以自有资金或者其他管理的集合资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券应当按照有关规定和合同约定比例上限，并采取有效措施防范由此而产生的利益冲突。

（五）管理人变更

管理人出现被取消资产管理业务资格、解散、被撤销或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的，在选定的新的管理人之前，由证监会指定临时管理人。

四、专项计划托管人职责

托管人与管理人不可为同一机构，可由商业银行担任。办理托管业务应当履行的职责包括，安全保管专项计划资产；监督管理人专项计划的运作，发现管理人的管理指令违反计划说明书或者托管协议约定的，应当要求改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时报告管理人住所地中国证监会派出机构；出具资产托管报告；计划说明书以及相关法律文件约定的其他事项。

五、特定原始权益人条件

对专项计划及资产支持证券投资者的利益可能产生重大影响的原始权益人称为“特定原始权益人”，在专项计划存续期间，应当维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持，为基础资产产生预期现金提供必要的保障，发生可能损害投资者利益的重大事项时，应当及时告知管理人。

特定原始权益人需符合以下条件，生产经营符合法律、行政法规、特定原始权益人公司章程或者企业、事业单位的内部规章文件的规定；内部控制制度健全；具有持续经营能力，无重大经营风险、财务 — 6 —

风险和法律风险；最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为等。