我国银行间债券市场丙类账户监管问题研究

第一篇：我国银行间债券市场丙类账户监管问题研究

我国银行间债券市场丙类账户监管问题研究

【摘要】我国银行间债券市场中丙类账户交易具有普遍性、隐蔽性、短时性、关联性等特点，给监管带来了很大的难度。本文对丙类账户的对敲、代持、内幕交易、利益输送等异常交易行为及风险进行探讨，对交易模式、信息披露模式、监管模式进行分析，提出发展做市商制度、建立信息披露制度、理顺监管体制等对策。目前，理论界对丙类账户监管的研究较少，本文具有一定创新性。

【关键词】债券市场丙类账户监管

一、丙类账户的概念

根据中央国债登记结算有限责任公司《债券托管账户开销户规程》规定，中央国债登记结算有限责任公司设置甲、乙、丙三种债券一级托管账户。只有具备资格办理债券结算代理业务的结算代理人或办理债券柜台交易业务的商业银行法人机构方可开立甲类账户；不具备债券结算代理业务或不具备债券柜台业务资格的金融机构以及金融机构的分支机构可开立乙类账户，亦可开设丙类账户。丙类账户与甲、乙类账户的区别在于不能通过中央债券综合业务系统联网交易，必须通过结算代理人来交易。目前，我国债券市场的交易主要集中在银行间债券市场。截至2012年9月，我国债券市场债券托管量（含央行票据托管量）为25万亿元，其中银行间债券市场债券托管量为24.1万亿元，占96.4%。银行间市场中丙类账户占比较大，非金融机构投资者交易活跃。据不完全统计，通过结算代理人进入银行间债券市场投资的债券托管类账户共7899个，占银行间债券市场全部投资者的71%；而非金融机构投资者为6549个，占债券托管丙类账户的83%，为银行间债券市场的重要参与力量。因此，对我国银行间债券市场丙类账户的监管至关重要，关系着债券市场整体监管的成败。目前，在理论界对丙类账户的研究较少，在cnki知识资源总库中同时使用“丙类”及“债券”为关键词检索，并没有发现相关文献，本文对丙类账户监管的探讨具有一定的创新性。

二、丙类账户的主要交易特征

（一）普遍性。目前，银行间债券市场的大部分日常交易是通过丙类账户来进行的，其交易的频率、规模都越来越大。特别是近年来随着银行理财资金的规模不断扩张，在没有其他更好的有效投资途径的情况下，数以万亿计的理财资金涌向债券市场。为了投资更具有灵活性，规避更多的监管限制，这些资金大多是通过丙类账户来运作。即使对于甲类、乙类账户来说，其交易对手中丙类账户的份额也越来越大。因此，债券市场上丙类账户的交易相对其他类账户更具有普遍性。

（二）隐蔽性。一是交易因素的隐蔽性。市场上普遍认为丙类账户拥有的资源较多，其频繁报价并且广泛连接交易成员，市场也越来越活跃。丙类账户通过非官方途径所拥有市场上债券所有者的信息较全面。在同等价格条件下，一般国有大中型金融机构为主的甲、乙类账户持有人无法购入的债券，部分丙类账户持有人可以轻松交易。其交易因素、背景，以及是否伴随不法行为，我们不得而知。二是交易模式的隐蔽性。现在市场上丙类账户有相当一部分比例的交易是通过代持等模式来进行的。交易过程和结果在常规的债券交易系统上没有

体现，监管部门也难于监控这种情况。

（三）短时性。银行间债券市场的交易均是大宗交易，单笔交易涉及的资金量一般最少1000万元，有的甚至高达数十亿元。由于资金方面的压力，丙类账户的单批次购入和卖出交易一般是短暂的投机行为，即在很短的时间内实现同一批债券买入和卖出。丙类户通过一边减少单笔交易的规模和债券持有时间，一边增加交易的频率和次数，来实现做大自己的整体交易规模扩大在银行间债券市场的影响力的目的，以较少的资金在银行间债券市场交易份额中分得相当大的蛋糕。

（四）关联性。在银行间债券市场中，丙类账户持有人使用单一账户进行持续交易的情况较少。更多情况下控制人直接或间接操作几个甚至几十个丙类账户进行关联交易。通过操纵从名称上看不出直接联系的关联账户，丙类账户对目标债券进行买进和卖出，可以实现混淆交易对手视线、扰乱市场价格等目的。

三、丙类账户的异常交易行为及存在的风险

（一）以对敲等为主要交易方式的异常交易不断增加，在一定程度上造成了市场失灵。如果对银行间债券市场的交易进行分析，从交易的日期集中程度、主要交易对手、主要交易债券、成交价格等方面看，均存在着大量的异常交易行为。丙类账户的异常交易主要有对敲交易，交易量大于实际需求量，交易价格大幅偏离市场价格等。异常交易最普遍的是对敲交易，即交易者以特定价格卖出或买入某一债券，在持有很短的时间如几分钟或一天之后，迅速以相同或接近的价格原渠道买回或卖出。通过这种方式，交易双方的交易量都迅速激增，交易方实现了提高市场影响、引导市场价格、完成业绩考核等目的。近年来，监管部门也加大了双边对敲交易的监控查处力度。为了逃避监管，这些交易方从两方对敲渐渐向三方甚至多方对敲发展。此外还存在着交易金额和丙类账户持有人的经济状况不匹配，交易量远远大于需求量，以及部分丙类账户在和特定账户交易时，总能低买高卖，且价格远远偏离市场价格的行为。大量的异常交易严重影响了市场上的价格供求关系，降低了银行间债券市场的运行效率。

（二）交易双方的代持行为屡禁不止，部分金融机构以此逃避监管，丙类账户实现空手套白狼。丙类账户的代持行为主要有两类，一类是甲类账户等大型金融机构找丙类账户代持，另一类是丙类账户找甲类账户等大型金融机构代持。第一种情况的代持是大型金融机构以现券方式卖出债券后，与交易对手丙类账户私下签订协议，约定在将来某一时间点回购，回购的价格为当初成本价加上双方协定的代持费用。这种情况主要发生在季末年末等关键时点，一些大型金融机构为了掩盖债券投资的亏损，就以代持的方式向其他机构“转移”这部分亏损。作为丙类账户来说，大多是非上市的中小机构，报表上的名义盈亏对于投资者本身影响并不大。如山东某城商行，某年底曾经以年化9%的利率帮其他银行短暂代持过7天的债券。第二种形式则是丙类账户在债券交易时，一方面与目标交易对手谈好交易的品种、价格、数量、时间，另一方面找到资金雄厚的第三方，主要是银行等甲类账户，由第三方出资按丙类账户投资人的指令与前述目标交易对手进行买卖交易。丙类账户投资人与第三方私下签署协议，约定以一定价格请第三方代垫资金并代持债券，交易的盈亏由丙类账户承担，第三方的收益协议上固化为高于市场价格的资金拆借利率。通过这种形式，丙类账户以较少的资金投入获得巨额的回报，实现空手套白狼。

（三）内幕交易时有发生，往往涉及非法利益输送行为。近年来随着一些金融机构的高管和从业人员相继落马，债券市场的内幕交易和非法利益输送现象引起社会各界的关注。现阶段通过内幕交易进行非法利益输送主要通过异常的结算模式和结算价格来进行。市场上结算模式有款券对付（DVP）、见券付款（PAD）、见款付券（DAP）等，款券对付（DVP）为主流模式，即一手交钱一手交货。当交易双方在市场上的地位、规模、影响力存在巨大差距的时候，强势方可能最终能达成对自己有利、风险较小，但对弱势方不利、存在巨大风险敞口的付款方式。如在卖券时，强势方见款付券（DAP），即先收钱后付券，在买入时见券付款（PAD），即先收券后付钱。是否强势由多种原因构成，当存在内幕交易和非法利益输送时，交易一方金融机构的人员与丙类账户的人员相勾结，丙类账户实质成为强势方，利用有利的结算方式，以及收付款和收付券之间的时间差，实现空手套白狼。甚至还存在金融机构直接低价卖出、高价回购债券等形式向丙类户直接送钱行为。如富滇银行案中，该行金融市场部原总经理李坤等人通过朋友的公司申请非金融机构法人的丙类户，由富滇银行为其代理债券结算业务，前中后台与外部相勾结实施利益输送。

（四）违约率不断增长，以国有企业为主的交易对手利益无法得到保证。2011年以来，我国债券市场波动剧烈，收益率也瞬息万变，银行间债券市场上丙类账户的违约、毁约事件频频发生，涉及金融机构的账面公允价值损失动辄数千万甚至上亿元。如，某银行与一家丙类账户签署协议，由银行出面在一级市场购买某企业债，待债券上市交易后，按照此前约定的价格及数量和丙类账户进行交割。由于那段时间我国准备金率上调导致市场资金面突然趋紧，各期限债券收益率快速上行，市场交易价格大幅下跌。对于比市场现价低一大截的协议价格，该丙类账户拒绝履约，导致银行账面出现巨大浮亏。又如某国有企业和丙类户签约，丙类户违约以后，国有企业诉诸公堂，此时才发现丙类账户为虚假丙类账户，根本没有在中央结算公司登记。其所有者财产均进行了转移，国有企业赢了官司却索赔无门。

四、丙类账户交易诸多问题产生的原因

（一）市场交易模式以询价为主，做市商制度发展缓慢。由于交易双方对传统交易路径的依赖、收益与风险的不匹配等各种原因，目前我国债券交易依然是以询价为主。债券市场询价模式，不同于证券市场的价格、时间优先的集合竞价模式，是一对一询价并讨价还价，交易双方可以排除掉市场上的其他有资金、有意愿的竞争者，指定交易对象并以预定的价格交易，实现垄断。为了打破询价制的垄断状况，2001年我国引进做市商制度，但十年间仅发展了23家做市商，缺乏有效的避险途径、做市风丙险较高、做市的能力有效，做市商制度并没有起到预期的效果。同时，目前的询价交易比以前更具有隐蔽性，交易双方通过msn、qq、电话等即时通讯工具先在线下达成意见，然后再通过交易系统完成交割。询价制为主的交易模式成为一系列异常交易、内幕交易、利益输送等问题滋生的土壤。

（二）场外交易信息披露内容、途径、范围等有限，市场透明度较低。银行间债券市场是典型的场外市场，市场的透明度相对场内市场较低。如在交易价格的披露方面，投资者仅能在交易日结束后知道指定债券的当日交易均值，并不能知道市场的即时均值。买家和卖家的报价以及成交信息并不在市场上广泛公开，只是针对市场上的专业付费投资者局部公开。社会大众几乎无法获得市场信息。由于存在严重的信息不对称，投资者对债券估值的准确性受到一定影响，降低了债券市场的资源配置效率。

（三）现有的监管模式不科学，存在利益冲突情况。目前，我国对债券市场、对债券类

别都有明确的监管部门。如银行间债券市场、交易所债券市场以人民银行、证监会监管为主，政府债券、金融债券、短期融资券、中期票据、企业债券等则是由人民银行、证监会、银监会、发改委、交易商协会按照自己的权限进行监管或自律。但是我国对于市场交易主体的监管相对粗放，不够科学。目前丙类账户的监管主要由其结算代理人即甲类账户来进行。我国共有44家结算代理人，在监管途径、监督手段均无法履行监管职能，甲类账户从客观上不具备监管能力。同时，由于甲类账户的交易对手中丙类账户占有相当比例，如果对所辖丙类账户严格监管，势必要影响甲类账户的业绩和利益，甲、丙类账户存在利益冲突，甲类账户从主观上也不愿意对丙类账户严格监管。

五、完善监管的政策建议

（一）规范场外交易，加快发展做市商制度等交易模式。要适当降低做市商准入标准，加大对做市商的政策支持力度，放宽做市商的相关业务要求，加强对做市商的考核管理，从多方面对现有做市商制度框架进行完善，使更多的金融机构有机会参与银行间债券市场的做市业务。通过发展做市商制度、集合竞价制度等来实现逐步淘汰询价制。

（二）公开市场业务，建立统一、有序的信息披露制度体系。要研究开发统一的信息披露平台，为国内信息披露制度的有效运行提供保障。要协调不同类型产品的相关信息披露行为，为投资者提供高效、准确的各类相关信息。要提高信息披露的及时性，扩大信息披露的覆盖范围。

（三）理顺监管体制，将丙类账户纳入国家有关监管部门直接监管范围。通过将丙类账户直接纳入甲类或乙类账户的形式，使丙类账户可以直接通过交易系统交易，提高交易过程的透明。（刘升华）

【参考文献】

[1]中央国债登记结算有限责任公司.债券托管账户开销户规程[Z].2002

[2]人民银行.2012年9月份金融市场运行情况.[Z].2012

[3]刘铁峰.银行间债券市场信息披露制度研究.[J].债券市场，度。有关监管部门可以实现对债券市场所有交易账户交易行为的直接在线监管，减少监管的中间环节，提高监管的效率效果。2009(2)

第二篇：我国上市公司会计监管问题研究

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我国上市公司的会计监管问题研究

[摘 要]我国上市公司经过多年的发展,已成为我国市场经济的重要组成部分。但是随着我国市场经济发展的不断深化，上市公司的会计造假,财务欺诈，信息失真，违法违规现象也在不断滋生，给国家、社会带来了很大的危害。而治理这一系列问题，确保公司经营管理者，决策者及投资者获取正确的信息，在很大程度上要依靠与市场发展相适应的会计监管。因此，如何加强上市公司会计监管更是当前理论界与实务工作者的研究热点之一。研究这一问题，对我国市场的规范运作及会计监管的有效实施、会计信息质量的提高、社会经济秩序的稳定具有很大的理论价值和实际意义。

本文开篇为引言，指出该论题的研究背景及意义。正文分为四个部分：第一部分是会计监管相关理论概述；第二部分是我国会计监管的现状分析，分别从我国上市公司监管主体，监管客体，监管目标和监管法律体系四个方面来进行阐述；第三部分是我国上市公司存在的问题及原因分析，总结了我国上市公司会计监管的基本特征；第四部分是完善我国上市公司会计监管的对策，以便更好地解决我国上市公司会计监管所存在的问题。

[关键词]上市公司；会计监管；现状；原因；对策

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目 录

引言...................................................................2

一、会计监管相关理论概述...............................................2

（一）会计监管的一般概述............................................2 1.会计监管的概念................................................2 2.会计监管的构成要素............................................3 3.会计监管的特点................................................4 4.会计监管与会计监督............................................5 5.会计监管体制..................................................5

（二）会计监管的理论依据............................................5 1.委托-代理理论.................................................5 2.经济管制理论..................................................5

二、我国上市公司会计监管的现状分析.....................................6

（一）我国上市公司会计监管主体......................................6

（二）我国上市公司会计监管客体......................................6

（三）我国上市公司会计监管目标......................................6 1.保护投资者的合法权益..........................................6 2.确保建立公正、有效和透明的市场................................7

（四）我国上市公司会计监管法律体系..................................7

三、我国上市公司会计监管存在的问题及原因分析...........................7

（一）政府监管方面的问题—政府监管失灵..............................7

（二）上市公司内部监管方面的问题—内部监管形同虚设..................7

（三）上市公司外部监管方面的问题—外部监管不力......................8

（四）上市公司会计法规制定方面的问题—法规的不协调性................8

四、完善我国上市公司会计监管的对策.....................................8

（一）健全上市公司会计监管的法律机制................................9 1.完善会计规范体系..............................................9 2.协调好法律法规之间的冲突......................................9 3.健全民事赔偿机制..............................................9

（二）加强会计监管主体建设..........................................9 1.以政府监管为主导，进一步完善政府会计监管......................9 2.以内部监管为基础，提高内部会计监管质量........................9 3.以社会监督为辅，充分发挥社会监督的作用.......................10

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（三）加强公允价值运用的监管.......................................10

（四）改良具体的监管技术...........................................10 结束语................................................................10 致谢..................................................................12 参考文献..............................................................13

我国上市公司的会计监管问题研究

引言

纵观世界经济舞台，上市公司是众所瞩目的焦点，是市场经济中最重要最敏感的中枢神经，是社会经济发展情况的晴雨表，其重要性显而易见。但近几年国内外爆发出的一系列重大会计造假案，如美国的安然、施乐、世通，国内的琼民源、红光实业、郑百文、银广夏、蓝田股份等，暴露了资本市场存在的问题。由此可见，国内外的资本市场上都存在蓄意的会计造假现象。

如此多的会计造假案的发生，不仅说明了加强会计监管的重要性和迫切性，同时也对我国上市公司的会计监管提出了更多的要求。目前，还有许多问题存在于我国上市公司会计监管制度中，比如会计监管没有健全的法律法规，监管主体的权责界限不清晰，会计监管并不能完全保证会计信息的正确性等。针对我国上市公司会计监管存在的问题，本文想在通过对会计监管基本理论和我国会计监管现状进行分析研究的基础上，找出原因，提出完善我国会计监管的举措，希望能为我国会计监管实践工作提供一点有益的启示。

一、会计监管相关理论概述

（一）会计监管的一般概述

1.会计监管的概念

我国关于会计监督的研究兴起时间还不是很长，早期只是认为会计具有监督、管制、控制的职能，因而使用的是“会计监督”、“会计管制”、“会计控制”等概念。至20世纪80年代初，经济学家认为会计不仅仅是监督，它更是一种管理活动，这实际上就形成了会计监管的思想。然而对会计监管展开比较系统的理论研究从20世纪90年代后期才开始，“会计监管”成为一个相对独立的会计学术概念。从开始对会计监管的系统研究至今，时间还不是很长，因而关于会计监管的具体含义还存在分歧，目前一些具有代表性的观点有：

张俊民1提出：“会计监管是通过会计检查、督促、控制等工作过程和手段，对企事业单位的经济活动及其过程进行监督管理”。

张俊民.会计监管[M].上海:立信会计出版社.2000.23～24

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阎达

五、支晓强认为，“会计监管是会计监控和会计管制的统称。会计管制是指政府或会计职业团体对会计工作的干预，以确保会计工作能够合理、有序的进行。而会计监控是指通过会计工作监控企业的经济活动。”

黄志忠、杜兴强、张胜芳3认为：“会计监管可粗略地分为会计信息披露监管和会计职业监管。”

我认为从监管本身的经济意义来说，会计监管应理解为监管主体对微观经济主体会计行为的监督和管理，而不应是会计对经济活动的监督。

根据分析国内学者对会计监管的定义，并结合监管的定义，同时考虑到本文的研究背景是我国的上市公司，我认为上市公司会计监管的定义为：政府、社会公众、中介机构及上市公司的利益相关者采用一定的手段对上市公司的会计行为进行监督和管理，从而达到会计工作的有效实施，提高会计信息质量，进而保护市场中相关各方的利益，实现资源优化配置的目标。

2.会计监管的构成要素

会计监管的要素是构成一项会计监管活动的因素,要准确把握会计监管的真正内涵，必须明确会计监管的主体、客体、目标、依据四个基本构成要素。

（1）会计监管的主体。会计监管主体是指会计监管行为的具体实施者，任何有权对会计活动施加影响的机构和人员都属于会计监管主体的范畴。因而会计监管的实施主体应包括国家授权的政府各部门、单位会计机构和会计人员、社会中介机构和注册会计师、民间机构和个人、以及大众媒体。

（2）会计监管的客体。会计监管的客体是指会计监管行为的具体承受对象。在实践中，可将会计监管客体分为组织机构、工作人员和会计行为三个方面。组织机构包括需要进行会计核算的所有企事业单位、行政机关和社会团体；工作人员包括直接从事会计核算的会计人员和其他对会计信息生成过程有直接影响的人员；会计行为包括会计核算行为和其他影响会计信息生成过程的行为。

（3）会计监管的目标。会计监管的目标是监管者通过监管活动希望达到的效果。会计监管的目标实际上从高到低依次包含了最终目标、中间目标和具体目标三个层次，而且三者之间具有内在的一致性。会计监管的最终目标是确保会计信息的质量符合会计信息使用人的决策管理要求，提高会计信息的相关性和可靠性，这一目标需要对所有监管客体进行监管才能实现；中间目标首先是要保证会计信息的生成严格符合会计核算规范的要求，其次要保证会计处理方法的选择及会计职业判断符合会计信息使用人的利益，这一目标的实现需要对会计人员实施监管；具体目标则是与特定监管客体相联系的目标，必须结合会计监管客体来进行分析。

（4）会计监管的依据。会计监管的依据实际上是会计监管的标准，主要是各类 232 阎达

五、支晓强.论会计监管[J].中国农业会计.2003(1).64～68 黄世忠、杜兴强、张胜芳.市场、政府与会计监管[J].会计研究.2002(12).53～57

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会计规范。它包括:成熟的会计理论，又称会计概念结构，是会计规范的重要组成部分；会计法规，包括与会计有关的法律和行政法规，由国家权力机关制定，依靠国家权威来保证执行；国际会计准则和国内具体会计准则；会计制度，是指具体指导和约束会计工作的标准；会计政策，指单位在具体核算时所遵循的体原则以及单位所采纳的具体会计处理方法；会计惯例，是指在会计实务中逐渐形成的被会计人员和社会各界广泛认可和遵守，但未列入会计规范之中的习惯做法和先例:会计职业道德等等。

3.会计监管的特点

会计监管的特点是会计监管区别于其他经济监管所应具有的特性。对会计监管的特点深入分析，有助于准确把握会计监管的本质，并在实践中有效提高会计监管质量。

（1）基础性。从监管地位上看，会计监管以其覆盖面广、贯穿时间长而在经济监管中处于基础地位。一旦会计监管发生问题，那就是根本性问题，会引起连锁反应，最终导致经济信息失真，使其他监管失效。

（2）连续性。会计监管是整个经济活动过程的监管，贯穿于经济活动的始终，与各项经济活动同时进行，随着经济活动的推进，每一活动过程都有会计监管的存在，随时随地发现问题。这种“同步”机制，就可将经济活动自始至终、贯穿相连地置于有效监管之下，保证经济活动的正常进行。

（3）广泛性。会计对象内容的广泛性决定了会计既涉及企事业单位经济活动的方方面面，又涉及整个国家或社会活动的方方面面，有货币收支往来行为就有会计的存在。因而会计监管也必然具有广泛性的特点，涉及经济、法律、行政等各个方面。会计监管无所不在、无时不有。

（4）利益性。会计监管在任何历史时期都受特定的经济基础和上层建筑所制约，它总是服从于特定的社会权责结构及其目的，而以维护特定阶层经济利益为宗旨。在市场经济情况下，政企分开，企业拥有更多的自主权，单位负责人受自身利益的驱动，追求利益的最大化，同时还包括个人利益的利益最大化。会计监管在如何协调好国家利益、企业利益、利益关系人利益之间的关系方面显得比较困难。

（5）依附性。会计监管的依附性主要是指会计监管缺乏一定的独立性。会计人员基本上都受聘于企业经营者或从属于行政事业单位、社会团体，他们的切身利益均依附于本部门，缺乏必要的独立性。矛盾的焦点在于角色的错位，监管者是被领导者，被监管者是领导者，会计成了经济活动主体的附属物，会计监管形同虚设。

（6）主观性。会计监管依赖于监管人员的主观判断，一项经济业务是否合理合法，在会计监管这一环节上，主要取决于监管人员的业务素质、政治素质、职业道德等各方面，因而掺杂了个人的主观因素，具有主观性。只有各方面素质均很高的监管人员才能担当会计监管的重任，实行有效的控制和监管。

（7）复杂性。由于会计监管涉及的领域很广，监管的主体、客体、目标、依据复杂多样，并且随着经济形势的转变而变化，因而会计监管本身也不仅是一种简单的共

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监督管理行为，而是牵涉到社会各个层面的利益关系复杂的监管体系。在这个多层次的体系中，各监管主体的职责、目标、实施手段及承担的责任等都有很大差异，因而容易造成监管工作不协调，有些监管难以到位，有些监管重复，增加了监管成本，而监管效果大打折扣。

4.会计监管与会计监督

会计监督是指会计利用一系列方法，掌握企事业单位经济活动，不使其任意活动或超出规定的范围和标准，并不断促进提高企事业单位经济效益。它是使生产经营活动纳入社会所要求和人们所希望的轨道，并在最有利、最有效的条件下完成预期目标的一种管理职能。指挥、调节、控制、分析、评价、检查、督促等是会计监督的主要形式，应该说，会计核算是一种会计监管，会计监督也是一种会计监管。但会计监管的范围、内容等要比会计监督广泛的多。会计监管除包括核算、监督外，还包括会计预测、决策、标准成本、差异分析、责任考核等内容。从监督的主体看，会计监督包括本企业内部的会计监督、社会监督和国家监督，而会计监管不仅包括会计监督，而且还包括会计监管体制。

5.会计监管体制

会计监管体制是会计监管的组织存在形式，主要包括会计工作领导体制、会计法治管理体制和会计人员管理体制三部分内容，决定这种会计监管体制的内在基础是一定条件下的社会权责结构。

（1）会计工作领导体制。我国会计工作的领导机构是政府及其授权部门，从公元前 11世纪的西周设有“司会”等掌管会计起，到中华人民共和国成立由国务院财政部主管会计工作，一直如此。

（2）会计法治监管体制。我国《会计法》规定：国家统一的会计制度，由国务院财政部门根据本法制定。《会计准则》目前也是由财政部会计司负责制定，基本类同于大陆法系会计法治监管体制。

（3）会计人员监管体制。会计人员是整个会计监管体制中最具有积极性的力量，是会计工作的主导因素。在集中型领导体制下，会计人员监管体制也具有集中管理的特征，国家对会计人员任职水平进行标准考核及质量监督。

（二）会计监管的理论依据

1.委托-代理理论

委托-代理理论是西方经济学中的一个重要理论，是研究如何有效设计委托人和代理人之间的契约关系，使代理成本最小的理论。即为实现既定的目标，委托人希望通过一系列激励机制使代理人与自己的利益尽可能地趋于一致，激励代理人努力工作，最大限度地增加整体的代理价值，以改善双方的福利，从而达到一种均衡的委托代理关系。

2.经济管制理论

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乔治.斯蒂格勒在其 1971 年发表的《经济规制论》中指出:“经济规制理论的中心任务是要解释谁是管制的受益者或受害者，政府管制采用什么形式和政府管制对资源分配的影响。”4

（1）公共利益论。公共利益论属于早期的管制理论。该理论认为，市场在某些领域不具有效率，如果没有外力加以干预和矫正，社会成员的总体福利将会遭到损害。因此，国家和政府有必要作为社会公共利益的代表者，在市场失灵的领域施行必要的直接监管，以矫正市场自由运行中可能出现的某些偏差，提高市场运行的效率，保障和提高社会经济福利水平。

（2）管制俘虏论。20 世纪 60 年代以后，经济学家们开始把注意力从研究“市场失灵”转向“决策的具体过程”尤其是公共政策的制定过程，在此基础上产生了一种新的监管理论—管制俘虏论。该理论认为，随着时间的推移，监管机构越来越为监管对象所控制和支配，监管者和监管机构会越来越迁就被监管者的利益，而不是保护利益相关者的利益。

（3）经济监管论。乔治·斯蒂格勒于 1971 年在《经济规制论》中用微观经济学的供求关系分析了监管理论。它的核心观点是：监管是响应利益集团利益最大化的需要而产生的。具体观点为：监管是利益集团为了增加自身收入，通过国家权力从其他利益集团手中重新分配财富的途径；监管者将选择政治支出最大化和反对最小化的政策，但没有证据说明该种选择会使社会福利最大化；监管是一种商品，被监管者向监管者支付的活动经费、竞选经费是监管的购买成本；各利益集团受到的保护程度不同，取决于一国的政治、法律、行政传统以及各不同社会政治力量的相互作用。

二、我国上市公司会计监管的现状分析

（一）我国上市公司会计监管主体

我国上市公司现行会计监管是政府主导的，不存在真正意义上的行业自律。会计师事务所和注册会计师协会等一些中介机构在上市公司会计监管过程中并不能发挥实质作用。因此笔者认为，我国现行上市公司会计监管的主体是主要是政府行政部门，从目前我国法律的授权和实际会计监管权力的行使来看，只有财政部门和证监会才是我国目前上市公司会计监管的实质主体。

（二）我国上市公司会计监管客体

我国上市公司会计监管的对象主要是在提供会计信息过程中能够影响会计信息的因素，包括上市公司会计人员、注册会计师、注册会计师事务所、注册会计师协会等。

（三）我国上市公司会计监管目标

1.保护投资者的合法权益

4丹尼尔·F·史普博.市场与管制.余晖等译[M].上海人民出版社，1999.65～67

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对上市公司不及时或不真实披露信息的行为进行严格监督并依法惩罚，以保证投资者能够获得及时、充分、真实的信息，从而实现保护投资者利益的目标。

2.确保建立公正、有效和透明的市场

证券市场具有实现社会资源有效配置，引导资金流向，配合宏观经济调控等功能，但由于市场失灵的客观存在，上述功能往往难以实现，因此必须对证券市场的每个参与者进行监管，约束其行为，确保证券市场的透明度。

（四）我国上市公司会计监管法律体系

目前，我国上市公司会计监管的法律法规体系可以分为三个层次：第一层是全国人民代表大会及其常务委员会制定的法律，如《会计法》、《证券法》、《公司法》、《注册会计师法》等；第二层是国务院颁布的行政法规，如《企业财务报告条例》、《股票发行与交易管理暂行条例》等；第三层是在遵守国家基本法律法规规定下，由会计监管部门（如财政部、证监会等）制定和发布的部门规章，也就是会计监管的规范性文件，如《企业会计准则》和《企业会计准则——基本准则》（2006）。

三、我国上市公司会计监管存在的问题及原因分析

（一）政府监管方面的问题——政府监管失灵

近年来，尽管监管部门加强了监管力度，但处罚的威慑力非常有限，违规上市公司不当信息披露的内在驱动，远胜于监管处罚的威慑。我国会计监管部门在十年内通过会计信息质量抽查制度、会计信息披露的监管和处罚制度的建设，构建起监管规范的实施机制，但是严重的会计信息失真和收效甚微的信息披露违规处罚效果，显示了我国上市公司会计监管的政府失灵。

政府监管失灵的原因：

监管部门本身的问题很多，如权责不清、力量不强、程序不明、执法力度不大、处罚不严等。所有这些，都与市场经济制度在我国的不成熟有着深刻的联系。就会计监管而言，规则的订立和执行主要是政府理性安排的结果，它们与同样是政府主导的、变革中的市场环境还不能有效地融合；现行会计监管制度并不是内生于市场的制度，它不能体现利益各方的利益协调，制度的法定遵从者缺乏遵从制度的内在动力。加之公司内部治理结构和外部治理结构都不健全，法制也不健全，市场参与者在遵守会计监管规范缺失了外部约束力量，因此才导致了政府监管的失灵。

（二）上市公司内部监管方面的问题——内部监管形同虚设

公司内部的会计监管主体主要是公司内部的监事会、审计委员会以及内部审计部门等。一般来说，在现代内部控制理论和公司治理制度下，正是审计委员会充当了阻止和发现财务欺诈的先头部队，但就我国而言，由于审计委员会的设立和运行起步较晚，其内部监管作用还没有得到充分重视。另外，理论上讲，内部审计部门是处于掐断会计违规问题幼芽最佳的位置，因为内审人员不象外部审计师，他们全职在公司工作，对公司所处的经营环境、财务信息有准确的把握，按理说他们的监管效果是最好

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毕业设计（论文）纸 的，可事实并未如此。由于他们的经济利益受制于单位，原本应该能够担负起会计监管职责的角色，可迫于高层管理人员的压力，为了保住自己的工作，许多情况下他们选择了和公司管理层的合谋，或者因为他们的工作胜任能力不够，最终都使内部会计监管流于形式。尽管这几年我国相关部门就上市公司内部会计监控制度出台了一系列的法律、规范，但效果并不理想。经调查，在巨额财务欺诈浮出水面的地方，监事会、审计委员会、内部审计部门正介于不起作用和根本不存在之间。

内部监管形同虚设的原因： ①监事会规模偏小且处弱势地位。

②监事会成员知识结构不合理且专业性差。③对监事会激励不足。

（三）上市公司外部监管方面的问题——外部监管不力

上市公司外部监管主要依靠会计师事务所等社会中介机构进行的。但目前来看，社会性的监督机构并没有起到最后防线的监督作用。

会计事务所作为独立于被审计上市公司的机构，应按照证券法等法规和审计职业道德的要求，在坚持诚信的原则下，通过审计活动，保证上市公司公开披露信息的完整性、真实性和准确性。然而，我国目前有些会计师事务所执行审计业务时，不按独立审计准则等执业规范的要求，在未实施必要的审计程序、未获取充分的审计证据情况下就确认有关事项，造成审计后的会计报表失真或者发表了不恰当的审计意见。而且面对上市公司一些重大的关联交易、或有事项、非经常性损益项目等未充分披露的情况，注册会计师在审计过程中既不向公司提出，也不在审计报告中披露。

外部监管不力的原因：

①注册会计师及会计师事务所缺乏独立性。

②对注册会计师及会计师事务所的违规行为处罚力度不够。

（四）上市公司会计法规制定方面的问题—法规的不协调性

从监管的法律环境看，会计法律法规之间的协调存在问题。我国会计监管方面的法律法规还很不完善，部门立法、部门分割，有关措施缺乏照应、相互交叉或存在遗漏和抵触现象，形式不规范，体系不统一等，致使监管部门很难对会计违法行为定性。《会计法》、《证券法》、《注册会计师法》、《刑法》、《公司法》以及其他有关法规，对我国会计监管工作的有序运行发挥了极大的作用，但它们也表出了不同程度的不协调、甚至冲突。例如：《会计法》第七条规定：“国务院财政部门主管全国的会计工作。”第八条规定：“国家实行统一的会计制度。国家统一的会计制度由国务院财政部门根据本法制定并公布。”而《证券法》第七条规定：“国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理”，对上市公司会计信息披露的监管当然也包括在内。两部法对会计将官的规定存在相互交叉的现象。

四、完善我国上市公司会计监管的对策

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（一）健全上市公司会计监管的法律机制

1.完善会计规范体系

要完善我国的会计规范体系，就要逐步树立起《会计法》的中心地位，并以《会计法》实施细则、《会计信息质量监督检查办法》等法律法规为补充，同时重点加强会计制度的建设，特别是权威的《会计准则》的制定。其次在会计监管方面，应统一各相关部门制定法律法规的口径，同时要以法律的形式明确划分各监管部门的权限、监管范围、监管对象和监管责任，以避免出现监管交叉或遗漏的现象。第三，应进一步明确上市公司编造虚假财务报告时应负的民事赔偿责任和刑事责任，及会计事务所对虚假财务报告出具虚假审计报告时应负的民事赔偿责任和刑事责任，加强法律的威慑力;最后应加快建立起民事赔偿机制，提高计造假成本。

2.协调好法律法规之间的冲突

要协调好上市公司会计监管法律法规之间矛盾，从根本上讲，就要协调好各监管部门监管权的矛盾。即针对同一个事项，由一个会计规范制定机构或者两个高度协调的监管部门制定一套会计监管标准，各监管部门依据这统一的标准对相同或相似的监管对象进行监管，从而有效的防止各部门各行其是，保证各法律法规间的协调性。

3.健全民事赔偿机制

健全民事赔偿机制核心在于降低中小投资者的诉讼成本的同时，加大对违法 违规者的惩处力度，使遭受欺诈的中小投资者的损失能得到赔偿。具体来说有以下几个方面: 第一，改进诉讼方式，降低诉讼成本。

第二，改变举证责任。对于举证责任，我国目前仍使用“谁主张，谁举证”的方式。

（二）加强会计监管主体建设

1.以政府监管为主导，进一步完善政府会计监管

(1)要加强政府监管部门之间的协作，建立起协调型的管理体制

一个合理、有效的监管组织结构应满足以下要求:首先，从组织结构上来说，它的纵横布局要合理，纵向结构指上下层次关系的有序构成和层级化，横向结构即同级监管部门之间平衡分工的构成形式;其次，在平衡分工的基础上，协调好各部门之间的合作;第三，各监管部门的职责范围和职责权限要清晰明确。

(2)加强对政府监管部门的再监管。第一，要加强法律的监督作用。第二，要强化人大的监督职能。第三，应建立有效的内部控制制度，实现有效的自我监管。

2.以内部监管为基础，提高内部会计监管质量(1)明确各监管部门的职责

第一，审计委员会与监事会在监管方面的职责要划清。第二，审计委员会与内部审计机构的关系要明确。

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(2)首先，充分发挥各内部监管部门的作用

首先,要充分发挥监事会的作用；其次,要保障监事会的知情权；再次,提高监事会的独立性。

3.以社会监督为辅，充分发挥社会监督的作用

(1)加强注册会计师行业的自律建设。首先，要完善注册会计师的聘用制。其次，要加强对注册会计师行业的监管。第三，国内会计师事务所可以通过强强联合、兼并等方式形成一些大型会计师事务所、扩大规模，增强实力。第四，改变事务所的性质，加快无限责任合伙制的普遍实行。

(2)发挥社会公众对会计监督的作用

在市场经济条件下，政府监管和行业协会的监管在我国上市公司会计监管主要力量，但同时我们也不能忽视社会公众在会计监督中的不可替代的作用。对于社会公众，最关键的是培养大家的投资素质、专业知识和责任感。上市公司会计信息失真屡屡曝光，一方面严重损害了广大投资者尤其是中小投资者的利益，另一方面也反映了我们广大投资者普遍缺乏应有的投资素质和专业知识。为此，政府可以在这方面做些宣传引导工作，证券公司、投资基金等投资机构以及高等院校等研究机构可以通过各种方式对投资者进行素质和知识教育，帮助投资者具备识别会计信息失真的起码知识和基本手段。同时，还可以发动全社会的力量，鼓励所有单位和个人来揭露会计违法者，为查处会计违法者提供更多的情况、线索和证据，使违法者难逃法律的处罚。

(3)充分发挥新闻媒体的监督作用.首先，具有全方位性。其次，具有很强的自我激励机制。第三，有其新闻角度的独有优势。

（三）加强公允价值运用的监管

公允价值计量属性的运用给企业会计处理以更多的选择权，容易成为企业操纵利润的另一个工具，作为政府部门应采取相关措施加强对其的监管，完善其运用环境，从而促进企业合理运用公允价值，提升会计信息质量。(1)公允价值会计信息数据库或专门网站。(2)完善资产评估制度。(3)加强市场环境的培育。(4)建立和执行严格的惩戒赔偿制度。

（四）改良具体的监管技术

根据信号发送理论，会计报表实质上体现了管理当局进行估计判断和会计政策选择的偏好。新准则实施后，管理当局对会计计量拥有了更大的自主权，因而在会计报表上也就更能体现管理当局对会计政策的选择。因而现阶段会计监管的重点之一就是根据会计报表所发送的信号，关注企业在实施新准则后的新行为。(1)关注企业是否存在“巨额冲销”的行为。(2)关注企业“信息披露”的真实完整性。(3)更加重视注册会计师审计报告的作用。

结束语

建立和完善我国会计监管体系不是一朝一夕的事情，它是一个系统性的工程，涉

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及的问题很多，包括有关法律的修改、相关监管部门职能的协调、注册会计师诚信建设、政府机构的廉洁从政、会计人员素质的提高等等。并且随着会计实务的发展，会计监管面临的问题也会不断变化，因此，会计监管体系的建立不是一成不变的，要根据监管的环境不断调整。

可以想象，在一个良好的会计监管环境中，只要各监管主体切实履行自己的职责，相信一个相互制约、相互制衡的会计监管体系的建立是指日可待的。一个有效会计监管体系的建立将对保护投资者利益、促进我国资本市场的健康发展和国民经济的正常运行产生深远影响。

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致谢

时光飞快，转眼间四年的大学生活即将结束，这四年在旅游学院的学习生活给了我很多美好的回忆，在此感谢我的论文老师温老师对我的的耐心教导。毕业论文是我们最后的答卷，从论文的选题、构思、落笔到最后的定稿，老师和同学们给我莫大的支持和帮助，在这里表示深深的感谢。

在此还要特别感谢我的家人，他们的关心、支持和信任是我刻苦学习、不断上进的动力，也是我在以后工作中实现个人价值的坚强后盾。

最后，由于本人能力有限，我的论文还有许多不足之处需要进一步的改进，在今后的工作中，一定不断充实自己，争取更大的进步。

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第三篇：我国慈善组织政府监管问题研究

我国慈善组织政府监管问题研究

摘要：我国慈善组织的发展始于上个世纪九十年代。改革开放以来，慈善组织进入了一个高速发展的时期，截至2010年底，在民政部门依法登记的各类社会组织数量由2005年底的31万个增加到44万个，其中基金会数量从975个增加到2200个，①其中许多社会组织都将慈善作为其服务宗旨。慈善组织在协调社会发展、社会救济、公共服务等方面发挥着不可忽视的作用，但是近年来也出现了一些不和谐的现象，使公众对慈善事业的信任程度大幅度降低，同时也暴露了慈善组织政府监管存在的问题。本文通过对这些问题的分析，提出了一些具有针对性的对策和建议，希望为构建一种科学合理的慈善组织政府监管模式提供一点思路上的借鉴。

关键词：政府监管 慈善组织 监管机制

一、政府监管概述

监管一词源于英文单词regulation，在国内通常被译作“管制”、“监管”和“规制”。在学术界，普遍使用的是监管，也有学者倾向于使用“规制”一词，但是需要明确的是，无论使用“管制”或是“监管”还是“规制”，这三个词语的本质意思都是相同的，本文统一使用“监管”一词。②

国内外学术界每个学者都有对政府监管的概念作出自己的阐释和定义，综合考察这些概念和定义，我们可以发现监管至少要包含以下要素，首先包含监管的主体即谁来监管的问题，监管者通常被认为是政府机关，监管者通过立法或者其他形式来获得监管权利；其次包含监管的客体即监管谁的问题，监管对象即被监管者通常是在市场经济中运行的各种经济主体和社会组织；最后是监管手段即怎样监管的问题，在政府监管过程中主要是依赖各种法律法规或制度，通过这些法律条文明确限定监管客体的各种市场行为，同时规定监管客体违反法律法规将受到的惩罚。王俊豪认为监管即具有法律地位的、相对独立的管制者（机构），依照一定的法规对被管制者所采取的一系列行政管理与监督行为。③现代意义上的政府监管起源于19世纪的美国，1887年美国成立洲际商业委员会以解决铁路运费的问题，这标志着现代政府监管的产生。具体来说，政府监管就是政府为了在 ① 《中国慈善事业发展指导纲要（2011-2015）》，中华人民共和国民政部网站http://，2011年7月15日 ②王俊豪，管制经济学原理[M]，北京：高等教育出版社，2007年，第1版 ③王俊豪，管制经济学原理[M]，北京：高等教育出版社，2007年，第1版，第四页 市场经济条件下达到某些公共政策目标和实现公共利益，利用自身的公共权威，通过制定法律条文、规章制度，进而调节和制约各种微观经济主体和各类社会组织的市场行为，限制其随意进入和退出特定行业，同时规范其价格和资质等，确保国民健康和经济的可持续发展。慈善组织作为一种非营利性的社会组织即“第三部门”也是政府监管的主要对象和重要内容。

二、慈善组织概念

慈善理念在中国古而有之，孔子主张的“仁爱”、墨翟主张的“兼爱”、韩愈主张的“博爱”等等都是我国早期慈善思想的重要体现。“光宽和慈善，不忤於物，进退沉浮，自得而已。”这是最早关于慈善的表述，“慈”本指父母之爱，引申为凡怜之爱，⑤“善”与恶相对，特指人与人之间的友爱与互助、富有同情心、对人的关怀。⑥中华慈善总会创始人崔乃夫曾经精辟的概括慈善的涵义，他认为“慈”为父母之爱，是一种纵向关系，“善”为人与人间的关爱，是一种横向关系。“慈善”就是富有同情心的人们之间的互助行为。因此慈善组织就是以实现慈善为目标的一种非营利性的社会团体，组织运行的资金主要来源各级政府的财政补贴和社会捐赠，其受益者主要是社会困难群体和弱势群体。我国的慈善组织通常可以分为三种：第一种是官方或者半官方的慈善组织，如中国红十字基金会、中国青少年基金会等。这种慈善组织主要依靠政府扶持培育，部分隶属于政府的一些职能机构，在某些方面享受政府机关的待遇，但是同时又以社会团体或非营利性组织的身份接受政府的管理。第二种是具有合法性的其他慈善组织，这种慈善组织是指除了第一种以外的、在政府主管部门登记在册的一般性慈善组织。第三种是指暂时没有在政府登记、没有取得合法地位的民间草根性组织，这类慈善组织往往具有很强的自发性，在某种都能得到政府和社会的默认和许可。在这三种慈善中，官方慈善或半官方的慈善组织为我国特有一种慈善组织，这是由于我国的市民社会发展程度有限，导致我国慈善组织发展成熟度较低，目前还处于初级阶段，需要政府的培育和支持，也只有这样才能够进一步促进和带动我国慈善组织和慈善事业的跨越式发展。

三、慈善组织政府监管的现状

目前我国政府相关部门针对慈善组织工作建立相对完备的监管制度，例

④ ④⑤ 魏收，《魏书》卷六十七，列传五十五《崔光》，中国古籍全录

陈至立，辞海【M】,中华书局2009年版 ⑥ 周秋光、曾桂林，中国慈善简史【M】,人民出版社，2006年版 如，年检制度、重大活动报告制度、信息公开制度和财产管理制度等等。这些监管制度在实际操作过程中主要表现为：在政府的民政部门登记备案，有登记机关和政府主管部门负责日常检查和监督，评定其继续开展活动的资格，同时根据慈善组织的规模进行分级管理，即全国性的由国务院的登记机关进行管理负责，地方性由各级地方政府负责。我国的慈善组织始于1994年，中华慈善总会的成立标志现代慈善开始我国兴起，自此我国的慈善组织呈现出了蓬勃发展的积极态势。但是随着慈善组织的快速发展，也出现了一些不和谐的现象，贪污、挪用、滥用捐赠财物和资源的情况时有发生，导致了我国慈善组织的公信力急剧下降，同时暴露出了我国政府针对慈善组织的一些监管措施还存在一些问题。

（一）、法律体系不健全

目前关于慈善组织的政府监管工作还没有一部系统法律作为支撑，只是依靠一些相关的法律条文和规章制度，不能够满足我国慈善事业快速发展的需要，存在严重的滞后性。首先目前关于慈善组织政府监管的立法层次较低，不能够对慈善组织进行有效约束。我国尚无一部系统、专门规制慈善组织的法律，关于慈善组织运转的法律主要依靠国家各有关部门出台的部门规章和各地自行制定的地方性法规，这些法律不能够对慈善事业所涉及的关系进行系统公平的调整和维护，更不能形成统领性的监管法律框架，已经严重制约了我国慈善事业的进一步发展和成熟。其次是立法不全面，甚至有些地方还存在立法空白。我国慈善组织的监管法律往往只重视慈善组织的登记注册而轻视后期的监管，将政府主要精力耗在如何监管慈善组织的成立上，导致了实体法的缺失，以至于很多概念都有没有明确，例如公益性基金会以及公益慈善组织的独立性问题都难以得到有效解决。

众所周知，政府监管的有效实施不仅需要具备健全的法律法规体系，同时也要求这些法律法规无论是在立法理念层面上还是具体的技术层面上都要具备良好的契合性。而我国现在的慈善立法与慈善组织的发展严重脱节，而且各种立法往往雷声大雨点小，在《中国慈善事业发展报告2009》中就已提出《慈善事业法》的制定，但是到目前为止，仍未实现这一目标。现有的慈善法规已不能适应快速变化的社会慈善现象，也不能满足慈善组织发展的内部要求。总之，我国的慈善立法亟待加快。

（二）、监管制度不合理

如前文所述，目前我国针对慈善组织政府监管主要年检制度、重大活动报告制度、信息公开制度和财产管理制度等几种主要的监管制度。其中年检制度是指慈善组织的登记管理机关按照既定的法定程序和内容对慈善组织在上一个中所进行的各项运行的检查，以确认其是否有继续开展下去的资格。慈善组织所要做的就是在规定的吋间内准备相关的资料，并报送业务主管单位审査，审核合格之后交由登记管理机关审査。但是当慈善组织对其鉴定结果存在不同的意见时，却没有没有合法行使权力的渠道，只能默默的接受。而且，年检制度对监管所起到的作用是十分有限的。重大活动报告制度，是指慈善组织的重大活动必须经过业务主管单位的审査和批准才能进行。这个制度目前备受争议，在实际操作过程中怎么界定重大活动以及具体报告程序是什么，以及违反这个制度的直接法律后果都没有准确的表述和界定。信息公开制度，是指慈善组织应当向业务主管单位报告接受和使用捐赠、资助的有关情况，并应当将有关情况以适当的方式向⑦社会公布。这项制度虽然规定了慈善组织有信息披露的义务，目前对财务信息、工作程序信息、项目运行信息以及受益人信息等的披露、发布、公示仍然是规定不足，向社会公开的具体程度并没有硬性规定，而且这个“度”很难把握，所以很多慈善组织并不会主动公开款物的分配和使用信息，对公众来说，善款使用的公开力度远远不够。

（三）、监管体系不完善

目前针对慈善组织的监管我国实行的是登记管理机关和业务主管机关双监管体制，双重监管体制往往过于侧重慈善组织的资格审定，对慈善组织后期的监管不足。政府主管部门要求慈善组织注册必须挂靠一家业务主管单位，造成大部分慈善组织因找不到挂靠单位而游离于政府监管之外；另一方面，由于政府把大量的人力和无力投入到“入口”监管，这就导致了动态进程监管乏力，在此环节出现了贪污、挪用善款等不和谐现象。

双重管理体制导致我国慈善组织官僚色彩浓重，失去慈善组织本身的独立性。理论上讲，慈善组织本来就是来自于民间的自发性组织，在政府机关或者公共监管机构的监管之下独立开展慈善活动的组织，但是由于挂靠单位和主管部门 ⑦ 《民办非企业单位登记管理暂行条例》第二十一条，国务院，1998年10月 的权威，导致我国慈善组织基本都属于行政控制型。以2008年汶川地震为例，80%的捐款都进入财政账户，玉树地震捐款同样收缴国库，这些都表明了政府仍然直接控制慈善组织，政府越位虽然是为了统筹安排捐款，但是这样却不利于慈善组织的健康发展和进一步成熟。同时政府的越位势必导致后期监管的无力和缺位。在这种监管体制下，慈善组织往往被视为民政部门或挂靠单位的二级机构，除了完成自身的慈善活动还承担一些政府机关的行政事务，甚至作为政府部门分流人员的接受单位。双重监管体制一定程度导致了监督主体的多元化，实际中并没有专门独立的监管部门，导致监管乏力，各个部门之间相互推诿，效率低下。

四、慈善组织政府监管的改进措施

（一）、加强立法建设

法律是监管慈善组织的前提，是高效监管慈善组织的保障。政府应该着力推进慈善组织监管的立法工作，完善目前的法律体系，提升立法层次，尽早出台专门的慈善组织监管法律，从法律方面规范慈善组织的政府监管工作，保证我国慈善组织的健康发展。以美国为例，美国有专门的慈善法针对慈善组织和慈善事业的行为进行规范，包括界定慈善组织的经济收益、公共慈善机构、私人基金会、倡导及立法游说、慈善组织的商业活动、自我治理等等都有明确的法律规定和解释。

推进慈善组织的专门性立法工作，明确界定慈善组织的性质、地位，监管机构的构成和职责，捐赠人、受赠人和受益人的权利义务，慈善捐赠活动的程序，明确规范慈善事业的准入、评估、监管、公益产权界定与转让、投资、退出等。也应赋予慈善组织相应的司法救济权：当慈善组织的设立申请被驳回或者慈善组织因违法行为被罚款时，可以向法院提起诉讼。明确慈善组织的组织形式及其使命，确立慈善组织独立的法人地位，建立慈善组织的进入、管理、评估及运行的基本准则，改善慈善组织财务管理制度，明确慈善活动的运作程序，确立慈善组织分类分级监管制度、行业评估制度和信息反馈制度，规范慈善组织等社会团体在慈善事业中的义务和责任，以及公民对慈善事业参与的权利和义务。彻底改变目前法律体系对慈善组织定位不清现状。同时明确志愿者的合法定位、进入条件和权力义务，改变目前多个省份的志愿者立法空白，适当给予志愿者一定的奖励制度和保障制度，就能吸引更多人参与到慈善事业中来，确保慈善事业的人力资源供应。

（二）、完善监管体制

首先要进一步加强政府监管力度，监督分为行政监督、社会监督、行业自律以及内部监管等几种形式，真正对慈善组织最具约束力的和最具效率的形式无疑是行政监督。⑧要进一步建立健全慈善信息公示制度，及时收集、分析和公开慈善捐赠的相关信息，制定重大慈善活动备案制度，建立慈善组织的诚信体系和问责机制，加强对慈善组织的财务监督。各级民政部门要从当地实际出发，为慈善事业发展提供行政服务平台，及时总结、交流、推广发展慈善事业的经验，为慈善组织的发展创造良好的条件。要加强政策和理论研究，充分发挥专家学者的作用，积极探索慈善事业发展的规律、途径、模式，创新慈善工作理论，全面提高慈善组织管理的整体水平。

其次要加强慈善组织内部自律。慈善组织的自律和自我约束是监督体系的第一道防线，也是慈善事业健康有序发展的基础。⑨不断优化慈善组织管理的内控机制，是促进中国慈善事业良性发展的关键任务。慈善组织要自觉签订自律承诺书，并明确奖惩措施，在慈善组织内部建立起决策、执行以及监督权职分离的科学运作体系，包括财务管理、捐赠款物的管理和追踪，建立其具有权威性的公示制度，引入科学的评估机制，并建立慈善信息查询系统，随时公示有关信息，接受公众的查询与监督。

最后要依靠社会监督机制，增强政府监督的实效，建立起专门的非政府组织管理机构，实施对各类慈善组织的统一监督管理和协调服务。完善慈善组织的评估机制，保证对慈善组织评价的公正，提高其公信力，获得更多的捐赠，必须建立健全外部的评估反馈机制，即独立的第三方评估制度。制定评估规程和评估指标，适时开展评估工作，及时发布评估结果，以弥补政府监督的不足。监督慈善组织，媒体应该发挥更大的作用。除加强舆论宣传，持续扩大慈善事业的社会影响之外，媒体的另一个重要作用就是监督慈善项目运作、资金流向、实际效果等，并向社会公众进行报道和反馈。

（三）、加强慈善事业人才和志愿者队伍建设。

⑧⑨林建鸿：《透视慈善机构规范制度缺失》，《中国国情国力》，2005 年第 2 期

张伟珍：《从慈善组织公信力维度论中国慈善事业的发展》，中共四川省委党校学报，2007 年第 2 期 加快慈善专业人才培养工作，依托高等院校、科研机构和大型公益慈善组织，加快培养慈善事业发展急需的理论研究人才、高级管理人才、项目运作人才、专业服务人才、宣传推广人才等。大力推动慈善从业人员的职业培训工作，加强规范化培训教材的编写工作，设置有针对性的培训课程，采取灵活多样的方式，不断丰富慈善工作者的专业知识和技能。推动完善专职慈善工作者的人事、福利、薪酬和社会保险政策，增强公益慈善事业从业的吸引力，不断壮大慈善工作队伍。推动制定慈善行业从业标准和职称评定标准，提升慈善行业管理水平和服务效能。大力支持志愿者队伍建设，引导学校、机关、企业与公益慈善组织合作，鼓励各界人士参与社区和各领域的慈善活动，促进志愿服务经常化、普遍化。健全志愿者权益保障制度，建立和完善志愿者的注册管理、教育培训、时间积累、绩效评估、奖励表彰等相关制度，推动志愿服务广泛、深入、持久开展，满足社会各方面的需求。参考文献：

1、王俊豪，管制经济学原理【M】，北京：高等教育出版社，2007年，第1版

2、魏收，《魏书》卷六十七，列传五十五《崔光》，中国古籍全录

3、陈至立，辞海【M】,中华书局2009年版

4、周秋光、曾桂林，中国慈善简史【M】,人民出版社，2006年版

5、林建鸿,透视慈善机构规范制度缺失【J】,中国国情国力，2005(2)

6、张伟珍，从慈善组织公信力维度论中国慈善事业的发展【J】，中共四川省委党校学报，2007(2)

第四篇：43中国企业债券市场流通问题研究

43中国企业债券市场流通问题研究

王倩

西北政法大学经济法学院2009级研究生

摘要：在企业直接融资渠道中，股权融资、债权融资和银行贷款是最主要的融资方式。在我国，尽管企业债券的出现比股票早，但企业债券市场与股票市场、金融债券市场相比发展相对滞后，在整个证券市场中处于薄弱环节，企业债券市场流通性差更是一个突出问题。本文将在分析我国企业债券市场流通性差原因的基础上，对完善我国企业债券市场，解决企业债券流通问题提出相关建议和对策。

关键词：企业债券 市场流通性债券投资者

企业债券市场是资本市场的重要组成，也是企业融资获得发展的主要途径之一。我国企业债券的发行始于1984年，至今已有26年的发展历史。作为一种重要的直接融资方式，企业债券为我国国民经济的发展做出了很大贡献。但与此同时，和股票及国债市场相比，其发展相当缓慢，不仅严重影响了企业的资产运作、投资选择和市场竞争力的提高，影响了银行等金融机构的资产优化、投融资体制改革和证券市场的规范化建设，而且还严重影响了经济增长及经济可持续发展。债券市场流动性差作为我国企业债券市场发展缓慢的原因之一也引起了越来越多的关注

一、我国企业债券市场流动性差的原因分析：

企业债券流动性的强弱直接决定了企业债券投资价值的实现。企业债券的流动性是指在交易市场上债券能以接近市场的价格迅速转让，而且仅需支付较少的交易费用。投资者购买企业债券后，将根据自身资金运转情况，及时调整资金投向结构。我国企业债券长期处于“只发行，无交易或少交易”的状态，由于受到种种因素的制约，企业债券发行量小，难以形成规模，阻碍了债券的流通。现阶段我国企业债券市场的流动性差的原因主要表现在以下几个方面：

（一）机构投资者比例偏低。我国企业债券二级市场流动性不足已经成为制约其发展的瓶颈。而要维持较高的流动性，一定比例的机构投资者的积极参与是必不可少的条件。1996年以前，我国企业债券购买者绝大多数是个人，机构投资者很少。后来随着市场规模的扩大，机构投资者逐渐加入到投资企业债券的队伍。但相比国外市场上机构投资者一般占企业债券总投资额的60%～70%，我国的机构投资者比例明显偏低。近年来我国企业债券的投资群体虽然已经完成了以个人投资者为主到以机构投资者为主的转变。但从其构成来看，除了保险公司、基金管理公司和少数财务公司外，适合于投资中长期企业债券的机构投资者青黄不接，屈指可数。

（二）转让交易系统不完善。我国法律对企业债券的场外交易没有作出明确具体的规定，使得我国的企业债券交易绝大部分都集中在交易所进行。但是由于债券投资具有现金管理的作用，其交易通常表现出大宗批发交易的特征，而交易所的报单驱动撮合交易机制难以满足大宗非联系性交易需求，因此使交易所企业债券交易清淡，大资金无法进出，上市企业债券交易表现为散户特征。相比之下，美国、日本和韩国的债券交易主要在场外进行，其中日本场外交易市场债券额占整个债券市场交易额的比重达90%以上，韩国的则达到了97%。

（三）企业债券上市品种少。我国现阶段企业债券上市品种中，按发行种类分类，只存在普通企业债券和可转换债券，其中90%以上的是普通企业债券。而且发行的企业债券全部是担保债券，未出现成熟的国外债券市场所通行的信用债券和抵押债券，这对于投资者来说, 其可选择的余地太小。

二、提高我国企业债券市场流通性的对策：

（一）大力发展机构投资者。机构投资者的数量多少是证券市场成熟与否的一个重要标志。从增加市场需求的角度看，发展机构投资者主要应逐渐减少对现有机构投资者投资范围的法律限制。从现有机构投资者队伍组成上来看，主要有保险公司、各类基金会、财务公司、信用社、证券投资基金等。但目前长期投资的主要代表是各类保险公司和农村信用合作社，且他们的投资范围受到法律的严格约束。如2003年修改的《保险公司投资企业债券管理暂行办法》，虽然修改后保险公司投资企业债券的比例由以前不得超过总资产的10%提高到20%，但规定了保险公司投资企业债券应满足若干条件。在企业债券发行规模较小的情况下，对一些小的保险公司的投资就形成了较大的约束。而且从发展趋势看，这种约束对保险公司投资的限制作用将逐渐显现。另外，根据中国人民银行关于加强对农村信用社监管的有关规①

②①② 王秀华 陈昔武：《发挥我国企业债券融资优势的理论分析和政策建议》，《广西社会科学》2007年第2期曾燕红：《中国企业债券市场化运行机制研究》，《特区经济》 2009年第4月

定，在确保支农资金需要的前提下，农村信用社资金仍有富余的，可以适当用于债券投资，但要严格控制债券投资品种，除国债、政策性金融债以及经中央有关部门批准公开发行的国家重点建设企业债券外，一律不得购买其他债券。可以看出，目前农村信用合作社购买企业债券的范围还是非常有限的。由此可见，由于法律方面的原因，目前重要的机构投资者的投资行为受到了较大的限制。随着市场化改革不断深入，相关的法律约束意义似乎不大，因此有必要作出适当调整。

（二）积极发展场外交易市场。目前我国的企业债券二级市场交易主要在交易所市场交易。如果要活跃二级市场，则有必要积极发展场外交易市场。由于债券交易具有大批交易的特点，比较适合采用场外市场形式和询价交易方式，尤其发行规模不够大的企业债券，更适合采用基于做市商制度，以报价驱动为特征的场外市场交易。从广义上来说，场外市场泛指交易所市场之外的交易市场，具体包括通常所指的债券一级市场、二级市场中的银行间债券市场和债券柜台市场。另外，从发达国家债券市场发展实践来看，企业债券的主要交易场所不是证券交易所，而是柜台交易市场，简称OTC(over the counter)。在证券交易所上市的企业债券，只是个别规模大且长时间连续发行的优质公司或主要发行人。解决这一问题主要包扩两方面：第一，加快企业债券在银行间债券市场的法展。在国债，金融债券等都在银行间债券市场积极流通的情况下，加快推进企业债券在该市场流通，并允许更多的市场主体参与企业债券投资，以提高企业债券交易效率，促进流通市场的发展。第二，加快推行企业债券柜台交易。2003年4月，中国人民银行发布了《商业银行柜台记账式国债交易管理办法》，这是我国第一次将债券柜台交易正式提出并合法化。因此，在此基础上，建立一个全国统一的、面向所有金融机构及企业法人和个人投资者的分层次的企业债券市场已势在必行。这个市场由场外市场和交易所债券市场组成。其中，场外市场由以机构投资者为主的银行间债券市场和以中小企业和个人投资者为主的商业银行柜台交易市场构成。场外交易市场是整个债券市场的主体，主要针对小规模、区域性的企业债券。因为这类债券在证券交易所申请上市，一是成本高，二是门槛高，因此更适合在区域性柜台交易市场上市流通。所以，它是一个开放的、公开的市场；而交易所债券市场主要满足发行规模大，信用级别高和连续发行的企业债券上市交易和流通，形成两种市场相互配合，相互补充，提高企业债券的流动性。

（三）完善企业债券市场的做市商制度。随着我国企业债券一级市场发行规模的扩容和机构投资者队伍的不断扩大，以及为来企业债券柜台交易的推出，二级市场的交易制度必须做出相应创新，以满足广大投资者对流动性的要求。而增强企业债券市场流动性的重要手段之一是引入做市商制度。2007年中国人民银行发布了《全国银行间债券市场做市商管理规

定》，对我国的银行间债券市场的做市商制度进行了比较详尽的规定，但还没有对企业债券市场的做市商制度做全面具体的规定。做市商制度是一种已做市商为中介的证券交易制度。在这种交易制度中，投资者不直接进行交易，而是按做市商报出的价格，从做市商手中买入或者卖出证券。做市商市场中，做市商有义务按所报价格接受投资者的买卖要求，将自己持有的证券卖给投资者，或用自有资金从投资者手中买入证券。做市商通过这种不断报出双边价格和接受投资者买卖要约的方式，维持市场的流动性，同时也赚取买卖差价。

与报单驱动制度相比，做市商制度具有以下功能：一是提高市场流动性。由于做市商有义务对其做市的证券持续的报出买卖价格，并应投资者的要求按其报出的价格卖出或者买入该种证券，投资者可以很快的实现其交易。因此，从变现速度来衡量，做市商能提高市场的流动性。二是大宗交易功能。在竞价市场，流动性是由限价委托提供的，限价委托的价格分布和相应的数量决定了市场的流动性。如果投资者提交了正常规模的委托，一般能够很快成交，而且对市场价格的影响很小。然而，当投资者提交大额委托时，将会使市场买卖委托数量失衡，要么大额委托难以得到执行，要么使市场价格出现剧烈波动。但在做市商制度下，交易通过做市商完成，做市商可以运用灵活的手段处理大宗交易，能有针对性的提高大宗交易的成功效率，从而增加企业债券的流通速度。三是推介功能。证券市场上，投资者对某一证券的了解程度越低，该证券的价格就越可能被低估。在做市商市场上，做市商的做市收入取决于其做市证券交易的频率，为活跃交易，增进投资者对其做市证券的了解和投资热情，做市商会积极的向投资者推介自己做市的证券。做市商的推介，对于提高中小企业证券的知名度，改善证券价格被低估的状况，作用更加突出。因此，对于以机构投资者为主的企业债券市场，做市商制度的引入有利于市场流动性的提高。

因此，一方面我国应培养一批独立的做市商，另一方面应该加强对承销商的管理，将做市功能与承销功能整合起来，从而为企业债券的流动性提供制度保障。

（四）加快企业债券产品创新进程。目前，在我国企业债券市场上，无论是按发行主体划分还是按付息方式或利率设置方式划分，企业债券品种都显得较为单一，难以满足不同类型投资者的投资要求。这一方面抑制了投资者的积极性，另一方面以阻碍了企业债券的发行。因此，要根据我国的具体市场环境，结合发达市场经济国家的经验，在期限、付息方式、利率等方面进行企业债券品种的创新，放宽对企业债券发行品种的限制，扩大发行规模，增加企业债券品种，加大发展短期债券、收益债券、金融债券和资产支持债券等创新品种，满足各类投资者不同的需求，从而增加企业债券的市场交易量。从中长期来看，我国企业债券的产品创新主要从发债主体多元化和债券（固定收益产品）条款设计多样化两方面综合考虑。

首先，发债主体创新：从单一走向多元化。具体到如何设置我国企业债券品种，从长远发展来看，我国可以借鉴美国债券市场的做法，将我国企业债券设置成两个种类：第一类可称为公司债券类，指严格按照《公司法》规定的有限责任公司，股份有限公司发行的公司债券，可以是上市公司、证券公司、商业银行等。这类债券的最大特点是募集资金不必是固定资产投资项目，信用基础在于以往的经营业绩和当前信用资历。第二类类似于国际上通行的市政债券类，统称企业债券，包括目前的中央企业债券和准市政债券。主要由行业公司、重点建设项目和大型基础设施建设项目法人发行。其募集资金需用于固定资产投资项目，信用基础是发行人或投资项目稳定的收入现金流。基于上述分类，构建符合我国国情的企业债券品种体系。

其次，企业债券基本要素设计创新。基本要素设计是市场作用型创新的主要载体，而市场作用型创新是企业债券创新中最活跃的部分，本质上就是各参与主体（包括发行人、担保人、投资人、中介等）在市场自身作用下，相互之间权利和义务的重新确定。在企业债券市场发展过程中，各参与主体的力量在不同时期是不均衡的。在供不应求的状态下，发行人具有完全主动权，可以通过各种创新来实现自身利益的最大化；相反，如果供大于求，则投资人拥有更多权利，发行人则必须通过各种创新，迎合投资人偏好，各中介机构的地位也随之发生变化。从我国企业债券发展现实来看，债券设计要素创新应坚持从基础产品做起，并适时退出债券衍生产品，提供风险保值手段。一方面，在基础产品的创新上，尽可能引入浮动利率债券、超长期债券、含选择权债券以及本息分离债券等品种。尤其，当前银行存贷款利率处于历史低位水平，未来利率变动具有较大的上升预期的情况下，发行浮动利率债券，有利于降低市场利率风险和保护投资者利益，进而促进企业债券融资的稳步发展，激活市场投资潜力。因此企业债券基本要素设计者要结合市场供求状况相机选择，以适应企业债券市场化发展的客观要求。另一方面，要积极创造条件，大力推出交易所债券衍生产品。可先进行债券期货创新试点，待条件成熟后再提起其他债券品种如债权期权，重点包括中长期债券期权和中长期债券期货品种，以不断完善交易所衍生债券的品种和期权结构，为市场投资者创造优良的风险规避机制和更多的投资品种选择。

综上所述，我国企业债券市场长期低迷，是由多方面原因造成的，以上分别从发展条件以及制度改革和机制创新的角度，简要分析了活跃我国企业债券市场，加强企业债券市场流通性所应采取的方法。

资金是企业进行经济活动的第一推动力，企业能否获得稳定的资金来源、及时足额筹集到生产所需要的资金，对经营和发展都是至关重要的。建立一个发达的、品种多样性的、有

厚度的债券市场，平衡股票市场和债券市场，对于完善资本市场的功能，建立企业健康的融资模式，推进我国市场经济的健康发展具有重要意义。

参考文献：

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2、邹军：《浅析我国上市公司偏好股权融资的原因》，《时代金融》 2010年06期

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6、丁冰：《我国企业债券的融资优势及其存在的问题浅析》，《经济研究》 2009年11期

第五篇：我国银行间债券市场异常交易的成因及对策

我国银行间债券市场异常交易的成因及对策

姓名：陈辉

学号：20113202301 摘要：

我国银行间债券市场异常交易目的不

一、形式多变，具有普遍性、隐蔽性、复杂性和争议性四个特征。实践中,由于交易机制不完善、监管失职、内控失察等原因，债券市场异常交易频繁发生，给市场运行乃至宏观调控带来风险隐患。实际上，异常交易频繁发生是市场失灵、信息效率低下的客观反映，其根本原因是市场交易机制存在缺陷。要有效治理异常交易，必须规范投资者行为，优化市场模式，提高市场透明度，健全完善银行间债券市场交易机制。

关键词：债券市场；异常交易；治理

一、我国银行间债券市场异常交易的形式及特征

异常交易是困扰银行间债券市场已久的痼疾，买卖双方或为虚增交易规模进行对倒，或为熨平利润、逃避监管乃至输送利益，以大幅偏离公允价值的价格来成交，其手段多样，不胜枚举。尽管相关部门连续发文进行规范治理，但总是屡禁不止。

对债券市场异常交易的界定，目前公认的官方定义源自《银行间债券市场债券交易监测工作方案》，其中指出，债券市场异常交易是成交价格大幅偏离市场公允价值、单笔报价或交易量远高于实际需求、交易双方或多方以虚增交易量为目的的对倒交易等行为。

1． 银行间债券市场异常交易的形式

按照证券监管实践进行分类，债券异常交易行为主要分为“对敲交易”和“送钱交易”两种。对敲交易是指交易者以特定价格卖出(或买入)某一债券，并在随后的一段时间内以接近或相同的价格买回(或卖出)此种债券，目的在于引导市场价格，创造交易量，规避监管政策对投资业务的限制。送钱交易是指交易者“非理性”地以异常价格卖出(或买入)某一债券，其目的主要是通过高买低卖实现利益输送。

按照市场行为进行分类，债券异常交易行为可分为代持养券、便捷开放式回购、债券对倒、过券四种。其中，代持养券是指投资机构以现券方式卖出债券后，跟交易对手私下签订协议，在将来某一时点以接近当初成本价重新买回该笔债券。以买回债券的期限进行划分，期限较短的称为“代持”，不断滚动续作、期限长达数月甚至数年的称为“养券”。便携开放式回购是指在签定协议或口头承诺的前提下，通过“卖出买回”债券的方式实现融资。不同于“开放式回购”交易，这种融资方式体现在市场中是两次真实的债券交易，免去了申请开通该交易权限、提供保证金和保证券等麻烦，更为重要的是突破了很多金融机构对回购交易对手、授信额度、债券品种和折价率的限制。债券对倒是指两家投资机构为虚增交易量以应对业绩考核，对一笔债券在短期内进行多次买卖，不断做大规模。过券是指为规避交易对手或交易能力限制，通过中间机构“搭桥’而与其他机构发生债券买卖的行为。

2． 银行间债券市场异常交易的特征

银行间债券市场异常交易行为具有普遍性、隐蔽性、复杂性和争议性四个特征。四个特征彼此依托，互相加强，俨然一体，给市场监管带来极大的困难。

(1)普遍性。白银行间债券市场成立以来，异常交易现象愈演愈烈，甚至占到日常交易的50％以上。只是近两年，在监管部门的关注和约束下才有收敛趋势。但由于异常交易形式多变，且在实践中很难精准区分，每日夹杂在大量交易中的异常现象仍然很多。相对于债券市场，股票市场更为活跃，交易频率大、单笔规模小，少量的异常交易难兴波澜。因此，债券市场异常交易行为相对更具有普遍性。

(2)隐蔽性。首先，隐蔽性体现在市场分割上。银行间债券市场是纯粹的机构投资者市场，严重的市场分割使大多数人对这一中国最大的证券市场不甚了解，对市场中的异常交易现象就更是不得而知了。其次，隐蔽性体现在投资品种的差异上。股票投资的股息收入相对微薄，投资者也更多地关注价差收益。而债券投资有所不同，价差收益比较低因而常被忽视，还本付息才是投资利润的根本来源，因此表现出的一个假象就是债券投资几乎总是可以实现正收益。第三，隐蔽性体现在交易价格的衡量方式上。一般用“到期收益率”来衡量债券交易价格，这种方式无形中会弱化价格异常现象。

(3)复杂性。在银行间债券市场中，复杂的交易动机和多变的操作模式，造成了其异常交易的错综复杂。交易者或者出于单纯完成业务的动机，或者为规避管理进行“创新”，甚或借机输送利益，在不同操作形式的多重组合下，凭借多个交易对手在间隔时间内交互买卖不同债券，可以从时间、品种和交易对手等维度任意中断相关利益联系，再加上参与者竭尽全力来混淆视听，无论是监管部门还是内控部门都难以发现。

(4)争议性。在投资实践中，很难找到一致认可的投资基准。特别是在债券投资交易环节，常用简单的定价公式(债券收益率=基准收益率+流动性溢价+信用溢价+期限溢价)来确定债券价格，即便找到一致认可的基准收益率，由于各种溢价因时、因人而异，实际交易价格是否合理也只有双方当事人才清楚。这就造成了对债券市场异常交易具有很大的争议性，同时也为异常交易者提供了良好的保护屏障，使其可以置法纪于不顾，放肆地输送利益、损公肥私。

二、我国银行间债券市场异常交易的成因分析 异常交易频繁发生是市场失灵的一种表现，反映了当前我国债券市场运行效率不高、信息效率低下这一客观事实。按照证券市场交易机制的关键要素，债券市场异常交易的成因可分为交易者行为原因、市场模式原因、透明度原因和其他原因。

1． 交易者行为原因

学术界将交易者分为三类：功利主义交易者、知情交易者和交易商。其中，功利主义交易者除交易利润外还期望获得额外收获，知情交易者力求准确预测未来价格以获取利润，交易商则向其他市场参与者出售流动性得到报酬。知情交易者的投资行为有益于市场信息效率的提高，而功利主义交易者因更关注“额外收获”而忽视内涵价值，因此其交易价格更容易偏离公允价值，进而降低价格的信息效率。

在缺少有效监管和内控的情况下，一些交易商因不满足于出售流动性带来的价差收入，而通过为他人提供异常交易服务谋求更多的“额外收获”，从而引发功利主义交易行为；一些投资者则为实现规避监管、利润转移、利益输送等“额外收获”，成为异常交易的主要需求者，其功利主义行为导致交易价格偏离基本价值。正是买卖双方的功利动机和功利主义盛行，才导致银行间债券市场中异常交易频繁发生。

2． 市场模式原因

传统理论认为，不同的市场模式决定了不同的信息效率。集合竞价、连续竞价和做市商制度是现代证券交易机制的三种基本市场模式，其根本区别在于价格形成方式的不同。集合竞价市场和做市商市场的价格是有效的，即信息效率高；连续竞价市场的价格不是有效的，即信息效率低。

我国银行间债券市场自成立之初即采用古老的“询价制”模式，随着近年来做市商制度的推行，市场模式发展为“询价制为主，做市商制度为辅”。在权利与义务不对等、缺少有效避险渠道的情况下，做市商的做市风险难获合理补偿，做市热情与能力发挥受限。可以说，目前市场中做市商制度“辅助”的效果微乎其微，甚至存在虚假报价的现象。缓慢发展的做市商制度尚不能有效促进市场效率的提高。

研究认为，市场模式缺陷正是异常交易频发的重要条件。询价制造就了异常交易，也助长了异常交易。首先，询价制模式下交易能够以“精准的价格、确定的对手”来完成，这让“另有他图”的异常交易者能够如愿以偿，导致异常交易频繁发生。其次，随着市场的发展，有相当一部分机构成为“交易商”，通过寻找潜在的买卖双方赚取搭桥的差价收入。“交易商”只在确定了买卖双方后才介入，通过结算方式的组合，几乎不承担任何成本即获零风险收益。这种“信息套利”方式吸引了众多中小机构加入，并不断推动异常交易衍化升级。

3．市场透明度原因

市场定价效率的高低在本质上取决于交易双方信息的透明程度。信息透明度越高，根据风险确定的基本价值就越准确，出现价值认识扭曲的可能性也越低。因此，较高的市场透明度有助于提高投资者对债券基本价值预估的准确性，进而提高市场的信息效率。

我国银行间债券市场是典型的场外市场，同国际上的场外市场一样，长期以来，其披露的报价和成交信息只是面向市场中的一些专业投资者，普通投资者以及社会大众几乎无法获取市场交易信息(尤其是价格信息)，这种较低的市场透明度不利于市场信息效率的提升。市场透明度低、信息不对称，一方面不利于交易者全面及时了解市场的真实供求，甚至扭曲对市场价格的共识，滋生异常交易；另一方面，也不利于交易者对债券真实价值的准确预估，增加异常交易发生的概率。

4．其他原因

除上述原因外，我国债券市场异常交易的其他原因包括法律法规不健全，监管缺位；市场机制不完善，管理失效；投研机制不科学，内控失灵等。

三、我国银行间债券市场异常交易治理

1． 完善市场参与者结构，规范交易者投资行为

(1)扩大债券投资主体范围，构建多元化的持有者结构。为了活跃债券交易市场，优化市场价格发现职能，培育发展各类市场参与者，构建合格的、多层次的市场交易主体十分重要。因此，当前需要积极发展债券投资基金，引入更多的非金融机构投资者和境外投资机构，通过给予制度上的支持和鼓励，逐步提高其在银行间债券市场中的参与比例。外，仅有机构投资者是不够的，大型投资者和小型投资者在市场中相互吸引，才能更有效地促进市场质量的提升。为此，可鼓励开展面向中小投资者的零售业务，如对非金融机构和个人开展柜台交易。

(2)规范交易者行为，提升市场成员素质。一是加快建立债券经纪人制度，成立各种形式的专业债券经纪公司，有效集中市场需求信息，沟通买卖双方，提高成交效率，完善债券市场。二是积极培育市场成员投资能力，“查漏补缺”完善有关管理制度。通过积极培育市场参与者业务能力，引导规范其真实投资交易需求，并不断完善制度建设，以有效降低市场参与者的功利需求，显著改善债券市场信息效率，减缓异常交易行为的发生。

2． 完善做市商制度，优化价格发现机制

(1)提高做市商做市的积极性。一是加大对做市商的政策支持力度，科学平衡做市商的权利和义务，解除其后顾之忧。首先在债券承销、融资融券等方面提供支持，提高其做市收益及做市便利性；其次可以考虑适当减免做市商的相关费用，降低其做市成本。二是逐渐强化做市商制度的主体地位，适当引入“做空’，机制。立足于我国现实，参考国际经验，引导双边报价、点击成交等成为主要交易方式，相应约束对话报价交易方式；通过“做空”机制，为做市商提供必要的避险工具，有效规避做市风险。

(2)提高做市商做市效果。一是扩大做市商队伍，完善结构。积极将市场上交易活跃、行为规范且资信较好的投资机构纳入做市商队伍，使其在相互竞争中不断提高做市能力。二是完善做市绩效评估与激励约束机制，督促其履行做市义务。通过定期及不定期地多维度、综合评估做市商做市绩效，并配以科学的激励约束机制，淘汰不合格的做市商，鼓励提高报价真实性，督促做市商切实履行做市义务。三是丰富做市债券的数量、品种和期限。在做市资源有限的前提下，为更好地发挥做市报价在市场中的价格导作用，进一步完善债券市场收益率曲线，需要制定科学的做市券种选择机制。

3． 强化信息披露，提高市场透明度

强化以持续性、及时性信息披露为核心的监管制度。通过建立层次清晰、易于操作的信息披露体系，增强信息披露制度对相关利益主体的约束力，不断提高信息披露的时效性、连续性、全面性，增强市场透明度，提高市场质量。理想中的债券市场透明度至少应该达到这样一种程度：对于市场所有的参与者乃至关注者而言，有关市场价格的及时数据是可见的和可以理解的。为此，一是应该建立健全实时的交易信息发布系统，并尝试向全社会公开；二是创建债券市场交易信息数据库，便于市场和其他监管者履行对债券交易的监督管理职能；三是形成合理高效的实时监控机制，通过由外至内的监督管理，有效遏制不法交易尤其是蓄意异常交易行为，以确保债券市场规范高效运行，逐步培育市场投资者信心。

此外，为提高债券市场信息效率，加强对债务人财务信息披露也是十分必要的。相对于股票投资，债券投资具有定期付息、到期还本的现金流支付特性，格外要求投资者能够随时了解发债主体的财务与经营状况，并以此评估其未来偿付能力，以便于及时调整投资策略。因此，一个成熟的债券市场要求有比股票市场更加完善的信息披露机制，对透明度的要求程度更高。

4． 健全相关法律法规，加强业务监管

健全相关法律法规，明确监管主体，细化业务罚则，形成一套由审慎监管、市场监管以及行业自律监管高效结合的监管体系。一是加强银行问债券市场准入监管，提高市场参与者的资质和能力。二是健全市场参与者的行为监督机制，通过完善外部检查制度和交易信息报送制度，保证市场参与者按照投资准则规范开展业务。三是借鉴国外经验，根据不同的交易对手建立区别监管制度。

5． 完善投资研究体系，强化内控职能

为建立和维护良好的市场环境，除了强化外部监管外，更需要每一位市场成员从自身做起，完善投资研究体系，强化内控职能。一是投资机构管理者高度重视并充分认识债券交易的内在风险隐患，指导内控工作顺利开展。二是建立完整的投资交易管理机制，包括对投资品种的定价程序、询价记录留痕等。在投资交易中，确保投资经理、研究员、交易员各司其职，以实现前、中、后台相互分离 和监督制衡。对交易询价记录需多名交易员共同确认，留痕备查。三是建立科学严密的内部风险控制机制，强化内控部门的监督职能。内控部门设立专职人员，监查公司日常的债券交易情况，撰写债券交易情况监查报告，通过对比中债估值数据、双边报价、近期市场成交以及相关品种的收益率状况，综合考察公司债券投资交易行为的适当性。

参考文献：

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