浅析完善上市股票退出机制的必要性

第一篇：浅析完善上市股票退出机制的必要性

浅析完善上市股票退出机制的必要性

从1990年至今，中国证券市场已经走过了二十余载。它正如一个青年人，朝气蓬勃、风华正茂，有过挫折，偶犯错误，但是它在不断健全完善，也许这正是它走向成熟的标志。2011年11月28日，深交所出台完善创业板退市制度的意见征求稿，这意味着创业板退市制度方案已经进入征求意见阶段，其“多元化退市标准、直接快速退市和不支持借壳上市”等内容直指上述主板市场痼疾。作为改革趋势，不但是创业板，整个A股市场的退市制度改革的也是势在必行。

一、我国A股上市公司暂停上市和终止上市的制度

根据《公司法》、《证券法》及沪深交易所股票上市规则，当前我国交易所关于上市公司暂停上市交易规定主要有以下：1.上市公司股本总额、股权分布等发生变化,不再具备上市条件；2.上市公司不按规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载；3.上市公司有重大违法行为；4.上市公司最近三年连续亏损。

出现前三种情形之一的,交易所根据中国证监会的决定暂停其股票上市；出现第四种情形的,交易所暂停其股票上市。并根据情况的严重程度设定了一些最终可能会导致摘牌的几个层次:上市公司如果连续2年亏损、亏损1年且净资产跌破面值、公司经营过程中出现重大违法行为等情况之一,交易所对公司股票进行特别处理,亦即ST制度。

对ST公司,如果再出现问题,比如下年继续亏损从而达到《公司法》中关于连续3年亏损限制的,则进行终止处理。我国《公司法》第157、158条规定,上市公司有下列五种情形之一的,将由国务院证券管理部门决定终止其上市:1.公司股本总额、股权分布等发生变化,不再具备上市条件,并在限期内未能消除的；2.公司不按规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,经查实后果严重的；3.公司有重大违法行为,经查实后果严重的；4.公司最近三年连续亏损,在限期内未能消除的；5.公司被解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产的。

终止上市,就是失去了在交易所挂牌交易的资格,又称为摘牌。由于以前我国公司上市采用配额和审批制度，所以上市公司这个“壳”成为有较高价值的资源，摘牌 1

自然就成为了一个交易费用比较高的退出办法。在此情况下，ST制度就成为了一个权衡各方面轻重之后的权宜之计。这样就会导致“二一二”游戏在ST公司的年报中大行其道：即连续两年亏损，然后来个扭亏为盈，接着再连续两年亏损，又来一个扭亏为盈。因此，业绩不佳甚至是资不抵债*ST公司成了A股市场的“不死鸟”。

据不完全统计，自2001年底PT水仙正式拉开中国资本市场退市的序幕之后，仅有45家公司退市，约占A股2320家上市公司的2%。而退市制度更为严格的创业板市场，三年来291家公司无一退市。这种退出制度，首先是引来ST炒作，加强了A股市场的赌性，它严重毒害了A股市场应有的价值投资风气，损害了广大投资者的根本利益；其次，助长某些企业投机上市的动机，前期花高成本用近似于作弊的行为上市圈钱，其后金蝉脱壳，卖壳“转世”，形成了恶性循环。

二、相较于A股市场，外界的退市制度有比较细致严格的规定

首先是上市公司退市的批准权限，交易所对上市公司退市一般具有较大的自主权。如香港联交所上市规则6 04规定，交易所对它认为不符合上市标准的公司，有权终止其上市。联交所作出终止上市的决定，无须经过证交会批准。纽约证券交易所上市规则802 01规定了上市公司退市的具体标准,同时指出，即使公司符合这些具体标准，在某些情况下，交易所仍有权对它认为不适合继续交易的公司作出终止上市的处理。与香港不同的是,美国1934年证券交易法规定，交易所在作出终止上市的决定之前，必须报请美国证券交易委员会(SEC)批准。

其次，关于上市公司退市的标准。在美国,上市公司退市的主要标准包括：股权的分散程度、股权结构、经营业绩、资产规模和股利的分配情况。上市公司只要符合以下条件之一就必须终止上市：1.股东少于600个,持有100股以上的股东少于400个；2.社会公众持有股票少于20万股,或其总市值少于100万美元；3.过去的5年经营亏损；4.总资产少于400万美元,而且过去4年每年亏损；5.总资产少于200万美元,并且过去2年每年亏损；6.连续5年不分红利。

日本的证券市场规定，上市公司出现以下情形之一的必须退市：1.上市股票股数不满1000万股，资本额不满5亿日元； 2.社会股东数不足1000人(延缓一年)；

3.营业活动停止或处于半停止状态；4.最近5年没有发放股息；5.连续3年的负债超过资产；6.上市公司有“虚伪记载”且影响很大。2000年6月设立的日本纳斯达克市

场也引进退市制度,亦即上柜之后的股东数及市价总额低于一定的基准时，则令其下柜。其目的在剔除流动性低的上柜股，以确保投资者的利益。

三、对比国外成熟证券市场，我们认为A股的退市制度还存在比较大的缺陷，目前市场上还存在比多的问题。

首先，相对于美日香港等成熟市场的财务退市标准和市场化退市标准，如在具体的股权的分散程度、股权结构、经营业绩、资产规模、分红，公众股东数量、股票最低交易量、持续经营能力等标准方面，A股主板市场退市制度的标准单一，容易出现人为操作情况。正如上文所述，ST股票通过类似“二一二”的游戏成为资本市场“不死鸟”。此外，由于退市审批制度的权限尚未市场化，普通的投资者无法对企业进行“投票”，一家企业在证券市场上的存续是否应该由投资者来决定？

其次，近年来我国股市大幅扩容，但是上市公司同步退出的极少。据统计，从2011年3月2日到2012年3月12日，A股上市股票（网上发行）249支。在增量上，已经超越了许多国家的总和。从2004年中小板开闸，到2009年创业板开板，名不见经传的中小上市公司越来越多。至今，A股市场已经是鱼龙混杂，泥沙俱下，良莠不齐。在此情况下，必然是大浪淘沙，适者生存。A股的扩容，在市场存量资金规模相对固定的情况下，那些劣质公司难免要被投资者抛弃。因此，完善并严格执行退市制度变的尤为重要，优胜劣汰，让更多的，劣质的、没有生存价值的企业离场，给优质的有持续盈利发展前途的企业更多的空间。优化金融市场资本资源的合理配置，避免优绩股冷场，ST股票热炒此等“劣币驱逐良币”的倒置现象。

再者，针对A股市场的其它违规行为，如欺诈上市，现有退市制度也未列入到退市的范围。《证券法》第一百八十九条明确规定，发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准，„„已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。但根据这一条款，欺诈上市公司只需要缴纳一定的罚金就可以继续上市。

另外，针对退市制度相配套的限售股减持制度也存在规定不明的情况，如根据现行的限售股减持办法，大小非是可以抛售一空的。问题是一旦公司控股股东也将股份减持一空。在这种情况下，公司退市，那么利益受到损害的就只有公众投资者了。

此外种种，归根结底，我们国家的资本市场正处在一个成长的阶段，必然会遇到许多问题需要制度的逐步完善。我国证券市场经历了近年来金融危机的考验，其退市制度的改革已经到了有利的转折关口。作为社会主义市场经济体制下的资本市场，证券市场也具备了平等性、法制性、竞争性和开放性等一般特征。在此体系下，A股市场有必要也有充分条件实施市场化的，优胜劣汰的资源配置。缺少优胜劣汰竞争的市场，必然是创新能力缺乏的市场。上市公司退出机制的完善是市场经济优胜劣汰的需要，也是我国经济转型的必然。

同时我们也应当看到，作为一个新兴的市场，我们摸着石头过河，即使一个成熟的市场也需要与时俱进，伴随时代不断的面对一个个未知的困难与挑战。A股退市制度的逐步完善,既是促进我国证券市场规范化、制度化运作的有力举措,也是我国证券市场逐步走向成熟的重要标志。

第二篇：股票上市协议

甲方：_________

法定代表人：_________

法定地址：_________

联系电话：_________

乙方：_________

法定代表人：_________

法定地址：_________

联系电话：_________

第一条　为规范股票上市行为，根据《公司法》、《股票发行与交易暂行条例》、《证券交易所管理暂行办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》，签订本协议。

第二条　甲方依据有关规定，对乙方提交的全部上市申请文件进行审查，认为乙方符合上市条件，批准其股票上市。

第三条　乙方股票在深圳证券交易所上市，乙方董事、监事、高级管理人员应当了解并遵守《深圳证券交易所股票上市规则》中的有关规定，并履行相关义务。

第四条　甲方依据有关法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对乙方实施日常监管。

第五条　乙方应当设立董事会秘书，负责其股权管理与信息披露事务。乙方在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名授权代表，授权代表在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。

第六条　乙方董事会秘书和授权代表应当将其通讯联络方式报告甲方，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及其它通讯联络方式。

第七条　乙方解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，乙方董事会应当向甲方报告并说明理由。同时，乙方董事会应当按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，聘任新的董事会秘书。

第八条　乙方的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实。准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

第九条　乙方应当披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括报告和中期报告，其它报告为临时报告。乙方应当依照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章及第七章的规定及时、准确地披露定期报告和临时报告。

第十条　当乙方上市股票成交量或交易价格出现异常波动，或者甲方认为有需要，需向乙方查询有关问题时，乙方应如实答复甲方的查询，并按甲方要求办理公告事宜。

第十一条　甲方根据有关法律、法规、规章对乙方披露的信息进行形式审查，对其内容不承担责任。

第十二条　乙方向其他证券市场公开的信息，应同时向甲方市场公开。若乙方向境内外其他证券市场公开的信息与其向甲方市场公开的信息有差异，应向甲方说明并公告。

第十三条　乙方股票及其衍生品种的停牌与复牌原则上由乙方向甲方申请，并说明理由、计划停牌时间和复牌时间；对于不能决定是否申请停牌的情况，应当及时报告甲方。甲方根据褓圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，亦可根据中国证监会的决定或自行决定乙方股票及其衍生品种的停复牌事宜。

第十四条　甲方依照《深圳证券交易所股票上市规则》第八章的规定处理乙方的股票及其衍生品种停复牌事宜。

第十五条　乙方应当向甲方交纳上市费。上市费分为上市初费和上市月费，上市初费为_________元人民币，上市月费的标准为：以_________元人民币为基数（按_________万股股本计），每增加_________万股股本，月费增加_________元人民币，最高不超过_________元人民币。

第十六条　上市初费应当在上市日前三个工作日交纳。上市月费自上市日起第二个月至除牌的当月止，在每月5日前交纳，也可以按季度或预交。逾期交纳上市费用，甲方按应交金额的0.03％收取滞纳金。

第十七条　乙方的上市股票暂停上市后复牌交易，乙方不再交纳上市初费；乙方的上市股票被甲方除牌，已经交纳的上市费不予返还。

第十八条　乙方如有违反本协议的行为，甲方将依据《深圳证券交易所股票上市规则》第十二章的有关规定，给予乙方相应的处分。

第十九条　若双方当事人对本协议的内容有争议，应当协商解决。协商不成的，提请中国证监会指定的仲裁机构仲裁。

第二十条　本协议未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》执行。

第二十一条　本协议自签字之日起生效。若本协议中规定的事项发生重大变化，协议双方应当重新签订协议或签订补充协议。补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第二十二条　本协议一式四份，双方各执二份。

甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________法定代表人（签字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

签订地点：_________签订地点：_________

附件

本人向深圳证券交易所承诺如下：

在本人担任_________股份有限公司_________（职务）期间及有关法定的期限内，保证遵守国家现有的和将来公布的有关法律、深圳证券交易所现有的和将来作出的有关规定和本公司章程，督促本公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》，严格履行有关法律和深圳证券交易所有关规定所明确规定的与本人有关职责和义务，并对本公司尚未公布的信息严格保密，不利用内幕信息为自己或为他人（包括自然人和法人）提供内幕信息进行内幕交易，不越权擅自向新闻媒体披露尚未经深圳证券交易所审核并同意发布的本公司任何信息，对于深圳证券交易所向本人提出的任何询问，及时如实答复并提供相关资料或文件。

本人（签字）：_________

_________年____月____日

姓名：_________

曾用名：_________

住址：_________

身份证号码：_________

联系电话：_________

第三篇：股票上市方案

企业上市筹划方案

一、工作内容

1、了解企业基本情况

2、成立上市筹备组、成员分工。提供办公场所及必要办公设备（主要是打印机和复印机）。

3、资产清查

4、对企业进行股份制改造，达到上市公司内部要求。

5、根据企业情况，完善机构设置，建立内控制度。

6、财务设计，包括：收入成本配比、收入总额分配、对税负的筹划、保险费规划，达到上市要求。

7、调整账务、凭证、报表，规划公司市盈率、利润率、周转率

8、跟踪国家新上市公司制度要求。

9、建议企业与发改委建立联系

10、尽早确定券商、律师参与企业上市筹划。

二、时间安排

上市公司需要重新整理5年账目，预计需要4-6个月时间。

三、费用

预计需要总费用五十万元，人员进场前需要支付50%，剩余部分按月平均支付。

第四篇：股票上市公告书

输入招商局名称招商局输入公司名称股份有限公司

股票上市公告书

重 要 提 示

本公司对以下刊出的资料的真实性、准确性负责。以下资料如有不实或遗漏之处，本公司当负由此而产生的一切责任。

输入交易所名称证券交易所对本公司股票上市申请及有关事项的审查，均不构成对本公司的任何保证。

每股面值输入价格元人民币普通股票输入发行数量股和人民币特种股票输入价格股，在输入发行数量证券交易所正式挂牌交易。

上市推荐人：输入名称例：招商银行（证券营业部）

股份登记机构：输入证券机构名称

公告日期：输入公告日期

上市日期：输入上市日期一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、释义输入内容 序言输入内容 股票发行情况和股权结构输入内容 公司创立大会与相应的决议输入内容 董事会、监事会和公司高级管理人员输入内容 主要经济指标输入内容 本公司董事会承诺输入内容 特别事项说明输入内容 备查文件输入内容 附录输入内容

第五篇：建立完善的退出机制 将淘汰落到实处

建立完善的退出机制 将淘汰落到实处

本报记者 张勇

8月8日，工业和信息化部向社会公告18个工业行业淘汰落后产能企业名单（以下简称“名单”），其中涉及铁合金企业143家，总产能达171.9万吨。尽管自2007年以来，我国已连续4次公布淘汰落后铁合金产能企业名单，但与以往的金牌频发却尚存回旋余地相比，此次公布的名单可谓对这些落后产能的最后通牒。

铁腕政策 彰显淘汰落后决心

此次工信部淘汰落后产能的力度之大、决心之强，已明显超越以往。以铁合金行业为例，5月份，工信部向各地方政府下达的2010年铁合金行业淘汰落后产能的目标为144万吨，3个月以后，这一目标增加了30万吨以上，而且，这些落后产能必须于9月30之前淘汰完毕，而不是今年底。

2010年是能否完成“十一五”能源强度(单位GDP能耗)下降20%的指标的关键之年，但截至2009年末，我国“十一五”单位GDP能耗累计下降14.38%，节能减排任务仍很艰巨。其中铁合金等两高一资行业，所创造的工业总产值与其消耗的能源并不匹配。统计显示，在工业大类中，冶金、化工、建材等高耗能工业的产值不足工业总产值的20%，但能源消耗却超过工业用能总量的60%。这也使得我国“十一五”淘汰落后任务在今年上半年提前进入冲刺阶段。

今年初，国务院常务会议研究部署淘汰落后产能工作，下发了《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》，明确提出淘汰落后的目标、任务、责任和措施；2月26日，张德江副总理主持召开部分省（区）淘汰落后产能工作座谈会；5月7日，国务院淘汰落后产能工作部际协调小组成立并召开第一次会议，确定了2010年淘汰落后产能目标任务；5月27日，工信部召开全国工业系统淘汰落后产能工作会议，将淘汰目标分解落实到各省。7月底，各省区市将18个淘汰落后产能的重点工业行业2010年淘汰落后产能目标任务分解落实到企业，并将淘汰落后产能企业名单在当地媒体上进行了公告。8月8日，工信部最终公告了18个行业淘汰落后产能企业名单。

与此同时，进一步调整出口税率政策，限制两高一资产品出口；严查直至全面取消高耗能行业电价；控制两高一资企业融资渠道等措施，显示了国家淘汰落后产能、调整产业结构的铁腕和决心。

淘汰进程 一场多方博弈

分析工信部公布名单前后的过程，体现出了先中央到地方再到中央的模式，先由中央将淘汰落后的目标任务分配到各省，各省经信委再将指标分配到各地市、州、县等地方经信委，调研确定对象，并最终层层上报到中央。

也就是说，确定淘汰名单的很大权力在于地方，而对于一些地区和行业来说，被淘汰的落后产能是当地利税大户甚至支柱产业，这无疑为淘汰落后名单的制定增加了难度。铁合金工业正是其中的典型代表之一。在我国西部一些地区，铁合金工业在当地扮演着重要角色甚至妇孺皆知，为解决当地就业、保持社会稳定和利税起到了支撑作用。要淘汰这种支柱行业的落后产能，协调各方利益是关键。

据西南某省铁合金工业协会负责人表示，此次工信部制定淘汰落后名单，地方经信委并没有组织该协会配合完成，对于名单，该人士也是在公布之后才有所了解。这意味着地方政府并没有会同与企业联系更加紧密的协会共同“会诊”，而是采取了“单独行动”，这一方面体现了淘汰落后的政府行为，另一方面也令人担忧企业的实际情况是否能够被如实反映。

该人士称，按照6300KVA以下矿热炉全部淘汰的原则，他此前了解到的该省应淘汰落后产能和企业数量均为两位数，而名单公布以后，实际数字与预计数字存在一定差异，此中缘由耐人寻味。

某铁合金企业负责人也透露，在此次淘汰落后产能的名单之外，确有一部分漏网之鱼。而他们通过怎样的方式逃过了一劫，一些业内人士分析，这些企业大多采取谎报炉台工况，比如将6300KVA以下电炉谎报为6300KVA以上，或对本应淘汰的炉台经行简单改造，以“满足”生产条件等办法，实现的蒙混过关。

铁合金行业专家表示，由于存在问责机制，此次被列入名单的落后产能不出意外的话应该可以顺利被淘汰，但对于漏网之鱼，唯有加大层层监管力度，捣毁其赖以生存的保护网，才能真正实现淘汰落后产能的目的。

此外，工信部此次淘汰落后产能的依据，一方面是按照环保、节能、安全、质量等方面的法律法规和《促进产业结构调整暂行规定》关于淘汰落后产能的规定。另一方面是根据行业生产特点和产能现状，并考虑工作中的可操作性。但据铁合金行业专家表示，并非符合行业标准的炉台就一定可以节能，铁合金产品结构不同，不同产品的工作要求也不尽相同，一些被列为淘汰产能的装备，反而更能适应一些品种铁合金的生产要求，其节能、环保、物耗等指标反而更先进。由此可见，在制定行业准入条件或确定淘汰落后名单时，应防止“一刀切”情况的发生。

可喜的是，在经历了金融危机和持续的市场低迷后，目前很多铁合金企业已经意识到调整结构和淘汰落后的重要性。2009年，我国铁合金行业已淘汰落后产能162万吨，涉及全国14个省（区）的180家企业。贵州、四川铁合金协会人士告诉记者，此次名单公布的一些企业的落后产能，事实上已经在今年早些时候甚至去年底淘汰完毕。这一方面体现了这些企业做大做强的意愿，另一方面体现了地方政府对于淘汰落后的支持。同时，记者也注意到，名单中还包括一些符合准入条件并满足国家规定的产能，如一些8000KVA以上电炉。对于这一问题，专家表示，这主要是一些在严酷的市场环境中缺乏竞争力的产能，主动寻求退出市场，这有利于铁合金行业集中度的提高。

完善退出机制 胡萝卜加大棒

淘汰落后产能涉及资产损失、债务处理、职工就业、地方经济发展、财政收入等问题，情况十分复杂。

在今年初召开的一次铁合金行业会长联谊会上，山西铁合金行业协会人士表示，目前山西省政府对于淘汰铁合金行业落后产能的支持力度很大，淘汰一台落后电炉可以获得几十万元到几百万元不等的退出补偿。这增强了山西地区铁合金企业淘汰落后产能的积极性。而由于此前落后产能淘汰的较为充分，记者在此次公布的名单上仅发现了山西地区两家企业的3台电炉。

据了解，国家每年确定淘汰铁合金落后产能名单后，都会下拨相应的补偿费用到各个省份，而各个省份再依据省内协调发放这一费用。但由于地域差异，这一费用最终是否能够完全补偿到企业，还主要取决于地方政府。当记者就退出补偿问题询问西南某省铁合金行业协会人士时，该人士表示并没有了解到所在省份企业因淘汰了落后产能而获得了退出补偿费用。

业内专家还提到，关系到退出机制能否健全的另外一个重要因素在于准入机制的动态管理。在此前多次召开的铁合金行业相关会议上，有关部门都表示将对铁合金行业准入条件实行动态管理，即在准入机制上，铁合金企业能出能进。而据某些地区的铁合金行业协会表示，目前这一动态管理机制并没有实施或者实施效果不明显。

行业专家表示，总之，对于铁合金行业落后产能，应掌握好张弛力度。在整个淘汰过程中，有关部门应认真履行好监督、强制拆除、备案管理等责任，杜绝落后产能死灰复燃；同时对于退出的产能，又应给于一定的补偿措施，增强淘汰落后的积极性，并完善动态管理机制，将淘汰落后落到实处。