毅昌股份(002420)专项治理现场检查发现问题的整改总结报告

第一篇：毅昌股份(002420)专项治理现场检查发现问题的整改总结报告

广州毅昌科技股份有限公司专项治理现场检查发现问题的整改总结报告公司于2011年1月26日收到广东证监局出具的1号《现场检查结果告知书》(以下简称“告知书”)，毅昌股份(002420)专项治理现场检查发现问题的整改总结报告。公司在收悉《告知书》后，将该文转发给了公司全体董事、监事及高级管理人员。公司就《告知书》指出的问题，由董事会组织相关人员制定了《广州毅昌科技股份有限公司关于广东证监局现场检查发现问题的整改计划》，并经2011年2月27日召开的第二届董事会第七次会议审议通过。目前对《告知书》中的全部问题，公司已整改完毕，现将整改总结报告如下：

一、公司独立性不足问题：你公司正在执行的《资金管理审批及流程表》(以下简称《权限表》)中规定超过一定金额的财务审批应向公司大股东报备确认。如非生产性支出中的对外捐赠、个人借款、特殊奖励超过50万以上，单个生产类设备的固定资产属于年度投资计划外或金额超过500万元以上、单笔贷款金额5000万以上20000万元以下由董事会决定并向大股东报备确认，违反了《上市公司治理准则》第二十五、二十六条的规定。整改措施：

1、公司的《资金管理审批及流程表》对董事会的财务审批权限做了清晰的界定，但经董事会审批后增加了向公司大股东报备确认的程序。为了进一步强化公司的独立性，现根据《上市公司治理准则》第二十五、二十六条的规定，取消向大股东报备的程序。

2、重新修订《资金管理审批及流程表》，超过董事会审批权限的事项提交股东大会审议，大股东仅通过股东大会行使其职权。整改责任人：董事会秘书杨欢、财务副总经理叶昌焱整改时间：已完成二、公司“三会”运作不规范问题一：公司股东大会投票计票不规范。公司召开2010年第二次临时股东大会，法人股东广州高金技术产业集团有限公司(以下简称高金集团)、广东毅昌投资有限公司(以下简称毅昌投资)虽出具了授权委托书，但授权委托书未经法定代表人签名。股东谢金成在股东董风、冼燃未出具书面授权委托书的情况下代表他们对各项议案进行了投票。2010年第三次临时股东大会，公司董事会秘书在高金集团、毅昌投资没有出具书面授权委托书的情况下代表股东对各项议案进行了投票。股东谢金成也在股东董风未出具书面授权委托书的情况下代表董风对各项议案进行了投票，违反了《公司法》及《公司章程》的有关规定。整改措施：

1、已由高金集团的法定代表人凤翔、毅昌投资的法定代表人李华翔分别在其相应的授权委托书上补充签名。

2、股东董风、冼燃分别补充出具了《关于广州毅昌科技股份有限公司2010年第二次临时股东大会授权委托书的说明》，确认了他们在会前已将他们对于所有议案的表决情况口头告知谢金成，并请其代为表决，谢金成代表他们的投票结果与他们的真实意见完全一致。此外，董风、冼燃已补充了书面授权委托书。

3、高金集团、毅昌投资分别补充出具了《关于广州毅昌科技股份有限公司2010年第三次临时股东大会授权委托书的说明》，确认了他们在会前已将他们对于所有议案的表决情况口头告知董事会秘书杨欢，并请其代为表决，杨欢代表他们的投票结果与他们的真实意见完全一致。股东董风补充出具了《关于广州毅昌科技股份有限公司2010年第三次临时股东大会授权委托书的说明》，确认了他在会前已将他对于所有议案的表决情况口头告知谢金成，并请其代为表决，谢金成代表他们的投票结果与他们的真实意见完全一致。此外，高金集团、毅昌投资、董风已补充了书面授权委托书。

4、针对公司股东大会投票计票不规范的问题，对相关责任人董事长冼燃、董事会秘书进行公司内部通报批评，并分别罚款3000元。

5、公司今后将严格按照《公司法》及《公司章程》的相关规定召开股东大会。整改责任人：董事长冼燃、董事会秘书杨欢整改时间：已完成问题二：股东大会会议记录未有监事、董事会秘书签字，违反了《公司章程》第七十三条有关出席会议的董事、监事、董事会秘书应当在会议记录上签名的要求。整改措施：

1、在过去历次股东大会的会议记录上补签董事、监事、董事会秘书签名。

2、公司今后将严格按照《公司章程》的相关规定，股东大会会议记录必须经董事、监事、董事会秘书书面签名确认。整改责任人：董事会秘书杨欢整改时间：已完成问题三：没有对董事会、监事会会议全程进行记录。公司没有及时对董事会、监事会会议进行记录，形成董事会、监事会会议记录，也没有要求出席会议的董事、监事在会议记录上签字。会后补记录的会议记录内容过于简单，对与会人员发言记录不够详细。整改措施：

1、补齐历次董事会、监事会会议记录，并要求所有出席会议的董事、监事在会议记录上签字。

2、今后的董事会和监事会由董事会秘书对会议全程进行及时、详细记录，并要求与会董事、监事、董事会秘书在会议记录上签字，并妥善保管。整改责任人：董事会秘书杨欢整改时间：已完成问题四：董事以视频、通讯方式参加会议时授权不规范。公司召开第二届董事会第一次会议，董事王雅涛、独立董事李非以视频、通讯方式参加会议，口头委托其他董事签署文件，未有书面委托书，也没有提交曾参加会议的书面确认函，违反公司《董事会议事规则》第十五条的规定。整改措施：

1、董事王雅涛、独立董事李非分别补充出具了《关于第二届董事会第一次会议授权委托书的说明》，确认了他们以视频、通讯方式参加了会议，并口头委托其他董事现场签署相关文件。此外，他们均补签了书面委托书。

2、今后公司将严格遵守《董事会议事规则》的相关规定召开董事会。整改责任人：董事长冼燃、董事会秘书杨欢整改时间：已完成问题五：专门委员会未实际运作。公司虽设立了发展战略、风险管理、审计、提名与薪酬四个专门委员会，但并未实际运行。如审计委员会没有就2009年年报编制事项与会计师进行沟通，形成沟通记录；提名与薪酬委员会未就公司2010年8月董事会换届选举和2010年9月调整内部董事、监事、高管薪酬的事项召开会议进行讨论，整改报告《毅昌股份(002420)专项治理现场检查发现问题的整改总结报告》。整改措施：公司今后将严格遵守四个专门委员会的议事规则，针对相关事项与专门委员会成员进行充分沟通，并形成沟通记录，保障专门委员会的正常运行。整改责任人：董事长冼燃、董事会秘书杨欢整改时间：持续进行问题六：公司未与董事签订聘任合同。公司于2010年8月26日召开第一届第十六次会议，对董事会进行换届选举，换届选举后公司未与公司董事重新签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利、义务和责任等内容，不符合《上市公司治理准则》第三十二条的要求。整改措施：

1、公司按照《上市公司治理准则》第三十二条的要求，已于2011年2月28日与所有董事补签了《董事聘任合同》。

2、公司今后在董事会换届选举后及时与董事签署《董事聘任合同》，明确公司与董事之间的权利、义务和责任等内容。整改责任人：董事长冼燃、董事会秘书杨欢整改时间：已完成问题七：公司证券事务工作人员配备不足。目前公司董事会办公室只有董事会秘书和证券事务代表两人，而证券事务代表还兼任公司审计部负责人，人员配备不足导致董事会基础工作不规范、信息披露质量不高。整改措施：已聘任沈红燕为证券事务代表，专职协助董事会秘书，从事证券事务，进一步规范董事会基础工作、提高信息披露质量。整改责任人：董事会秘书杨欢整改时间：已完成三、公司内部控制不完善问题一：公司部分内部制度需进一步完善。一是未制定《子公司管理制度》。公司近年来迅速扩张，目前已设立9个子公司，但公司仍未制定专项制度对各子公司加强管理。二是公司未按照中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十五条的规定制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的管理。整改措施：公司第二届董事会第七次会议审议通过了《子公司管理制度》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，今后严格执行上述制度。整改责任人：总经理丁金铎、董事会秘书杨欢整改时间：已完成问题二：公司资金管理审批制度不完善。公司目前执行的《权限表》中规定很多重大事项均由董事长审批，但《公司章程》及《董事会议事规则》未对董事长的权限进行明确；《权限表》中对外投资、融资、坏账核销的审批权限与公司《财务审批制度》、《融资管理办法》等内部制度的相关规定不符。整改措施：已重新修订《权限表》，完善了公司资金管理审批制度，明确了董事长的决策权限，对外投资、融资、坏账核销的审批权限与公司《财务审批制度》、《融资管理办法》等内部制度的相关规定一致。整改责任人：财务副总经理叶昌焱、董事会秘书杨欢整改时间：已完成问题三：违规使用募集资金。全资子公司江苏毅昌科技有限公司(以下简称“江苏毅昌”)使用“江苏毅昌年产300万套高端电视结构件建设项目”的募集资金购买2辆商务用车，金额为70万元，超出招股说明书中募集资金的使用范围。整改措施：

1、公司已于2010年12月31日将70万元归还募集资金账户。

2、已对相关责任人董事长冼燃、财务副总经理叶昌焱进行公司内部通报批评，并分别罚款3000元。

3、公司已组织董事、监事、高级管理人员、子公司总经理、财务人员认真学习了《募集资金管理办法》，加强公司管理层对募集资金使用和信息披露重要性的认识，重新梳理募集资金使用审批流程，须经财务副总经理和董事会秘书共同审核后方能支付，进一步规范募集资金的使用。整改责任人：财务副总经理叶昌焱整改时间：已完成问题四：收发文、印章使用不规范。一是公司未建立收发文管理制度，未对收发文进行统一登记。二是公司印章使用未有书面审批程序，没有审批人；公司公章登记簿不完整，一些重要事项使用公章未进行登记，与公司《印章管理制度》的相关规定不符。整改措施：

1、已制定了《收发文管理制度》，对收发文进行统一管理。

2、已修订完善了《印章管理制度》，严格遵守规章制度，强化印章使用的审批与登记程序，降低企业经营风险。整改责任人：董事会秘书杨欢整改时间：已完成问题五：合同管理不规范。一是公司为全资子公司江苏毅昌提供担保的合同一直存放在子公司，未能及时取回由公司自行保管。二是公司与银行、保荐机构国金证券签订的部分募集资金三方监管协议没有签署日期，而该协议中明确约定协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，导致该协议至今尚未生效。整改措施：加强法务人员对于合同的审核和管理。

1、目前已将公司为全资子公司江苏毅昌提供担保的合同取回，并由公司自行保管。

2、公司与银行、保荐机构国金证券签订的所有募集资金三方监管协议一直履行正常。现已将部分未签署日期的三方监管协议由三方重新确认，补签了日期。整改责任人：董事会秘书杨欢整改时间：已完成四、信息披露工作需进一步规范(一)公司除半年报业绩快报履行了审批程序外，其他定期报告、临时报告均没有履行书面审批程序。整改措施：已制定《广州毅昌科技股份有限公司公告审批表》，今后的定期报告、临时报告严格按照规定，履行书面审批程序。整改责任人：董事会秘书杨欢整改时间：已完成(二)内幕信息知情人名单不完整。公司在披露定期报告前多次咨询会计师，但定期报告的内幕信息知情人名单中没有将会计师登记在内。整改措施：公司已完善内幕信息知情人名单，将定期报告审计的会计师登入内幕信息知情人名单中。公司今后将严格执行《内幕信息知情人登记和报备制度》，强化内部信息知情人的披露工作。整改责任人：董事会秘书杨欢整改时间：已完成(三)未制定专项的对外信息报送和使用管理制度，明确公司对外提供信息的内部审批流程、保密要求和登记备案等内容。整改措施：已制定《对外信息报送和使用管理制度》，并严格执行。整改责任人：董事会秘书杨欢整改时间：已完成(四)未对投资者来访进行登记、未形成谈话记录、未与来访投资者签订保密协议。整改措施：已对投资者的来访进行了及时登记，并形成谈话记录，来访的投资者也根据公司的要求签订《保密协议》。整改责任人：董事会秘书杨欢整改时间：已完成此次中国证券监督管理委员会广东监管局对本公司进行的现场检查，对加强公司规范运作，提升公司管理水平有着极其重要的意义。公司今后将认真按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和中国证监会的各项规定，本着规范发展，严格自律的态度，不断加强学习，确保公司持续、稳定、健康地发展。广州毅昌科技股份有限公司董事会2011年3月31

第二篇：农村供电服务专项检查发现问题整改报告

农村供电服务专项检查发现问题整改报告

为进一步做好农村地区广大客户的供电服务工作，提高供电质量，杜绝安全隐患，检查小组主要采用了现场查看，客户走访、查阅相关制度与文件和其他记录等方法进行了检查。

此次专项检查主要存在的问题整改情况汇报如下：

一、此次检查中暴露出的问题：

1、节日期间各供电所已制定保供电方案，但多不结合供电所实际，在实施过程中较难按照方案执行，起不到指引的作用；

2、应急物资储备基本满足应急需求，部分供电所应急物资管理较为混乱，应急设备摆放不规范；

3、对走访过程中发现私拉乱接的现象较为严重，居民生活用电线路绝缘老化，导线裸露，部分线路在接电处未用绝缘胶带包裹，存在较大的安全隐患，特别是冬春季节，气候干燥，裸露的线路极易引发火灾，造成不必要的经济损失；

4、部分居民新建房屋时，未考虑架空线路与房屋的安全距离，房屋建成后将会造成安全距离不足，存在安全隐患。

二、针对以上存在的问题，福贡供电局采取的措施、计划及整改情况如下：

1、对各种应急处置方案不合实际的供电所限期责令整改，要求结合各供电所实际，制定切合实际的节日期间保供电方案。

2、要求各供电所仓库管理员，规范摆放应急物资，认真盘点库存物资，特别是应急物资，做好设备的保养工作，满足应急需求。

4、对私拉乱接的用户，要求供电所对用户限期进行整改，裸露的线路要求供电所及时更换或者用绝缘胶布进行绝缘处理，杜绝安全隐患。

5、针对居民建房未考虑房屋与架空线路的安全距离，要求供电所工作人员对居民学习是成就事业的基石

进行讲解并跟进房屋的建设情况，保证所建房屋与架空线路的安全距离符合标准。正在整改中。

第三篇：案件专项治理检查整改报告（范文）

高枧社案件专项治检查理整改报告

2011年4月20日联社检查组一行五人对我社“案件专项治理”进行了检查，针对检查出来的问题，我社员工认真进行了整改，现将整改落实情况汇报如下：

一、针对九种人排查无谈话纪录，无书面报告的问题，我社将

在以后的排查中会形成排查纪录与书面报告。

二、学习情况方面：我社每月组织员工案防，安全教育学习一

次，工作会议一次，并形成了会议记录。在今后我社将会组织员工更多的学习联社下发的相关文件精神并贯彻到具体的工作中。

三、财务方面

1、关于存款实名制情况：我社将会严格按照《个人存款实

名制规定》办理。

2、关于大额款项交易情况：我社已对大额款项交易登记簿

重新进行了细致的检查，对于漏登记的进行了重新登

记，在以后办理大额款项交易时我社将会按照大额款项

交易的要求办理。

3、对于办理现金支票业务未严格审核凭证和印鉴的问题，我社在以后的工作中将按照按照支票取现业务的流程，严格进行折角验印。对于2011年3月11日操作员易敏

在高枧卫生院支票账户上转帐2笔给攸县高枧卫生院

并卫生院未开支票，无印鉴的情况。我社已通知高枧卫

生院在凭证上盖印鉴，此问题已落实。

4、对于办理挂失不合规，柜员未在挂失登记簿上签字的情

况，由于以前操作人员已调离高枧信用社，对于以前的签字暂时还没有补签。在今后办理挂失业务时将会严格按照挂失业务的操作流程办理。

5、对于未严格执行碰库、查库制度的情况，我社主任在以

后的工作中将严格执行查库制度，不走过场和流于形势。

6、对于柜员未当面移交的情况。我社将会在以后的移交过

程中当面移交。

7、对于未按规定办理差错冲正的情况，我社在以后的工作

中将严格按照差错中正业务程序办理，并在凭证上签字，及时登记差错登记簿。

8、对于未严格执行柜员管理制度的情况，针对曹讲栋，凌

启斌调离，操作员号依然在核心业务系统中保存，我社已通知财务部对其进行注销。在以后的工作中我们严格执行不通密，柜员人离暂退。.9、对于大额现金支取未填写大额支取申请表的情况，在以

后中将严格按照大额现金支取业务的操作流程办理。对于这次检查出来的问题，我社进行了严格的整改，在以后的工作中，我社将严格按照相关制度及操作流程办理业务。高枧信用社

第四篇：泛海建设集团股份有限公司关于现场检查发现问题的整改方案（推荐）

泛海建设集团股份有限公司关于现场检查发现问题的整改

方案

证券代码：000046

证券简称：泛海建设

公告编号：2009-015

泛海建设集团股份有限公司关于现场检查发现问题的整改方案

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国证监会深圳监管局于2008年10月起对公司2005年以来在公司治理、重大资产收购进展、信息披露、财务管理与会计核算等方面的情况进行了现场检查，并于2009年1月19日发出《关于要求泛海建设集团股份有限公司限期整改的通知》（以下简称《整改通知》）。

公司董事会、监事会和公司高级管理人员分别组织对《整改通知》进行了认真的学习，对《整改通知》提出的问题进行了认真的自查、讨论，提出了相应的整改措施，形成了切实可行的整改方案，并经公司第六届董事会第十六次临时会议、第六届监事会第八次临时会议审议通过，现将整改方案报告如下：

一、公司治理方面存在的主要问题

（一）部分关联交易未履行审批程序 《整改通知》提出：你公司为关联方提供担保未经股东大会审议。2003年，武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）向国家开发银行借入10年期借款18.4亿元（期限从2003年6月25日至2013年6月24日），你公司按当时持股比例20%为武汉公司贷款提供了3.68亿元担保。该关联担保事项未经股东大会审议，且未进行披露，不符合《深圳证券交易所上市规则》和《企业会计准则》规定。

情况说明及整改措施：为武汉公司贷款提供担保，是因为武汉公司的存在与发展对公司长远利益至关重要。武汉公司拥有武汉汉口中央商务区4000亩优质开发用地，武汉的中央商务区（CBD）开发是武汉市政府推动武汉经济发展、加强城市运营的重点项目，可研报告显示有很高的经济效益和很好的社会效益。国家开发银行18.4亿元的贷款对武汉公司的经营极为关键，此笔贷款顺利放出，武汉公司就有了发展基础。2003年，我公司按当时持股比例20%提供担保，风险可控。该笔贷款在武汉公司土地证办妥之后，将以土地抵押的方式为该笔贷款提供担保并解除股东担保合同。基于上述考虑，公司董事会于2003年6月11日召开第四届董事会第12次会议，审议通过了为武汉公司18.4亿元长期开发贷款按股权比例提供担保的议案，对此关联担保事项，关联董事回避了表决。2003年6月13日，公司披露了该次董事会决议公告。

为控制公司风险，武汉公司第一大股东中国泛海控股有限公司（公司的关联企业）与公司签订了《反担保协议书》，就公司为武汉公司贷款提供的3.68亿元的贷款担保，中国泛海控股向公司提供反担保。

就在公司筹备召开股东大会期间，2003年8月，证监会、国资机构联合颁发了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，要求上市公司不得为大股东及关联公司提供担保，这一突然的政策，中止了我们开股东大会的计划。

但事实上，武汉公司经营工作的紧迫性，开行贷款计划落实的紧迫性，已经使我公司对武汉公司贷款担保工作实际运行起来。因此，股东大会虽未开，担保合同已签，此事由此搁置。后期因公司贷款卡对该笔贷款担保一直未有登记，导致有关工作人员忽略了持续披露。

2008年1月，我公司实施了2007重大资产重组方案，已将武汉公司纳入我公司旗下，成为我公司控股80%的子公司。

由于武汉公司已基本取得4000亩土地土地使用权证，并已完成了土地抵押手续，具备了解除担保的条件，目前，武汉公司正与国开行协商解除股东担保事宜，正积极推进相关工作，预计近期内能彻底解除担保合同。关于本担保事项，我公司将在2008报告中再予以披露。

（二）制度建设不规范

1、《整改通知》指出：《泛海建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）对股东提案权要求与有关规定不符。《公司章程》第八十二条规定“非独立董事候选人由上届董事会或持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上且连续持股前述股份的时间达一年以上的股东提出。非职工代表监事候选人由上届监事会或持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上且连续持有前述股份的时间达一年以上的股东提出”，该条款对股东提案权设定了持股时间限制，违反了《上市公司章程指引》第五十三条“单独或者供不应求持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”的规定。整改措施：公司已及时修改了《公司章程》，将《公司章程》第八十二条中对提案股东设定持股时间限制的字句删除，修改后的《公司章程》已经2009年1月15日公司第六届董事会第五次会议、2月12日公司2009年第一次临时股东大会审议通过。

2、《整改通知》指出：“三会”议事规则没有及时更新。你公司分别在2007年10月、2008年7月对《公司章程》有关股东大会关联交易的回避和表决程序、董事监事提名的方式和程序以及累积投票制等方面内容进行了修订，但公司“三会”议事规则未相应进行修订。

整改措施：目前，三会议事规则正在修订中，拟在3月底前提交董事会及股东大会审议。

（三）“三会”运作不规范

1、《整改通知》指出：“三会”会议资料不完整。股东大会授权委托书内容过于简单，未按《上市公司章程指引》第六十一条规定载明“分别列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示”或第六十二条“委托书股东如果不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决”等内容；你公司2005年股东大会会议股东签名表存在缺漏，未根据《上市公司股东大会规则》规定记载参加股东大会的股东代码和持股数额；2008年你公司职工监事选举的有关记录不完整。

情况说明及整改措施：上述问题系因公司相关部门和员工工作不够仔细，不严谨所致，其中，2005股东大会与会股东签名表缺漏，是因为与会人员到会时间较晚，未及签署，负责签到的公司人员由于疏忽，也未及时要求与会人员补签所致。

目前，公司股东大会的授权委托书完全按照《上市公司章程指引》要求制作。公司于2009年1月22日发出了召开2009年第一次临时股东大会的通知，在2009年2月7日又专门针对授权委托书的格式发出了召开股东大会的提示性公告，将股东大会涉及议案在授权委托书中逐一列出，并请委托人对受托人作出明确指示。

关于股东大会登记资料及职工监事选举记录出现的问题，公司将加强员工培训，督促相关人员更加仔细认真工作，杜绝出现类似问题。

2、《整改通知》指出：部分董事会召开的通知日期不符合《公司章程》规定。《关于召开公司第六届董事会第三次会议的通知》发出日期为2008年2月20日，通知召开日期为2008年2月27日，不符合《公司章程》中需提前10日通知董事的规定。

情况说明及整改措施：经公司内部核查，第六届董事会第三次会议通知日期问题系董事会办公室当时经办人员疏忽，打错日期所致。这在公司尚属首次。公司将吸取教训，完善业务流程，强化管理和员工责任心，确保类似错误不再出现。

二、公司信息披露方面存在的主要问题

（一）关联交易披露存在遗漏

《整改通知》指出：你公司的子公司青岛光彩建设有限公司2004年至2006年接受关联方民生保险经纪有限公司委托，代为销售总金额约1700万的房产，未在2005至2006的定期报告中披露，不符合《企业会计准则》对关联方披露的有关规定。

情况说明及整改措施：由于总交易金额不大，又分散在几年进行，我公司所属青岛光彩建设有限公司（现已更名为泛海建设集团青岛有限公司，简称“青岛公司”）自身信息披露意识不强，未及时将交易情况报告我公司，故导致披露遗漏。我公司将在2008年报告中对该事项进行补充披露。

（二）对大股东的承诺事项及履行情况披露有误

整改通知指出：你公司2007年年报和2008年半年报对大股东泛海建设控股有限公司（以下简称“泛海建设控股”）关于浙江泛海建设投资有限公司（以下简称“浙江泛海”）、武汉公司土地使用权证的承诺事项披露为“若未能在2008年3月底之前取得浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司土地使用权证，则发生的相关损失由泛海建设控股有限公司承担。”对大股东承诺的履行情况披露为“2008年3月底前，武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司12宗土地的地土使用权证已领取，未触及股东履行承诺情况。”经检查，武汉公司共需办理27宗土地的使用权证，截至2008年12月31日，仍有2宗土地未办妥产权证。你公司对泛海建设控股就武汉公司共需取得27宗土地使用权证的完成时间与赔偿的承诺披露有误，对该批土地使用权证取得情况的披露不完整。

情况说明及整改措施：大股东承诺是在公司2007重大资产重组时做出的，承诺事项也数易其稿。2007年报告在对承诺事项进行披露时，由于工作人员未能对材料认真审核，在定期报告披露时采用了之前的版本，导致出现披露错误。至于承诺履行情况公告文字未经推敲，基于主观判断得出“未触及承诺”的结论，过于简单。

截止2008年12月31日，公司所属的浙江公司及武汉公司土地证办理情况正常，浙江公司已取得项目土地使用权证；武汉公司27宗地已办理完毕25宗地的土地证。余下的宗地

22、宗地27由于军方历史遗留问题以及4000亩土地红线调整的原因，目前未办妥土地登记和发证手续。由于22、27两宗地面积仅占武汉公司项目全部27宗地土地面积的4%，且两宗地均位于项目的边缘地带。因此两宗地暂未取得土地证，不会对武汉公司项目开发计划的实施、对开工进度产生影响，更不会对武汉公司造成大的损失。

武汉公司在政府部门的大力支持下，已经做好了相关的工作计划，力争在未来一年内取得宗地22的国有土地使用证、签订宗地27的《国有土地使用权出让合同》及取得国有土地使用证。

公司将在2008报告中就以上情况作充分信息披露。

（三）财务报表附注披露不完整

1、整改通知指出：未完整披露“承诺事项”。你公司在2007年年报中未披露已签约正在或准备履行的重大对外发包合同事项，涉及金额约3.73亿元；在2008年半年报未披露该类事项涉及金额约5.1亿元，不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号---财务报告一般规定》（证监会计字[2007]9号）有关承诺事项披露的规定。

整改措施：公司董事会办公室、资产财务管理部门将加强对监管

机构关于信息披露规则、规定的学习，不断提高业务能力，真正做到全面、准确、不留遗漏的信息披露，对投资者负责。公司2008报告中将完整披露有关承诺信息。

2、整改通知指出：未完整披露存货有关信息。你公司2005年年报未披露北京泛海国际居住区、201土地、月亮湾B6-2/B7-1土地等部分存货的开工时间、预计竣工时间、预计总投资等情况，不符合《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号—从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》（证监发[2001]17号）。

整改措施：2005年年报财务报表附注遗漏了部分存货项目的开工时间等信息，经核查，系当时报表编制疏忽所致，审计师及公司审阅部门及相关人员也未看出问题所在，应作反省，在2006年、2007年年报编制时未再发生这一遗漏错误，公司一定将认真总结，要把加强工作责任心，实行工作问责制、严格考评结合起来，确保年报编制质量。

三、财务管理与会计核算方面存在的问题

1、存货核算有误

整改通知指出：北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”）、上海通海建设有限公司（以下简称“通海建设”）于2005年4月分别委托泛海集团有限公司（以下简称“泛海集团”）进行北京朝阳区东风乡4号地块、配套用地及产业用地（亦称“第二宗地”）项目和上海董家渡10号地项目的一级开发，合同约定东风乡项目、董家渡项目工程总金额分别为50.9亿元与17.7亿元，需分别于2007年4月底、2007年3月底前付清全部工程款；约定东风乡项目的第二宗地与董家渡项目的10号地在2008年底完工，其他地块在2007年底完工。经检查，两家公司均按合同约定时间要求付清了两个项目的工程款，并均于2007年底将对泛海集团的“预付帐款”一次性转入“存货-开发成本”，根据付款全额确认了东风乡项目与董家渡项目的存货开发成本。上述存货核算存在以下问题：一是东风乡项目第二宗地（工程金额约41.6亿元）尚未取得二级开发权，目前能否取得土地使用权存在较大不确定性，星火公司将对泛海集团的预付账款作为“存货-开发成本”处理不审慎。二是董家渡项目尚处于开发状态中，截至2008年12月31日，该地块完工进度84%，通海建设根据付款进度全额确认“存货-开发成本”，不符合《企业会计准则》的有关规定。你公司上述子公司存货核算问题，导致2008年半财务报表存货和预付账款科目余额错误，同时未恰当反映关联交易及经营性关联往来。

整改措施：在2008年年报中，我公司根据星火公司第二宗地和通海建设10#地两项目完工进度，将其相应预付泛海集团工程款记入“存货——开发成本”，未完工部分的预付款项调整记入“预付账款”，对期初数和期末数分别调整，并在关联交易及关联方往来中进行披露。在对开发成本的附注说明中，特别对星火第二宗地只是一级开发尚未取得二级开发权的情况进行说明。

2、经营性关联往来款核算有误

《整改通知》指出：根据上海市有关部门规定，动迁拆迁主体必须是开发商，并需开立政府监管的动迁资金专户。由于通海建设已向泛海集团全额支付董家渡项目一级开发工程款，泛海集团需将拆迁所需资金汇入通海建设开立的动迁专户。截至2008年6月底，通海建设将该专户的资金余额3.9亿元作为“其他应付款-泛海集团”核算与披露。通海建设动迁专户的管理模式说明了该公司的拆迁责任并未实质转移，泛海集团3.9亿元转款，性质是将拆迁还建工程资金退回，不应构成通海建设对泛海集团的应付款项，通海建设上述会计处理有误。

整改措施：该拆迁专户是按政府有关部门要求，泛海集团以通海公司名义设立的动迁资金专户，该账户资金实际是由泛海集团控制和使用，黄浦区旧城改造动拆迁指挥部监管。根据相关协议，该动迁工程的风险和责任全部由泛海集团承担。通海建设考虑到自己只是代收代付，在账务处理上收到该笔拆迁专用资金时借记“银行存款”，贷记“其他应付款——泛海集团”。

针对《整改通知》提出的问题，根据该款项的性质，通海建设将2008年账簿中的其他应付款明细科目由“其他应付款——泛海集团”调整为“其他应付款——10#地动迁专用款”，在拆迁资金支出时相应冲减银行存款和其他应付款。由于此拆迁专户及往来款涉及资金较大，性质特殊，公司将在定期报告附注中充分披露该款项的金额和内容。

3、股份支付的会计核算不规范

《整改通知》指出：你公司授予激励对象总计1870万股股票期权，授权日为2007年2月2日，有效期为4年，行权价格为9.42元/股，行权条件为考核加权平均净资产收益率不低于10%及激励对象的考核合格，共分三期实施行权，自授予日起满一年后行权40%，自授予日起满二年后行权30%，自授予日起满三年后行权30%。你公司对股份支付的会计核算，一是在2007年资产负债表日未考虑第二、三期激励费用分摊对2007年年报的影响，不符合《企业会计准则》有关可行权权益工具数量估计以及费用分摊的规定；二是对股份支付的权益工具公允价值计算，直接采用授予日期对应股票的收盘价与期权行权价的差额作为该期权的公允价值，不符合《企业会计准则应用指南》对无活跃市场报价权益工具计价应“至少考虑六方面因素”的规定。整改措施：公司对股权激励中期权的价值使用了布莱克-舒尔斯欧式看涨期权定价公式进行了计算，其中有关期权参数取值和计算结果如下：（1）参数取值情况参数指标

参数值

说明股票价格

15.40元/股

2007年2月2日收盘价行权价格

9.42元/股

期权激励方案中确定无风险利率

2.13%

2006年发行的一年期和3年期记帐式国债的平均年收益率期权期限 2年

按照《泛海建设集团股份有限公司股票期权激励计划》规定股票年波动率

46.08%

根据2007年2月2日往前倒推4年计算年波动率（2003.02.10-2007.02.02）（2）计算结果

根据布莱克-舒尔斯欧式看涨期权定价公式和上述参数值计算出公司股票期权的价值为7.23元/股。

我公司08年初曾计划在2008年完成公开增发，增发后公司净资产大幅增加，根据当时股价公司净资产预计将超过180亿元，因此2008年和2009年很可能无法达到当年加权平均净资产收益率超过10%的业绩考核条件，且对于被授予期权对象来说，行权的现金压力过大，故预计可行权数量仅为第一期获授股票期权，第二、三期期权无法实现，即预计可行权数量为1870?40%=748万股。

2007年授予的股票期权公司应确认股份支付费用： 预计可行权数量748万股?7.23元/股=5408.04万元 其中2007年应确认股份支付费用4925.18万元，已确认4073.66万元，少确认851.52万元。因为2007年股份支付费用差异金额占当年净利润不足1.5%，拟不做追溯调整，于2008年报中补提相应股份支付费用851.52万元。2008年应确认股份支付费用482.86万元，已确认399.38万元，少确认83.48万元，在2008年报中予以补提。

4、部分事项会计处理有误，会计核算基础有待提高（1）《整改通知》指出：你公司2005现金流量表将已质押的银行存款、保证金10,950万元计入现金等价物，不符合《企业会计准则》规定。

整改措施：由于对现金及现金等价物的理解有误，2005年现金流量表里出现了上述错误，2006年我们发现了此错误，已经在年报中进行了调整。公司一定将认真总结，尽量避免再出现类似错误，确保年报编制质量。

（2）《整改通知》指出：2007年12月北京光彩置业有限公司对分配给合作方“望京拆迁房”，按同类房的售价确认了销售收132万元，按账面购置成本结转了销售成本114万元，虚增了2007年的开发成本和税前利润11万元。

整改措施：由于税务上要求该事项要做视同销售处理，所以当时北京光彩置业公司做了销售收入，该会计处理是与会计准则要求不符。这部分安置房收入应该作为拆迁成本的节约而减少北京光彩置业销售成本，最终也会反映到利润表中。该事项对2007年利润影响很小，且目前北京光彩置业房屋已基本销售完毕，故不再做账务调整，公司将尽量避免再出现类似错误。

（3）《整改通知》指出：泛海物业管理有限公司2005年至2006将代收水电费业务作为其他业务收支核算，导致2005年虚增收约185万元，虚增成本186万元；2006年虚增收211万元，虚增成本约222万元。

整改措施：2007年泛海物业管理有限公司已更正该会计处理，做代收代付核算。

（4）《整改通知》指出：2008年6月底武汉公司将员工备用金借款17.36万元作为其他货币资金核算，不符合《企业会计准则》规定。

整改措施：武汉公司将在2008年财务报告中更正该项会计处理。

四、检查关注到的其他情况

1、整改通知指出：截至2008年12月31日，武汉公司仍有2宗土地未办妥土地使用权证，已触及2008年定向增发暨重大资产收购时泛海建设控股关于浙江泛海、武汉公司土地使用权证的承诺义务。

情况说明及整改措施：武汉公司现有两宗地即宗地

22、宗地27由于军方历史遗留问题以及4000亩土地红线调整的原因，尚未办理土地登记和发证手续。由于该两宗地面积仅占武汉公司项目全部27宗地土地面积的4%，且位于项目的边缘地带。因此两宗地暂未取得土地证，不会对武汉公司项目开发计划的实施、对开工进度产生影响，更不会对武汉公司造成损失。武汉公司CBD项目为武汉市政府大力支持的重点开发项目，余两宗地土地证问题武汉市政府同意全力协助武汉公司争取尽早解决遗留问题，尽早办妥产权手续。因此，两宗地暂未拿证的风险可控。我公司认为，整体而言，武汉公司4000亩土地产权办理基本完成，上市公司利益未有受到影响。

2、整改通知指出：经实地查看及了解，星火公司东风乡项目的第二宗地及通海建设董家渡项目的10号地，未按合同约定在2008年底全部完工。

整改措施： 2009年初，星火公司及通海公司已与泛海集团签订继续履行项目工程合同的补充协议，决定在原有委托施工的工程合作合同基础上签订补充协议对项目施工进度重新约定，并由泛海集团分别向两家公司支付工程延期违约金。该协议已经公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过，补充协议相关内容也在公司关联交易公告中予以披露，该事项于2月12日公司2009年第一次临时股东大会时审议通过。

3、整改通知指出：你公司的子公司北京泛海信华置业有限公司向北京市朝阳区东风乡农工商公司借出资金人民币1亿元，借款期限为2007年9月12日至2007年11月11日，截至2008年12月31日尚未收回。

整改措施：北京泛海信华置业有限公司向北京市朝阳区东风乡农工商公司借出资金人民币1亿元尚未收回，目前公司已与大股东及东风乡农工商公司协商并签署协议，将东风乡农工商对我公司的欠款与我公司欠付大股东的债务相抵消，相关手续现已办理完毕。

2008年深圳证监局对我公司的现场检查，对我公司进一步规范运作、加强管理起到了很大的推动作用。我公司将以此为契机，认真对《整改通知》指出的问题进行整改，加强学习，抓好整改措施的落实，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，不断完善公司治理，规范公司运作，提高信息披露质量，确保公司的健康、持续发展，切实维护广大股东的权益。

泛海建设集团股份有限公司董事会 二〇〇九年二月二十五日

第五篇：山东海龙关于中国证监会山东监管局现场检查发现问题的整改报告 2011-02-01

山东海龙股份有限公司 关于中国证监会山东监管局现场检查发现问题的整改报告 近期中国证监会山东监管局对公司进行了现场检查，公司于近日收到该局下发的[2010]15号《关于对山东海龙股份有限公司采取责令改正措施的决定》，指出了公司存在的不规范问题，并提出了整改要求。公司对公司治理、信息披露、会计核算、财务管理等方面存在的问题进行了全面检查，逐项查找问题发生的原因，以董事长为整改工作第一责任人，认真制定并落实了整改计划。公司董事会于2011年1月31日召开了第八届董事第二十次会议，听取了公司经营层就本次相关问题的整改落实情况汇报，对整改报告中相关问题的整改落实情况予以确认，并审议通过了整改报告。现将公司的整改措施报告如下：

一、规范运作方面存在的问题

（一）公司“三会”会议记录不规范

（1）部分股东会会议记录不规范。如2009股东大会、2010 年第一次临时股东大会的授权委托书与委托表决票的内容不符。

整改措施：经自查，出现2009股东大会、2010年第一次临时股东大会的授权委托书与委托表决票的内容不符情况，系相关工作人员工作不严谨造成，公司将在今后的股东大会召开过程中严格把关，保障公司股东大会工作更加规范和完整。

整改责任人：董事会秘书

整改部门：证券法规部（2）部分董事会会议记录不规范。如第八届董事会第八次会议决议中审议了会议通知中未列明的事项，不符合《董事会议事规则》第31条；第八届董事会第十五次会议、第八届董事会第十次会议各有一名董事委托其他董事代为出席会议，但是没有委托书，不符合《公司章程》第124条规定；第八届董事会第十次会议记录材料中没有董 事会决议，不符合《董事会议事规则》的相关规定。整改措施：公司历次董事会的召开均按照相关法律法规和公司章程规定进行，上述问题的主要原因系工作人员会后材料整理及归档工作存在一定的问题。证券法规部已指定专门人员负责文件整理和归档工作，保障董事会工作更加规范和完整。公司董事会将继续完善相关 制度和措施,严格按照法律法规及《董事会议事规则》规范运作：

1、会议通知按《公司章程》规定及时发出，确保所议事项与通 知事项一致；

2、董事授权委托问题。董事会拟向董事明确不得以口头、电话形式代替书面形式委托其他董事代行权力,防止不规范情况发生,同时建议监事会授权委托也应予注意相同的问题。若董事、监事未有书 面委托,即视为缺席。整改责任人：董事会秘书

整改部门：证券法规部（3）董事会各专门委员会运作不规范。公司制定了董事会专业 2

委员会实施细则，规定各专业委员会应定期召开会议，形成并保存会议记录，但专业委员会并未按照实施细则实际执行，各专门委员会形

同虚设，未履行相应职责。整改措施：今后公司董事会各专业委员会将严格按照工作细则进行相关工作，进一步明确专业委员会职责，充分发挥各委员会的作用，对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议,提高公司治理水平，切实维护公司和广大股东的利益。2011年起，要求董事会各专门委员会严格按照《议事规则》规范运作，指定专人负责会议的记录,出席人员在记录上签字,记录文本交董事会 秘书存档,从而确保委员会运作的规范性。整改责任人：各委员会召集人 整改部门：董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会

（二）对外担保履行程序不规范

（1）公司对外担保合同不规范，如公司为新疆海龙化纤有限公 司提供的5000万元的担保合同没有签署日期。（2）对外担保存在签订担保合同先于股东大会审议的现象。

整改措施：针对上述问题，公司组织财务部相关人员认真学习了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》等相关制度，要求相关人员严格遵守相关制度，规范对外 担保合同，未经公司有权部门审议通过不得对外签订担保合同。3

整改责任人：财务部负责人 整改部门：财务部

二、财务核算方面存在的问题

（一）虚减资产和负债。公司2009年年底在没有充分依据的情况下，将部分资产及负债科目对冲，导致2009年报告资产和负债同 时减少27767.62万元。整改措施：针对该问题，公司组织相关人员对会计处理等事项进行了认真复核，按照《企业会计准则》的要求对会计处理依据等事项进行了核实，确保与资产负债相关的会计处理事项依据充分，切实符合《企业会计准则》的要求。通过整改，公司今后将严格按照《企业会计准则》及相关披露要求进行帐务处理，确保对相关会计业务处理依据充分，核算正确、规范，保证会计核算的真实、准确、完整。

整改责任人：财务部负责人 整改部门：财务部

（二）公司内部销售抵消不足。公司2009年合并利润表中主要产品粘胶短丝的内部销售少抵消了约1.1亿元，导致公司多计了主营业 务收入和主营业务成本1.1亿元。整改措施：针对该问题，公司组织相关人员对《企业会计准则》的相关规定进行了认真学习，重分认识到对相关事项进行适当确认和 披露的重要性。4

公司已根据相关规定和会计师的意见对此问题进行了整改，通过整改，公司将加强会计统计数据的准确性，完善会计复核制度，严格按照《企业会计准则》及信息披露要求进行会计报表的编制，确保合 并抵消充分，杜绝此类问题的再次发生。

整改责任人：财务部负责人 整改部门：财务部

（三）公司个别固定资产转资不正确。如公司下属子公司海阳港2009年12月在无相关依据的情况下，将2232万元在建工程结转了固定 资产。整改措施：针对该问题，公司已对固定资产转资问题进行了认真 的检查、复核，并对相关依据进行了补充处理。通过整改，公司以后将进一步细化账务处理流程，提高会计确认、计量的准确性。同时加强对子公司会计人员的业务培训，不断提高其业务核算水平，严格按《企业会计准则》的要求进行会计确认、计量。

整改责任人：财务部负责人 整改部门：财务部

（四）公司存在未入账的管理费用。2004年起，公司一直租赁巨龙集团的土地，根据租赁协议，每年支付租金420万元。2007年6月至今，土地租赁费用共1470万元，但公司未将其计入相关期间管理费用。整改措施：针对该问题，公司已根据相关土地使用权转让文件和土地租赁协议进行了整改处理。同时，公司将根据《企业会计准则》 5 的要求和会计师的意见，在以后的账务处理中对相关事项进行确认和 披露，杜绝此类问题的再次发生。

整改责任人：财务部负责人

整改部门：财务部

（五）公司财务费用核算不及时、不准确。公司进行借款利息及票据贴现利息的处理时，将相关利息不直接计入“财务费用”，而是通过先计入“应付利息”再摊销的方式进行处理，导致财务费用核算 不及时、不准确。整改措施：我公司财务人员在进行财务费用的账务处理时，由于对《企业会计准则》的学习不够细致、深入，在主要考虑配比性原则的前提下，沿用原会计制度的相关规定进行账务处理。虽然我公司在处理业务时先通过“应付利息”核算，但并没有跨摊销，所以对 全年效益没有造成影响。通过整改，公司今后将加强业务学习，严格按照《企业会计准则》 规定规范会计核算行为，杜绝此类问题再次发生。

整改责任人：财务部负责人

整改部门：财务部 针对账务核算方面存在的问题，我公司要求董事、监事、高管人员要加强对《会计法》、《企业会计准则》及其他相关法律法规的学习，提高规范运作意识，严格按照有关规定进行财务核算，确保公司财务状况和经营成果核算的真实性、准确性，杜绝此类问题再次发生。6

三、信息披露方面存在的问题

（一）公司关联方关系和关联方担保情况披露不完整。公司的客户吴江汇谦纺织有限公司（以下简称吴江汇谦）的法定代表人甄海燕，持有吴江汇谦100%股权，为公司总经理办公室人员，且吴江汇谦为山东海龙实际控制的公司，实质上为公司的关联方。公司未对此进行披露，且将对吴江汇谦提供的2500万元的担保合同作为非关联方担保进 行了审议并披露，未履行为关联方提供担保应履行的审议程序。整改措施：公司已组织相关人员认真学习《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和相关企业会计准则等法律法规及规范性文件的有关规定，将吴江汇谦纳入公司关联方范围，明确界定关联交易的范 畴，杜绝类似事项的发生。整改责任人：董事会秘书 整改部门：证券法规部、财务部

（二）对外担保披露不及时。公司2008年为参股子公司阿拉尔新农棉浆有限责任公司提供的1800万元的担保合同未及时披露，2009 年再次给阿拉尔新农棉浆有限责任公司提供担保时才进行披露。整改措施：针对公司对外担保未及时披露及前述的担保合同不规范等问题，公司在组织相关人员学习《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关制度的基础上，责成相关部门严格执行公司对外担保审批、披露规定，今后，公司将严格按照中国证监会《上市公司信息披 7

露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司的相关规定 的要求，规范对外担保的信息披露。

整改责任人：财务部负责人

整改部门：财务部

（三）董事长、部分高管任职情况披露不完整。公司董事长、财务总监以及部分经理在公司前任大股东巨龙集团均有任职（其中董事长逄奉建、财务总监王利民、总经理张志鸿、副总经理李月刚为巨龙集团董事，副总经理刘金智为巨龙集团董事长），但公司未在相关定 期报告中披露董事长及其他高管人员在巨龙集团的关联任职情况。整改措施：公司已组织相关人员认真学习《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——报告的内容与格式》有关规定，在2010报告及以后的定期报告中，公司将完整披露公司董监事及高级管理人员的 任职情况。整改责任人：董事会秘书

整改部门：证券法规部 中国证监会山东监管局此次现场检查，对完善公司法人治理结构、规范运作等具有极大的促进作用。公司将以本次整改契机，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和公司各项制度，健全公司治理，构建规范运作的长效机制，确保公司持续、健康、稳定 8

发展。山东海龙股份有限公司 董 事 会 二〇一一年一月三十一日 9