第一篇：上市和非上市公司的并购程序
非上市公司的并购程序
1．并购前的工作。
并购双方中的国有企业，兼并前必须经职工代表大会审议，并报政府国有资产管理部门认可；
并购双方中的集体所有制企业，并购前必须经过所有者讨论，职工代表会议同意，报有关部门备案；
并购双方的股份制企业和中外合资企业，并购前必须经董事会（或股东大会）讨论通过，并征求职工代表意见，报有关部门备案。
2．目标企业在依法获准转让产权后，应到产权交易市场登记、挂牌交易所备有《买方登记表》和《卖方登记表》供客户参考。
买方在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。
卖方登记挂牌时，应填写《卖方通知书》，同时，还应提供转让方及被转让方的营业执照复印件、转让方法人代表资格证明书或受托人的授权委托书以及法定代表人或受托人的身份证复印件、转让方和转让企业董事会的决议。如有可能，还应提供被转让企业的资产评估报告。对于有特殊委托要求的客户，如客户要求做广告、公告，以招标或拍卖方式进行交易，则客户应与交易所订立专门的委托出售或购买企业的协议。
3．洽谈。
经过交易所牵线搭桥或自行找到买卖对象的客户，可在交易所有关部门的协助下，就产权交易的实质性条件进行谈判。
4．资产评估。
双方经过洽谈达成产权交易的初步意向后，委托经政府认可的资产评估机构对目标企业进行资产评估，资产评估的结果可作为产权交易的底价。
5．签约。
在充分协商的基础上，由并购双方的法人代表或法人代表授权的人员签订企业并购协议书，或并购合同。
在交易所中，一般备有两种产权交易合同，即用于股权转让的《股权转让合同》和用于整体产权转让的《产权转让合同》，供交易双方在订立合同时参考。
产权交易合同一般包括如下条款：交易双方的名称、地址、法定代表人或委托代理人的姓名、产权交易的标的、交易价格、价款的支付时间和方式、被转让企业在转让前债权债务的处理、产权的交接事宜、被转让企业员工的安排、与产权交易有关的各种税负、合同的变更或解除的条件、违反合同的责任、与合同有关的争议的解决、合同生效的先决条件及其他交易双方认为需要订立的条款。
6．并购双方报请政府授权部门审批并到工商行政管理部门核准登记，目标公司报国有资产管理部门办理产权注销登记，并购企业报国有资产管理部门办理产权变更登记，并到工商管理部门办理法人变更登记。
7．产权交接。购双方的资产移交，需在国有资产管理局、银行等有关部门的监督下，按照协议办理移交手续，经过验收、造册，双方签证后，会计
据此入账。目标企业未了的债券、债务，按协议进行清理，并据此调整账户，办理更换合同债据等手续。
8．发布并购公告。将兼并与收购的事实公诸社会，可以在公开报刊上刊登，也可由有关机构发布，使社会各方面知道并购事实，并调整与之相关的业务。
在我国，上市公司的兼并程序如下：
1．选择目标公司，做出并购决策，拟定并购计划，聘请有关专家担任并购顾问，筹措资金，并且要做好保密工作。
2．收购上市公司不超过5%的发行在外普通股。
3．进一步收购，当直接或间接持有目标公司发行在外普通股达到5%时，在该事实发生之日起3个工作日内，向目标公司、证券交易所和证监会做出书面报告并公告。这不包括因公司发行在外的普通股数量减少，致使法人持有该公司5%以上的发行在外普通股的情况。在做出此报告并公告之日起2个工作日内和做出报告前，不得在直接或间接买入或卖出该种股票。
4．之后，持有目标公司股票的增减变化每达该种股票发行在外总额的2%时，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向目标公司、证券交易所和证监会做出书面报告并公告。在做出此报告并公告之日起2个工作日内和做出报告前不得再进行直接或间接买入或卖出该种股票。
5．在发出收购要约前向证监会做出有关收购的书面报告。
6．当按步骤5收购目标公司发行在外普通股达到30%时，自该事实发生之日起45个工作日内，向目标公司所有股票持有者发出收购要约，并以货币付款方式收购股票。购买价格取在收购要约发出前12个月内收购要约人购买该种股票所支付的最高价格，与在收购要约发出前30个工作日内该种股票的平均市场价格中较高的一种价格。在发出收购要约前，不能再行购买该种股票。
7．在发出收购要约的同时，向受要约人、证券交易所提供本身情况的说明和与该要约有关的全部信息，并保证材料真实、准确、完善、不产生误导。收购要约的有效期不得少于30个工作日，自收购要约的发出之日起计算。自收购要约发出之日起30个工作日内，收购要约人不得撤回其收购要约。而且，收购要约的全部条件适用于同种股票的所有持有人。
8．收购要约发出后，主要要约条件改变的，收购要约人应当立即通知所有受要约人，通知可以采用新闻发布会、登报或者其它传播方式。收购要约人在要约期满后30个工作日内，不得以要约规定以外的任何条件购买该种股票。预受收购要约的受要约人有权在收购要约失效前撤回对该要约的预受。
9．收购要约期满，收购要约人持有的普通股未达到目标公司发行在外普通股总数的50%的，为收购失败。
10．收购要约人除发出新的收购要约外，其后每年购买的该种公司发行在外普通股，不得超过该公司发行在外普通股总数的5%。
11．收购要约期满，收购要约人持有的普通股达到该公司发行在外普通股总数的75%以上的，该公司应当在证券交易所终止交易。
12．收购要约人要约购买股票的总数低于预受收购要约的总数时，收购要约人应当按照比例从所有预受收购要约的受要约人中购买该股票。
13．收购要约期满，收购要约人持有的股票达到该公司股票总数的90%时，其余股东有权以同等条件向收购要约人强制出售其股票。
14．收购后的管理。办理完各种必须的手续后，对目标公司进行重组或改造，或任何其它合法的处置。
第二篇：上市公司并购重组问答
目 录
1、上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？.............................................1
2、股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？.................................................2
3、请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？.........................................................3
4、请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？.........................................................3
5、请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定?...........................................................4
6、投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？.....4
7、如何计算一致行动人拥有的权益？.........................................................................................5
8、自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？.................................................5
9、上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？...........................................................................................................5
10、并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？...............................................................6
11、BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？......................................................6
12、对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？...............................7
13、上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？...........8
14、在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？..............................................................................................................................8
15、在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？..................................................................................................................................................9
16、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？.........................................................................................................................10
17、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？.................................................................................................................11
18、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？................................................................................................................................................11
19、在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？.............................................................................................................12 20、收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，1 也需要锁定12个月吗？...............................................................................................................13
21、重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？.................................................................13
22、外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？............................................................................................................................14
23、公布重组预案时能否不披露交易对方？重大资产重组过程中调整交易对方应履行什么样的程序？........................................................................................................................................15
24、证监会对短线交易的处理措施是什么？.............................................................................16
25、上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？.........................................16
26、上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？.........................................................18
27、上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？.............................................19
28、《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？.........................................................................................19
29、重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？............................................................................................................................20 2
1、上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？
答：申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第23条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《准则第26号》）的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）申报，同时抄报派出机构。
（一）申报接收和受理程序：证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份（一份原件和两份复印件）及电子版。
证监会上市公司监管部（以下简称证监会上市部）接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。
为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。
（二）审核程序：证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。
1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意 见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。
2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。
3、提交重组委审议程序：根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。
4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。
5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。
6、封卷程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构应按照证监会上市部的要求完成对申报材料原件的封卷存档工作。
2、股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？
答：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》第三十四条有关“中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知……在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划”的规定，上市公司应在董事会审议通过并公告股权激励计划草案后，向中国证监会上市部综 合处提交股权激励计划草案的备案材料。每一方案由A、B两个监管处负责，实行相互监督、相互制约的备案机制。备案无异议，上市公司可以发出股东大会通知。
上市公司应依据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律法规，提交股权激励计划草案备案材料。备案材料原件、复印件各一份及其电子版。具体包括：经签署的申报报告、相关部门（如国资监管部门）的批准文件、董事会决议、股权激励计划、独立董事意见、监事会核查意见、关于激励对象合理性说明、法律意见书、上市公司不提供财务资助的承诺书、控股股东及实际控制人支持函、上市公司和中介机构对文件真实性的声明、上市公司考核方案和薪酬委员会议事规则、激励草案摘要董事会公告前六个月内高管及激励对象买卖本公司股票的情况。如聘请独立财务顾问，还应提交独立财务顾问报告。
3、请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？
答：按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第二条的规定，并购重组委审核下列并购重组事项：
（一）存在《重组办法》第二十七条情形的；
（二）上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；
（三）上市公司实施合并、分立的；
（四）中国证监会规定的其他并购重组事项。
4、请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？
答：按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第十条规定，并购重组委的职责是：根据有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件；审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书；审核中国证监会有关职能部门出具的预审报告；依法对并购重组申请事项提出审核意见。
5、请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? 答：按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第四章的有关条款规定：
中国证监会有关职能部门在并购重组委会议召开3日前，将会议通知、并购重组申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送交参会委员签收，同时将并购重组委会议审核的申请人名单、会议时间、相关当事人承诺函和参会委员名单在中国证监会网站上公布。
并购重组委会议召集人按照中国证监会的有关规定负责召集并购重组委会议，组织参会委员发表意见、进行讨论，总结并购重组委会议审核意见，并对申请人的并购重组申请是否符合相关条件进行表决。
并购重组委会议对申请人的并购重组申请形成审核意见之前，可以要求并购重组当事人及其聘请的专业机构的代表到会陈述意见和接受并购重组委委员的询问。
并购重组委会议对申请人的并购重组申请投票表决后，中国证监会在网站上公布表决结果。
6、投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？
答：按《证券法》第八十六条规定，投资者持有或者通过协议、其它安排与他人共同持有上市公司的股份达到5%或达到5%后，无论增加或者减少5%时，均应当履行报告和公告义务。《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）第十二、十三、十四以及八十三条进一步规定，投资者及其一致行动人持有的股份应当合并计算，其增持、减持行为都应当按照规定履行相关信息披露及报告义务。
《收购办法》所称一致行动情形，包括《收购办法》第八十三条第二款所列举的十二条情形，如无相反证据，即互为一致行动人，该种一致行动关系不以相关持股主体是否增持或减持上市公司股份为前提。
7、如何计算一致行动人拥有的权益？
答：《收购办法》第十二条规定“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算”，第八十三条进一步规定“一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份”。因而，《收购办法》所称合并计算，是指投资者与其一致行动人能够控制上市公司股份的总数。
8、自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？
答：自然人及其近亲属属于《收购办法》第八十三条第二款第（九）项规定以及第（十二）项“投资者之间具有其他关联关系”的情形，如无相反证据，则应当被认定为一致行动人。
9、上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？
根据《财政部关于规范珠宝首饰艺术品管理有关问题的通知》（财企【2007】141号）等文件及我会有关规定，上市公司、拟上市公司 在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，应当聘请专门的机构进行评估。从事上市公司珠宝类相关资产评估业务的机构需要具备以下条件：
（一）从事珠宝首饰艺术品评估业务的机构，应当取得财政部门颁发的“珠宝首饰艺术品评估”的资格证书3年以上，发生过吸收合并的，还应当自完成工商变更登记之日起满1年。
（二）质量控制制度和其他内部管理制度健全并有效执行，执业质量和职业道德良好。
（三）具有不少于20名注册资产评估师（珠宝），其中最近3年持有注册资产评估师（珠宝）证书且连续执业的不少于10人。
已取得证券期货相关业务资格的资产评估机构执行证券业务时如涉及珠宝类相关资产，应当引用符合上述要求的珠宝类资产评估机构出具的评估报告中的结论。
10、并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？
上市公司并购重组往往涉及国资批准、外资准入、环保核查、反垄断审查等多项行政审批事项，该类审批事项的完成是我会受理相应上市公司并购重组申请的条件。结合实践，对于常见的并购重组行政许可申请应具备的条件归纳如下：
一、国有股东参与上市公司并购重组的，应当按照《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》等国资管理的相关规定，取得相应层级的国资主管部门的批准文件。
二、涉及国有资产臵入或臵出上市公司的，应当按照《企业国有资产评估管理暂行办法》等规范性文件的要求，取得相应层级的国资主管部门对该国有资产评估结果的核准或备案文件。
三、涉及外国投资者对上市公司进行战略投资的，应当按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定，取得商务部的原则批复。
四、涉及特许经营等行业准入的，例如军工、电信、出版传媒等，申请人应取得相关行业主管部门的批准文件。
五、涉及外商投资行业准入的，应符合 现行有效的 《外商投资产业指导目录》及《中西部地区外商投资优势产业目录》的投资方向，并取得相关主管部门的批准文件。
六、涉及反垄断审查的，应当取得国务院反垄断执法机构的审查批复。
七、其他应当取得的国家有权部门的批准文件。
11、BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？
BVI公司（为英属维尔京群岛British Virgin Islands的简称，此处泛指 在境外设立的、为享受税收等优惠成立的公司）对A股上市公司进行战略投资的，应当遵守《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，符合 现行有效的 《外商投资产业指导目录》及《中西部地区外商投资优势产业目录》的投资方向。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第三条 “经商务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资”的规定，BVI公司对A股上市公司进行战略投资，在报送我会之前，其股东资格应取得商务部的原则批复。
12、对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等有关规定，上市公司收购、豁免及重大资产重组中，相关各方应提供二级市场交易自查报告。对于自查报告，具体要求 归纳 如下：
一、上市公司收购及豁免行政许可申请人应当提交 ：（1）申请人及其关联方 ；（2）申请人及其关联方的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关经办人员 ；（3）聘请的中介机构及相关经办人员 ；（4）前述人员的直系亲属在相关事实发生日起前6个月内是否存在买卖上市公司股票行为的自查报告（包括法人自查报告和自然人自查报告）。
二、上市公司重大资产重组行政许可申请人应当提交：（1）申请人及其关联方、交易对方及其关联方、交易标的公司 ；（2）申请人及其关联方、交易对方及其关联方、交易标的公司的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关经办人员 ；（3）聘请的中介机构及相关经办人员 ；（4）前述 人员的直系亲属在相关事实发生日起前6个月内是否存在买卖上市公司股票行为的自查报告（包括法人自查报告和自然人自查报告）。
三、法人的自查报告中需列明法人的名称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告中需列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为并经本人签字确认。
13、上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？
上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、十二条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。
14、在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？
答： 中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《第16号准则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（以下简称《第17号准则》）等规范上市公司收购的相关法规中，涉及有关财务报告、评估报告或估值报告的要求，归纳如下：
一、收购人财务报告一般要求
《第16号准则》第三十九条及《第17号准则》第三十九条规定： 收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露最近3年财务会计报表，并提供最近一个会计经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致，如不一致，应做出相应的调整。
如截止收购报告书摘要或要约收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计的财务会计报告有重大变动的，收购人应提供最近一期财务会计报告并予以说明。
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
收购人为境内上市公司的，可以免于披露最近3年财务会计报表，但应当说明刊登其年报的报刊名称及时间。
收购人为境外投资者的，应当提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告。
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因，难以按照前述要求提供相关财务资料的，须请财务顾问就其具体情况进行核查，在所出具的核查意见中说明收购人无法按规定提供财务资料的原因、收购人具备收购上市公司的实力、且没有规避信息披露义务的意图。
二、要约收购中的特别要求
《收购办法》第三十六条规定：在要约收购中，“收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告”。
三、管理层收购的特别要求
《收购办法》第五十一条规定：在上市公司管理层收购中，上市公司“应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司评估报告”。
四、定向发行方式收购的特别要求
《第16号准则》第二十八条规定：“收购人拟取得上市公司向其发行的新股而导致其拥有权益的股份超过上市公司股本总额30％……收购人以其非现金资产认购上市公司发行的新股的，还应当披露非现金资产最近两年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告”。
15、在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ 答： 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《第26号准则》）、《资产评估准则-评估报告》中涉及有关财务报告、评估报告有效期的要求，归纳如下：
一、《第26号准则》第六条规定：上市公司披露的重大资产重组报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。交易标的资产的财务资料虽处于有效期内，但截至重组报告书披露之日，该等资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近一期的相关财务资料（包括该等资产的财务报告、备考财务资料等）。
二、《资产评估准则-评估报告》规定：“通常当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。”例如，资产评估基准日为2009年7月1日，通常应当在2010年6月30日前取得证监会的批准文件。
16、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？
答： 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《第26号准则》）等规范上市公司重大资产重组 的相关法规 中，涉及有关应当提供交易对方、交易标的财务报告及备考财务报告的要求，归纳如下：
一、交易对方财务报告
《第26号准则》规定，交易对方为法人的，应当提供最近一年财务报告并注明是否已经审计。
二、标的资产财务报告及备考财务报告
《第26号准则》第十六条规定：“上市公司应当提供本次交易所涉及的相关资产最近两年的财务报告和审计报告；存在本准则第六条规定情况的，还应当提供最近一期的财务报告和审计报告。
有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。如不能提供完整财务报告，应当解释原因，并出具对相关资产财务状况和/或经营成果的说明及审计报告。
上市公司拟进行《重组办法》第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组的，还应当提供依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年的备考财务报告和审计报告；存在本准则第六条规定情况的，还应当提供最近一期的备考财务报告和审计报告。”
17、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？
答： 上市公司重大资产重组中，常常涉及标的资产按照相关法律法规规定应当评估作价的情况。结合审核实践，在上市公司重大资产重组中，对于应当进行评估并提供资产评估报告的情形，有关 要求归纳如下：
一、根据《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价。
二、《国有资产评估管理办法》第三条规定，国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进行资产评估：
（一）资产拍卖、转让；
（二）企业兼并、出售、联营、股份经营；
（三）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；
（四）企业清算；
（五）依照国家有关规定应当进行资产评估的其他情形。《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定了十三种应当进行资产评估的情形。根据前述文件及有关国有资产管理的规定应当进行评估的。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的。
18、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ 答： 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《第26号准则》）等规范上市公司重大资产重组 的相关法规 中，涉及有关应当提供标的资产及上市公司盈利预测等要求，归纳如下：
一、《重组办法》第十七条规定：“上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。
上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产报告书，下同）中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。”
在拟购买资产采用收益法进行评估作价的情况下，由于评估机构对拟购买资产未来收入、费用作了定量分析估算，且已获得上市公司及交易对方认可，在此情况下，若不能提供盈利预测，则存在采用收益法评估作价是否合理的问题。据此，拟购买资产若采用收益法评估作价，通常应当提供拟购买资产的盈利预测报告。
二、《第26号准则》第十五条规定：“ 根据《重组办法》第十七条规定提供盈利预测报告的，如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。
上市公司确实无法提供上述文件的，应当说明原因，作出特别风险提示，并在董事会讨论与分析部分就本次交易对上市公司持续发展能力的影响进行详细分析。”
19、在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？
答： 原国防科工委发布的《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改[2007]1360号）第十九条规定：“经国防科工委批准，国有控股的境内上市公司可以对国有控股的军工企业实施整体或部分收购、重组”，第二十九条规定： “承制军品的境内上市公司，应建立军品信息披露审查制度。披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工委安全保密部门出具的证明，向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。上市公司不得滥用信息披露豁免”。根据该办法及相关法律法规的规定，为规范军工企业涉密军品信息豁免披露行为，具体要求明确如下：
一、上市公司拟收购、重组军工企业、军品业务及相关资产的，交易方案应当经国防科工局批准。
二、上市公司资产重组和股份权益变动等事项，信息披露义务人认为信息披露涉及军品秘密需要豁免披露的，应当经国防科工局批准。
20、收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？
答：《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。结合实践，对于本条款的适用问题，明确要求如下：
对于投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的，也应当遵守《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条有关股份锁定期的规定。
21、重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条规定：“上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告”，结合实践，对于重大资产重组方案被重组委否决后的处理措施，明确要求如下：
一、上市公司应当在收到中国证监会不予核准的决定后次一工作日予以公告；
二、上市公司董事会应根据股东大会的授权在收到中国证监会不予核准的决定后10日内就 是否修改或终止本次重组方案做出决议、予以公告 并撤回相关的豁免申请的材料（如涉及）；
三、如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止方案，必须在以上董事会的公告中明确向投资者说明；
四、如上市公司董事会根据股东大会的授权准备落实重组委的意见并重新上报，必须在以上董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。
22、外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？
根据《上市公司收购管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规有关规定，结合审核实践，对于外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者需申请豁免其要约收购义务的，明确审核要求如下：
一、外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者需申请豁免其要约收购义务的，申请豁免主体或者发出要约收购的主体必须是外资企业或经主管部门认可的外资企业控股的境内子公司。上市公司的控股股东一般不能作为发出要约或者申请豁免的主体。内资企业间接收购A股上市公司也须遵照本条执行。
二、在要约收购报告书摘要提示性公告中有关收购人及上市公司必须做出以下特别提示：
（一）外资企业成为上市公司的控股股东或者战略投资者，必须提前取得外资主管部门的批准；
（二）上市公司及其控制的子公司如果属于外资限制或禁止进入或控股的行业，必须提前取得主管部门的批准；
（三）涉及反垄断审查的，必须提前取得有关主管部门反垄断审查的批复。特别提示中必须明确说明，只有取得以上有权部门的批复，收购人才能正式向中国证监会上报申请材料。
23、公布重组预案时能否不披露交易对方？重大资产重组过程中调整交易对方应履行什么样的程序？
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条、第二十六条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》第八条及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第五条规定了交易对象的信息披露要求及发生调整时的安排，结合审核实践，对于前述问题，明确审核要求如下：
一、对交易对象的信息披露要求：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》第八条：“上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构：
（一）……；
（二）上市公司重大资产重组预案。”；“上市公司编制的重组预案应当至少包括以下内容：
（一）……；
（二）交易对方基本情况。”的规定，上市公司应当在重大资产重组首次董事会决议公告时，明确披露该项重组的交易对象及其基本情况。
二、交易对象的调整：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条“中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告”。其中，“交易对象的重大调整”不仅包括交易对象的变更，也包括交易对象范围的调整。因此，上市公司在重组方案中增加或减少交易对象应当视为对方案的重大调整，需重新履行相关程序。
此外，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第五条第二款的规定,“重大资产重组的首次董事会决议公告后，上市公司董事会和交易对方非因充分正当事由，撤销、中止重组方案或者对重组方案作出实质性变更（包括但不限于变更主要交易对象、变更主要标的资产等）的，中国证监会将依据有关规定对上市公司、交易对方、证券服务机构等单位和相关人员采取监管措施，并依法追究法律责任”。申请人无故变更主要交易对象面临被追究法律责任的风险。
24、证监会对短线交易的处理措施是什么？
《证券法》第四十七条和一百九十五条明确了上市公司董事、监事、高级管理人员以及持有上市公司股份5%以上的股东短线交易的行政处罚措施。但是在监管实践中，上述人员短线交易的案例频频发生。考虑到短线交易个案的具体情节以及有限的监管资源，并非所有的短线交易均受到行政处罚。为明确监管标准，现要求如下：
一、上市公司董事、监事、高级管理人员及持有上市公司股份5%以上的股东存在短线交易行为的，应当严格按照《证券法》第四十七条的规定将所得收益上缴上市公司；
二、根据《证券法》第一百九十五条的规定，由证监会上市部、地方证监局按照辖区监管责任制的要求，对短线交易行为立案调查；
三、对于金额较小、无主观故意或其他情节轻微的短线交易行为，由地方证监局、证券交易所按照辖区监管责任制的要求，实施相应的行政监管和自律监管措施；
四、行政许可申请中出现短线交易的，证监会根据上述监管措施及危害后果消除情况等进行综合判断，依法作出行政许可决定。
25、上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？
根据《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》（国发[2005]10号）的规定和新闻出版总署办公厅《关于青鸟华光重大资产出售有关事宜的复函》（新出厅字[2007]66号），结合审核实践，对于上市公司重组中可能产生文化产业准入问题的，明确审核要求如下：
一、非公有资本可以进入以下文化产业领域：
（一）文艺表演团体、演出场所、博物馆和展览馆、互联网上网服务营业场所、艺术教育与培训、文化艺术中介、旅游文化服务、文化娱乐、艺术品经营、动漫和网络游戏、广告、电影电视剧制作发行、广播影视技术开发运用、电影院和电影院线、农村电影放映、书报刊分销、音像制品分销、包装装潢印刷品印刷等；
（二）从事文化产品和文化服务出口业务；
（三）参与文艺表演团体、演出场所等国有文化单位的公司制改建；
（四）出版物印刷、可录类光盘生产、只读类光盘复制等文化行业和领域；
（五）出版物印刷、发行，新闻出版单位的广告、发行，广播电台和电视台的音乐、科技、体育、娱乐方面的节目制作，电影制作发行放映；
（六）建设和经营有线电视接入网，参与有线电视接收端数字化改造；
（七）开办户外、楼宇内、交通工具内、店堂等显示屏广告业务，可以在符合条件的宾馆饭店内提供广播电视视频节目点播服务。
二、非公有资本不得进入以下文化产业领域：
（一）不得投资设立和经营通讯社、报刊社、出版社、广播电台（站）、电视台（站）、广播电视发射台（站）、转播台（站）、广播电视卫星、卫星上行站和收转站、微波站、监测台（站）、有线电视传输骨干网等；
（二）不得利用信息网络开展视听节目服务以及新闻网站等业务；
（三）不得经营报刊版面、广播电视频率频道和时段栏目；不得从事书报刊、影视片、音像制品成品等文化产品进口业务；不得进入国有文物博物馆。
三、对于进入上述第一条第（五）、（六）项领域的文化企业，国有资本必须控股51％以上，非公有资本不得超过49%。但非公有资本可以控股从事有线电视接入网社区部分业务的企业。
四、非公有资本经营第一条第（五）项、第（六）项、第（七）项规定的事项须经有关行政主管部门批准。如非公有资本进入出版产业事项须取得新闻出版行业出管部门的批准。
五、有关投资项目的审批或核准，按照《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）的规定办理，具体如下：
教育、卫生、文化、广播电影电视：大学城、医学城及其他园区性建设项目由国务院投资主管部门核准。
旅游：国家重点风景名胜区、国家自然保护区、国家重点文物保护单位区域内总投资5000万元及以上旅游开发和资源保护设施，世界自然、文化遗产保护区内总投资3000万元及以上项目由国务院投资主管部门核准。
体育：F1赛车场由国务院投资主管部门核准。娱乐：大型主题公园由国务院核准。
其他社会事业项目：按隶属关系由国务院行业主管部门或地方政府投资主管部门核准。
六、对于涉及上述第四条、第五条的重大资产重组事项，在未取得相关主管部门的批准前，不受理其申请。
26、上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？
《反垄断法》已于2008年8月1日起实施。《反垄断法》的实施对上市公司并购重组监管工作提出了新的要求。为在审核中贯彻落实《反垄断法》的有关规定，做好反垄断审查与并购重组审核工作的协调、衔接，在审核中对上市公司并购重组可能产生的垄断行为予以重点关注。具体审核要求如下：
一、对行政许可申请人及相关专业机构的一般要求
《反垄断法》第二十条规定，经营者集中是指经营者合并、经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权、经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响等三种情形。第二十一条规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。根据上述规定，在对上市公司收购、重大资产重组、吸收合并等事项的审核过程中，对行政许可申请人及相关专业机构提出以下要求：
（一）行政许可申请人应当在申报材料中说明其经营者集中行为是否达到国务院规定的申报标准并提供有关依据；
（二）对于达到申报标准的，行政许可申请人应当提供国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定，否则不得实施相关并购重组行为；
（三）行政许可申请人聘请的财务顾问应就相关经营者集中行为是否达到国务院规定的申报标准、是否符合有关法律规定等进行核查，并发表专业意见；
（四）行政许可申请人聘请的法律顾问应就相关经营者集中行为是否符合《反垄断法》的有关规定、是否已经有权部门审查批准、是否存在法律障碍等问题发表明确意见；
（五）上述行政许可申请人的有关说明、国务院反垄断执法机构作出的有关决定以及相关专业机构出具的专业意见，均应作为信息披露文件的组成部分予以公告。
二、涉及外资并购的特殊要求
《反垄断法》第三十一条规定，对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及国家安全的，除依照本法规定进行经营者集中审查外，还应当按照国家有关规定进行国家安全审查。
根据上述规定，外国投资者对境内上市公司实施并购重组，涉及国家安全的，除应按照前述“一般要求”提供有关文件外，还应当提供国家安全审查的相关文件及行政决定，并由财务顾问、法律顾问发表专业意见。
27、上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》（以下简称《第19号准则》）的规定，在要约收购、管理层收购、以及收购人为挽救出现严重财务困难的上市公司而申请要约豁免等情形中，应当聘请独立财务顾问发表意见，具体要求归纳如下：
一、《收购办法》第三十二条规定，在要约收购中，被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问提出专业意见。
二、《收购办法》第五十一条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织拟收购上市公司的，独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
三、《第19号准则》第九条规定，为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购并申请豁免要约收购义务的申请人，应当提出切实可行的重组方案，并提供上市公司董事会的意见及独立财务顾问对该方案出具的专业意见。
28、《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国 19 有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？
具体理解如下：
一、申请人根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，向中国证监会申请免除要约收购义务的，必须取得有权政府或者国有资产管理部门的批准。
二、“无偿划转、变更、合并”是指没有相应的对价，不得存在任何附加安排。
三、如本次收购中存在的包括有偿支付在内的任何附加安排的，申请人不得按照《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定申请免除要约收购义务。
四、根据上述要求，申请人不符合 《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定 但仍以《 收购办法》第六十三条第一款第（一）项申请免除要约收购义务的，证监会根据《收购办法》第七十六条的规定依法采取相应监管措施。
29、重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？
答： 《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定：“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
一、补偿股份数量的计算
（一）基本公式
1、以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：
20（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如： 期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数 则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
2、以市场法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量
（二）其他事项
按照前述第1、2项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则： 前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
标的资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。
（三）上市公司董事会及独立董事关注标的资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问进行核查并发表意见。
二、补偿期限
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
第三篇：公司上市条件和程序
公司上市条件和程序
公司上市条件和程序
1、在中国的主板市场上市，公司所具备的条件是股本5000W以上，连续3年盈利,近三年内无重大违法现象．公司对外发放的股数必须达到公司总股本的25％。
2、中国公司到香港上市的条件
主板上市的要求
· 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。
· 主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。
· 业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计）。
· 业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。
· 最低市值：上市时市值须达1亿港元。
· 最低公众持股量：25％（如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%）。
· 管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。
· 主要股东的售股限制：受到限制。
· 信息披露：一年两度的财务报告。
· 包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。
· 股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。
发行H股上市：
中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门（只适用于国有企业）及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。
·优点：A 企业对国内公司法和申报制度比较熟悉
B 中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。
·缺点： 未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。
随着近年多家H股公司上市，香港市场对H股的接受能力已大为提高。
买壳上市：
买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：
· 全面收购： 收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。
· 重新上市申请： 买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。
· 公司持股量： 上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。
买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资； 根据《红筹指引》规定，凡是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例。买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。
创业板上市要求：
· 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。
· 主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动
· 业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”（如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月）
· 业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政的余下时间及其后两个财政内达致该等目标
· 最低市值：无具体规定，但实际上在上市时不能少于4,600万港元
· 最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25％（如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%）
· 管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运
· 主要股东的售股限制：受到限制
· 信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。
· 包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市
发行红筹股上市：
红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司（包括香港、百慕达或开曼群岛），作为上市个体，申请发行红筹股上市。
·优点：A 红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后6个月已可流通 B 上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高
·国务院在1996年6月颁布的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（即《红筹指引》）严格限制国有企业以红筹方式上市。
·中国证监会亦在2000年6月发出指引，所有涉及境内权益的境外上市项目，须在上市前取得中证监不持异议的书面确认。
A初次发行 －-新设立股份有限公司公开发行股票的条件。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定，股份有限公司申请股票上市必须符合下列条件：（1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。（2）公司股本总额不少于人民币5000万元。（3）公司成立时间须在3年以上，最近3年连续盈利。原国有企业依法改组而设立的，或者在《中华人民共和国公司法》实施后新组建成立的公司改组设立为股份有限公司的，其主要发起人为国有大中型企业的，成立时间可连续计算。（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的25%；如果公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例不少于15%。（5）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。（6）国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件。对于已上市公司，由于种种原因，国务院证券管理部门有权决定暂停或终止其股票上市资格。当上市公司出现下列情况之一时，其股票上市即可被暂停：（1）公司的股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件；（2）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近3年连续亏损。当上市公司出现下列情况之一时，其股票上市可被终止：（1）上述暂停情况的（2）（3）项出现时，经查实后果严重；（2）上述暂停情况的第（1）项、第（4）项所列情形之一，在期限内未能消除，不具备上市条件的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市；（3）公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产。由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。一家公司成为上市公司，我们撑为首次挂牌。程序有三1.他要先申请股票公开发行2.他要接受承销商辅导3.他要向证券交易所申请上市获准首先，讲发行1.证券发行的管理制度有审批制和核准制2.发行方式：按发行对象的不同，可以分为公募发行与私募发行；按有无发行中介，可以分为直接发行和间接发行；按发行目的不同，可分为初次发行和增资发行。第二，讲初次发行的条件1.其生产经营符合国家产业政策；2.其发行的普通股限于一种，同股同权；3.发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额分35 ％；4.发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产（不含土地使用权）占其所折股本数的比例不得高于20％；5.公司股本总额不少于人民币 5000万元；6.向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25％，拟发行股本超过4亿元的，可酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不得少于拟发行股本总额的15％；7.发起人在近3年内没有重大违法行为；8.近3年连续盈利等。第三，讲上市辅导股票发行与上市辅导，指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。发行与上市辅导机构由符合条件的证券经营机构担任，原则上应当与代理该公司发于票的主承销商为同一证券经营机构。辅导的内容①培训 ②资产重组，界定产权关系。③制定公司章程，建立规范的组织机构④协助公司进行帐务调整⑤协助公司制定筹措资金的使用计划⑥协调各中介机构。第四，印发招股说明书招股说明书是股份有限公司发行股票时，就发行关事项向公众作出披露、并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或要约邀请的法律文件。第五，路演（Road show）路演特指股票发行推介会，是境外上市公司惯常采用的用来沟通投资者与股东关系的方式。路演（Roadshow）也有人译做“路游”，是股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研活动。第六，证券承销的具体方法主要有包销和代销两种。根据证券法第二十一条的规定，我国证券承销业务可以采取代销或者包销的方式并且，向社会公开发行证券的票面总值超过5000万元的，应当由承销团共同承销。证券包销与证券代销的区别①承销人所处的法律地位不同②承销人的风险和报酬不同③包销和代销分别适用不同的发行人④发行人实行包销和代销各有利弊第七，股票上市的条件（1）其股票经批准已经公开发行。（2）发行后的股本总额不少于人民币5000万元。（3）持有人民币1000元以上的个人股东不少于1000人。个人持有的股票面值总额不少于人民币1000万元。（4）社会公众股不少于总股本的25％。公司总股本超过人民币4亿元的，公众股的比例不少于15％。（5）公司最近3年财务报告无虚假记载，最近3年无重大违约行为。（6）证券主管部门规定的其他条件。总结上市程序；上市申请程序示意1.公司上市申请2.证券交易所上市委员会批准3.订立上市协议书4.股东名录备案5.披露上市公告书6.挂牌交易 B
二、原有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的条件。原有企业改组设立股份有限公司申请公司发行股票，除了要符合新设立股份有限公司申请公开发行股票的条件外，还要符合下列条件：
（一）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比重不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外；
（二）近三年连续盈利。
三、关于增资发行的条件。股份有限公司增资申请公开发行股票，除了要满足前面所列的条件外，还要满足下列条件：
（一）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；
（二）距前一次公开发行股票的时间不少于12个月；
（三）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；
（四）证券委规定的其它条件。
四、定向募集公司公开发行股票的条件。定向募集股份有限公司申请公开发行股票除了要符合新设立 和改组设立股份有限公司公开发行股票的条件外，还应符合下列条件：
（一）定向募集所得资金的使用同招股说明书所述内容相符，并资金使用效益好；
（二）距最近一次定向募集股份的时间不少于12个月；
（三）从最后一次定向募集到本次公开发行期间没有重大违法行为；
（四）内部职工股权证按照规定发放，并且已交国家指定的证券机构集中托管；
（五）证券委规定的其他条件。1994年7月1日开始实行的《公司法》对公司发行新股的条件又重新进行了规定：
（一）前一次的股份已经募足，并间隔一年以上；
（二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；
（三）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；
（四）公司预期利润率可达到同期银行存款利率。公司以当年利润分派新股，不受前款第（二）项限制。C 条件
一、如果在国内上市，则要符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件，自己可以去查两个法律。另外还要符合交易所的上市条件，才可以上市。条件
二、要有合格的投资银行愿意保荐和承销。发行申请需要通过发行审核委员会的审核同意。条件
三、要有足够的投资者认购发行的股票。符合上述三个条件，公司可以成功发行股票并获得上市。如果只符合条件一，并不能保证可以发行，因为符合条件一只是发行的必备的硬性条件而已，也就是说最低条件。D 中国公司到香港上市的条件
主板上市的要求 · 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。· 主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。· 业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计）。· 业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。· 最低市值：上市时市值须达1亿港元。· 最低公众持股量：25％（如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%）。· 管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。· 主要股东的售股限制：受到限制。· 信息披露：一年两度的财务报告。· 包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。· 股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。发行H股上市： 中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门（只适用于国有企业）及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。·优点：A 企业对国内公司法和申报制度比较熟悉 B 中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。·缺点： 未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。随着近年多家H股公司上市，香港市场对H股的接受能力已大为提高。买壳上市： 买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制： · 全面收购： 收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。· 重新上市申请： 买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。· 公司持股量： 上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资； 根据《红筹指引》规定，凡是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例。买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。创业板上市要求： · 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。· 主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动 · 业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”（如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月）· 业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政的余下时间及其后两个财政内达致该等目标 · 最低市值：无具体规定，但实际上在上市时不能少于4,600万港元 · 最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25％（如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%）· 管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运 · 主要股东的售股限制：受到限制 · 信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。· 包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市 发行红筹股上市： 红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司（包括香港、百慕达或开曼群岛），作为上市个体，申请发行红筹股上市。·优点：A 红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后6个月已可流通 B 上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高 ·国务院在1996年6月颁布的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（即《红筹指引》）严格限制国有企业以红筹方式上市。·中国证监会亦在2000年6月发出指引，所有涉及境内权益的境外上市项目，须在上市前取得中证监不持异议的书面确认。
E美国证券市场的构成及特点
1、美国证券市场的构成：（1）全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股市（NASDAQ）和 招示板市场（OTCBB）；（2）区域性的证券市场包括：费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。
2、全国性市场的特点：（1）纽约证券交易所（NYSE）： 具有组织结构健全，设备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。上市公司主要是全世界最大的公司。中国电信等公司在此交易所上市；（2）全美证券交易所（AMEX）： 运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市；（3）纳斯达克证券交易所（NASDAQ）： 完全的电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市场（OTCBB）： 是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。· 上市基本条件纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求： 作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括：（1）社会公众持有的股票数目不少于250万股；（2）有100股以上的股东人数不少于5000名；（3）公司的股票市值不少于1亿美元；（4）公司必须在最近3个财政里连续盈利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元；（5）公司的有形资产净值不少于1亿美元；（6）对公司的管理和操作方面的多项要求；（7）其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。美国证交所上市条件 若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市，需具备以下几项条件：（1）最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有；（2）市值最少要在美金3,000,000元以上；（3）最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上)；（4）上个会计需有最低750,000美元的税前所得。NASDAQ上市条件（1）超过4百万美元的净资产额。（2）股票总市值最少要有美金100万元以上。（3）需有300名以上的股东。（4）上个会计最低为75万美元的税前所得。（5）每年的财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。（6）最少须有三位“市场撮合者”（Market Maker）的参与此案（每位登 记有案的Market Maker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交后的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会（NASD）。NASDAQ对非美国公司提供可选择的上市标准 选择权一： 财务状况方面要求有形净资产不少于400万美元；最近一年（或最近三年中的两年）税前盈利不少于70万美元，税后利润不少于40万美元，流通股市值不少于300万美元，公众股东持股量在100万股以上，或者在50万股以上且平均日交易量在2000股以上，但美国股东不少于400人，股价不低于5美元。选择权二： 有形净资产不少于1200万美元，公众股东持股价值不少于1500万美元，持股量不少于100万股，美国股东不少于400人；税前利润方面则无统一要求；此外公司须有不少于三年的营业记录，且股价不低于3美元。OTCBB买壳上市条件 OTCBB市场是由纳斯达克管理的股票交易系统，是针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场。许多公司的股票往往先在该系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到上述市场。与纳斯达克相比，OTC BB市场以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB市场上流通了。2003年11月有约3400家公司在OTCBB上市。其实，纳斯达克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代码是NDAQ。在OTCBB上市的公司，只要净资产达到400万美元，年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到4美元／股的，便可直接升入纳斯达克小型股市场。净资产达到600万美元以上，毛利达到100万美元以上时公司股票还可直接升入纳斯达克主板市场。因此OTC BB市场又被称为纳斯达克的预备市场（纳斯达克BABY）。OTCBB买壳上市程序 在一个典型的买壳上市中, 一个现在运作的公司（“买壳公司”）与一个已上市的公司（“空壳公司”）合并，空壳公司成为法律上幸存的实体，但是买壳公司的经营并不受影响。买壳公司的股东事先跟空壳公司股东作好取得空壳公司控股权的安排。买壳公司的股东现在可以享受上市公司的所有好处，该上市公的股东则现在拥有有价值的合并后的实体的股票，并且有增值潜能。空壳公司多种多样。他们可以是完全或部分申报的公司，也可以是在证交所、场外交易市场, 场外交易报价牌, 或者粉色单股票报价系统交易, 或者拥有现金。买壳公司所付的代价包括可能高达30万美元的初期付款。合并后公司的5%-26%的股份将在公众或者前空壳公司股东的手中。最终的价格将取决于空壳公司的类型，比如：是否在交易所交易，是否向SEC申报，以及所获得的控股比例, 还有合并后公司的生存能力等。应该购买一个干净的空壳公司。在反向收购空壳公司的过程中最为关心的, 莫过于空壳公司可能有未经披露的责任与义务，或者空壳公司有许多遗留问题，如果不予解决购买者可能会比较担心。因此，应该做必要的审慎调查, 并且由会计师做财务报表审计。此外，法律意见书也不可缺少。通过买壳上市，往往比IPO迅速，时间大概在6个月左右。如果空壳公司已经在市场上交易，那么合并以后股票也很快可以上市交易。不过, 收购空壳公司, 起草意向书，以及最后完成交易, 还是有一定的过程。另外，如果这个公司想在另外一个交易所上市交易, 那么他还必须申报和获得审批。从成本上讲, 一个空壳公司的价格可以低至五六万美元，高至几十万美元。此外，还需要支付上市的律师费及会计师费。但买壳上市还是比IPO上市便宜。买壳上市的成本一般在50-60万美元(包括空壳公司价格和中介费用)。买壳上市本身并不能筹措资本，真正的资金是通过随后的配售或二次发行股票筹得,。一般地，如果空壳公司本身有资金，还是不要接受为好，因为这种融资本身会非常的昂贵。另外，空壳公司可能有许多债务。因此, 收购时必须做审慎调查, 同时也应该获得空壳公司尽可能多和广泛的陈述和保证。买壳上市操作流程第一阶段： 上市资格评估、签约或审批 * 确立境外上市意向 * 律师对买壳公司提供的资料进行评估并设计操作方案 * 获取有关部门审批（如必要的话）* 律师与买壳公司商谈操作条件并签订委托协议第二阶段：收购空壳公司 * 未上市公司： 15-30天 * 已上市公司： 3-4月 * Reg.D 募股： 90-120天第三阶段： 上市交易前的准备 * 进行反向合并 * 重组公司（如必要的话）* 申报新的或修正的报表 * 准备融资文件 * 公司修改商业计划 * 指定转让代理人（7天左右）* 获取CUSIP交易代号 * 邮告股东 * 注册申请州“蓝天法”豁免 * 指定造市商（约2-4周）* 造市商进行审慎调查 * 公司/造市商决定竞价 * 指定投资者关系顾问进行上市包装 * 准备给经纪人、承销商、投资人的审慎调查报告 * 准备促销材料 * 路演（Road Show）* 股票分销 * 组织承销团第四阶段：上市交易可先在OTCBB上交易，然后升格到NASDAQ，也可以直接在NASDAQ上市交易，视购买何种空壳公司而定。第五阶段： 上市后的继续申报与披露 公司上市后，应每季申报10-Q表，每年申报10-K表并附经审计的财务报表。此外，公司的任何重大事项应及时并适当地用8-K披露。F全球各交易所上市基本条件
纽约证交所 对美国以外公司上市的考察内容 1.社会公众持有股票数不少于250万股； 2.拥有100股以上的股东人数不少于5000名； 3.公司的股票市值不少于1亿美元； 4.公司必须在最近3个财政里连续盈利，且盈利在最后1年不少于250万美元、前2年每年不少于200万美元或在最后1年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元； 5.公司有形资产净值不少于1亿美元； 6.对公司的管理和操作方面有多项要求； 7.其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性、公司的行业地位、产品市场情况、公司前景、公众对公司股票的兴趣等。美国证交所 1.最少要有50万股的股票为自然人流通股； 2.市值最少要在美金300万元以上； 3.最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上)； 4.上个会计税前收入至少为75万美元。
NASDAQ 非美国公司可选择的上市标准 ■选择1： 1.最近3个财年税前总盈利超过1100万美元，最近2个财年每年税前盈利超过220万美元，并且最近3个财年每年税前盈利大于0； 2.每股股价不低于5美元； 3.有3名证券经纪人； 4.有公司监管。■选择2： 1.最近3个财年总现金流超过275万美元并且每一财年现金流大于0； 2.过去12个月内平均资本市值超过5.5亿美元； 3.上一财年总收入大于1.1亿美元； 4.每股股价不低于5美元； 5.有3名证券经纪人； 6.有公司监管。■选择3： 1.过去12个月内平均资本市值超过8.5亿美元； 2.上一财年总收入大于9000万美元； 3.抗晒杉鄄坏陀?美元； 4.有4名证券经纪人； 5.有公司监管。多伦多证券交易所 主板上市条件 1.财务最低要求：申请上市的公司被分为如下3类：工业(综合)、矿业、石油和天然气。这3类公司中的每一类都有特定的最低上市条件； 2.管理层要求：无具体要求，但交易所有权根据递交给交易所的文件，评定管理者、董事、推广者、大股东或任何其他人或公司(这些人持有公司大量股票，足可以影响公司的控股权)，以确保他们能够公正地保护股东和投资者的最大权益，指导公司的业务发展； 3.保荐人要求：所有申请上市的公司都需要交易所的参与机构提供的保荐人，保荐人将作为交易所评估时的一个重大因素。伦敦证交所 1.公司一般须有3年经营记录，并须呈报最近3年的总审计账目。如没有3年经营记录，某些科技产业公司、投资实体、矿产公司以及承担重大基建项目的公司，只要能满足伦敦证交所《上市细则》中的有关标准，亦可上市； 2.公司的经营管理层应显示出为其公司经营记录所承担的责任； 3.公司呈报的财务报告一般须按国际或英美现行的会计及审计标准编制，并按上述标准独立审计； 4.公司在本国交易所的注册资本应超过70万英镑，已至少有25%的社会公众股。实际上，通过伦敦证交所进行国际募股，其总股本一般要求不少于2500万英镑； 5.公司须按伦敦证券交易所规范要求(包括欧共体法令和1986年版金融服务法)编制上市说明书，发起人需使用英语发布有关信息。伦敦高增长市场（AIM）AIM对上市公司不做3年业绩的要求，这不单单是指盈利水平，而是企业不需要有3年业绩，没有规模限制。AIM对上市公司也没有公众持股比例的硬性要求。1.任命一名经许可的任命保荐人； 2.任命一名指定经纪人； 3.对其股票的自由转让不设任何限制； 4.注册为公共有限公司或同类公司，并且依照其注册地的法律合法成立； 5.编制一份上市文件——该文件包括投资者所需要的、有关该公司和其业务活动的相关信息，如财务信息以及所有董事的详细情况。该文件应提供给所有预期投资者，从而让他们决定是否投资于该公司的股票。该公司的董事则负责上市文件的准确性，并且确保这些文件无重大遗漏。伦敦证券交易所也需要以下事项的资料，如主要股东、所有股东的以往记录和流动资金； 6.根据当前收费标准向伦敦证券交易所付费，公司再次增发不需另缴费。新加坡交易所 1.公司要在主板上市首先需通过税前盈利要求，近3年累积税前盈利需要超过新币750万元，并在这3年里每年税前盈利不低于新币100万元。如果近2年累积税前盈利超过新币1000万元也可以达到盈利要求； 2.公司在新加坡创业板(SESDAQ)上市，没有盈利要求，但有盈利会有助于上市申请； 3.在计算税前盈利时，特殊收益将不会考虑在内。如果有特殊损失，而这些特殊损失不会再发生，交易所可以给以适当的调整，但需是与公司直接有关的因素，像美国“9·11”事件或洪水带来的损失，就不会考虑； 4.申请上市盈利来源需要稳定，带来盈利的业务要继续，已转移走或终止的业务所带来的利润可能不会被考虑，并从累积盈利上扣除； 5.财务要求：公司要在新加坡上市(主板或SESDAQ)财务要健全，流动资金不能有困难。公司如果向股东或董事借钱，需先还清或以股抵债； 6.管理层需基本稳定，也就是说近几年为公司带来利润的管理层基本不变，如有要员离开，公司需证明其离开不影响公司的管理。东京交易所 东京证券交易所制定上市标准的特点是：在交易所内分设第一部和第二部，其中，第二部的上市标准低于第一部。也就是说，第一部上市的都是收益好的一流企业，而新上市公司股票一般要先在第二部挂牌，然后才有可能进入第一部。反之，如果第一部上市的公司股票指标下降到低于第一部的上市标准，则有可能降至第二部。外国公司到东京证券交易所上市的主要条件为： 1.公司提出上市申请日前1年的公司净资产必须达到100亿日元以上； 2.公司最近3年的税前利润每年都要达到20亿日元以上； 3.公司提出上市的前1年必须进行红利分配，而且要能显示公司今后具有良好的红利分配前景； 4.至公司提出上市申请的前1最后1天为止，该公司应设立股份有限公司至少5年，但若是民营企业，则需有5年经营业绩，且提交了东京证交所认为合适的财务文件，才可申请上市； 5.公司的上市股数须按超过以下标准交易单位区分的股数标准进行交易：2000万股的交易单位为l000(余下类推)，1000万股为500，200万股为100，100万股为50，20万股为10，2万股为1； 6.公司股票如已在其他交易所上市，且流通状况良好，上市时的公司股东人数须达到l000人以上；如仅在东京证交所上市，在日本国内的股东人数须达到2000人以上； 7.公司必须提供近3年每年的和中期财务报告，且要有注册会计师签字的审计报告，所有财务报告不能有虚假的记载； 8.公司必须承诺，对公司股票的转让不作任何限制； 9.公司须制定符合东京证交所规定的股票样式； 10.公司须提交经认可的各种有重要影响的合并、收购和分离的财务文件。
第四篇：企业并购的程序和流程
企业并购的程序和流程大致如下： 基础工作阶段：
1、确定并购目标企业
2、搜集信息，初步沟通，了解目标企业意向
3、谈判确定基本原则，签订意向协议
4、递交立项报告
5、上报公司、上级主管部门
待得到同意的批复后进入第二阶段 具体并购业务流程阶段：
1、尽职调查
2、尽职调查报告报公司
3、审计、评估
4、确定成交价
5、上报项目建议书
6、并购协议书及附属文件签署
7、董事会决策程序
这个完成后进入第三阶段
注册变更登记阶段：
1、资金注入
2、办理手续
3、产权交接
4、变更登记
资产管理公司对商业银行不良资产的接收及处置是一项政策性和法律性都很强的工作，因此在实际工作中，应注意把握政策性规定和有关指导原则，严格界定不良资产的接收范围、接收条件，以期最大限度地保全资产。结合自己在信达和华融两家管理公司参与专项法律顾问工作的体会，不良资产的接收在程序上分以下5个方面：
一.资料审查
所审查的资料，是指证明债权债务关系或资产所有权的有关法律文书，包括：
(1)一般贷款类资产，如借款合同、担保合同、证明担保或抵押权利存在的其它法律文书等。
(2)以物抵贷类资产。如抵贷协议或法院判决书、调解书、仲裁书、以物抵贷资产清单等。
(3)涉诉贷款及相应法律文件，如起诉状、上诉状、撤诉申请书、财产保全申请书、支付令申请书以及破产还贷申请书、判决书、调解书和申请执行书、执行证明等相关法律文书。
二.债务人资信调查及现场检查
对债务人的资信调查主要应围绕以下问题展开，即：债务人的主体资格、组织形态、股本结构、分支机构情况等;债务人的历史经营情况、对债务的态度、是否有逃废债的倾向等;现实经营状况、主要经营业务、产品的市场情况、债务人的总体负债情况、对外担保情况、对外投资情况，以及债权情况等。
现场核查要求资产管理公司有关人员及法律顾问人员，要结合已有资料所示情况，对企业的住所、人员、资产实物状态、抵押或质押资产的存在状态及管理现状等进行实物和资料对照核查。
此外，还有涉诉类资产的核查，主要内容是与承办案件的人民法院具体办案人员联系，具体了解案件审理、执行的实际情况及可能存在的问题。
三.资料分析及综合评估
所谓资料分析和综合评估就是要在资料审查和现场核查的基础上，对拟接收的不良资产进行评估分类，进而制订出接收方案和初步的处置意见。
分析和评估的主要思路为：
(1)债务人如为暂时性经营困难，有一定的市场，有一定的发展潜力，符合债转股条件的纳入债转股企业管理;需要进一步信贷支持的，帮助企业改进管理，申请债务融资帮助。
(2)债权资产为有效抵押或担保的，确定行权计划，包括自营、拍卖或出售等。
(3)债务人下落不明或经营将持续恶化，难以起死回生的，要落实其财产情况，及时向人民法院提起诉讼，请求强制执行。
对于有担保或抵押债权的，要确切弄清其时效期限，及时通过催收或诉讼确权，以便中止或延长行权时效。债权接收过程中，尤其要注意债权资产的保全和相应的权利时效问题。
四.担保性条款和担保合同的审查
相关法律法规对各种担保的有效设定均有详细的、明确的规定，在诸多涉及担保是否有效的条件中，常常因为当事人在设立担保时没有认真考虑担保单位的资质能力，担保条款的设定不规范、不明确，担保设定程序不符合法律要求等造成担保无效或没有起到应有的效果，对此，应给予足够的重视。
我国《担保法》对五种担保方式的生效条件有着不同的规定，以抵押为例，《担保法》规定以无地上定着物的土地使用权、城市房地产或者乡(镇)村企业的厂房等建筑物、林木、航空器、船舶、车辆、企业的设备和其它某些动产为抵押的，必须办理抵押登记，抵押合同自抵押登记之日起生效。
五.《债权转让协议》和《债权转股权协议》
债权人出让人(国有商业银行)与债权受让人(资产管理公司)及债务人、担保或抵押人之间签署《债权转让协议》是债权转移至资产管理公司的必经法律程序。但在实践中，债务人或担保人并不一定会主动地在“债权转让协议”上签字。依据合同法的规定，债权人和受让人的合意即令债权转让具备特定的法律效力，但债权人和受让人对债务人负有通知的义务。确切地讲，担保人在转让协议上签字的法律效力仅限于对债权转让这一法律事实的确认，如需变更抵押权或延长抵押效力，则“债权转让协议”中应有新的条款加以约定并根据需要办理登记或延展。
第五篇：企业并购的程序和流程
企业并购的程序和流程大致如下：
基础工作阶段：
1、制定公司发展规划
2、确定并购目标企业
3、搜集信息，初步沟通，了解目标企业意向
4、谈判确定基本原则，签订意向协议
5、递交立项报告
6、上报公司
7、上报上级主管部门 待得到同意的批复后进入
第二阶段 具体并购业务流程阶段：
1、尽职调查
2、尽职调查报告报公司
3、审计、评估
4、确定成交价
5、上报项目建议书
6、并购协议书及附属文件签署
7、董事会决策程序
这个完成后进入第三阶段 注册变更登记阶段：
1、资金注入
2、办理手续
3、产权交接
4、变更登记 公司出让相对简单，只要确定价格、完成内部决策程序后，配合收购方完成第三 阶段的变更登记手续即可。
企业并购注意事项 并购是一项高技术内涵的经营手段，如果操作得当，所能获得的收益是十分巨大的，但高收益的东西永远伴随着高风险。因此并购时要注意以下几个问题：
一、信息错误。这是在中国实施并购的最大陷阱。因为，有时连一个企业的老总也搞不清有的资产在法律上是否存在。况且，卖方在并购前不讲实话是常有的事。其他关键信息错误如交易主体无资格（中国的国有企业并购时往往发生这种情况），产权交易客体不明确（搞不清你买的资产和债权、债务到底有多少，有的财务报表是万万不能相信的），交易程序违法（除了程序以外什么都对，但搞了半天没有用）等。因此信息的收集和分析是十分必要的，在这方面费用千万不要吝啬。在中国，并购的利润通常远远大于其他规范的市场经济国家，但你一定要请懂行的专家才行。
二、经营不善。包括不能象管理原来的企业那样管理新的并购后企业；没有足够的现金开展随后的计划，因为总有意想不到的开销，如被购企业的种种或然负债等；不了解你将进入的市场中的竞争对手，尤其是外资并购时不仅仅是要了解中国对手，还要了解已经或将要进入该市场的外国对手，因为，“英雄所见略同”是所有想打入中国市场的人都应想到的，你没有想到，你就吃亏了；国际经济形势变化对原先经营计划的冲击；不能解决企业和地区文化差异问题；被购企业的职员将有关技术和市场的商业秘密泄露；被购企业的卫星厂或未并部门同行竞业，瓜分市场等。因此买方所购买的是一个能够运转的整体业务，而不仅仅是简单的资产总和。不了解中国国情或地情的经营者是不可能获得并购成功的。找当地的“中国通”
会对并购者有所帮助。听从专家的意见，在重要岗位设置你的管理人才，建立有效制度，进行管理重组，精简机构，增强科研实力以符合知识经济的要求。如果不是现金宽裕，在并购方法的选择上注意采用现金流量少的方式。聘请有关专家对市场进行专项调研和提供管理咨询。例如，专业并购顾问针对竞业方面可作如下法律安排： 1.被并方授权新设公司择期收购被并方的股份等，并使被并方股东在形式上放弃对兼并方的禁止同业竞争的请求。2.实施收购后，被并方在一定年限内在一定市场范围内不得从事相同品牌、相同产品的生产、销售。3.被并方企业的高级管理人员不得兼任或辞职后一定年限内担任其同业公司的高级职员。4.被并方原从事技术和市场的人员，通过劳动合同或其他形式明确限定若离开公司，应在若干年内不得从事相关行业工作及泄露或利用自身所掌握的原企业的商业秘密。
三、第三方攻击。并购方之外的其他方方面面如法院、行政、和职工等围攻并购后的新企业，因为一般来说并购后企业相比原来有钱，而原先不出现的债权人和职工一看到好不容易来了个有钱的主，自然不肯放过了。在政府方面，由于情况的变化，会有不同程度的干扰，原来讲好的，现在都不作数了，工商、税收、土地、环保等各种行政机关的规费和税收都冒了出来，加上企业原来欠的水费、电费、煤气费、电话费等（可能帐上都没有的）也会出现。因此，许多情况下与当地政府的合作好坏是成功并购的关键。
企业并购中的风险提醒
一、并购交易中可能出现的各类风险
1、财务隐蔽风险 财务报表是并购中进行评估和确定交易价格的重要依据，财务报表的真实性对于整个并购交易也就显得至关重要。虚假的报表美化目标公司财务、经营，甚至把濒临倒闭的企业包装得完美无缺，使买方被彻底蒙蔽；另外，财务报表是对过去某一时间经营情况的显现，故其制定后财务状况的不良变化未必有显示，所以不真实的财务报表也会影响到买方的权益。
2、合同管理风险 目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况；尤其是企业以信誉或资产为他人设定了担保而没有档案资料反映，甚至连目标公司自己都忘得一干二净，只有到了目标公司依法需要履行担保责任时才会暴露出来。凡此种种，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险，也就是说如果在签订并购合同时不将这部分风险考虑在内的话，在风险可能变为现实后将毫无疑问地降低目标公司的价值。
3、诉讼仲裁风险 很多情况下，诉讼的结果事先难卜或者说无法准确地预料，如果卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款，从而改变目标公司的资产数额；而且在某些特殊情况下，如诉讼对象在判决的执行前进行破产清算，甚至会使目标公司作为资产的债权减小到不可思议的程度。
4、客户关系风险 兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户，节省新建企业开发市场的投资，尤其是一些对市场依赖比较大的产业，或者是买方对目标公司的客户这一资源比较关心的情况，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，则会影响到目标公司的预期盈利。从另一角度讲，缺乏融洽的客户关系，至少会在一定程度上加大目标公司交割后的运营。
5、人力资源风险 劳动力是生产力要素之一，只是在不同的行为作用大小有所不同。目标公司人力资源情况也具有相当的风险性，诸如富余职工负担是否过重、在岗职工的熟练程度、接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产成本的重要因素。
6、交易保密风险 正因为并购交易的双方面临着巨大的风险，所以尽可能多地了解对方及目标公司的信息作为减小风险的一个主要手段是不可或缺的；但是因此又产生了一个新的风
险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方（尤其是在同一行业内）掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程、营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。
7、资产价值风险 公司并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心。但是所有权问题看似简单，实现上隐藏着巨大的风险。比如，公司资产财实是否相符、库存可变现程度有多大、资产评估是否准确可靠、无形资产的权属是否存在争议、交割前的资产的处置（分红、配股）等都可能会使买方得到的资产与合同约定的价值相去甚远。
8、法律变动的动态法律风险 随着我国法律的进一步完善，包括并购法律在内的有关法律、法规都将逐步出台，相对于已经存在原规范市场主体的法律、法规，国家对于公司并购的法律法规、政策都在随着市场经济的发展不断地修订或颁布新的法律法规、政策。而企业的一项并购行为尤其是大中型企业的并购行为并不能短时间内完成。因此，企业并购过程中国家法律法规政策的变动也是应当考虑的风险之一。
9、商业信誉风险 企业的商誉也是企业无形资产的一部分，很难通过帐面价值来体现。然而目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度、有无存在信誉危机的风险，则是反映目标公司获利能力的重要因素；建立良好的信誉不易，改变企业在公众中的形象就更难。兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。
二、并购交易中的风险避让
1、并购协议中的“四剑客” 并购协议中的“四剑客”是指并购协议风险中避让的四类重要条款，这四类重要条款，是买卖双方异常激烈的讨价还价的关键所在，同时也是充分保护买卖双方交易安全的必要条件。
（1）陈述与保证 在合同中，双方都要就有关事项作出陈述与保证。其目的有二：一是公开披露相关资料和信息；二是承担责任。由于这些资料和信息有些具有保密性质，实践中，卖方往往要与买方就此达成专门的保密协议。需要坡露的事项就卖方来讲包括目标公司组织机构、法律地位、资产负债情况、合同关系、劳资关系以及保险、环保等重要方面；就买方来说，陈述与保证则相对简单，主要包括买方的组织机构、权利无冲突及投资意向等。通过上述约定，保护双方、主要是买方在后期调查阶段发现对方的陈述与保证和事实有出入时，可以通过调整交易价格、主张赔偿或推出交易等方式来避免风险。
（2）卖方在交割日前的承诺 在合同签订后到交割前一段时间里，卖方则应作出承诺，准予买方进入调查、维持目标公司的正常经营，同时在此期间不得修改章程、分红、发行股票及与第三方进行并购谈判等。卖方如不履行承诺，买方同样有权调整价格、主张赔偿或者退出交易。
（3）交割的先决条件 在并购协议中有这样一些条款，规定实际情况达到了预定的标准，或者一方实质上履行了合同约定的义务，双方就必须在约定的时间进行交割；否则，交将近双方才有权退出交易。可以这样说，烦琐的公司并购程序的唯一目的就是为了交割，即使双方或其中一方没有完美无缺地履行合同，但只要满足特定的要求，交割就必须完成。这样的规定对于交易双方都有益处，避免了因一方微小的履行瑕疵而被对方作为终止合同的把柄。
（4）赔偿责任 对于交易对手的履行瑕疵，并非无可奈何。合同还可以专设条款对受到对方轻微违约而造成的损失通过扣减或提高并购价格等途径来进行弥补或赔偿。对于目标公司的经营、财务状况等在交割日与签约日的客观差异，也可以通过上述途径来解决。这样做的好处，不仅使得交割能够顺利进行，达到并购的目的，而 且使得双方在客观情况发生变化时仍能保持交易的公平，排除了因客观情况改变以及一方为达到使自己有利的价格隐瞒部分真实情况而嫁祸于另一方的交易风险。至于非因恶意而疏于披露某些信息，不加限制的赔偿就会随时置责任人于不确定的失衡状态，从而使得责任人无法预测和评估可能要发生的赔偿责
任，从而加大其风险。有鉴于此，我们还可以在合同中加入限制赔偿条款，即把诸如环保、经营范围等政策性风险以及善意隐瞒的责任限制在特定的时间或项目内，将并购过程中不可预知的风险降到最小。
2、防范风险的相关法律制度 并购协议中的“四剑客”是西方并购实践中总结出来的方法，对于我国这样一个产权交易市场从法律监管上来说尚处于发育阶段的国家，在并购风险的避让方面有许多可借鉴之处。从我国现有的法律制度来看，有效地避让并购交易中的风险，还可以采取以下方法。
（1）保证。为了确保债务的履行，以降低债务不履行而可能给债权人造成的损失风险，有适用保证的必要。由于保证是通过债务人以外的第三人来承担债务的履行，这就降低了债务人不能履行债务的风险。《民法通则》第八十九条规定，保证人向债权人保证债务人履行债务，债务人不履行债务的，按照约定由保证人履行或承担连带责任；保证人履行债务后，有权向债务人追偿。保证在性质上，属于合同担保，债权人对保证人的权利及于保证人的全部财产，但债权人不能对保证人的全部财产直接行使权利，只能向保证人请求履行保证责任。在这一点上，保证不同于物权担保。
（2）物权担保。为了保证债务履行，债权人可以要求债务人或者债务人以外的第三人提供特定的财产或者依照法律占有债务人的财产以担保债务的履行；当债务人不履行债务时，债权人有直接处分担保物而取得优先清偿。可见，物权担保是在特定财产上成立的一种担保，该财产或为债务人所提供，或为债务人外的第三人提供。该特定财产成为担保标的物，可以是有形财产也可以是无形财产。在特定财产上成立的物权担保，其效力直接作用于担保标的物，取得担保物权的债权人，可以直接变价担保物的形式取得担保物质的交换价值，以防止、避免或者弥补因债务不能履行所造成的债权受偿不能的风险。
企业并购常见的几种税务风险以及防范措施 企业并购的动因很多，可以是为了追求规模经济，可以是为了实现多样化经营，也可以是为了获得先进技术和管理经验等，但其目标只有一个，即追求企业利润的最大化。而税收问题直接影响到企业利润的实现，如果在并购前没有准确审查企业的纳税情况，则会使并购后的企业承担不必要的风险。因此，企业并购过程中，如何防范涉税风险是并购各方应该重视的问题。风险之一 即并购前目标企业应尽而未尽的纳税义务由合并后企业承继，增加了合并后企业的税收负担。如果以公司合并形式进行并购，根据我国《公司法》第一百七十五条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此，如果合并之前的公司存在应纳但未纳的税款，在合并之后，由于承继关系的存在，合并后的企业就会面临承担合并前企业纳税义务的风险。风险之二 即并购前目标企业应尽而未尽的纳税义务直接影响并购后企业的财务状况。如果以资产收购或股权收购形式进行并购及同
一、非同一控制下的控股合并，同样会产生一系列的税收问题。第一，一家企业通过资产收购、股权收购及控股合并取得目标企业的控制权后，根据《企业会计准则第2 号———长期股权投资》的规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资应采用权益法核算。因此，目标企业的损益变化可能会在很大程度上影响并购后企业的损益。如果并购前的目标企业未履行其应尽的纳税义务，并购后再履行的话，势必会减少并购后企业的损益。第二，并购后企业集团根据《合并会计报表暂行规定》、《企业会计准则第 33 号———合并财务报表》的规定进行财务报表的合并，在这种情况下，并购前未尽的纳税义务甚至会影响整个企业集团的财务状况。风险之三 即并购前目标企业应尽而未尽纳税义务，将虚增目标企业的净资产，增加收购企业的收购成本。如果目标企业存在应尽而未尽的纳税义务，该纳税义务实际上是对国家的负债，但并购前尚未在会计报表中体现。这直接导致目标企业的股东权益虚增，收购企业收购时将付出高于其实际净资产的收购对价，增加了收购成本。风险之四 即并购前目标企业应计而未计相关涉税事项，不仅会增加收购企业的收购成本，而且会增加并购后企业的税收负担。
如果目标企业存在应计未计费用、应提未提折旧、应摊未摊资产、少计未计可在以后弥补的亏损、少计未计未过期限的税收优惠额等情形，在企业并购时将产生两个后果：第一，目标企业存在应计未计费用、应提未提折旧、应摊未摊资产情形的，虚增了目标企业的股东权益，增加了收购企业的收购成本;第二，根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59 号)的规定，因符合条件不选择所得税清算而选择特殊性税务处理的企业合并，可由合并企业在限额内弥补被合并企业未过期限的亏损额。该文件还规定，在吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠。因此，目标企业存在少计未计可在以后弥补的亏损、少计未计未过期限的税收优惠额情形的，并购后企业可能少享受因并购的资产所继承的税收权益，从另一角度来看，增加了并购后企业的税收负担。如上所述，无论是采用何种方式进行并购，如果并购前的企业存在重大的涉税违法行为，即便当时未被税务机关查处，在并购后一经查出，并购后的存续或新设企业都将承担巨额的财产损失或股东权益损失，甚至声誉损害。那么，我国现行税法对税款的追征问题是如何规定的呢? 根据《税收征管法》第五十二条第二款、第三款规定，因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或少缴税款的，税务机关在3 年内可以追征税款、滞纳金;有特殊情况(《税收征管法实施细则》第八十二条界定为纳税人或者扣缴义务人因计算错误等失误，未缴或者少缴、未扣或者少扣、未收或者少收税款，累计数额在10 万元以上)的，追征期可以延长到5 年。对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳或者所骗取的税款，不受前款规定期限的限制，也就是通常所说的无限期追征。另外，涉及企业所得税特别纳税调整的，根据《企业所得税法实施条例》的规定，税务机关有权在相关业务发生的纳税起10 年内，进行纳税调整。客户风险
兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资，因此，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，将会影响到目标公司的预期盈利。雇员风险
目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素。10 保密风险
尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段，但因此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。11 经营风险
公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应，但由于未来经营环境的多变性，如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济形
势变化突发事件等等，这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标，从而产生经营风险。整合风险
不同企业之间，存在不同的企业文化差异如并购完成后，并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合，使被并购企业融入到并购企业的文化之中，那么，并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻，也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。法律风险
目前来看，并购法律风险主要集中在目标公司存续的合法性并购程序的合法性等方面，这些问题直接影响着并购过程中的有效性或者说是并购交易的成败。14 政府行为风险
并购不完全是一种市场行为，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，因此，政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。15 信誉风险
企业的商誉也是企业无形资产的一部分，目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险，是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。其他风险
由于企业每起并购所涉及的环境与问题各不相同，因此，不同的并购可能会遇到各种特殊的风险除上述几种常见的风险外，企业并购中还须予以注意的风险有社会风险第三方攻击的风险不可抗力风险等。
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