投融资,并购,上市,三者律师业务

第一篇：投融资,并购,上市,三者律师业务

投融资、并购、上市 三者律师业务

一、概述

1、国内现状：随着入世后外资介入的深化及国企改制、民营经济的发展，国内并购呈现高潮，但是律师尚不能完全适应业务发展的要求。其他服务群体同律师竞争，国企业改制大多是在专业咨询机构指导下设计方案实施操作，律师只是个别环节作为陪衬，没有发挥应有的作用，其原因一是与现实环境有关，同时律师的业务素质也不适应；好的一方面是，新一轮国企改制并购大潮为律师参与提供了相遇，而且以往失败的改制使人们看到了规范改制行为的必要性、迫切性，并购活动也不断地从行政主导式向法律政策主导，由暗箱操作向公开操作转变。

2、在改制或并购业务领域律师非诉讼业务主要：（1）前期咨询和调查；

（2）并购过程中就具体问题出具法律意见书；（3）起草与并购有关的法律文件，合同??（4）更高层次上为并购设计方案并具体指导实施，这也是前述律师的弱项。

二、律师参与并购业务的流程（以有限公司为例，从买方角度）

（一）并购项目的总体结构设计就考虑的因素

1、客户是谁：收购方/出资方，我们以收购方为主线讲：

此前是否存在交易关系，各方的目标，哪一方处于优势，交易项目的性质（是战略收购还是财务收购），其他因素

2、是否上市公司有不同要求，我们以有限公司之间收购和以收购方为主线： 有线公司应考虑的限制，除有关法律规定外，还包括公司章程、其他出资人的优先权（举例）、3、是资产收购还是股份收购（或叫出资收购）

资产收购：是否特定资产，比如质押抵押物，是否须经第三方（债权人）同意，动产/不动产，具有复杂性。

股权收购意味着承担原出资人的全部义务，外资收购时还应考虑是否符合外商投资产业指导目录，收购后出资比例（25%）限制对公司的影响；收购国有资产导致出售方失去控股地位时能否通过相关审批，其他如目标公司与其债权人否有限制性约定等等。

4、收购方式：协议、竞价、招标、拍卖

国有资产必须通过产权交易机构公开竞价出售，只有经批准或只有一个竞买人时才允许协议收购。

协议收购时买方处于主导地位，应控制并购文件；竞价出售情况则有所不同。

5、对价支付：

1）支付形式：现金/股票或其他财产形式，外资收购中如果不使用外汇，须经外汇管理部门核准。

2）支付期限：多是分期付款，在合同中对收购方设立保护性条款，比如约定对价调整条件，对尾款的损失抵押条件及提存方式等，应当注意《企业国有资产转让管理暂行办法》和《外国投资者并购境内企业暂行规定》的规定（两者有区别），两者之外的情况可协商确定。

6、其他应考虑的因素

1）税务问题（在国外很重要）外汇管制

2）价值评估问题（评估方法有多种），特别是国有资产和外资收购，应进行评估和履行

相关审批手续。注意两者的区别，评估方式及是否须经审批核准，决定了交易价格的确定依据。中间地带，民企之间收购无经限制。

3）环境保护问题

4）法律风险，比如有重大诉讼

5）并购监管，目前在国内是趋向越来越严格，特别是对大型交易中的反垄断要求，可展开讲：反不正当竞争法的一般规定不能满足要求，《外资并购规定》的内容，影响，《反垄断法》制定情况，当前垄断的情况等等。举例

（二）并购程序 收购程序，三个阶段：

（一）前期洽谈达成意向书阶段

律师的工作初步调查，提供法律咨询，制作前期文件

（二）谈判签约阶段

尽职调查，提供法律意见书，制作并购文件

（三）交割阶段工作 交割前的尽职调查，准备交割文件，拟定交割备忘录（载明交割所需的各项文件，并于齐备时进行验证以确定是否可以开始交割），协助办理各项审批登记手续。

流程图：以协议并购为条件

1、前期协商，收购方与出售方（目标公司股东）或目标公司进行洽谈，初步了解情况（是否有意向或终止），律师在信息收集和调查的基础上向委托人提示法律风险和防范措施，必要时出具法律意见书，并为委托人起草收购意向书等前期法律文件。

2、签订意向书

和签订独家谈判协议（上市公司和国企收购不可行）和保密协议。（也可以是在意向书晨的保密条款和独家谈判条款，应当确定谈判保密限期）；

意向书的主要内容应包括：1）收购标的；2）收购方式和合同主体；3）收购价及价格确定方式；4）对价支付；）是否需双方股东会决议通过；6）是否需政府主管部门批准；7）收

购所需满足的条件；8）保障条款，包括独家谈判（排他协商）条款、提供信息资料条款、不公开条款（各方在共同公开收购事项前，任何一方不得向第三方披露收购事项目信息资料）、锁定条款（在意向书有效期内，收购方可依约定价格购买目标公司，对方不能拒绝）；

9）附加条款，包括终止条件、保密条款等。

保密条款内容应包括：适应对象范围（知情人范围）、保密事项范围、保密期限资料的返还及销毁等。

律师应向委托人提示意向书与正式收购合同效力的区别，明确哪些条款具有约束力，一般保障条款保密条款具有约束力。

3、在此基础上收购方在目标公司协议下对目标公司资产、债权债务进行清理，进行资产评估（注意国有资产评估的特殊要求），对目标公司管理架构进行详尽的调查，对职工情况进行统计造册。

这部分工作中律师最主要的任务是进行尽职调查，下面着重讲。根据审慎性调查及价值评估确定是否继续实施并购

4、收购双方及目标公司债权人代表组成工作小组草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。

5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同

律师的工作包括起草并购合同等法律文件、参与谈判、合同制作（文件制作），作为单独部分后面讲。

收购方律师应当争取起草法律文件，这样可以主导文件制作，也谈判中占据主导位置。谈判中最主要的问题是交易价格，交易价格直接影响到合同当事人其他的权利义务的分配，比如：1美元象征性对价收购，出售方就可以不做陈述与保证，总之需取得平衡，这要求律师的法律判断要和客户的商业利益相结合。好律师不仅要知道哪些能做哪些不能做，还要创造性地运用法律使客户获得最大的商业利益。

6、双方根据公司章程或法律法规的要求，将合同提交各自的权利机构（如股东会）就收购事宜进行表决（这项工作可能在签约之前已完成）。

7、双方根据法律法规的要求将收购合同交有关政府部门批准或备案。参见外资并风和国有资产并购的规定。

8、产权交割，既办理资产转移、经营权转移手续<详见指引> 交割涉及的行为包括：（1）签署相关的交接法律文件（有时签约与交割可能同时进行）；

（2）交付有关的证明和资料；（3）支付对价或资金结算；（4）办理所有权转移手续。律师应制定交割/交接时间表和清单/备忘录，明确上述工作。

资产收购自交接日所有权转移，股东权收购，自交割日权利义务转移。后续工作包括将股东记入股东名册、办理工商税务、国有资产土地、房产、社保等变更登记手续。外资收购国企后，原国企划拨的土地必须办理出让手续。（接指引第21、22、23条）

三、尽职调查——重要性

1、目标和宗旨

从收购方来讲：确认了解出售方资产和权益，发现潜在的责任和风险，从而使收购方做出以下决定：调查收购价格，或提出交易的先决条件，或退出收购。

2、尽职调查的种类：法律/财务/专业（各专业调查应相互协调，律师应起协调作用，有些法律风险是包含在财务风险和其他风险中的）。

3、尽职调查的范围：目标公司公司结构、主要合同、贷款和担保、相关证照、资产（包括

不动产）劳保、环保、知识产权、诉讼、保险等等；

4、为了便于工作，双方可协商建立资料室；

5、尽职调查的工作阶段：（1）签约前（2）签约后交割前

目的：明确并割前目标公司的状况，确定是否地行价格调整，确定责任的归属及承担（并割日前资产状况与陈述保证、承诺不符，卖方承担责任）。

6、尽职调查与合同条款的关系：（1）陈述与担保；（2）保证；（3）补偿担保；（4）先决条件。

四、收购合同，合同由合同和附件组成

并购协议通常应包括的主要条款见P32和“指引”。陈述和担保、承诺/保证/先决条件/补偿保证。其内容的设定主要依据尽职调查的情况设定。

（一）陈述和担保（承诺）定义？

是并购协议中主要条款，对买方讲是最重要的条款

1、对收购方而言，陈述担保的目的；

1）就出售方知悉（但收购方不易验证的）事实的陈述； 2）填补尽职调查的漏洞（任何调查都不可能万无一失）； 3）确认收购方作出收购所依赖的事实；

4）为收购方提供在主要事实不实的情况下停止交易，重新谈判、调整价格或提出索赔的合同依据；

5）针对某些事实要求对方提供的法律意见书。

关于法律意见书，律师应当慎重出具，因为一旦有误，将会带来对自己和所里一系列不良影响，甚至被索赔（建伟所与恒基公司案），律师仅对法律问题出具意见，对事实问题不应出具意见，同时呼唤律师执业责任保险尽早出台。

2、陈述担保的范围

1）公司组织架构、授权和资产总额； 2）资产（包括无形资产、知识产权）； 3）负债； 4）财务报表； 5）税务；

6）合同、租赁和其他义务； 7）劳动保险事宜； 8）守法和诉讼情况； 9）产品责任； 10）环境保护； 11）其他。

3、它包括：

1）买方的陈述与担保：保证己方具有实施收购的资产和财务能力； 2）卖方的陈述与担保；

3）目标公司的陈述与担保，保证没有隐瞒影响收购事实的重在问题，在股份收购中，目标公司的陈述与担保尤为重要。比如目标公司关于从业人员、工资待遇问题的陈述可以是：“本协议附件（）全面披露了从业人数、工资待遇，并可长期保存，交割前公司不设立新机构、招录新人员、提高工资待遇、增加额外支出??”。

作为出售方也应有自己的应对策略：比如：限制范围、设立重要性标准，对非重要事项披露不实不承担责任，设立了“了解程序”等条件，比如：“根据公司管理层了解的情况??”，尽量披露目标公司的情况。

（二）保证：是要求目标公司在签约后至交割前这段期间应作为或不作为的事项，以及交割后履行特定义务。

其范围常有：

1、交割前：（1）不作为：例如停止关联交易、不放弃权利、不转移资产、不修改合同、章程、不分红等等；

（2）作为：允许收购方接触资料，与目标公司有关人员访谈，目标公司取得有关项目并购的政府批准等等；

2、交割后：竞业禁止、保密、其他

该部分内容与陈述与保证及先决条件可能存在重叠。

第二篇：海外并购中律师的法律业务

海外并购中律师的法律业务

境外收购。

我们为什么要境外收购？有它的理由，有它的动力，主要有以下三方面的动力：

第一，占有市场。比如说联想收购IBM的PC业务，最主要的目的是占领市场。

第二，能源和资源。比如说我们的中海油主要靠能源占领海外收购，一系列海外的企业。

第三，核心技术。比如我们国家的汽车产业。主要是通过这三方面的考虑，三方面的动力来进行海外收购。

我们国家走出去会受到国内一些监管部门的监管，主要有商务部、发改委、外管局，谁先谁后？我认为最主要是商务部和发改委提出。第二道关是你拿到了许可证之后，去外管局申请外汇。

我们国家现在目前海外收购的法规是非常的单薄，主要是一些办法和暂行规定，我现在主要列了四个法律法规：

第一个法规是《对外投资过别产业指导目录》，是商务部外交部直接发的，这是2004年下半年发布的，总归涵盖了67个国家。这个指导目录规定在以上的67个国家相规定的产业当中，会享受国家的优惠政策，主要是有外汇、资金、税收、海关还有一些出入境的政策。

第二个法规是《国务院关于投资体制改革的决定》，这是2004年7月16日颁布，颁布之日起生效。这决定，他规定3000万美元对外投资，和一千万美元以上的非资源性的对外投资，要经过发改委的批准。

第三个法规是《境外投资项目的暂行管理办法》，这是发改委在2004年10月9日颁布的，颁布之日起生效。这个办法是对国务院规定的细化。它还主要细化为资源类的开发类项目，两亿元以上，和用汇恶毒两千元一上的，发改委批准。

第四个法规是《境外投资核准事项的规定》及，商务部2004年10月1号规定的，同时也生效。

海外收购有好多的风险，或者我们把它叫做陷阱。

第一个陷阱就是信息的陷阱，我们出去收购对国外企业了解非常的少。还有同业竞争的陷阱、负债的陷阱、经营的障碍和其他的法律风险，比如说税务环保，劳动的法律法规。

海外收购中律师主要的任务大概是有一下这几个方面：

第一，出《法律意见书》。《法律意见书》非常敏感，我们律师事务所合伙人当中，是不是要成立法律审查委员会，有两名合伙人来签字。为什么这么重视法律意见书？因为法律意见书是给当事人上了一道保险，当我们出据这个意见书的时候，所有的责任都转嫁到了我们律师事务所的身上，当事人跟我们出据的意见书做判断和决策。所以法律意见书慎之又慎，也有律师事务所在法律意见书上出了一些僻陋。前一段北京律师就有一个律师事务所，在房地产的项目出了法律意见书，出了一些问题，现在这个律师事务所关门倒闭。主要原因是其中有一份文件没有做到认真细致，出据的时候认为有效，转项目的时候他的当事人受到了非常大的损失，他就向他索赔，这家事务所一审败诉，我们也是高度紧张。

《法律意见书》使并购专家的意见合法化，因为好多的专家、会计师不懂得具体的法律法规，所以我们律师的责任就是审查各类专家意见的合法性。提出最低法律成本，最高效率的意见和建议。

第二，协助处理战略性的法律事务，包括收购战略方案规划的设计。

第三，协助处理预防性的法律事务，主要是包括隐藏的诉讼、保险和潜在的风险。

第四，协助处理善后性的法律事务，主要是企业当中的纠纷和诉讼案、调解和仲裁的一些事宜。

第五，协助处理非法律事务，董事会议程的设定，董事会议程的起草。

海外并购活动，律师的作用大概分为四个阶段，预备阶段、调查阶段、执行阶段、履约阶段。

在并购的预备阶段，买方的律师分析目标公司的信息，当海外收购的时候，法律法规没有见到。协助制定并购的总体方面。海外方面是谈买方律师和卖方律师的作用。

并购调查阶段，主要是签并购的意向书，大多数情况下是由买方律师来协调，然后交给卖方律师修改，或者是叫备忘录。在认真确认双方有并购可能签订的前提下，由我们卖方律师向对方出据调查清单，进行尽职调查。占有我们律师大部分的工作量。

意向书的内容通常包括以下内容，比较程式化也比较枯燥。并购资产收购、股权交易还有其他的方式，包括售价，是与股权还是用现金，还是用其他的方式，是否需要外方的股东会，是否需要政府的许可，并购里所需要主要的条件。意向书中还要个别加的条款，约束力的条款，避免买方的风险：

第一，财产条款，在一定时间内签订独家协商的条款，主要是避免买方收购的风险。

第二，提供资料及信息条款，我们要求目标公司尽可能地提供全面的资料和信息，主要目的是让买方更多地了解目标公司。

第三，不公开条款，是买卖的双方达成一致的约定，不允许向特定和不特定的第三方公布双方知道的信息。

第四，锁定条款。锁定条款跟目标公司签订，主要是保护收购，在收购开始意向书所签订的合法期间内，允许买方公司一双方约定的一个价格来购买目标公司的股票。

第五，费用的分摊条款，在开始约定所有之前收购，如果收购失败，费用是双方来分。

意向书中要加入保密的条款，要有以下几点，受约束对象、例外对象(比如说政府)、协议内容、卖方资料用途、返还或销毁。以前也有很多同志来问，我们企业有竞争对手，他是老大，我是老二，我防止他假收购，来通过这种方式来探访我企业的商业秘密，保险条款是其中一种比较有用的，防止泄露秘密的方式。

对目标公司尽职调查的主要内容，主要是目标公司的组织和产权结构、资产情况、经营情况、财务数据、对外签订的所有合同协议、对外管理层及员工签订的各类合同协议、知识产权拥有状况、法律纠纷情况、税务、保险、环境保护等问题。

并购的执行阶段。双方的律师协助当事人进入实质性的谈判阶段，共同拟定并购的协议书，准备各自的法律文件。协助双方向政府主管机关提供申请或批准。

并购的合同主要是由两部分组成，主合同和附件，主合同主要是支付、价款、协议生效和修改等条款。并购的合法性依据，主要涉及双方当事人的身份是否合法。主体资格，包括是不是中间有没有年检，或者没有经过政府允许的事项。比较重要的是先决条件的条款，在我们收购之前，先决条件是非常重要的，因为在你收购一家公司之前，你对它所有的一切都是不了解的，那么先决性条款，就是对我们不了解的一切事情，要求目标公司对我们进行诚实性的披露，如果你的披露是虚假的话，我们所签的一切的协议都视为无效。所以在先决性的条款中，把对方隐瞒的一些情况全部列到先决性条款当中去，如果这些东西出现了虚假的情况，目标公司会承担违约责任并赔偿。

双方声明的保证与承诺条款。对于目标公司主要的义务你要承诺你所说的事实，包括你披露你企业的信息，要真实，那么收购方主要要保证和承诺的是收购方有足够的规模和资金，来收购目标公司。一旦违背这种承诺的话，惩罚条款会约定一些惩罚的数额。

资产评估，确定股权转让的总价，确定转让的条件、数量、交付的日期，股权转让的价值，设定付款方式和时间，转让过程当中产生的税和其他费用，限制竞争条款，确定违约责任和损失赔偿条款，合同终止、保密、法律适用、争议解决等。

附件中跟我们配合的主要是合作伙伴，注册会计师的财务审计的报告，资产评估师的资产评估报告，土地转让协议，政府批准的文件和其他相关权利转让的协议。固定资产与机器设备的清单、人工资产的清单、联合会议纪要和主要的一些谈判的记录。

最后，履约阶段，就是交割。双方律师准备履约被备忘录，说明履约的文件，确定是否开一开始履约，文件齐备时举行验证会议。按有关的规定报批，包括注销登记手续。在我们国家现在有一种非常奇怪的现象，包括我们的政府官员忽略了律师的作用，觉得律师可有可无，只要我有资金，我会计帐做得漂亮，就可以收购。有一个比喻，法律好比收购项目当中的骨头，投资银行相当于肉，注册会计师相当于皮肤，要做得比较漂亮光滑一些。为什么说法律是骨头呢？有好多的并购项目失败在法律文件不健全，他也没有钱，会计师做得很漂亮，比如说德龙和格林克尔，他们的帐目做得都很漂亮，因为上市公司审查得比较严，但是恰恰几个企业没有重视法律文件，所以说郎教授，老百姓给他封了一个官，伸一个指头倒一个，主要是法律上没有站得住脚。实际上在顾储军被抓的前一周，格林科尔找过我，让我帮他做一些事情。我在网上发现，网上比报纸快一点顾储军先生被限制人身自由，合伙人说我们损失了一单生意，顾储军怎么被抓进去了，我们也庆幸。他现在找律师已经晚了，已经病入膏肓了，一定进入之后我们不知道面临多少这样法律的风险。

第三篇：上市及投融资合同

(甲方)

与

CHINA US BRIDGE CAPITAL LIMITED（中文名称：中美桥梁资本有限公司）

与

（丙方）

上市及投融资合同

2010年【 】月【 】 日

中国.【 】

上市及投融资合同

本合同由以下各方于2010年【 】月【 】日在中国【 】签署, 本合同编号为：GFORT上投（字）2010-0【 】【 】【 】号

甲方：【 】

与

乙方：China us bridge capital limited（中文名称：中美桥梁资本有限公司）

与

丙方： 【 】有限公司（也即“目标公司”）

鉴于：

1、甲方系中华人民共和国公民，具备完全的民事权利能力及行为能力，现实际合法持有丙方--【 】有限公司的100%股权，系丙方的实际控制人。

2、乙方系一家总部设立于美国的专门从事战略投资、企业兼并、产业整合及与目标企业共同发展的公司。

3、丙方系按照《中华人民共和国公司法》以及相关法律法规合法设立并合法存续的有限责任公司。

4、根据权利义务对等原则，各方已就合作内容达成一致。

为此，甲乙丙三方经友好协商，就合作事宜签订合同，以兹各方遵守。

第一条 合作内容

1、甲方及丙方同意乙方作为战略合作方，负责统筹丙方赴美上市之境内外相关事宜；乙方同意作为甲方及丙方的战略合作方。

2、甲方应在本合同签订后的陆拾（60）日内，完成由香港公司收购甲方所持有的丙方（即: 【 】有限公司）100%股权的全部相关手续（即完成丙方--【 】有限公司由中国境内内资企业转换为外商投资企业的所有手续），乙方协助甲方办理相关手续。

3、在本合同签订后的陆拾（60）个工作日内，甲方与乙方应共同在英属维京群岛专门设立公司（即“BVI公司”），其中，甲方持有BVI公司55.5%的股权，乙方持有BVI公司44.5%的股权。

4、根据以上事项完成的时间进程，相应完成BVI公司收购甲方或甲方指定的第三方所持有100%股权的香港公司。

5、上述公司设立和资产注入事项完成后，甲方通过BVI公司间接拥有丙方（即【 】有限公司）55.5％股权；乙方通过BVI公司间接拥有丙方（即【 】有限公司）44.5%股权。

6、甲方和乙方一致同意，在完成上述事项后，由乙方负责将甲方和乙方持有的BVI公司的100%股权通过战略合作、反向并购、资产置换（重组）的方式，注入美国OTCBB上市公司，达到丙方间接上市挂牌之目的（以下所称“丙方上市挂牌”均指该方式）；乙方根据丙方的具体情况，提出最佳上市方案，各方按美国证券交易委员会（即SEC）的规范进行配合。

7、战略合作、反向并购、资产置换（重组）完成后，甲方按照约定权利持有OTCBB上市公司50％股份，乙方按照约定权利持有OTCBB上市公司40％股份。OTCBB上市公司另10%的股份由原壳公司美国公众股东持有。

第二条 各方的分工和职责

1、甲、丙方的分工和职责

（1）甲方、丙方应按乙方的要求向乙方及其指定的专业顾问提供上市及上市后新发股份融资所需的一切文件和资料，并确保所提供的初始资料真实、完整、充分、准确。

（2）甲方、丙方密切配合乙方制定的上市方案之要求，对丙方进行资产重组和产业整合；

（3）确保丙方合法经营，不出现影响上市的重大法律障碍；

（4）负责丙方的实际经营，按照《战略管理协议》的要求经营和发展，完成相应的业绩指标；

（5）配合乙方办理丙方上市挂牌后信息披露及转主板等手续并提供相关资料。

2、乙方的分工和职责

（1）落实丙方重组整合和赴美国NASDAQ OTCBB上市挂牌的方案；（2）负责组织和实施丙方上市挂牌的有关事项；（3）承担丙方上市挂牌相关的所有前期费用。

(4)负责丙方上市挂牌后甲丙方及上市公司的信息披露和形象维护；

(5)在丙方上市挂牌后业绩达到转美国证券市场主板条件，负责组织和策划转主板事宜。

(6)为上市公司寻找兼并其他目标企业，直接或间接进行投融资。

（7）乙方负责募集丙方上市挂牌后转板前的私募融资，相关费用由上市公司承担。

第三条 乙方的特别承诺

1、乙方承担丙方上市挂牌前的费用，包括购买及清理美国OTCBB上市壳公司费用和调查审计、提供顾问服务（上市辅导规范、模式设计、业务咨询等）、财经公关服务、上市路演服务、上市公司品牌宣传、网站建设及维护、信息披露服务等全部费用。

2、乙方在丙方上市挂牌后的45-60个工作日内，为丙方完成首期不低于国际会计师事务所审计后确认的其上一净利润的融资（融资额以美元计算）。

第四条 上市公司治理

1、为实现丙方上市挂牌并顺利转入美国证券市场主板的目的，三方对其和上市公司进行战略管理，各方严格遵守签署的《战略管理协议》。

2、美国OTCBB上市公司、BVI公司和丙方应严格按照其各自所处的司法管辖地区的法律法规规定和公司的实际情况，建立完善的公司法人治理制度并严格地加以落实。

第五条 特别约定

1、乙方承诺，在各方紧密配合，共同推进的前提下，预计在美国会计师事务所完成对丙方审计并出具审计报告后的45个工作日之内完成上市挂牌。

2、乙方不承担丙方上市挂牌后所发生的费用，丙方上市挂牌后至转为美国证券市场主板前所发生的所有费用可由乙方代为上市公司垫付，一旦转板成功后则应当摊入上市公司成本；自OTCBB市场转入美国证券市场主板后的所有费用则应当由上市公司承担。

3、本合同签署前发生的、应由丙方承担的债务及与丙方有关的未结诉讼或仲裁所产生的一切法律责任，均由甲方和丙方连带承担，与乙方无关。

4、甲方和丙方承诺，将积极配合乙方进行丙方上市挂牌前的筹备，在筹备上市过程中，甲方和丙方确保不发生影响丙方上市挂牌的重大事件。

5、本合同各方承诺在丙方上市挂牌前，上市计划和实施进度对外严格保密；双方项目参与人员应就约定的内容按约定的方式和期限承担保密义务，严格按照各方签署的保密协议执行。

6、若第三方审计机构对丙方进行审计后认定的丙方上一净利润额低于人民币2000万元的，乙方有权单方面解除本合同。如三方协商同意继续履行合同的，甲、丙方同意对三方签署的《战略管理协议》第四条战略目标中的相应条款以审计机构认定的数据为基础作出相应修改。

第六条 违约责任

1、本合同生效后，若由于乙方的直接原因致使丙方未能按照本合同约定的方式上市挂牌，乙方自行承担此前在丙方上市挂牌前所投入的费用,退还其间接持有的丙方股权(退还丙方股权过户所需的全部费用由乙方承担),并赔偿甲方100万美元（大写：壹佰万美元整）违约金。

2、本合同生效后，若由于甲方或丙方的原因导致乙方无法按照本合同约定方式将丙方上市挂牌，甲方应无条件退还乙方或乙方委托的第三方基于本合同支出的所有前期费用及向丙方投入的全部款项、负责乙方退还其间接持有的丙方股权的全部费用，并赔偿乙方100万美元（大写：壹佰万美元整）违约金，丙方须对此承担连带责任。

3、本合同生效后，若乙方不履行或不完全履行本合同约定的融资义务的，乙方应赔偿100万美元（大写：壹佰万美元整）违约金给甲方。

4、因法律法规发生变化、非本合同当事人的原因导致上市方案和技术环节不可执行及不可抗力因素造成上市迟延、费用增加或上市失败的，各方不承担责任，各方基于本合同已经支出的费用由各自承担。

第七条 合同的变更与终止

1、本合同的变更，必须经合同当事人共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，则本合同应当继续有效。

2、在本合同生效后，在中国相关的工商行政管理部门完成股权变更登记之前，出现下列情形之一的，本合同应当立即自动终止：（1）甲乙丙三方协议终止本合同；

（2）甲方所持有的丙方股权被司法机关冻结（查封）。

3、若中国相关的工商行政管理部门在本合同正式生效之日起60日内没有核准本合同约定的股权转让行为，则乙方有权单独终止本合同（但由于乙方的原因导致的迟延办理除外）。自乙方将终止本合同的书面通知送达甲方、丙方法定地址或

本合同约定地址时本合同终止。

4、本合同因第七条第2款之（2）项和第七条第3款规定事项被终止执行后，甲丙方应向乙方返还所有乙方或乙方委托的第三方基于本合同所支付的有关费用并承担同期银行利息，恢复甲方对丙方所有的100％股权，丙方恢复为中国境内的内资公司。

第八条 其他

1、本合同的效力、履行及解释均适用中华人民共和国现行有效之法律法规。

2、凡因本合同产生或与本合同有关的任何争议或分歧，当事各方均应友好协商解决，无法解决的，应提交位于中国北京的中国国际经济贸易仲裁委员会并按提交仲裁申请时该仲裁中心生效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，一经作出即生效，对各方均有约束力。各方都必须履行仲裁裁决书的内容。除非另有约定，仲裁费用应由败诉一方承担。

3、本合同经甲、乙、丙三方签字盖章后生效。

4、本合同一式陆（6）份，甲、乙、丙三方各持贰（2）份，每份均具有同等法律效力。

兹证明，各方均已经委托各自的授权代表于本合同文首所载日期签署了本合同。

（本页为签署页，无正文）

签订本合同各方签章：

甲方：

授权代表（签字）：

乙方：China us bridge capital limited（中文名称：中美桥梁资本有限公司）（盖公章）授权代表（签字）：

丙方： 【 】有限公司（盖公章）授权代表（签字）：

第四篇：聘请律师合同（上市）

合同编号：_________

_________股份有限公司（以下简称甲方）就其发行上市股票之事，聘请_________事务所（以下简称乙方）办理本合同约定的法律业务。经双方协议，订立以下条款，共同遵守履行。

一、乙方接受甲方的委托，指派_________律师、_________律师（以下简称承办律师）组成工作小组，具体承办本合同约定的法律业务。

二、甲方委托乙方办理下列业务：担任乙方资产重组或发起设立的法律顾问及发行上市之公司律师，审核、制作及发行上市有关法律文件，出具法律意见书和工作底稿，提供法律咨询及其它相关证券法律服务。

三、根据有关规定并经双方协商，甲方向乙方支付律师费_________元人民币，于本合同签订之日起十五日内支付_________元人民币；于股份公司申报上市材料之日起十日内支付_________元人民币；余款于股票发行并申购结束股款到达甲方帐户之日起十日内付至乙方帐户_________。

四、乙方责任：

1． 承办律师必须依法行事，认真负责，切实维护甲方的合法权益。

2． 在项目进行过程中，对甲方所提供的一切资料，及一切受托内容和受托成果承担保密义务，但甲方同意乙方以某种方式公开的除外。

3． 定期向甲方汇报项目进度，以便加强合作。

五、甲方责任：

1． 按本合同规定支付费用。

2． 为项目完成所需，向乙方提供真实、准确、完整的材料，并对乙方在甲方期间的食宿予以解决。

3． 对乙方完成项目的方式，承担保密义务。

六、如一方要求变更合同条款，需另行协商并签订书面补充协议。

七、本合同经双方签字盖章后生效。

八、本合同一式_________份，双方各执_________份，具有同等效力。

甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________　法定代表人（签字）：_________

地址：_________ 地址：_________

邮政编码：_________ 邮政编码：_________

电话：_________ 电话：_________

传真：_________

银行帐号：_________

_________年____月____日_________年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________

第五篇：中小企业投融资及创业板上市培训班(第一期)

附件1：

中小企业投融资及创业板上市培训班（第一期）

方案

一、时间：2009年7月10日09:00-17:00

二、地点：山东省政协科技大厦多功能厅

（青岛市崂山区仙霞岭路48号，距离会展中心5分钟步程）

三、主办单位：中国国际投资促进会

青岛市外商投资服务中心

四、参加人员：（约150人）

--山东省（青岛市）及其他省市中小型国有企业及民营企业的领导人、高级管理人员、首席财务官

--山东省（青岛市）及其他省市各级商务主管部门、发改委、金融办、中小企业局等政府有关部门的官员

--中国国际投资促进会投资促进机构会员及企业会员负责人--其他企业及机构的高级管理人员

--“2009中国国际消费电子博览会”其他相关代表

五、授课人员：

--国际著名风险投资基金、私募股权基金、投资银行高级合伙人--国内知名的证券公司、证券交易所的行业专家

--国内外知名的律师事务所合伙人

--国内外知名的会计师事务所合伙人

六、议程内容：

主持人：中国国际投资促进会领导（待定）

09:00-09:05主持人介绍培训班背景情况及讲师团队

专题一：

09:05-10:40

创业投资（VC）及私募股权（PE）融资实务操作及案例分析

授课嘉宾：果睿投资、开投基金合伙人虞涤新

要点提纲：

1、VC/PE市场在中国的发展（包括历程、现状及远景展望）

2、VC/PE对企业IPO的作用

3、VC/PE选择投资项目的特点及标准

4、企业如何制定商业计划书吸引VC/PE融资

5、VC/PE融资流程及投资退出策略

6、企业如何利用VC/PE融资改善公司治理结构、获取市场和客户

7、投资热点领域（新能源、新消费、新媒体等）的案例分析与经验分享

10:40-11:00互动交流

专题二：

11:00-12:10

企业股权融资及创业板上市之重点法律问题解析

授课嘉宾：北京市康达律师事务所合伙人江华

要点提纲：

1、股权融资的法律流程及重点法律问题提示

（要点：投资人调查，溢价估值及股权回购、对赌条款风险，公司实际控制及规范化治理，投资退出方案等）

2、企业股改上市基本条件及流程、创业板的法律创新

3、企业股改上市常见法律问题及解决对策

4、企业在创业板上市过程中存在的法律风险及如何进行有效的控制风险

5、企业在创业板上市的公司治理要求及重点注意事项

（要点：股东行为治理策略；战略投资者引进策略；董事会

治理策略；团队包装等）

6、成功案例分析与经验分享

12:10-12:30互动交流

12:30-13:30工作午餐

专题三：

13:30-15:00

企业主板及创业板发行上市条件及程序

授课嘉宾：安信证券投资银行部业务总监丁正学

要点提纲：

1、中国资本市场状况概览

2、企业为什么要上市

3、企业在主板发行上市的条件与程序

4、企业在创业板发行上市的条件与程序

5、成功案例分析与经验分享

15:00-15:20互动交流

专题四：

15:20-16:30

企业融资及创业板上市之重点财务及税收筹划探析

授课嘉宾：安永华明会计师事务所审计部合伙人吴绍祺

要点提纲：

1、企业创业板上市的要求和程序

2、企业创业板上市的股权架构安排

3、企业融资及创业板上市之重点财务探析

（要点：资产评估增值的折旧问题；不同重组方案（资产/

股权交易）的税务影响；关联交易及转让定价安排；可适

用的税收优惠及其合规性；IPO中关于财务会计的法规要

求；IPO相关财务会计问题；申报会计报表编制；关于盈

利预测；股票期权的安排等）

4、企业融资及创业板上市之税收筹划探析

5、新税法的重大变化及创业板上市企业的应对策略

16:30-16:50互动交流

16:50-17:00主持人总结

备注：因具体行程变化，讲师人选可能在保持相同水平和级别的情况下发生个别调整。有关讲师和课程内容的详细资料请以每期培训班的现场安排为准。