北京某坞餐饮中心租赁合同纠纷一案（合集5篇）

第一篇：北京某坞餐饮中心租赁合同纠纷一案

北京某坞餐饮中心租赁合同纠纷一案

来源： 作者： 日期：09-11-18

原告北京市某公司(以下简称原告)与被告北京某坞餐饮中心(以下简称被告)租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原、被告之委托代理人均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

原告诉称：我公司同被告于2000年6月24日签订《租赁合同》，约定我公司将位于北京市朝阳区红庙西里8号楼总面积400平方米的酒楼租赁给被告使用。租赁期限为2000年8月1日至2005年8月1日，前三年租金为35万元/年，后两年租金为35.7万元/年。被告应于每年8月1日至次年2月日分两次预交半年房屋租金，逾期按日5%缴纳违约金。合同签订后，被告未按合同约定如期、足额支付租金截至2005年2月1日缴款日，共拖欠租金408175元。故诉至法院，要求：

1、被告给付拖欠租金408175元;

2、由被告按照日万分之二点一的标准支付自2004年9月23日至给付之日止的利息;

3、被告按照日百分之五的标准支付自2004年9月23日至给付之日止的违约金，我公司只要1万元。

被告辩称：原告现起诉要求给付租金已过诉讼时效，不应支持;被告在租赁期内经历“非典”。原、被告曾就非典时期租金减免问题进行过口头商谈，根据国家相应政策亦应减免;原告同时主张利息及违约金不符合法律规定;原告在双方签订合同时并未取得租赁房屋的所有权证，有欺诈事实存在。综上，我方不同意原告的诉讼请求。

经审理查明：北京市朝阳区红庙西里8号楼产权人系案外人北京市东都工贸总公司(2002年1月31日取得房屋所有权证)。该房产由北京市某工贸总公司交由本案原告使用。2000年6月24日，原告经北京市某工贸总公司同意将该房产出租给被告。约定租赁期限为2000年8月1日至2005年8月1日;前三年租金为35万元/年，后二年年租金每年递增2%即35.7万元/年。每年租金被告分两次缴纳，每年8月1日及次年2月1日为缴款日，每次支付年租金的一半，逾期按日5%罚款。合同还对双方其他权利义务进行了约定。

庭审中，原、被告共同确认截至本合同约定履行期限届满日，被告应付租金1764000元，实付1355825元，尚欠408175元。截至2004年9月23日，被告一直在不定期、不定额向原告交纳租金。

以上事实，有当事人当庭陈述、《租赁合同》、京房权证朝国字第00950号房屋所有权证、北京市东都工贸总公司证明等相关证据在案佐证。

本院认为，依法成立的合同受法法律保护。本案涉及的《房屋租赁合同》系合同双方当事人真实意思表示，原告作为租赁房产使用人与被告签署租赁合同的行为已经该房产权人认可，该租赁合同不违反法律、行政法规的规定，应视为有效合同。合同双方当事人均应依照合同约定履行各自的义务。

根据本案查明的事实，被告在租赁合同履行过程中，未能依照合同约定如期、足额交纳租金，原告现起诉追索租金应予支持;关于租金数额，被告认为在“非典期间”租金应予适

当减免，其要求符合非典时期的政策规定，本院将酌情对租赁期内非典期间的租金予以减免;关于原告同时要求违约金及利息，根据原、被告所签订的《租赁合同》，已对逾期交纳租金的违约责任进行了约定，应严格依照合同约定履行。鉴于原告对于罚金数额只要求1万元，此数额未超出实际应付数额，故本院予以认定;关于诉讼实效，法律规定，延付或者拒付租金的诉讼时效为一年。本案被告最后向原告交纳租金日期为2004年9月23日，此前被告一直在不定期、不定额向原告交纳租金，应视为被告对交纳租金的自愿履行，诉讼时效始终在延续。因此，被告以诉讼时效已过作为抗辩理由不能成立。

综上，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十六条、第一百四十条及《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：

一、被告北京某餐饮中心于本判决书生效后十日内给付原告北京市某公司至2005年8月1日期间欠付的租金三十八万千六百七十五元。

二、被告北京某餐饮中心于本判决书生效后十日内给付原告北京市某公司违约金一万元。

三、驳回原告北京市某公司的其他诉讼请求。

案件受理费八千九百四十一元，由原告北京市某公司负担四百九十六元(已交纳)，由被告北京某餐饮中心负担八千四百四十一元(原告北京市天元工贸公司已交纳，被告北京某餐饮中心于本判决书生效后七日内给付原告北京市某公司)。

如不服本判决，双方可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，并交纳上诉案件受理费八千九百四十一元，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

第二篇：房屋买卖合同纠纷一案

房屋买卖合同纠纷一案

作者：南京房产维权网 发布时间：2010-1-31浏览人数：9------------------

原告孙某，男，1980年11月23日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区王家冲白沙苑X栋X房。

委托代理人龚传鑫，湖南云天律师事务所律师。

被告长沙XX房地产开发有限公司。住所地长沙市雨花区X村。

法定代表人罗跃，董事长。

委托代理人戴嘉，湖南海天律师事务所律师。

委托代理人刘光辉，男，1954年6月9日出生，汉族，住湖南省岳阳市岳阳楼区东茅岭路炮台山路22号。

原告孙某（以下简称原告）与被告长沙XX房地产开发有限公司（以下简称被告）房屋买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员杨华独任审判，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人龚传鑫，被告的委托代理人戴嘉、刘光辉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称，2008年3月3日，原告与被告签订了《房屋买卖合同》一份，约定原告购买被告开发的鄱阳小区丰华苑12栋107号房屋，总房价为162 576元，原告依合同约定支付了房款。合同约定被告应于2008年6月28日前交付房屋，否则，被告应按购房款日万分之五向原告支付违约金。原告按被告所通知的交房日期前去被告处验收房屋时，被告却强行要求原告签署“承诺书”，同时要求原告缴纳与房屋买卖合同无关的费用，原告拒绝了被告的无理要求，但被告以此为理由拒绝将原告所购房屋交付原告，也不向原告出示任何证明该房屋验收合格的证明文件，至今被告尚未向原告交付房屋，被告的行为已构成违约。请求法院判令：被告向原告交付房屋并承担因延期交付房屋而产生的从2008年6月28日起至实际交付房屋止的违约金5 490元（从2008年6月28日起暂计算至2008年9月15日止）。

被告辩称，依照双方所签订的《长沙市商品房买卖合同》第十条、十一条的规定，被告已按合同约定的时间于2008年6月28日前以通知方式告知原告办理房屋交付手续，原告收到被告的交房通知及交房时间编排表后并未提出异议，且依照原、被告双方签订的《鄱阳小区业主临时公约》，缴纳物管费及装修押金等费用是履行合同的表现，同时签订承诺书也是符合国家政策，业主不来办理房屋交接手续，那是业主自己的责任，应由原告自己来承担违约责任。

经审理查明，2008年3月3日，原告与被告签订了《长沙市商品房买卖合同》、《合同补充协议》各一份。《长沙市商品房买卖合同》约定，原告购买被告开发的鄱阳小区丰华苑12栋107号房屋（该房屋为经济适用房），建筑面积共90.32平方米，单价为每平方米1 800元，总房价为162 576元；原告应于合同签订之日一次性向被告交付购房款162 576元；被告应于2008年6月28日前交房，如因被告责任，原告不能在规定期限内办理房屋交接手续，根据《长沙市商品房买卖合同》第十一条约定，从最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，被告按日向原告支付房价款万分之五的违约金。《合同补充协议》约定，买受人（原告）承诺遵守开发商选定的物业管理机构即长沙红星物业管理有限责任公司制定的物业管理暂行办法及各项管理制度（详见业主公约），按规定缴纳物业维修基金及相关物业管理费用，同时签订鄱阳小区业主临时公约。合同签订后，原告依约支付了购房款。2008年5月6日原告购买的鄱阳小区丰华苑12栋通过了相关部门的竣工验收，被告于2008年6月24日通过挂号信方式将交房入住通知等材料邮寄给原告，并安排原告于2008年6月28日与被告办理房屋交付手续。因缴纳物业管理等费用和签订《关于鄱阳小区车辆停放的承诺书》方面没有达成一致意见，原告至今未办理房屋交接手续。2008年10月20日，原告向本院起诉，要求支持前述诉讼请求。

本案在审理过程中，经本院主持调解，双方当事人未能达成一致协议。

上述事实，有原、被告双方提供的《长沙市商品房买卖合同》、《收款凭证》、《合同补充协议》、《建设工程竣工验收备案表》、挂号信明细、交房入住通知书、交房时间表、办理住房交接手续须知等证据及庭审笔录、当事人陈述在卷佐证，足以认定。

本院认为，(一)原、被告双方签订的《长沙市商品房买卖合同》、《合同补充协议》系双方真实意思表示，上述合同、协议合法、有效，双方应全面履行合同、协议约定的义务。原告按《长沙市商品房买卖合同》的约定支付了购房款，被告在向原告发放的交房入住通知书、交房时间表中安排了原告所购买的丰华苑12栋的交房时间为2008年6月28日开始，被告在2008年6月24日书面通知原告在2008年6月28日办理入伙手续的行为，应视为被告向原告交付房屋的行为，原告迟延领取房屋钥匙的行为并不能认定是被告逾期交房，被告不构成逾期交房。

（二）原、被告双方签订的《合同补充协议》第五条、第六条已就小区管理、缴纳物业管理费用等进行了相关规定，完全符合《中华人民共和国合同法》第四条规定的合同自愿订立原则，双方应各自履行，原告认为签署《关于鄱阳小区车辆停放的承诺书》、缴纳相关物业管理费用违背法律规定、合同约定，属原告对双方约定的理解有误。被告要求原告签署承诺书只是对原告履行车辆停放的告之义务，并不是对双方交付房屋的强行规定。原告迟延领取房屋钥匙，已构成违约，造成的损失应由其自行承担。因此原告请求被告交付房屋并支付逾期交房违约金，没有事实和法律依据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第四条、第八条、第六十条、第一百三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

驳回原告孙某的诉讼请求。

本案受理费50，因适用简易程序减半收取25元，由原告孙某负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。

审判员杨华

二○○八年十二月十二日

书记员

冯萍

第三篇：北京隆昌居餐饮管理有限公司与付艳娥联营合同纠纷一案

北京隆昌居餐饮管理有限公司与付艳娥联营合同纠纷一案

北京市第二中级人民法院

民事判决书

(2008)二中民终字第16179号

上诉人（原审被告）北京隆昌居餐饮管理有限公司，住所地北京市朝阳区酒仙桥路甲10号星城国际大厦C座4层。

法定代表人臧爱华，北京隆昌居餐饮管理有限公司董事长。

委托代理人徐勇，北京市隆平律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）付艳娥，女，1981年6月27日出生，身份证住址(略)，现住(略)。

委托代理人孙涛，男，1983年4月7日出生，身份证住址(略)，现住(略)。

上诉人北京隆昌居餐饮管理有限公司因与被上诉人付艳娥联营合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2008）朝民初字第18673号民事判决，向本院提出上诉。本院于2008年9月23日受理后，由本院审判员陈红建担任审判长，与本院审判员彭宁燕、种仁辉组成合议庭，并于2008年11月3日依法对本案公开开庭进行了审理。上诉人隆昌居公司的委托代理人徐勇，被上诉人付艳娥及委托代理人孙涛到庭参加本案诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。

被上诉人付艳娥在原审中诉称：

付艳娥与隆昌居公司于2007年12月13日签订了《餐饮联营合同》一份，约定我承租北京妙典时尚购物广场（以下简称“妙典广场”）四层美食街18号店铺用于经营“香柏树涮涮锅”，合同期限为三年。在我经营期间，隆昌居公司与妙典广场的管理单位北京星城置业有限公司矛盾激化，北京星城置业有限公司于2008年4月18日将美食街收回，不再承租给隆昌居公司。因此，付艳娥诉至法院，要求隆昌居公司返还押金3万元及2008年3月1日至2008年4月4日的销售额11 053.36元。

上诉人隆昌居公司在原审中既未出庭应诉，亦未提交书面的答辩意见。

原审法院经审理查明：

2007年12月13日付艳娥、隆昌居公司签订了《餐饮联营合同》，约定双方联合经营隆昌居公司承租的妙典广场第四层食街18号店铺，经营期限自2008年1月1日始至2011年12月31日止，双方约定由隆昌居公司统一收取经营费，并就付艳娥营业总额中扣除隆昌居公司应得之营业份额及分成等费用后，每月向付艳娥发出结算通知单并与付艳娥进行结算。双方另约定，付艳娥向隆昌居公司交纳保证金3万元。合同签订后，双方即按约定履行。2008年4月因隆昌居公司与出租方产生矛盾，出租方自行解除了与隆昌居公司的租赁合同，并于2008年4月16日、18日公告所有摊位经营者停止经营，付艳娥被迫于2008年4月18日停止经营，付艳娥在经营期间，自2008年3月1日起至4月4日止的销售额为11 053.36元。对此，隆昌居公司未予结清。现付艳娥诉至法院，要求隆昌居公司返还押金、结清所欠销售

额。付艳娥对其所述提供了《餐饮联营合同》、押金收据、销售额小票、公告三份（复印件）。以上事实有付艳娥当庭陈述、《餐饮联营合同》、押金收据、销售额小票、公告三份在案佐证。

原审法院经审理认为，依法成立的合同受法律保护，隆昌居公司因与出租方产生矛盾造成与付艳娥所签订的《餐饮联营合同》无法履行，付艳娥要求隆昌居公司退还保证金并结清销售款项，依法有据，原审法院予以支持。隆昌居公司经原审法院合法传唤，未到庭应诉，亦未提交答辩状，放弃了答辩与质证的权利，原审法院依法缺席判决。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：北京隆昌居餐饮管理有限公司于本判决生效后七日内退还付艳娥押金三万元；给付付艳娥销售额一万一千零五十三元三角六分。

上诉人隆昌居公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：

1、依法对本案重新审理。

2、诉讼费用由付艳娥承担。

隆昌居公司上诉称：

一、一审法院判决违反法定诉讼程序

第一，隆昌居公司在一审中未能提交答辩意见且未到庭，本案不能认定属于简单的民事案件，不应适用简易程序审理。

第二，隆昌居公司未能到庭，只是放弃了诉讼权利，但并不等于放弃了质证的权利。《中华人民共和国民事诉讼法》和相关司法解释对缺席审理的举证、质证没有明确规定，但人民法院审理民事纠纷，最终所认定的法律事实应该尽量接近客观事实，从而使公正和效率都能在判决中真正得到体现。

二、一审判决认定事实有错误

第一，一审判决所认定的“隆昌居公司因与出租方产生矛盾造成与付艳娥所签订的《餐饮联营合同》无法履行，”与事实不符。

2008年4月初前后，付艳娥找到隆昌居公司方负责人商量，因付艳娥经营之档口自开业以来一直亏损，已无心再继续经营下去。2008年4月7日，付艳娥向隆昌居公司出具了自愿退出档口经营的书面说明，正式书面通知隆昌居公司提前解除《餐饮联营合同》,并履行该合同中押金不返回的违约责任之约定。因此，付艳娥与隆昌居公司之间的《餐饮联营合同》已于2008年4月7日由付艳娥提前解除而终止履行。至于2008年4月18日，隆昌居公司因其与出租方矛盾而被迫停止经营之情形，对付艳娥已不再有任何关联和实质影响。

很明显，本案的真实事实是付艳娥已于2008年4月7日自愿提前解除了其与隆昌居公司之间的《餐饮联营合同》,而2008年4月18日付艳娥租赁之食街方才停止经营。2008年4月7日至2008年4月17日，付艳娥经营之18号店铺根本就已无任何经营，这从2008年4月7日至4月17日隆昌居公司租赁之食街的全部商户POSS机消费记录打印表上清楚可见。而并非一审中付艳娥所称的“在我经营期间，隆昌居公司与妙典广场的管理单位北京星城置业有限公司矛盾激化，北京星城置业有限公司于2008年4月18日将美食街收回，不承租给

隆昌居公司”之情形。

第二，一审所认定的“付艳娥要求隆昌居公司退还保证金并结清销售款项依法有据”与事实不符。

根据隆昌居公司与付艳娥之间原《餐饮联营合同》第九条第3款约定，本协议有效期内，乙方单方面要求解除合同,属乙方违约，甲方有权扣除乙方所有押金和其它款项。付艳娥于2008年4月7日单方面提前解除合同，押金不予返还乃为付艳娥按合同约定承担违约责任，付艳娥现要求退还押金根本就是于法无据。

根据隆昌居公司与付艳娥之间原《餐饮联营合同》第三条第2款之约定，实际操作是隆昌居公司统一在每月10日出具《结算通知单》并结算，付艳娥2008年3月1日至3月31日的销售款在4月10日已由隆昌居公司的财务对食街经营各商铺分别出具《结算通知单》，并在结算之时一并出具。由于在4月7日付艳娥即单方面解除了合同，在付艳娥书面通知隆昌居公司解除合同时，隆昌居公司亦通知付艳娥于4月10日带着原《餐饮联营合同》和押金收据前来结清销售款，但是,付艳娥在4月10日及之后并没有再联系隆昌居公司要求结算上述销售款。相反，在隆昌居公司因与出租方的纷争陷于焦头烂额、无暇顾及之际，付艳娥拿着已解除的原《餐饮联营合同》和押金收据“适时”出现了，索要起押金和未结销售款来。

根据隆昌居公司与付艳娥之间原《餐饮联营合同》第四条之约定，2008年3月1日至4月6日，付艳娥经营期间，在扣除隆昌居公司应得之营业份额分成、物业管理费、及其他付艳娥应付款项后，隆昌居公司实际应返还给付艳娥未结销售款合计为376.64元（3月1日至3月31日为901.82元，4月1日至4月6日为－525.18元），而并非一审所认定的 11 053.36元。

隆昌居公司对于其上诉请求及事实和理由向本院提交一份2008年4月7日，付艳娥向隆昌居公司签发的退出经营说明书。证明：付艳娥曾自愿退出经营及解除合同，并表示押金不退回。

付艳娥辩称：

服从一审判决。对于隆昌居公司的第一点上诉理由，我们没有什么需要陈述的。关于解除合同。我们认为，隆昌居公司和北京星城置业有限公司早就产生了矛盾。我们当时经营的是火锅，在3月份时就已经无法经营了，商场总是找麻烦，经营也不顺利，我们就准备把部分锅位拿到别的店去经营。因此，我们就找到了隆昌居公司的经理商量，表示我们想把部分火锅、电磁炉拉出去一半，但隆昌居公司不同意，后来隆昌居公司又找到我们说只要我们签字，就可以把东西拉走，当时我们也没有仔细看内容就签字了。关于营业额的问题。我们是把每个月隆昌居公司给我们的小票和明细进行的核对，一审判决的数字没有问题。

本院经审理查明的事实及证据除以下补充查明的事实及证据外，其他查明事实及证据与原审法院一致，本院予以确认。

本院经审理查明：

隆昌居公司与付艳娥签订的《餐饮联营合同》第四条“各项费用标准及收取方式”约定：

1、经营费用及付款方式：A.每月按当月总营业额的25％收取经营费。B.每月按当月营业额的1％收取促销费。……

2、物业管理费：……（2）管理费暂定为每月每平方米25元。

3、付艳娥向隆昌居公司交纳的综合费。

2008年4月7日，付艳娥以填空的方式在隆昌居公司打印的解除合同说明书上签名确认，内容“我是妙典美食街香柏树涮涮锅档口负责人付艳娥，我档口自开业以来，一直亏损已无心再继续经营下去，现决定自愿退出妙典美食街，解除与隆昌居公司的餐饮联营合同，按合同约定押金不退回。”

上述事实，有隆昌居公司与付艳娥签订的《餐饮联营合同》、隆昌居公司在二审期间提交的“解除合同说明书”及本院庭审记录、询问笔录等证据证明。

本院经审理认为：

隆昌居公司与付艳娥签订的《餐饮联营合同》系双方真实意思表示，且符合法律规定，应认定合法有效。对此，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

《餐饮联营合同》履行中，由于隆昌居公司与出租方北京星城置业有限公司（以下简称“出租方”）产生矛盾，造成出租方于2008年4月16日、4月18日两次“公告”收回经营场地。事实上，出租方与隆昌居公司之间产生的矛盾应该有一个形成和发展的过程，并非在2008年4月16日至4月18日两天之内形成，故在此过程中，餐厅的经营环境和经营效益势必会受到影响，且该影响并不局限于出租方在2008年4月16日、4月18日分别发出《公告》之后，此外，从解除合同说明书的形式上看是付艳娥在行使单方解除权，但实质上是隆昌居公司与付艳娥双方协议解除《餐饮联营合同》。因为从解除合同说明书中有关“按合同约定押金不退回”的内容可以看出，押金的退与不退是收取人隆昌居公司的行为模式，付艳娥在隆昌居公司打印的解除合同说明书上签字的过程，即是双方协议的过程。因此，解除合同说明书并非付艳娥单方行使解除权，且不符合《餐饮联营合同》第九条有关“本协议有效期内，乙方（付艳娥）单方面要求解除合同，属乙方违约，甲方（隆昌居公司）有权扣除乙方所有押金和其他款项。”的约定。再有，双方签订的《餐饮联营合同》约定的经营期限为2008年1月1日至2011年12月31日，而付艳娥在交纳了三年经营期间的保证金3万元后仅经营了3个多月，如以其损失3万元押金作为退出经营的代价，有悖公平原则。综上，《餐饮联营合同》的解除系隆昌居公司与出租方之间产生矛盾所致。解除合同说明书系隆昌居公司与付艳娥协议形成的，付艳娥退出经营的行为不构成对《餐饮联营合同》的违反，隆昌居公司应当退还付艳娥向其交纳的押金人民币3万元。

关于付艳娥要求返还销售款的请求。本院认为，《餐饮联营合同》约定了经营费用及付款方式，即付艳娥每月应当向隆昌居公司支付营业额的1％的广告促销费和25％经营费。现付艳娥自2008年3月1日至2008年4月4日营业额为人民币11 053.36元，扣除1％的广告促销费和25％经营费，隆昌居公司应当返还付艳娥销售款人民币8179.49元。原审法院判决隆昌居公司返还全部销售款人民币11 053.36元不妥，本院予以纠正。

综上，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项之规定，判决如下：

一、撤销北京市朝阳区人民法院（2008）朝民初字第18673号民事判决；

二、北京隆昌居餐饮管理有限公司应于本判决生效后十日内返还付艳娥押金人民币三万元、销售款人民币八千一百七十九元四角九分。

如果未按本判决指定的时间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费四百四十七元（付艳娥已预交），由付艳娥负担四十七元，由北京隆昌居餐饮管理有限公司负担四百元（于本判决生效后七日内给付付艳娥）。

二审案件受理费八百九十四元（北京隆昌居餐饮管理有限公司已预交），由北京隆昌居餐饮管理有限公司负担八百元，由付艳娥负担九十四元（于本判决生效后七日内给付北京隆昌居餐饮管理有限公司）。

本判决为终审判决。

审 判 长陈红建

审 判 员彭宁燕

审 判 员种仁辉

二○○八 年 十一 月 二十五 日

书 记 员王 静

第四篇：关于E公司与JH公司租赁合同纠纷一案法律意见书

法律意见书

——E公司与JH公司租赁合同纠纷一案

E公司：

关于贵司与JH公司租赁合同纠纷一案，本律师通过对贵司提供的有关材料进行审查，根据有关法律法规，就贵司可以主张的权益问题及对策出具法律意见如下：

一、关于租赁合同到期终止问题

根据贵司提供的《房地产租赁合同》、JH物业（06）10-31《协议书》、JH物业（06）09-309-1《协议书》，贵司向JH公司承租F区HF北路JH大院N栋S层，租赁期限从2006年9月16日至2011年9月15日，承租JH大院10栋西面侧49平方米空地，租赁期限自2006年9月16日至2006年12月31日。

根据JH公司发出的《关于不再续签租赁合同的通知》，JH公司已明确表示JH大院N栋S层、东面小房租约到期后，不再与贵司续约。并且，贵司向JH公司发出的《房屋续租申请书》也未得到JH公司回应。根据有关法律规定及合同约定，租赁期限届满，JH公司未同意续租的，贵司应当向JH公司返还租赁房产、结清费用并办理移交手续。

二、关于贵司可行使的权利问题

倘若租赁合同到期，贵司未能与JH公司就租赁合同续签问题达成一致，则贵司依法可行使下列权利：

（一）优先承租权

我国法律没有明确规定优先承租权，但在贵司与JH公司签订的《房地产租赁合同》第二十二条明确约定，贵司在同等条件下，对租赁房地产有优先承租权，该约定应为合法、有效。但是，根据上述约定，贵司的优先承租权不是无条件的，而是有条件的，必须在同等条件下行使，同等条件包括同样的价格、同样的期限、同样的租金支付方式，等等。考虑到贵司承租房屋后，通过转租给第三方租户的方式获得收益，如果在同等条件下承租房屋，必将大幅减少利润空间。尽管如此，贵司可通过主张先承租权实现：

1、与JH公司谈判协商中最大限度争取贵司的补偿利益；

2、出让商铺经营权获得收益。

（二）扩建费用偿还

根据贵司提供的资料及陈述，贵司在承租JH公司的两块空地上扩建房产分别为56平方米、75平方米。贵司与JH公司之间并未就扩建费用承担问题作出约定，扩建部分已经过深圳市规划国土局批准和JH公司同意。根据法律规定和有关司法解释，上述扩建费用应由JH公司承担。因此，贵司有权要求JH公司支付扩建费用。

（三）装修费补偿

虽然从贵司提供的规划许可文件中可以看出，贵司对承租房屋进行装修已征得出租人JH公司同意，但贵司并未与JH公司就租赁期限届满后装修费补偿问题作出约定。根据法律规定和有关司法解释，对于未形成附合的装饰装修物，可由贵司拆除。因拆除造成房屋毁损的，贵司应当恢复原状，对于附合装饰装修费用的补偿要求，法律不予支持（法律之所以这么规定，是因为承租人装修房屋时应充分考虑到租期因素，如果进行过于奢华装修最后由出租人买单对出租人有失公平，除非双方另有约定）。

所谓法律上的附合，是指不同所有人的物密切结合在一起而形成新的物，对原物虽然尚能分辨，但无法分离或分离后会大大降低新物的价值。贵司将装修材料等财产装修于JH公司房屋的行为，实质上即法律上附合。这是因为：第一，被装修房屋与装修材料等财产的所有权属于不同的民事主体；第二，装修材料等财产经过装修附合于房屋并且与房屋共同构成密不可分的新物，或分离后会大大降低新物的价值。

因此，对于贵司对承租房屋进行的装修，按照法律规定分两种情形处理，未形成附合的部分（未与房屋完全结合，可分离），贵司可以拆除，并恢复房产原状；形成符合的部分（已与房屋结合在一起，非毁损不能分离或分离花费巨大）无偿归JH公司所有。但不排除贵司可在协商谈判及诉讼中尽可能提出对贵司有利的请求，以获得适当的经济补偿。

三、关于违约责任

根据《房地产租赁合同》第二十条的规定，未经乙方（贵司）同意或有关部门批准，甲方（JH公司）将租赁房地产进行改建、扩建或装修的，贵司可以行使下列权利：

1、向甲方请求损害赔偿；2，请求甲方双倍返还租赁保证金；

3、解除合同或向甲方提出变更合同条款。

租赁期间，根据贵司陈述及JH公司向贵司发出的有关通知，JH公司至少对出租房屋进行了下列装修行为：

1、外墙粉饰及装修；

2、新装载客电梯；

3、二层装修及安装排污管道。前述装修行为仅通知贵司，而并未事先征求贵司同意，并且装修造成贵司承租部分房屋漏水，导致贵司转租客户拒交承租费用，从而使贵司遭受损失。根据上述合同约定及合同法上的损害填补原则，贵司有权选择要求JH公司 3 赔偿损失或者双倍返还租赁保证金（诉讼请求中亦可同时主张），同时还可行使租赁合同解除权。

四、关于租赁合同解除权问题

因租赁合同目前尚未到期，根据上述合同约定，因JH公司违约，贵司除了可以要求赔偿损失或者承担违约责任外，贵司还可行使合同解除权。倘若贵司提出解除合同，优先承租权当然不复存在，但仍可主张下列权利：

（一）扩建费用偿还 同租赁合同到期终止。

（二）装修费补偿

未形成附合的装修部分同租赁合同到期终止。

对于已形成附合的装修部分，按照有关司法解释，因JH公司违约导致合同解除，贵司请求JH公司赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失的，应予支持。

（三）违约损害赔偿 同以上分析。

五、关于本案的处理策略

鉴于JH公司已明确表示，其在租赁合同到期后不再与贵司续租，除非贵司准备通过其他途径继续争取续租，否则贵司应当做好租赁合同终止准备。而JH公司在其至贵司书面通知中明确拒绝给予贵司任何补偿或赔偿，贵司要维护自身合法权利，只得寻求法律救济。贵司可以选择：

1、与JH公司协商谈判，争取合理补偿；

2、委托律师向JH公司发律师函，督促JH公司与贵司协商；

3、委托律师向F区人民法院起诉，诉因可选择下列两种之一：（1）租赁合同到期终止后，贵司依法可主张的补偿、赔偿；（2）JH公司违约，贵司请求解除合同，并依法主张其他权利。

考虑到剩余租期不多，贵司应积极准备提起诉讼，合理计算损害赔偿数额，通过提交证据和主张，在程序和实体上提出诉讼主张。在诉讼中，贵司还可以通过庭外和解、诉讼和解、谈判等方式解决纠纷。在起诉之前或同时，贵司可以申请人民法院采取财产保全措施，查封或者冻结出租方与诉讼主张金额相当的财产，但贵司应按照法院的要求提供相应担保。

六、关于代理目标

尽最大努力，为贵司争取到合理的经济补偿、赔偿。

七、声明

本法律意见书依据本法律意见书出具日以前贵司提供证据材料，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

本法律意见书仅得为贵司有关决策参考使用，未经本律师同意不得对外展示或向社会公开披露，也不得作为证据或其他目的使用。

此致

广东卓建律师事务所

律师:

二〇一X年X月X日

第五篇：租赁合同纠纷起诉状

租赁合同纠纷起诉状范文

原告XXX，男，汉族，____年____月_____日出生，住址：___________

被告XXX，男，汉族，____年____月_____日出生，住址：___________

被告XXX，男，汉族，____年____月_____日出生，住址：___________

诉讼请求

一、要求判令解除原、被告之间签订的《上海市房屋租赁合同》；

二、要求判令两被告返还租用房屋；

三、要求判令两被告支付房屋租金人民币156,000元；

四、要求判令两被告支付迟延支付租金的违约金人民币55,836元（按每天所欠租金的3‰暂计至起诉之日，实际要求计算至被告履行之日）；

五、要求判令两被告支付房屋使用费人民币12,000元（暂计至2008年4月20日，实际要求计算至被告返还房屋之日）；

六、要求判令两被告支付使用承租房屋产生的水、电和燃气等费用（暂计）人民币60,676.68元（实际要求计算至被告返还所占用房屋之日）；

七、要求判令两被告支付物业管理费人民币2,290.86元（2008年01月至03月的费用，实际要求计算至被告返还占用房屋之日）；

八、本案诉讼费用由两被告承担。

事实与理由

2007年4月20日，被告因（饭店）店铺经营需要而与原告签订《上海市房屋租赁》，合同约定：原告将其位于松江区XXX镇XXX北路XXX号、XXY号和XXZ号的房屋（以下简称“该房屋”）出租给被告毛XXX、叶XXX。该房屋的租期为2007年4月20日至2012年5月31日止，其中，2007年4月20日至2007年5月31日为免租期。该房屋月租金为人民币36,000元（叁万陆仟圆整），且该租金自合同签订之日起12个月内不变。另外，月租金的支付方式为：租金按每三个月为一期支付，被告于本合同签订后7个工作日内支付首期租金，以后支付时间为每年的8、11、2、5月份的20日前。被告逾期支付租金的，逾期一日，则每日按应付未付部分的3‰支付违约金。此外，租赁期间，使用该房屋所发生的水、电、燃气、通讯、设备和物业管理等费用由被告承担。

合同签订后，被告在租赁期内未按期支付租金和水、电、燃气、物业管理等费用,已构成根本性违约，严重损害原告合法权益。经原告多次催讨后，被告仍未支付上述费用。因此，根据《上海市房屋租赁合同》第九条第二款之规定，原告于2008年4月09日发出《解除合同通知书》。

综上，原告为维护自己的合法权益，特诉至贵院，请依法支持原告诉请。

此致

人民法院

具状人：

年月日