基于董事会边界跨越维度的财务造假案例研究

第一篇：基于董事会边界跨越维度的财务造假案例研究

基于董事会边界跨越维度的财务造假案例研究

摘要：董事会在股东委托下对公司法人财产负责，但过度强大的董事会也会带来治理危机。本文基于董事会边界跨越维度来研究企业财务造假问题。研究结论表明，大股东担任董事长，两职合一为董事长架空内部控制制度，操纵财务埋下了隐患；政治关联董事为政府干预提供了便利；而董秘任职资格不足和职位独立性不够则会导致其不作为。万福生科和海联讯是财务造假经典案例，对于完善我国公司董事会制度和保护投资者具有积极意义。

关键词：边界跨越维度财务造假万福生科海联讯

一、引言

近年来我国证券市场财务造假现象严重，如绿大地、万福生科、海联讯等的造假案例时有发生，不但造假数目令人咋舌，造假能力也愈渐上升，这严重破坏了我国证券行业的正常运行机制。然而财务报表经由会计师事务所审核，公司内部审计委员会审计通过，最后提交董事会通过，层层关卡，为何还能造假？万福生科和海联讯为我们提供了很好的研究案例来分析财务造假的动机和公司治理的缺陷。

二、研究思路与案例介绍

（一）研究思路。在股份制下，董事会受股东委托管理公司作出决策并向股东大会负责。本文基于董事会边界跨越维度来研究财务造假问题，从董事会与股东的关联、董事会与经理的关联以及董事会与外部的关联三个角度分别展开论述，从中得到相关的理论启示。

（二）案例描述。2011年9月27日，万福生科上市创业板，但此后不足年就因财务造假被查。从2008年到2012年，四年多时间虚增收入达9.2亿元，虚增净利润高至2亿元。其造假能力与水平大大超越之前的企业。自万福生科财务造假案被曝光，创业板受到重创，万福生科案也被公认为第财务造假案。

2011年11月23日，海联讯经历两次上市被否后终于成功在创业板上市。2013年3月，海联讯被立案调查，4月27日，海联讯发公告称上市当年虚增净利润2278.88万元，虚增部分为实际利润的57.05%。海联讯被称为“万福生科第二”。

三、案例分析与思考

（一）与股东的关联性。董事会的制度设计通常需考虑两个因素：一是董事长是不是第大股东派出人员，二是主要股东派出董事代表比例。

在万福生科，某龚姓、杨姓夫妇各持有40.19%的股份，任董事长和董事。由于二人夫妻的身份，其行动不可避免带有一致性，因此董事会基本上由龚姓人独权，加强了大股东控制机制的负面效果。制衡机制的缺乏为万福生科进行财务造假埋下了巨大隐患。在海联讯，前五大自然人股东均在董事会任职。其中，第大股东某章姓持股36.03%，任董事长。并且为巩固章姓的实际控制人地位，前三大股东签署了《致行动协议》，使得章姓基本上控制了董事会，其制衡机制的缺乏，为之后的财务造假奠定基础。对比万福生科和海联讯，其董事长均由大股东派出，并且大股东通过不同的方式在董事会掌握绝对控制权。

基于上述分析可得大股东派任董事长和董事，尤其大股东在董事会掌握绝对控制权时，大股东控制机制的负面效果被无限放大，这为两家公司的财务造假埋下了巨大的隐患。

（二）与经理的关联性。有关董事会与经理关联性的设计维度主要是董事长和经理的两职设立，是两职合，还是两职分离。两职合及董事会与经理层的高度重叠性，方面促使公司形成统领导核心，提高效率，另一方面破坏了董事会与经理层监督与被监督机制。由于缺少权力制衡，实际控制人往往超然于内部控制之上，为财务造假提供制度保障。

（三）与外部的关联性。董事会不仅是内部治理的枢纽，也直接与外部治理系统相连接。当董事会引入了连锁董事或政治、金融关联董事后，公司就嵌入了另一个广泛的社会网络系统之中。

1.特殊关联董事。万福生科董事会成员中四名董事均有政治背景，这些董事背后的政府资源，尤其是粮食、农业方面的资源为万福生科的发展带来了春天。但是与政府联系过于密切也导致了政府对万福生科的过度干预。基于上述分析可得，在经济不发达的地方，政治关联董事加强了政企联系，却也为政府纵容甚至推动企业财务造假提供了政治保障。2.董事会秘书。董事会秘书是连接董事会和外界的枢纽。万福生科董秘某肖姓，虽取得了《董事会秘书资格证书》，但缺乏专业的财务及法律背景。本应提醒董事或向证易所报告时却不作为。海联讯董秘某杨姓，有专业的财务知识及工作经验，且兼任财务总监，对公司财务状况十分清楚，却并未发表意见，默许财务造假行为。万福生科董秘缺乏专业知识背景，海联讯董秘兼任财务总监却对财务造假不置词，这在定程度上成了两家公司财务造假的机会因素。

基于上述分析可得，董秘缺乏专业背景为公司财务造假提供了机会因素，而董秘兼任财务总监时，可能会为隐瞒其担任财务总监时参与财务造假的行为而在董事会秘书的职位上不作为。

四、结语

通过万福生科和海联讯的财务造假案例，我们可以得到以下启示。

首先，董事长由大股东派出且在董事会拥有绝对控制权，破坏了董事之问的制衡机制，为其滥用职权进行财务造假提供了土壤。因此，要在制度上避免董事长对董事会的绝对控制，形成董事之问的相对制衡机制。其次，董事长和总经理两职合，董事会和经理层的高重叠度破坏了董事会与经理层的权力制衡以及监督与被监督机制，为董事长架空内部控制制度，操纵财务埋下隐患。因此，可通过两职分离、降低董事会与经理层重叠度的方式，形成董事会与管理层的有效制衡。最后，董事会秘书任职资格不足或职位独立性不够则会导致董事会秘书不作为，为公司财务造假提供了机会因素。因此，应提高董秘任职资格，要求其具备专业的财务及法律知识。并且提高董秘独立性，避免董秘兼任高管，从而降低公司财务造假的概率。

第二篇：财务案例研究

4.上市发行定价的基本方法有哪些？

根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。

（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。发行人和主承销商在议定发行价格时，主要考虑二级市场股票价格的高低（通常用平均市盈率等指标来衡量），市场利率水平，发行公司的未来发展前景，发行公司的风险水平，市场对新股的需求状况等因素。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。

①固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。

②市场询价方式这种定价方式在美国普遍使用。当新股销售采用包销（FIRM COMMITMENT）方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。

（2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式：

①网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。新股竞价发行申报时，主承销商作为唯一的“卖方”，其卖出数为新股实际发行数，卖出价格为发行公司宣布的发行底价，投资者作为买方，以不低于发行底价的价格进行申报。电脑主机在申报时按集中竞价原则决定发行价格，即以累计有效申报数量达到新股发行数量的价位作为发行价格，在该发行价格以上的所有买入申报均按该价格成交，如在该价格的申报数量不能全部满足时，按时间优先原则成交，累计有效申报数量未达到新股发行数量时，则所有有效申报均按发行底价成交，发行余额按主承销商与发行人订立的承销协议处理，投资者在新股竞价发行申报时，须交付足够的申购保证金，该保证金在竞价发行期间暂予冻结，为了防止市场操纵行为，此种定价方式通常都规定每个股票帐户的最高申购额。

②机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来

确定股票发行价格。一般由主承销商确定发行底价，法人投资者根据自己的意愿申购申报价格和申报股数，申购结束后，由发行人和主承销商对法人投资者的有效预约申购数按照申购价格由高到低进行排序，根据事先确定的累计申购数量与申购价格的关系确定新股发行价格，在申购时，每个法人投资者都有一个申购的上限和下限，申购期间申购资金予以冻结。

③券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求，各股票承

销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格

2．可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资有何不同？

从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。

(1)是因为可转换债券一旦转换成股票，上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给，除非发生股价远远低于转股价格的情况（深宝安转债就是失败的例子），因而可转换债券仍然具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性。

(2)即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具，根据《可转换公司债券管理办法》，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平，依照这个水平，可转换债券的融资成本应该是所有债权融资方式中最低的。另外，可转换债券利息可以当做财务费用，相比红利来说，一定程度上也起到避税的作用，这使相同条件下增加了留存收益；

(3)可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，可以延缓股本的直接计入，因此发行可转换债券不会像其他股权融资方式那样，造成股本极具扩张，从而可以缓解对业绩的稀释；

(4)发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，根据《可转换公司债券管理办法》和《上市公司可转换公司债券实施办法》规定，上市公司发行可转换债券转股价格的确定是以募集说明书前３０个交易日股票的平均收盘价格为基准，并上浮一定幅度，因此一般情况下相比较配股和增发来说，在扩张相同股本的情况下可以募集更多资金。

2.试阐述内部审计与财务总监委派制的关系。

内部审计亦称部门和单位审计，对于依据公司法成立的公司来说内部审计是由母公司或公司内部专职的审计机构或审计人员

依照母公司或公司最高负责人的指令所实施的审计。

财务总监委派制是母公司向子公司委派财务总监的一种制度，财务总监就是以出资者的身份来监督、控制经营者的财务活动

和企业全部财务收支过程。

内部审计与财务总监委派制的最终目的都是为了维护作为所有者的母公司的权益，二者对减少子公司投资失误，防范经营风险、避免资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用。但是，内部审计中的审计人员仅对子公司的经营过程、会计核算和财务管理工作进行审核、监督，并不直接参与该公司的经营、会计核算和财务管理等实际工作；而财务总监委派制的财务总监作为母公司财务部门的编制人员，由母公司直接委派到子公司，负责子公司的财务监督、参与子公司的经营决策，并认真执行母公司制订的资金财务管理制度

第三篇：我国上市公司财务造假案例研究

我国上市公司财务造假案例研究

财务造假是虚构或者篡改真实的财务数据因此造假不会也不能改变企业的真实盈利状况相反造假带来的虚假信息反面会干扰、破坏正常的经营决策恶化企业的盈利情况。疏忽行为同属造假行为勤勉尽责是代理人法律上应该承担的信托责任因此导致重大的误导性财务报告的管理当局的疏忽行为同样应视为造假在法律上属于虚假陈述的范畴需要承担相应的法律责任。连续的行为财务造假通常具有在几个内连续的造假行为既然造假行为是有系统、有步骤、有计划的行为就很难只在一个内出现必然会涉及到几个会计期间。比如上个会计期间对坏帐大量计提在下个会计期间转回来提高利润。

二、财务造假的恶劣影响财务造假最终要表现为财务报告的造假即向投资者出具不真实的财务报告提供虚假的会计信息。财务报告造假不仅会导致整个社会的会计信息失真危害社会经济的健康发展而且对相关的机构和人员也会造成严重的经济后果。削弱市场的资源配置功能市场资源配置功能的发挥是以真实与公允的信息为前提的而造假的会计报表必然会误导市场导致资源的逆向配置。误导投资者投资者是根据失实的财务信息往往会做出错误的判断和决策遭投资损失。例如安然公司和世界通讯公司财务事件被揭露后市值分别损失亿美元和亿美元给投资者造成巨大损失。而且证券市场的良好发展是建立在投资者的信心基础之上投资者信心的丧失必然会危害证券市场的发展。相关机构受害上市公司造假曝光后常常要面临重大罚款甚至破产无法正常生产经营因此同上市公司有业务往来的机构必然深受以其害。这些机构包括为上市公司提供借款的银行和其他金融机构为上市公司提供商业信用的供货商同造假公司签订合同的客户根据造假上市公司虚报的资产而签订了合约的收购方。

第四篇：上海物贸财务造假案例分析

上海物贸财务造假案例分析

摘要：近年来，我国上市公司财务造假案件屡禁不止，一旦发现，公司的价值将会大大降低，严重损害了投资者的利益，不利于资本市场的发展。本文以2013年证监会立案调查的上海物贸财务造假为例，分析其财务造假手段，并提出财务造假的防范对策，从而保护投资者的利益，促进我国资本市场的健康发展。

关键词：上市公司

财务造假

防范对策

一、案例背景介绍

上海物资贸易股份有限公司（以下简称上海物贸）于1994年2月在上海证券交易所上市（股票代码为600822）。公司控股股东为上海物资（集团）总公司，属于物资流通类行业。2004年8 月，公司控股股东变更为百联集团。公司主营业务为：金属材料、汽车、燃料、矿产品（不含铁矿石）、化轻原料、建材、木材、机电设备、仓储等。

作为全国最大的物贸中心，经过近二十年的发展，上海物贸形成了现货、期货两大市场格局，成为上海市中山北路物贸一条街名副其实的龙头企业，财务状况也一直较好，但是2013年1月26日，上海物贸发布的《上海物资贸易股份有限公司2012年业绩预亏公告》称，经公司财务部门初步测算，预计2012经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-55 000万元左右，然而上年同期这一数据为10 627.47万元，两年盈亏差距巨大。在随后的2013年7月到9月之间，上海物贸发布了6次股票交易异常波动公告。2013年10月11日上海物贸收到上海证监局《行政监管措施决定书》和中国证监会的《调查通知书》，中国证监会决定对上海物贸立案调查。2014年12月12日上海物贸发布《上海物资贸易股份有限公司股票存在被实施退市风险警示及暂停上市风险的提示公告》。目前，公司收到上海证监局下发的《行政处罚事先告知书》，上海物贸涉嫌信息披露违法违规案已由上海证监局调查、审理完毕，上海证监局拟对公司及相关人员作出行政处罚，该案仍处在陈述、申辩和听证的过程中。

二、公司财务状况

（一）上海物贸的净利润与营业收入

图1 上海物贸净利润

图2 上海物贸营业收入

从表

1、图

1、图2可以看出，上海物贸的净利润在2012年之前一直是上升的，但在2012年突然骤降为-563 128 161.27元;其2012年合并利润表中反映出归属于母公司所有者的净利润为-593 263 033.76 元，亏损比较严重，但在2012年之前其营业收入一直是增加的，2012年的营业收入也是增加的，营业收入增加但是净利润骤降，说明2012年上海物贸应该存在财务问题，也就是在2013年，证监会对上海物贸立案调查。之后，2013年、2014年的净利润相比前一年虽有所增加，但远低于2011年以及前几个，这更加印证了上海物贸其实之前就出现了财务问题，这也才是上海物贸真实的财务状况。

（二）上海物贸主营业务分产品情况

从表

2、图3可以看出，在上海物贸，销售收入最大的是金属产品，且与营业收入各年的变化一致，其次是油品，其销售收入在2012年之前一直是增加的，但2012年骤减，与净利润的变化大体一致，汽车产品的销售收入变化不是很大。2014年10月上海物资贸易股份有限公司、全资子公司上海晶通化学品有限公司、全资子公司上海乾通金属材料有限公司将各自所持有的上海燃料有限公司（以下简称上海燃料）股权全部转让给百联集团有限公司后，油品不再是2014年上海物贸的主营业务产品，油品的销售收入也未在财务报表中反映。由上可知，2012年公司巨亏，可能是由于油品的销售收入下降引起的。而生产油品的主要是上海燃料，其为上海物贸的全资子公司，所以上海物贸的巨亏可能是由于上海燃料引起的，上海燃料也就成了证监会的主要调查对象，目前上海监管局已对其下发了行政处罚事先告知书。

三、上海物贸财务造假手段简析

经上海证监会调查，上海物贸其实是利用财务技巧虚增利润，将四年亏损挪到一年财务报表中。在2008年至2011年期间，上海物贸全资子公司上海燃料有限公司为虚增利润、隐藏账面亏损，采用多种方法少结转成本、虚增年末库存，导致上海物贸2008年至2011年年报（合并）中资产和利润总额虚增，成本虚减。上海物贸2008年至2011年年报（合并）虚增资产各为32 757 527.73元、148 419 905.81元、55 313 207.20元、30 307 583.67元，虚减营业成本各为32 757 527.73元、148 419 905.81元、55 313 207.20元、30 307 583.67元，虚增利润总额各为32 757 527.73元、148 419 905.81元、55 313 207.20元、30 307 583.67元。然而上海物贸在2012年年报中未对2008年至2011年虚假记载情况进行追溯调整，而是将2008年至2011年隐瞒的所有亏损全部体现在2012年年报中，使得2012年出现巨亏现象。同时，上海物贸在2013年1月发现上海燃料发生上述重大亏损时，也未按照《上市公司信息披露管理办法》第三十三条的规定及时履行信息披露义务。上海物贸的财务造假主要在以下几个方面：

一是通过月末存货暂估和存货入账时间调节销售成本。（1）随意暂估月末存货来调节各月销售成本。上海燃料通过在月末人为对部分存货的数量和金额进行随意暂估的方式，来影响存货发出时加权平均计价金额，从而达到在各月间调节销售成本的目的，导致相关期间财务数据严重背离实际情况。（2）延后材料采购转库存商品入账时间来调节各月销售成本。上海燃料通过延后记录当月库存商品入库数量、少计入库金额的方式，人为降低当月库存商品入库成本，来影响存货发出时加权平均计价金额，从而达到在各月间调节销售成本的目的。

二是少计和跨期列支管道运输费和仓储保管费，调节各月销售费用。上海燃料未按合同约定、未详细划分受益期，通过少计和跨期列支管道运输费和仓储保管费的方式，达到人为调节各月间销售费用的目的。

三是上海燃料未按公司统一制订的《关于提取资产减值准备及核销的规定》，在每半年末对价格波动较大的存货进行减值测试并计提存货跌价准备。

四是上海燃料未按规定在期末对外币报表项目进行汇率测试、未测试并计提应收账款坏账准备、未按规定的固定资产折旧年限和残值率计提累计折旧、未按规定对存货质量事故和报亏损失及时入账处理等。

四、财务造假防范对策

（一）强化监管力度与加大处罚程度

上海物贸在2008年至2011年虚增利润总共2.6亿多元，使得2012年公司亏损约6亿元，给投资者等相关利益者带来极大的损害，财务造假时间持续之久、规模之大，说明在监管、审计等方面存在一些问题。为防止财务造假现象再次出现，证监会要加大监管力度，同时，还要加大惩罚程度，让违法乱纪的企业为其行为付出巨大代价，这样可以很好地防止企业触犯法律这条底线。当发生财务造假案件时，根据严重程度，对涉案上市公司、会计师事务所处以巨额罚款，吊销其营业执照，对相关会计人员进行严厉处罚，也可以参考国外的财务造假处罚力度，对我国的法律进行适当修改。

（二）加强公司治理结构建设，完善内部约束制度

上海物贸财务造假案的发生，究其原因是上海物贸对上海燃料的管理不到位，未及时发现上海燃料的违规行为，且在2012年也未对上海燃料前几年虚增的利润进行追溯调整。目前一些上市公司管理层都持有公司的期权和股份，为了提高股价获得利益，就会采用各种手段虚增利润等进行财务造假。为了保证上市公司的信息披露质量，防止企业虚增利润等财务造假现象的出现，上市公司必须建立健全现代企业制度，对公司管理层的期权和股份激励制度进行规范和完善，优化对下属子公司的管控模式。

（三）加强注册会计师队伍建设，提高审计质量

会计师事务所通过审计，能够发现公司存在的问题，防止公司进行财务造假，能够对政府监管机构在专业上和效率上进行弥补，所以其在财务造假监管中发挥着重要作用。因此，要加强会计师事务所的独立性，严格推行合伙人制度，提高审计质量。同时，注意培养一批优秀的注册会计师，通过执业及时发现公司存在的问题，同时帮助公司找到有效进行信息披露的方法。只有这样，注册会计师的独立审计才能成为预防上市公司财务造假的可靠保障，从而保护投资者的利益，促进我国证券市场健康、持久的发展。

（四）加大诚信教育力度

证券市场的参与者都是理性的经济人，都会追求自己的利润，并使其最大化。在追逐利益的过程中，如果巨大的经济利益与道德规范发生冲突时，只有潜移默化的道德教育才会使利益追逐者在不触犯道德的情况下追求利益最大化。因此，要对市场参与者进行全方位的诚信教育，规范其行为，这些市场参与者包括上市公司的管理层、证券公司、新闻媒体、注册会计师、监管部门的政府官员等利益相关者。J

参考文献：

1.安雷娜.浅析创业板上市公司的财务造假问题――以万福生科为例[J].商情，2013，（7）： 31.2.陈樱.从海联讯看财务报告的虚增利润[J].产业与科技论坛，2014，13（10）：123-124.3.陈国辉.论会计市场失灵与政府监管[J].会计研究，2009，（8）.

第五篇：ipo财务造假案例专题总结会计师篇

IPO财务造假案例专题总结——会计师篇

【会计师对于财务造假调查程序缺失汇总】▌

一、利安达：华锐风电1.识别、评估舞弊风险因素存在缺陷2011年，受国家风电行业政策的较大影响，华锐风电整体业绩出现大幅下滑，未见会计师执行相关审计程序以获取相应审计证据的风险识别轨迹，会计师对“竞争激烈或市场饱和，且伴随着利润率的下降”、“客户需求大幅下降，所在行业或总体经济环境中经营失败的情况增多”的风险评估结果是“不存在”，其风险评估结果与当时企业所处的行业状况明显不符。2.了解、评价销售与收款循环内部控制设计和有效性测试存在缺陷会计师没有根据企业自身特点，对确认销售收入的流程控制点，如客服部提供的项目日动态表、货到现场后设备验收单进行描述或测试。3.执行收入循环审计程序存在缺陷（1）吊装单可靠性问题。华锐风电确认收入的关键证据即吊装单，会计师未对吊装单的可靠性进行合理判断。根据华锐风电2011年审计底稿，大部分吊装单仅有个人签字，而无业主方的盖章确认，会计师未对签字人员是否有权代表业主方签署吊装单进行有效验证；大部分吊装单未注明吊装日期，对于其吊装完成时点以及确认当期收入的合理性，会计师未予以充分关注。在吊装单存在上述严重不确定性的情况下，会计师未向公司索取项目日动态表、发货验收单等资料予以比对判断，未对吊装情况获取进一步的审计证据。（2）集中确认及合同执行问题。虚增或提前确认收入项目中有部分项目合同执行情况异常，吊装单标注日期或收入确认时点为临近资产负债表日，公司存在资产负债表日前集中确认收入的情形。在审计底稿中未见会计师对上述情况的原因进行关注和分析，并追加必要的审计程序予以解决。（3）发货单问题。根据华锐风电披露的确认收入的会计政策，“货到现场后双方已签署设备验收手续”是确认销售收入的依据之一，根据华锐风电2011年审计底稿，会计师未取得货物发运、验收手续相关证据，未能按照公司既定的会计政策履行相应的审计程序。（4）函证问题。会计师在审计计划中将应收账款函证作为重点审计程序，会计师执行函证程序存在以下问题：①将甘肃华电玉门风力发电有限公司（218,544,000.00元）、国华能源投资有限公司（165,652,300.00元）、大唐（科右中旗）新能源有限公司（59,202,042.73元）作为函证样本，但实际未发函；②函证金额不完整，未对应收账款余额中未开具发票但已确认销售收入部分金额进行函证；③回函比例过低，回函确认金额占年末应收账余额比例仅为17%。函证程序虽已执行，但未对应收账款余额、收入确认的真实性进行有效验证。（5）替代测试问题。会计师称他们对应收账款开票部分通过函证程序加以确认，而对于未开票部分、未回函客户、以及未函证的样本采取了替代测试，替代性测试中查看了吊装单、合同和项目回款，但其替代测试存在以下问题：未对部分未发函的函证样本进行替代测试。其替代性程序依赖的核心证据吊装单存在严重缺陷，在审计底稿中未见会计师对合同执行情况异常、无回款的项目予以关注和分析，并追加必要的审计程序予以解决。（6）截止性测试问题。会计师在审计计划中将“进行期末截止性测试，结合公司的期后发生额，检查公司收入确认的完整性”作为收入应履行的重点审计程序。但会计师未有效执行截止性测试，没有对收入确认的关键依据吊装单进行有效验证，其对截止性样本选择的解释缺乏专业判断和应有的职业谨慎。▌

二、利安达:天丰节能利安达及其注册会计师在审计天丰节能IPO和执行首次公开发行股票公司审计业务专项核查工作时未勤勉尽责，2013年2月17日出具的审计报告和2013年3月28日出具的《利安达会计师事务所有限责任公司关于河南天丰节能板材科技股份有限公司落实〈关于做好首次公开发行股票公司2012财务报告专项检查工作的通知〉的自查报告》（以下简称《自查报告》）存在虚假记载。（1）IPO审计底稿中计划类工作底稿缺失或没有在计划中对评估出的重大错报风险作出恰当应对，没有设计进一步审计程序，没有对舞弊风险进行评估和计划应对，违反《审计准则第1231号-针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第五条、第六条和《审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十三条、第十六条、第十七条的规定。利安达IPO审计底稿（2010年）无计划类工作底稿，无总体审计策略、具体审计计划、重要性水平确定表等；无“风险评估汇总表”或其他风险评估底稿。利安达IPO审计底稿（2011年）无总体审计策略、具体审计计划；无“风险评估汇总表”或其他风险评估底稿。利安达IPO审计底稿（2012年）具体审计计划中将“评估的重大错报风险”索引至C47，但未见该份底稿。2012年“风险评估汇总表”中将销售收款循环评估为财务报表层次的重大错报风险，最高风险，并将对报表的影响描述为虚增营业收入和虚增应收账款；将固定资产循环评估为高风险，对报表的影响描述为虚增资产，涉及在建工程、固定资产科目。但总体应对措施仅描述为“控制测试及实质性测试”，也没有就认定层次重大错报风险设计进一步审计程序。利安达IPO审计底稿（2010年—2012年）中没有舞弊风险评估的相关底稿。（2）IPO审计时应收账款函证过程未保持控制，对明显异常回函没有关注，替代程序未得到有效执行，违反《审计准则第1312号—函证》第十四条、第十九条、第二十三条和《审计准则第1301号—审计证据》第十条、第十一条的规定，未能发现天丰节能虚构客户、虚增收入的行为。利安达2010年函证的20家应收账款客户中有1家为虚假客户（即天丰节能虚构的客户），10家存在虚假销售（即天丰节能以该客户名义虚构销售），IPO审计底稿中留存了此11家客户中7家的询证函回函。2010年天丰节能虚增对上述11家客户的销售收入1,079.61万元，利润390.49万元，占当期利润总额的13.47%。利安达2012年函证的51家应收账款客户中有5家为虚假客户，2家存在虚假销售，IPO审计底稿中留存了这7家客户的询证函回函。2012年天丰节能虚增对上述客户的销售收入495.64万元，利润165.15万元，占当期利润总额的2.33%。（3）IPO审计时银行账户函证程序缺失或未有效执行，银行账户函证范围存在遗漏，函证未保持控制，未回函的银行账户和异常的询证函回函未予追查，对获取的明显异常的银行对账单未予关注，也未采取进一步审计程序，违反《审计准则第1312号—函证》第十二条、第十四条和《审计准则第1301号—审计证据》第十条、第十一条、第十五条的规定，未能发现天丰节能在建设银行新乡牧野支行开立的4100***03102账户2011年末实际余额比账面余额少3,000万元的事实，以及天丰节能伪造银行询证函回函、伪造银行对账单的事实。（4）对固定资产的审计程序未能有效执行，检查固定资产新增发生额时，未关注原始凭证异常情况，盘点时未关注大额进口设备及构件，未核对设备编号，检查付款凭证时没有关注合同异常，违反《审计准则第1301号—审计证据》第十条、第十一条、第十五条的规定，未能发现天丰节能虚增固定资产2,581.3万元。（5）IPO审计过程中，未有效执行关联方识别和披露的审计程序，违反《审计准则第1323号—关联方》第十四条、第十五条和第十六条的规定，未能发现天丰节能通过第三方公司隐瞒关联交易的事实。利安达2010年IPO审计底稿中仅有关联方及关联方交易“审计程序表”，虽标有程序执行索引号，但未见相关底稿。2011年IPO审计底稿中没有任何执行关联方审计程序的记录。2012年IPO审计底稿没有执行其他实质性审计程序的记录，关联方关系及披露没有审计结论。（6）自查时关联方核查程序未有效执行，对客户的走访流于形式，部分结论没有底稿支持。自查底稿以及IPO审计底稿中均没有注册会计师核对天丰节能与河南天丰钢结构建设有限公司（以下简称天丰建设）等关联方的往来明细账、现金日记账、银行日记账的记录，也没有访谈上述关联方的记录。自查底稿显示，走访重庆强捷钢结构有限公司（以下简称重庆强捷）没有访谈记录，底稿中仅取得一份“重庆强捷钢结构有限公司基本情况及财务数据”的说明，未加盖重庆强捷公章。该说明后附的明细清单为天丰节能对重庆强捷的往来明细账，会计师未对双方交易进行核查。同时，会计师未对天丰节能向安阳宏午商贸有限公司、安阳宏信达公司、自贡东方彩钢结构有限公司的销售金额与利安达IPO审计底稿中记录的差异进行核查。自查底稿结论称“项目组核查关联方财务报告、成本、费用、营业外支出明细以及现金银行账款科目明细表、往来科目明细表”，但自查底稿中未见关于上述情况的任何记录。▌

三、大华：新大地经查明，大华所及其注册会计师在为新大地IPO提供审计鉴证服务过程中，未能勤勉尽责，出具的审计报告、核查意见等文件存在虚假记载。具体违法事实如下：

1、在审计新大地2009年主营业务收入项目的过程中，大华所对新大地2009年主营业务毛利率进行了统计，并将统计结果记录于工作底稿，但未对毛利率巨幅波动（3月份为-104.24%，11月份为90.44%）做出审计结论，也未对异常波动的原因进行分析。在审计新大地2011年主营业务收入项目的过程中，在12月份毛利率与全年平均毛利率偏离度超过33%的情况下，未保持适当的职业审慎，得出全年毛利率无异常波动的结论；且在审计当年应收账款过程中，也未保持适当的职业审慎，未发现2011年12月新大地现金销售回款占当月销售回款43%的异常情形，也未对上述两项异常进一步查验。

2、大华所工作底稿显示，2011年10月21日，大华所在深圳对梅州市绿康农副产品经营部（以下简称梅州绿康）经营者陈某进行了实地访谈，访谈笔录中记载新大地对梅州绿康2010销售金额与新大地账面数相同。经查明，大华所等中介机构及其人员当日并未对梅州绿康进行实地访谈，且2010年新大地向梅州绿康虚假销售34.48万元。而大华所在关于新大地有关举报问题的核查意见中称，大华所与保荐机构、律师事务所等三家中介机构对梅州绿康进行了实地访谈，其向新大地采购茶油情况与发行人2010茶油销售情况一致。▌

四、大信：天能科技2011年10月15日，大信所出具大信审字〔2011〕第1—2538号《山西天能科技股份有限公司审计报告》（以下简称天能科技IPO审计报告），审计意见认为天能科技财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了其财务状况以及2011年1—9月、2010、2009、2008的经营成果和现金流量，签字注册会计师为胡小黑、吴国民。天能科技招股说明书（申报稿）预披露使用了上述审计报告。大信所根据我会的要求，对天能科技举报信、媒体报道事项进行核查，于2012年4月6日出具《大信会计师事务所关于山西天能科技股份有限公司举报信有关问题进行核查的报告》（以下简称天能科技IPO审计核查报告），核查意见为：发行人应县道路亮化工程、金沙植物园太阳能照明工程、和谐小区太阳能照明项目等三个光伏系统应用项目收入确认符合企业会计准则的规定，不存在提前确认收入和虚增收入的情形。经查，大信所在天能科技IPO审计过程中取得的部分审计证据相互矛盾，包括：天能科技IPO审计工作底稿与天能科技财务凭证不一致，审计工作底稿中审计证据不一致，天能科技IPO核查工作底稿中审计证据不一致，核查工作底稿与审计工作底稿中审计证据不一致。而且，大信所在天能科技IPO审计过程中，未对所发出的询证函汇总并进行有效控制。在对上述三个工程项目的财务审计中，对于在天能科技IPO审计过程中部分审计证据相互矛盾、相关资金流转异常，以及政府招投标程序缺失等情况，大信所未予关注并追加必要的审计程序。▌

五、中磊：万福生科2011年7月26日，中磊所就万福生科上市前三个（2008、2009、2010）和最近一期（2011年上半年）财务报表出具标准无保留意见的审计报告，签字注册会计师为王越、黄国华。经查明，中磊所及其注册会计师在审计万福生科IPO财务报表过程中，未能勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。

1、IPO审计阶段函证程序缺失中磊所及其注册会计师在审计万福生科IPO财务报表过程中，未对万福生科2008年末、2009年末的银行存款、应收账款余额进行函证，也未执行恰当的替代审计程序。其中，银行存款函证程序的缺失，导致中磊所未能发现万福生科虚构一个桃源县农信社银行账户的事实，万福生科2008年以该银行账户虚构资金发生额2.86亿元，其中包括虚构收入回款约1亿元；应收账款函证程序的缺失，导致中磊所未能发现万福生科2008年、2009年虚增收入的事实。中磊所及其注册会计师在对万福生科2010年末和2011年6月30日的往来科目余额进行函证时，未对函证实施过程保持控制。中磊所审计工作底稿中部分询证函回函上的签章，并非被询证者本人的签章。上述程序缺陷，导致中磊所未能发现万福生科2010年、2011年上半年虚增收入和采购的事实。中磊所及其注册会计师的上述行为，违反了《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》的相关规定。

2、IPO审计阶段未对评估的重大错报风险实施恰当的审计程序中磊所及其注册会计师在评价万福生科舞弊风险时，认为其管理层为满足上市要求和借款融资需求，有粉饰财务报表的动机和压力。在已识别出包括营业收入、应收账款、预付账款等在内的重大错报风险领域的情况下，中磊所及其注册会计师未实施有效的进一步审计程序。中磊所及其注册会计师的上述行为，违反了《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险实施的程序》的相关规定。

六、深圳市鹏城：绿大地经查明，深圳鹏城在绿大地欺诈发行上市时未勤勉尽责，未发现绿大地为发行上市所编制的财务报表编造虚假资产、虚假业务收入，从而出具无保留意见的审计报告，发表不恰当的审计意见。违法事实如下：为绿大地发行股票并上市，深圳鹏城对绿大地2004年、2005年、2006年财务报表和2007年半财务报表进行审计并出具无保留意见的审计报告。司法机关认定，绿大地在招股说明书中编造虚假资产、虚假业务收入。绿大地编造虚假资产、虚假业务收入的金额巨大，性质严重。

1、绿大地2004年至2006年财务报表披露的各前5大销售客户与实际不符，经查，深圳鹏城的审计底稿中没有记录对绿大地前5大销售客户的审计程序。

2、绿大地招股说明书披露的2006年销售收入中包含通过绿大地交通银行3711银行账户核算的销售收入，交通银行提供的资料显示，上述交易部分不存在。绿大地招股说明书披露，2006年12月31日货币资金余额为47,742,838.19元；其中，交通银行3711账户余额为32,295,131.74元。交通银行提供的资料显示，2006年12月31日的3711账户余额为4,974,568.16元。经查，深圳鹏城没有向交通银行函证绿大地交通银行3711账户2006年12月31日的余额。深圳鹏城未勤勉尽责，未对部分银行账户进行函证、未真实完整编制工作底稿，深圳鹏城的上述做法不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第六条、《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十一条、《中国注册会计师审计准则第1331号——审计工作底稿》第四条的规定。深圳鹏城未勤勉尽责造成其未发现绿大地在为发行上市所编制的财务报表中编造虚假资产、虚假业务收入，从而为绿大地出具无保留意见的审计报告，发表了不恰当的审计意见。深圳鹏城的上述行为违反了《证券法》第二十条关于为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性的规定，构成了《证券法》第二百二十三条所述的违法行为。

梧桐学社第2期——“大监管”时代下的私募合规实务及文件制作精要 ● 分享内容：

1.私募基金募集新规下的九步操作及四套文件（上）2.私募基金募集新规下的九步操作及四套文件（下）3.私募基金基金合同制作精要4.私募基金股权投资的结构设计与风险防范（上）5.私募基金股权投资的结构设计与风险防范（下）● 分享嘉宾：

孙名琦

上海融孚律师事务所合伙人孙名琦律师有多个私募备案法律意见书申报、通过经验。主要执业领域为私募基金、风险投资、并购重组、公司上市及复杂商事诉讼等。● 分享时间：8月26日（周五）、8月29日（周一）、9月2日（周五）、9月6日（周二）、9月9日（周五）的晚上20:00-21:30。

● 分享形式：千聊直播间

● 报名费用：本次课程共五节课，428元/人。