中小企业IPO基础规范实务

第一篇：中小企业IPO基础规范实务

中小企业IPO基础规范实务

—如何通过规范顺利上市

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序

企业上市的相关法规、规定、细则及管理办法在中国证券监督管理委员会、深交所、上交所等官方网站都有详细可查的文件，如何上市，证券公司、证券从业资格的会计师事务所及律师事务所均有丰富的经验和发言权。

编写本书，是基于中小企业在上市前期面临大量基础工作的补充、完善、修正和改进，如何完善和改进才能满足上市基本要求一直是困扰着公司股东和管理层的一个难题。

本书的重点是在指导公司上市实务方面，起到帮助企业快速走向成功上市之路。目前大量的企业都在向成为上市公司的目标努力，特别是中小企业已成为上市的主力，但中小企业在创业及发展的过程存在大量影响其进程的问题，主要表现：

1、在企业管理、财务管理及信息管理等诸多方面也是逐步完善的过程，特别在会计基础工作、成本核算等方面如何符合会计准则要求同时和报告使用者保持一致的解读口径存在经验不足。

2、中小企业存在少账、多套账、账务不完整、账务不合规等实际问题；

3、公司设立及出资合法性等历史沿革方面没有严格依照公司法等法律法规要求操作；

4、经营方面存在大量不合规、不合法问题，或影响独立性的问题。

5、发展战略、商业模式及行业分析不清晰的问题。尽管很多中小企业发展快速，但无法拿出一份完整的上市方案和真实完整的上市材料。

本书正是从IPO实务角度出发，针对中小企业上市过程中的弱项指导中小企业上市工作，减少企业家上市过程的困惑与纠结，为百事缠身的企业家们上市之路扫除障碍尽一点微博之力！

本书偏重前期基础工作和财务方面，是基于中小企业重研发、生产、营销轻视基础管理和会计核算、内部控制这一实情，同时会计核算工作繁杂这一特点出发，会对IPO工作形成有效补充。最后对公司上市后维护公司健康稳定发展相关知识进行编写，但因IPO材料申报后的相关事项基本流程化，本书就没做详细编写了。

希望本书能让中小企业快速提升上市运作水平，也能起到为各专业机构减轻繁重工作量的效果。因时间仓促，书中难免存有不足之处，敬请读者批评指

正。

目 录

第一章 树立正确上市理念了解上市过程............................................错误！未定义书签。

第一节 树立正确的上市观念.........................................................错误！未定义书签。第二节 了解上市要素.....................................................................错误！未定义书签。第三节 关注证监会审核要点.........................................................错误！未定义书签。第四节 公司上市需要的费用.........................................................错误！未定义书签。第二章 启动上市工作组建高管团队....................................................错误！未定义书签。

第一节 启动上市工作.....................................................................错误！未定义书签。第二节 公司组织架构及高管.........................................................错误！未定义书签。第三节 信息管理下架构的协调机制.............................................错误！未定义书签。第四节 打造稳定高管团队—股权激励.........................................错误！未定义书签。第三章 尽职调查及股权规范................................................................错误！未定义书签。

第一节 尽职调查提纲.....................................................................错误！未定义书签。第二节 尽职调查过程及尽职调查报告.........................................错误！未定义书签。第三节 IPO存在问题整改报告.....................................................错误！未定义书签。第四节 股权问题的规范.................................................................错误！未定义书签。第四章 资产清查及账实相符规范........................................................错误！未定义书签。第一节 资产清查.............................................................................错误！未定义书签。第二节 真实一套账的意义.............................................................错误！未定义书签。第五章 会计基础规范实务....................................................................错误！未定义书签。本章作者：卢剑波..................................................................................错误！未定义书签。

第一节 会计基础规范.....................................................................错误！未定义书签。第二节 凭证的获取与规范.............................................................错误！未定义书签。第三节 会计凭证处理流程的规范.................................................错误！未定义书签。第四节、如何核对往来账务...........................................................错误！未定义书签。第五节 企业会计报表编制规范.....................................................错误！未定义书签。第六章 如何规范成本核算....................................................................错误！未定义书签。第一节 成本核算的内涵.................................................................错误！未定义书签。第二节 成本核算的方法.................................................................错误！未定义书签。第三节 存货的管理和成本核算.....................................................错误！未定义书签。第四节 制造业成本核算的指导模式.............................................错误！未定义书签。第五节 工程施工企业成本核算指导模式.....................................错误！未定义书签。第七章 IPO期间纳税申报实务............................................................错误！未定义书签。

第一节 拟上市公司纳税申报的基本常识.....................................错误！未定义书签。第二节 增值税申报需了解和关注的内容.....................................错误！未定义书签。

第三节 营业税的核算与申报.........................................................错误！未定义书签。第四节 企业所得税核算及纳税申报表.........................................错误！未定义书签。第五节 其他税务申报.....................................................................错误！未定义书签。第六节 IPO中几种特殊税务事项处理.........................................错误！未定义书签。第八章 非经常性损益、补贴收入及研发支出资本化........................错误！未定义书签。

第一节 非经常性损益.....................................................................错误！未定义书签。第二节 政府补助.............................................................................错误！未定义书签。第三节 企业成长性的质量内涵与研发支出资本化.....................错误！未定义书签。第九章 上市公司及拟上市公司内部控制规范....................................错误！未定义书签。

第一节 内部控制的概念和意义.....................................................错误！未定义书签。第二节 内部控制体系构建.............................................................错误！未定义书签。第三节 如何聘请专业机构构建完善的内部控制制度.................错误！未定义书签。第十章 公司设立和运营规范................................................................错误！未定义书签。

第一节 中小企业上市的法律环境及总体要求.............................错误！未定义书签。第二节 发行人的设立.....................................................................错误！未定义书签。第三节 出资规范性.........................................................................错误！未定义书签。第四节 主营业务和董事、高级管理人员及实际控制人的稳定.错误！未定义书签。第五节 独立性.................................................................................错误！未定义书签。第六节 规范运作.............................................................................错误！未定义书签。第十一章 如何规划公司未来财务........................................................错误！未定义书签。

第一节 财务规划的含义.................................................................错误！未定义书签。第二节 财务规划实务.....................................................................错误！未定义书签。第十二章 商业模式创新和公司业务分析............................................错误！未定义书签。

第一节 发展中公司的商业模式创新.............................................错误！未定义书签。第二节 公司业务及行业分析.........................................................错误！未定义书签。第十三章 引进风险投资关注事项........................................................错误！未定义书签。

第一节 PE、VC的区别.................................................................错误！未定义书签。第二节 为何要引进风险投资.........................................................错误！未定义书签。第三节 如何选择合适的风险投资.................................................错误！未定义书签。第十四章 外商投资企业IPO关注事项...............................................错误！未定义书签。第一节 外商投资企业如何设立股份公司.....................................错误！未定义书签。第二节 外商投资企业改制为股份有限公司并上市应注意哪些事项错误！未定义书签。第三节 外商投资企业发行上市案例及相关法律法规.................错误！未定义书签。第十五章 公司上市后的注意事项及市值管理....................................错误！未定义书签。

第一节 公司上市后的注意事项.....................................................错误！未定义书签。第二节 完善上市公司发展战略.....................................................错误！未定义书签。第三节 市值管理和企业发展并重.................................................错误！未定义书签。第十六章 减少失误识别风险................................................................错误！未定义书签。

第一节 IPO被否原因分析.............................................................错误！未定义书签。第二节 快速发现重大财务错报风险.............................................错误！未定义书签。第十七章 各地IPO相关优惠政策.......................................................错误！未定义书签。

第一节 税收优惠或返还、财政补贴政策.....................................错误！未定义书签。第二节 上市奖励政策.....................................................................错误！未定义书签。第三节 土地优惠政策.....................................................................错误！未定义书签。第四节 其他优惠政策及措施.........................................................错误！未定义书签。第五节 各地优惠政策....................................................................错误！未定义书签。

第十八章 中小企业ＩＰＯ发行审核流程及申请文件

第二篇：IPO解析-中小企业改制上市业务流程

从改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。

一、改制与设立

企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。

（一）改制与设立方式

1、新设设立。即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。

2、改制设立。即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。

3、有限责任公司整体变更。即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司，然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。

（二）改制与设立程序

1、新设设立基本程序

(1)发起人制定股份公司设立方案;(2)签署发起人协议并拟定公司章程草案;(3)取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;(4)发起人认购股份和缴纳股款;(5)聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资;(6)召开创立大会并建立公司组织机构;(7)向公司登记机关申请设立登记。

2、改制设立基本程序(1)拟定改制设立方案;(2)聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估;(3)签署发起人协议并拟定公司章程草案;(4)拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复;(5)拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复;(6)取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;(7)发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续;(8)聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;(9)召开公司创立大会并建立公司组织机构;(10)向公司登记机关申请设立登记。

3、有限责任公司整体变更基本程序

向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准;聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计;原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司;聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;拟定公司章程草案;召开创立大会并建立公司组织机构;向公司登记机关申请变更登记。

二、上市辅导

股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导。辅导期至少为一年。

（一）上市辅导的程序

1、聘请辅导机构。辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。

2、与辅导机构签署辅导协议，并到股份公司所在地的证监局办理辅导备案登记手续。

3、正式开始辅导。辅导机构每3个月向当地证监局报送1次辅导工作备案报告。

4、辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议，督促股份公司完成整改。

5、辅导机构对接受辅导的人员进行至少1次的书面考试。

6、向当地证监局提交辅导评估申请。

7、证监局验收，出具辅导监管报告。

8、股份公司向社会公告准备发行股票的事宜。股份公司应在辅导期满6个月之后10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上

（二）上市辅导的主要内容

1、督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)进行全面的法规知识学习或培训。

2、督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。

3、核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

4、督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。

5、督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。

6、督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。

7、督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。

8、督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

9、对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。

三、发行申报与审核

（一）检验公司是否达到申请公开发行股票的基本条件

发行股票需要具备以下基本条件：

1、前一次发行的新股已募足，并间隔1年以上。

2、设立股份公司已满3年。国有企业整体改制设立的股份公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份公司或经国务院批准豁免的，可不受该期限的限制。

3、最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利。

4、公司近3年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。

5、公司预期利润率达到同期银行存款利率。

6、公司发行前股本不少于拟发行股本的35%，且发行后公司股本总额不少于人民币5000万元;向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。

7、公司的生产经营符合国家产业政策。

8、发行前1年末，无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例不得超过20%;发行后净资产占总资产中的比例不低于30%(但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业的公司不受此限)。

9、与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业不存在同业竞争。

10、具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，公司与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业，在产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。

11、具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，公司委托控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。

12、具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%。

13、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东(或实际控制人)中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东(或实际控制人)处领薪。

14、除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十(其中累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据计算)。

15、董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

16、所募集的资金有明确用途，投资项目经过慎重论证，酬资额不得超过公司上末经审计净资产值的两倍。

（二）为股票发行申请文件的制作做好准备工作

1、聘请律师和具有证券业务资格的注册会计师分别着手开展核查验证和审计工作。

2、和保荐机构共同制定初步发行方案，明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式，并形成相关文件以供股东大会审议。

3、对募集资金投资项目的可行性进行评估，并出具募集资金可行性研究报告;需要相关部门批准的募集资金投资项目，取得有关部门的批文。

4、对于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等，应组织专门人员向环保部门申请环保测试，并获得环保部门出具的相关证明文件。

5、整理公司最近3年的所得税纳税申报表，并向税务部门申请出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。

（三）制作股票发行申请文件

股票发行申请文件主要包括以下内容：

1、招股说明书及招股说明书摘要;

2、最近3年审计报告及财务报告全文;

3、股票发行方案与发行公告;

4、保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函;

5、保荐机构关于公司申请文件的核查意见;

6、辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》;

7、律师出具的法律意见书和律师工作报告;

8、企业申请发行股票的报告;

9、企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议;

10、本次募集资金运用方案及股东大会的决议;

11、有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件(如需要立项批文);

12、募集资金运用项目的可行性研究报告;

13、股份公司设立的相关文件;

14、其他相关文件，主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。

（四）股票发行审核

1、受理申请文件。申报文件要求齐全和形式合规;审计资料最后审计日在三个月内。

2、初审。具体包括发行部静默审核申报材料、发行部提出反馈意见、发行人及中介机构落实反馈意见、发行部审核反馈意见落实情况、发行部形成初审报告。在此过程中，证监会还就公司募股投向是否符合国家产业政策征求国家发展和改革委员会以及商务部的意见。

3、发行审核委员会审核。证监会初审完毕后，将初审报告和申请文件提交发行审核委员工作会议(以下简称“发审会”)审核。7名委员进行充分讨论后，以记名投票方式对股票发行申请进行表决，同意票数达到5票为通过。

4、核准发行。依据发审会的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。证监会应当自受理申请文件之日起3个月内作出决定。

在审核过程中收到的举报信必须处理完毕，方能提请发审会讨论发行申请;在发审会后收到的举报信，必须处理完毕后，方可核准发行。

四、股票发行与挂牌上市

（一）股票发行

不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括：

1、刊登招股说明书摘要及发行公告。

2、发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演(也可辅以现场推介)。

3、投资者通过各证券营业部申购新股。

4、深圳证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。

5、证券营业部向投资者公布配号结果。

6、主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。

7、主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结果，证券营业部张贴中签结果公告。

8、各证券营业部向中签投资者收取新股认购款。

9、中国证券登记结算公司深圳分公司进行清算交割和股东登记，并将募集资金划入主承销商指定帐户。

10、承销商将募集资金划入发行人指定帐户。

11、发行人聘请会计师事务所进行验资。

（二）股票上市

1、拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报深交所核定。

2、上市申请。发行人股票发行完毕后，应及时向深交所上市委员会提出上市申请。

3、审查批准。证券交易所上市委员会在受到上市申请文件并审查完毕后，发出上市通知书。

4、签订上市协议书。发行人在收到上市通知后，应当与深交所签订上市协议书，以明确相互间的权利和义务。

5、披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内，将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。

6、股票挂牌交易。申请上市的股票将根据深交所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求，股票发行后7个交易日内挂牌上市。

为了方便发行人办理股票发行上市相关业务，使发行人在深交所同一地点完成发行、上市全部业务办理过程，深圳证券交易所对发行人实行一站式服务方案(具体方案附后)。

改制上市业务流程图

发行上市“一站式服务”方案实施简表

序号时间“一站式服务” 内容服务部门涉及多个部门 实现方案服务 地点文件 要求

1发行人股票发行通过发审会后，领取核准批文前1.受理发行人证券简称和证券代码的申请 2.演示发行人股票的发行上市流程，介绍发行人需完成的发行上市准备工作 3.向发行人发放“一站式服务”资料袋

发审监管部 “一站式服务”大厅1.股票发行上市流程演示幻灯片

2.“一站式服务”资料：发行上市指引、发行上市申报报表样板、发行上市申报报表空表 2发行人领取核准批文当天(发行前)接收发行人和/或主承销商报送的发行申请文件

发审监管部根据文件性质，要求发行人分别以传真方式和电子邮件方式报送，以传真方式报送的文件、招股说明书全文及必备附件、发行公告书的原件可在申购日领取发行结果时补报。发行人直接以传真和电子邮件方式报送文件发行上市指引中明确列明各文件的报送方式

3发行申购日(T日)15：30后1.将股票发行初步结果交发行人

2.接收发行人和/或主承销商补报的发行申请文件原件发审监管部 “一站式服务”大厅 4T+2日15：30后将股票发行结果交发行人发审监管部 “一站式服务”大厅 5T+3日1.摇号机构负责提供摇号服务

2.主承销商在上午11：00前将摇号结果送交发审监管部人员行政中心

发审监管部行政中心派专人到大厅带领发行人和主承销商到摇号地点摇号“一站式服务”大厅 6公司办理完股份登记后1.受理公司股票上市申请

2.接收公司报送的上市申请文件发审监管部 “一站式服务”大厅

7公司股票上市日期确定后1.行政中心联系公司与上市推荐人，准备上市仪式 2.将上市初费通知交公司

3.将一式四份的上市协议书交公司签署行政中心 财务部

发审监管部1.行政中心派专人在公司来访咨询上市仪式事宜时到“一站式服务”大厅与公司洽谈 2.如公司现场缴纳上市初费，请财务部派人到服务大厅办理相关事宜“一站式服务”大厅 8股票上市前两个工作日接收公司报送的已签好的上市协议书发审监管部 “一站式服务”大厅 9上市首日1.行政中心承办上市仪式 2.转交所领导已签好的上市协议书行政中心

发审监管部行政中心派专人在上市仪式前到服务大厅引导来宾到上市仪式大厅上市仪式大厅、“一站式服务”大厅

10上市公告书刊登后十日内接收上市公司报送的一式五份上市公告书发审监管部 “一站式服务”大厅

注：此方案按股票定价发行方式设计，如公司股票采用其他方式发行，“一站式服务”方案在服务时间及服务内容等细节上略有不同。

第三篇：IPO公司规范运行操作实务

IPO公司规范运行操作实务

企业上市小兵 企业上市 发表于 2016-07-05 14:210

一、企业上市必须具备的条件--公司规范运行

公司已经依法建立了股尔大会、董事会、监事会等决策机构，并制订了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，公司能够按照制度规范运行。公司的董事、监事和高级管理人员没有受过严重的行政处罚，也没有受过刑事处罚、公司自身在上市前的最近36个月内没有受到过工商、税务、环保等部门的行政处罚，也没有涉嫌刑事犯罪被立案侦查，没有未经合法机关批准，擅自发行证券或者变相发行证券的情形等。公司章程中已明确对外担保的由谁审批，以及具体的审批程序等，公司有严格的资金管理制度，资金不能被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下：

1．主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。

2．公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

3．独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。

4．同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。

5．关联交易（企业关联方之间的交易）：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

二、证监会最新发行审核权力运行规范出台——IPO颠覆性改革！申报到上市最快75天完成审核！

证监会主席肖钢颇有深意地说“有些同志不愿意放权”后，那些同志去了中纪委喝茶了，如今的证监会大刀阔斧革自己的命，现在IPO再迎颠覆性改革——11月27日，证监会发布了《关于进一步规范发行审核权力运行的若干意见》，以下简称《意见》。意见指出：在正常审核状态下（因政策原因停发或调整的除外），从受理到召开反馈会不超过45天，从发行人落实完毕反馈意见到召开初审会不超过20天，从发出发审会告知函到召开发审会不超过10天。即是说，如果项目组准备充分，收到反馈当天马上“神回复”，初审后马上发出发审会告知函，发审会通过后马上领批文并且发行（以后绝不会有控制发行批文这种事了，别问我怎么知道的），那么理论上从审核到发行最快只要75天！而不是工作日。

意味着：IPO的审核周期已经趋同与新三板的审核周期，而新三板是公认的注册制试点，换言之，经过这次改革，IPO发行已经无限接近于注册制。

证监会《关于进一步规范发行审核权力运行的若干意见》具体内容如下：

为在发行审核权力运行过程中有效落实党风廉政建设和反腐败斗争的工作要求，更好地履行主体责任和监督责任，中国证监会制定并发布了《关于进一步规范发行审核权力运行的若干意见》（以下简称《意见》），进一步强化自我约束，接受社会监督。

《意见》在健全现有制度基础上，直面市场关切问题，提出有针对性的改进措施，进一步完善了“条件明确、标准清晰、程序规范、公开透明、集体决策、全程留痕、监督有效”的发行审核权力运行机制。

《意见》的主要内容包括：

一是贯彻简政放权和以信息披露为中心工作要求，针对现行发行条件过多过宽问题，研究取消《证券法》明确规定之外的首发和再融资发行条件，调整为通过信息披露方式落实监管要求，压缩审核权力项目和内容，从源头上减少寻租空间。二是针对市场反映的审核标准不透明、不同审核人员把握的审核标准不一致问题，对过往的审核标准和典型案例及时归纳整理，成熟一批公布一批，成熟一项公布一项，以切实提高审核标准透明度，强化社会监督，防止出现“同事不同办”问题。

三是针对市场反映的审核进度不透明问题，建立限时办理和督办制度，对各审核环节提出明确时限要求，在正常审核状态下（因政策原因停发或调整的除外），从受理到召开反馈会不超过45天，从发行人落实完毕反馈意见到召开初审会不超过20天，从发出发审会告知函到召开发审会不超过10天。

四是对发行审核中遇到的复杂疑难和重大无先例问题，明确提请专题会议决策的程序要求，有效杜绝个人因素对问题定性和审核进程的影响。

五是针对部分发行人反映的见面难、沟通难问题，建立预约接待制度，及时满足发行人正常业务沟通需求。对于当事人按规定提出接待预约的，原则上应当在3个工作日内安排见面。同时，严禁发行审核人员在发行审核期间与发行人及相关利害当事人进行任何正常工作沟通之外的私下接触。

六是全面落实发行审核工作全程留痕制度，进一步加强对审核过程管理，形成对审核工作的硬约束。

七是加强履职回避管理，在已有公务回避要求基础上，进一步细化发行审核工作应当回避的具体情形，明确回避事项的操作流程，建立相应的报告制度及监督问责机制，有效防止利益冲突。八是强化发审委工作监督，对发审委员是否遵守回避制度、是否利用委员身份开展商业活动、是否滥用表决权、表决理由是否正当合理、表决意见是否与工作底稿一致等进行监督检查。涉嫌违反工作纪律的，及时进行处理。

九是严格执行违纪问责制度，对违反审核工作纪律的人员，依规予以党纪政纪处分，处理结果及时向社会公开，涉嫌违法犯罪的，坚决移交有关部门处理，切实落实主体责任和监督责任。

上述意见涉及取消《证券法》明确规定之外的首发和再融资发行条件事宜，需经法定程序修订相关规章后实施。其他意见有的需要制定具体实施规则，有的需要通过强化内部管理加以落实。此次同时公布具体实施规则《关于加强审核人员履职回避管理的规定》和《关于加强发审委委员履职回避管理的规定》。

需要指出的是，股票发行上市是企业直接融资的主要方式。我国股票市场建立20余年来，共有2800家公司通过发行上市融资累计超过7.5万亿元，对于支持实体经济的发展发挥了积极作用。在现行法律制度下，监管机关承担着《证券法》赋予的核准责任，需要对企业是否符合法定发行条件和信息披露要求进行专业分析和主观判断。在新兴加转轨的市场环境下，发行审核的体制机制安排如何既能从源头上提高上市公司质量，防范欺诈上市风险，规范拟上市公司行为，提升上市公司治理水平，又能有效防范可能产生的寻租空间，切断利益输送的链条，遏制腐败行为的发生，始终是发行制度改革需要关注的主要问题。实践中产生的腐败案例，教训十分深刻。从根本上解决好这一问题，必须正确处理好市场与政府的关系，加快推进党的十八届三中全会确定的股票发行注册制改革。这次出台的意见，是我们对发行审核权力运行过程中可能存在权力寻租和腐败风险的事项和环节进行全面梳理排查的基础上，采取的有针对性的完善和改进措施。相关措施的执行，需要得到市场各方的理解、支持和配合，同时证监会真诚地欢迎社会各界对我们的发行审核工作进行监督，共同为企业发行上市融资创造规范、透明、便捷的制度环境和市场条件。

三、“规范运行”在实际操作中的具体要求为：

1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；

2、发行人董事、高管需具备相应的任职资格，并了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高管的法定义务和责任；

3、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；

4、最近三年不得有重大违法行为；

5、发行上市前不得有违规担保和资金占用。

“规范运行”问题主要包括公司内部控制薄弱、财务基础薄弱、资金占用、财务独立性、报告期内未依法纳税、安全生产隐患、环保等问题。对于上述的问题，本期我们为大家例举两个案例，来帮助大家较为全面地理解。

案例一：晋城蓝焰煤业股份有限公司

本案例存在安全隐患和控股股东资金占用问题。公司募集资金拟收购的寺河矿于2006年2月1日发生死亡人数达23人的重大责任事故，安全管理存在隐患。2003至2006年间，公司控股股东晋煤集团累计占用申请人资金达21亿元，公司按照2.25%的年利率向控股股东收取资金占用费。同时，控股股东又通过银行向申请人所属公司提供委托贷款，年利率均为7%。因此，公司内部控制制度是否健全并且有效执行受到质疑。

案例二：南京石油化工股份有限公司

发行人公司治理存在缺陷，在日常运作过程中，发行人并没有被作为一个独立的法人看待，实际控制人可以随意调配发行人的资源，频繁占用发行人资金，且数额巨大。公司实际控制人郭氏兄弟控制公司85%以上的股份，除发行人以外，还控有17家子公司。2004年至2006年9月期间，控股股东未签订相关资金借款或还款协议,通过资金直接拨款形式，发生了对发行人及控股子公司金中盈较为频繁的资金占用；同期关联方天友诚以及金陵塑胶为发行人提供了资金。此外发行人与关联方还存在相互担保情形。

案例三：山西同德化工股份有限公司

公司前身同德有限公司为建设国防科工委批复给其的生产能力为4000吨/年的粉状乳化炸药生产线，通过职工集资的方式筹集资金设立粉乳公司，涉及资金1060万元，年利率10.08%。这违反了国务院以及人民银行的有关规定。虽然同德有限公司于2005年9月与粉乳公司签订收购协议，收购粉乳公司所有资产，粉乳公司按照有关的法律程序予以注销，但这属于最近三年的违法违规行为，且存在被有关部门处罚的可能性，因此首发申请被否。

案例四：青岛亨达股份有限公司

公司在申报期存在未签署《房屋买卖合同》即向自然人预付购房款的情形。截至2011年6月底累计预付购房款12,175.56万元，而公司向自然人所购房产全部处于出租状态，公司尚未取得房产租赁人放弃在同等条件下优先购买所租房产的书面声明。公司能否取得该等房产的权属存在不确定性，该等情形将可能导致公司的经营计划调整。发审委认为，根据申报材料及公司和保荐代表人的现场陈述，公司的内部控制制度存在缺陷或者未能得到有效执行。

四、上市公司运行规范

（一）对公司治理结构的要求

上市公司应建立规范的公司治理结构。

一是确保股东对公司重大事项享有知情权和参与权，保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。

二是完善股东大会、董事会、监事会的职责，在章程中明确规定股东大会、董事会、监事会的召开和表决程序。三是控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，履行特别义务。

四是董事会的组成规范、透明。董事会议事规则科学合理，确保董事会高效运作和科学决策。

五是监事会履行监督职责，维护公司及股东的合法权益。

六是建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。

七是关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

八是尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，共同推动公司持续、健康地发展。

（二）对关联交易的要求

上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

关联人包括关联法人和关联自然人。

上市公司应依照公允原则处理关联交易，具体要求包括：

一是上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。二是上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。

三是上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

（三）对信息披露的要求

信息披露是证券市场的核心和基石。公司除了在募集股份时要以招股说明书、上市公告书的方式披露首次公开发行股票的信息外，股票上市后，要继续履行持续信息披露的责任，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

信息披露的内容包括：

（1）上市公司定期报告和临时报告的信息披露。定期报告包括报告、半报告、季度报告，上市公司要按照规定的格式和内容编制并公告。

（2）特定交易事项的披露。

（3）关联交易的信息披露。

（4）其他重大事件的信息披露。（5）上市公司的股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露时的责任和义务。

（四）对上市公司运营和提高质量的要求

1.关于募集资金使用

上市公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

2.关于现金分红政策

上市公司应当在章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。除了分红外，上市公司可以进行中期现金分红。

3.关于上市公司收购

关于上市公司收购的方式、程序和具体要求，请参考《公司法》和《证券法》解释。

4.关于上市公司重大资产重组

上市公司重大资产重组涉及投资者利益，对证券市场有重大影响，中国证监会于2008年4月16日颁发53号令《上市公司重大资产重组管理办法》，对上市公司重大资产重组进行规范。5.暂停上市

暂停上市是指证券交易所依据法定事由或证券交易所股票交易规则，决定上市公司股票暂时停止上市交易的措施。

6.终止上市

五、IPO预审员内部--规范运行

1、关于人员兼职的审核标准是什么？

（1）总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

（2）控股股东或实际控制人除担任发行人董事长、总经理外，还在其所控股其他企业担任重要管理职务，需要说明如何客观、公正、独立履行职责，如何维护发行人及其他股东权益，如何确保发行人生产经营活动的独立性。相关人士对此出具承诺，并作重大事项提示。保荐机构、律师专项核查并发表意见。

（3）对于家族企业内部的兼职，证监会认为不一定必须清理，但需要保荐人和律师对其独立性发表意见。

2、在税收问题上的审核政策有哪些变化？（1）如果发行人存在欠缴税款的，以前是只有补充完毕才能上市，现在政策有所调整。因为证监会并不是税务征管部门，没有追缴税款的义务同样也没有权力，会里只是需要企业详细披露有关情况，然后认定行为的性质。

（2）如果偷漏税行为严重到构成违法违规行为时，有主管部门的证明文件也不会被认可，因为各级税务主管部门都有一定的审批权限，不能越权出具证明文件（1000万元以上的应该是在国税总）。

（3）整体变更及分红纳税的问题：反馈意见会问，也是一个充分披露的问题；关注点在于控股股东、实际控制人是否存在巨额税款未缴纳的情况，是否会影响到控股股东、实际控制人的合规情况及资格，从而影响到发行条件。

3、董监高重大变动的判断标准是什么？

（1）属于发行条件之一，目的在于给市场一个具有连续性、可比性的历史业绩；

（2）重大变化没有量化的指标。一个核心人员的变动也有可能导致重大变化；

（3）董事、高管的重大变化须个案分析，主要考虑的因素有：变动的原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东、实际控制人的关系，任职的前后延续性；可以把董事、高管合在一起分析；要考虑变动对公司生产经营的影响；

（4）1人公司：一般不会因为人数增加而否定；只要核心人员保持稳定，没有发生变动，为完善公司治理而增加高管、董事不认定为重大变化。

4、证监会对竞业禁止的审核原则是什么？

（1）新公司法有一些变化，董事、高管作充分披露，发行人同意也可以；但作为上市公司，要求应更严厉一些，原则上要求不能存在竞业禁止；

（2）董监高的竞业禁止：不能有利益冲突，不能把相关联的业务转让给董监高，不能有重大不利影响。

5、发行人与关联方合资设立企业的审核要点是什么？

（1）发行人与董、监、高及其亲属设立公司，要求清理。

（2）与控股股东、实际控制人共同设立公司，加以关注，若控股股东、实际控制人为自然人的，建议清理。

6、于董监高任职资格条件的审核关注点是什么？

（1）董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚（特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处罚和证监会、交易所谴责，个别企业因此被否）；在其他上市公司有无任职（核查方式：董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息等）；监事应有独立性，不可由董事高管及其亲属担任；董事会中有亲属关系的成员占大多数，可能影响董事会的正常运转。（2）董监应具备法定资格，符合公司法第147条的规定，不属于公务员、国有企业的领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员。

（3）家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。

7、对于最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的行为如何认定？

（1）报告期内控股股东、实际控制人受刑法处罚，可认定重大违法，构成障碍。

（2）近三年重大违法行为的起算点的计算方式是：如果有明确规定的，从其规定；如果没有规定的，从违法行为发生之日起计算；如果违法行为有连续或持续状态的，从行为终止之日起计算。如非法发行股票，要在清理完成后三年，以改正日为时点计算。

（3）犯罪行为的时间起算不能简单限定为36个月，参照董监高任职资格的要求；依据职务行为、个人行为、犯罪的性质、犯罪行为与发行人的紧密度、犯罪主观意识、刑期长短、个人（企业）的诚信等对发行人的影响程度综合判断。

8、对发行人以及控股股东、董监高诉讼和仲裁的审核要点是什么？

（1）关注对发行人有较大影响以上的诉讼与仲裁；（2）关注对控股股东、实际控制人有重大影响的诉讼和仲裁；

（3）关注对董监高、核心技术人员有重大影响的刑事诉讼；

（4）发行人如果存在诉讼情况，必须及时向证监会汇报，否则发行人、保荐人应承担相应的责任。诉讼问题应看诉讼的性质、标的进行判断，如对发行条件无实质影响，披露即可；如涉及核心产品、技术、金额大的，需要申请延期；诉讼必须披露，否则涉及虚假信息披露。重点关注诉讼失败的影响，有的关于专利权的侵权之诉，要求赔偿金额很小，但首先要求停止侵权，这个要求可能影响公司的持续经营能力，证监会不判断胜诉或败诉的机会，只关注诉讼失败的影响。

（5）对行政处罚决定不服，正在申请行政复议或提起行政诉讼的，在复议决定或法院判决尚未作出前，原则上不影响依据该行政处罚决定对该违法行为是否为重大违法行为的认定，但可依申请暂缓作出决定。

（6）对企业尽职调查，如涉及诉讼等，保荐机构一定要重书面证据、注意与发行人的访谈、法院查询、法律顾问访谈等，诉讼仲裁信息应及时如实披露、持续关注。

六、规范运作问题：扭曲的身影

“公司运作不规范是IPO的另一大杀手，很多企业都栽在这上面。这类问题涉及管理层未尽职、环保问题、税务问题多个方面。”Q先生向《价值线》介绍，仅2008年，就有8家公司因为此类问题被证监会否决。有一家企业，1994年与银行签订了2000万元的委托贷款协议，未指定具体借款对象。到了2007年9月，这家公司还有1400万元没有偿还，但公司管理层没有采取充分有效的措施予以追讨，没有充分维护股东的合法权益，最终被发审会否决了。

江苏玉龙钢管股份有限公司于2010年8月23日上会被否。发审委认定，该公司在报告期内存在开具没有真实交易背景的银行承兑汇票、向股东和管理层及部分员工借款且金额较大，关联交易决策程序未完全履行，董事变动频繁等情况。发审委难以判断公司是否能够规范运行。《价值线》调查发现，玉龙钢管通过控股子公司玉龙精密向不同银行进行票据融资，即玉龙钢管与玉龙精密签订正常的购销合同后，由玉龙钢管向玉龙精密分别在不同的银行中开具承兑汇票或由玉龙精密向玉龙钢管在不同的银行中开具承兑汇票，致使部分汇票没有真实的交易背景，收到汇票的一方将超过正常购销额的承兑汇票贴现；当玉龙精密对外采购而开具票据的信用额度不足时，由玉龙钢管向玉龙精密开具承兑汇票，玉龙精密收到承兑汇票后，背书转让给材料供应商用于原材料的采购；反之，当玉龙钢管对外采购而开具票据的信用额度不足时，由玉龙精密向玉龙钢管开具承兑汇票，玉龙钢管收到承兑汇票后，背书转让给材料供应商用于原材料的采购。此外，玉龙钢管还向股东和管理层及部分员工进行借款。尽管公司称在IPO申请时已停止上述违规行为，且对公司实际经营未造成负面影响，但这仍未得到发审委的认可。

安徽广信农化股份有限公司的IPO申请于2011年11月被否，它的运作不规范问题表现在环保方面。《价值线》调查发现，2010 年1月9日，广信农化的甲基硫菌灵车间反应釜发生底阀堵料故障，因处置不当导致3名人员死亡。安徽省环保厅出具的《污染环境问题调查处理情况》中，专门提到广信农化的东川岭、蔡家山厂区曾不同程度存在环境管理制度不完善、卫生防护距离内尚有部分居民未搬离等环境问题。发审委担心这家公司在安全生产管理和环境保护方面的内部控制制度是否健全并且有效执行。

“税务问题是很多公司难以启齿的痛。”Q先生说，有些公司规模已经作得相当大了，但在税务上有着纠缠不清的问题，直接导致IPO申请被否。现在已经成为上市公司的渤海轮渡股份有限公司，2010年10月IPO申请被否。发审委认定，这家公司报告期内，将港口方收取的车代理费的50%直接在售票款中扣除，从而少计营业收入，这样就可以少缴营业税及其附加，将燃油价格补贴作为免税收入少缴纳企业所得税；另外，关联方辽渔港务公司不足额结算代收票款收入，而将资金交由控股股东辽渔集团使用。

七、上市流程-上市辅导、规范运作

（一）上市辅导的程序

1、聘请辅导机构。辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。

2、与辅导机构签署辅导协议，并到股份公司所在地的证监局办理辅导备案登记手续。

3、正式开始辅导。辅导机构每3个月向当地证监局报送1次辅导工作备案报告。

4、辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议，督促股份公司完成整改。

5、辅导机构对接受辅导的人员进行至少1次的书面考试。

6、向当地证监局提交辅导评估申请。

7、证监局验收，出具辅导监管报告。

8、股份公司向社会公告准备发行股票的事宜。股份公司应在辅导期满6个月之后10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上。

（二）上市辅导的主要内容

1、督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训。

2、督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。

3、核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

4、督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。

5、督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。

6、督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。

7、督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。

8、督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

9、对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。

八、财务造假受罚上市公司规范经营任重道远

2015年11月7日，上海大智慧股份有限公司发布关于收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告。

经查明，大智慧涉嫌违法的事实如下：首先，2013年涉嫌提前确认有承诺政策的收入8744.69万元；其次，2013年以“打新”等为名营销，涉嫌虚增销售收入287.24万元；第三，涉嫌利用与广告公司的框架协议，虚增2013年收入93.34万元；第四，延后确认2013年年终奖减少应计成本费用2495.43万元；第五，涉嫌虚构业务合同虚增2013年收入1567.74万元；第六，子公司涉嫌提前合并天津民泰，影响合并报表利润总额825万元，影响商誉433.13万元。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条、二百三十三条和《证券市场禁入规定》第三条、第五条的规定，证监会拟决定：

（一）对公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；

（二）对公司时任董事、监事、高级管理人员、相关中层人员给予警告，并依据其责任大小分别给予3万元到30万元不等的罚款处罚，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取5年证券市场禁入措施。

上海天铭律师事务所宋一欣律师表示，根据《证券法》及最高法院虚假陈述司法解释规定，上市公司因虚假陈述受到证监会行政处罚，权益受损的投资者可以向有管辖权的法院提起民事赔偿诉讼。

此前的5月1日，上海市华荣律师事务所合伙人许峰律师曾召集大智慧投资者进行索赔。“过去半年，我们律师团队已提前登记了近两百位投资者的维权意向，部分投资者的索赔材料已经准备充分，将在第一时间向法院提交索赔材料立案。”许峰律师称。

对于初步确定符合条件的投资者范围，宋一欣律师表示，根据司法解释规定，为2014年2月28日至2015年5月1日之间买入大智慧股票，并且在2015年5月1日后卖出或继续持有股票者。

浙江裕丰律师事务所厉健律师提醒，投资者应提供身份证复印件、上海证券交易所股东卡复印件、加盖证券公司营业部印章的股票交易对账单原件（从第一次买入大智慧打印到现在或全部卖掉之日）、联系电话手机及地址邮编邮箱QQ号等。免费审核后，律师将对符合初步索赔条件、有委托意向的投资者进行登记，一旦证监会作出正式行政处罚决定，律师将在第一时间代理投资者起诉。

上海物贸：虚增利润受罚

2013年10月11日，因涉嫌信息披露违法违规行为，上海物贸被立案调查。公告后的第一个交易日，其股价一度跌停。此后一个月，上海物贸的股价持续下跌，最低达到9.95元。

一年半之后，2015年6月12日，上海物贸收到中国证监会上海监管局下发的《行政处罚决定书》。经查明，上海物贸存在以下违法事实：2008年至2011年期间，上海物贸全资子公司上海燃料采用多种方法少结转成本、虚增年末库存，导致上海物贸2008年至2011年报告（合并）中资产和利润总额虚增，成本虚减，存在虚假记载。

上海物贸未按《企业会计准则》相关规定在2012年报告中对2008年至2011年报告中披露的相关财务数据进行更正，而是将2008年至2011年隐瞒的所有亏损作为2012年当年亏损反映在报告中，导致上海物贸2012年报告存在虚假记载。

同时，上海物贸在发现上海燃料发生上述重大亏损时，也未按照《上市公司信息披露管理办法》第三十三条第一款的规定及时履行信息披露义务。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会上海监管局决定对上海物贸责令改正，给予警告，并处以40万元罚款，对相关高管也给予相应的行政处罚。

对此，广东奔犇律师事务所主任刘国华律师指出，根据最高法院虚假陈述司法解释及行政处罚等材料，符合索赔条件的投资者为：在2009年3月17日至2013年10月11日期间买入上海物贸A股或B股股票，并在2013年10月11日后卖出或继续持有该股票，且存在亏损的投资者可以起诉索赔损失（包括投资差额、佣金、印花税及利息损失），管辖法院是上海市第二中级人民法院。

值得一提的是，上海地区法院之前审理的中小股民诉神开股份证券虚假陈述责任纠纷案、中小股民诉上海科技证券虚假陈述责任纠纷案等案件，投资者基本获赔。“这无疑有助于上海物贸股民增强依法维权的信心。”刘国华律师表示。

第四篇：中小企业创业实务课程感悟

冯柚柚

15创管

《中小企业创业实务》课程有感

“中小企业实务”乍听之下......我也不知道课程会学些什么，估计或许又是一些从金融管理类的课程吧，内心暗自吐槽自己即将开启神游模式。令我意想不到的是，这次来的老师......格外的高大伟岸！好吧，我知道听起来有些肉麻，你也许会觉得我是为了让老师开心，为了更高的分数在吹捧。但是，如果你这么想那你就大错特错了！我们刘洋老师怎么可能是这么肤浅的人呢！老师决计不会因为一两句虚伪的赞扬而开心，我们老师只会因为学生发自内心的推崇，感受到师生之间精神上的共鸣，感受到学生例如本人满满的诚意。

犹记得

冯柚柚

15创管

一些重要的问题，转眼间便被你忘得一干二净，确实很不适合。

我中华大国文化博大精深，许多问题先人早已有了答案。老师也是沉迷于此，将略显晦涩深奥的国学文化深植课堂。上士闻道，勤而行之；中士闻道，若存若亡；下士闻道，大笑之，不笑不足以为道。出自 老子《道德经》三十五章：“上士闻道，勤而行之”意思是说：有悟性的人听说“道”后深信不已，而且没有一点疑惑，它就是这么回事，并且勤勤恳恳、坚持不懈的去习练它、运用它。“中士闻道，若存若忘”意思是说：悟性不高的人听说“道”则有时将它放在心上，有时却忘得无影无踪。并且相信它和怀疑他的存在各占一半，也就是半信半疑。既不全信又有些信，既不否定又心怀一定的疑问。“下士闻道，大笑之，不笑不足以为道”全句的意思是说：完全没有悟性的人，一听说“道”就大笑不止，认为荒诞不稽。之所以大笑，表现出鄙视、讥笑的语态，持完全否定的态度。因为“道”论理高深，本来就难以理解。如果人人都那么轻易的能够理解的话，那就不足以称之为“道”了。所以“不笑，不足以为道”。只是年龄、文化、修养、兴趣、爱好、悟性的不同，对“道”的认识、理解有着不同程度的差异而已。也不足为奇，实属正常。简单来说就是，上等人听说“道”，努力勤奋，脚踏实地去做。次等人听说“道”，偶尔想起，偶尔实行。一般人听说“道”，心想，这是什么狗屁道理，或，这道理我早就知道！于是大笑之。行之若素！如果不大笑的话，这个“道”就不是真的“道”了。后面是“不笑不足以为道。故建言有之： 明道若昧； 进道若退； 夷道若颣； 上德若谷； 广德若不足； 建德若偷； 质真若渝； 大白若辱； 大方无隅； 大器晚成； 大音希声； 大象无形； 道隐无名。夫唯道，善贷且成。”意思是说上等人上等人听说“道”以后，就会努力脚踏实地去按道的要求做；中等觉悟的人听说“道”后，将信将疑；一般人听说“道”后，大笑表示不屑。如果他们不笑的话，这个“道”就不是真的“道”了。所以哲理告诉我们，明亮的道看起来很昏暗，前进的似乎像后退，平坦的道路看起来很崎岖，崇高的德好似峡谷；广大的德好像不足；刚健的德好似怠惰；质朴而纯真好像混浊未开。最洁白的东西，反而含有污垢；最方正的东西，反而没有棱角；最大的声响，反而听来无声无息；最大的形象，反而没有形状。道幽隐而没有名称，无名无声。只有“道”，才能使万物善始善终。这样的辩证法在如今社会同样适用。

人生就是抢占先机，正如道德经里所说，当别人不明白、不理解你做什么时，你明白、理解，当别人明白、理解了，他们早已富有了、成功了。当年享誉世界的中国首富李嘉诚就是如此。不论是撤资大陆策略，进军英国接盘还是上海楼市抄底，李嘉诚可能永远不会告诉我们，他撤资的真实动机到底是什么，以及他是否看到了中国面临的种种风险。但这不等于说，我们在一阵热闹过后，就也可以“渲染归于平淡”，当做什么事情也没有发生。人们对于这类人的行为进行着无尽的猜测，却绞尽脑汁也无法看透，这也就是上士与中士的区别所在。至于下士嘛，则依旧无动于衷，抱着天塌下来有高个子顶着的想法浑浑噩噩。

王国维的《人间词话》中提出人生境界说：其一，昨夜西风凋碧树，独上高楼，望尽天涯路；其二，衣带渐宽终不悔，为伊消的人憔悴；其三，众里寻他千百度，蓦然回首，那人却在灯火阑珊处。

冯柚柚

15创管

么都没有平坦大道，要敢于创新，也要善于等待.这是执着的追求,忘我的奋斗。第三境界是指在经过多次周折，经过多年的磨练之后，就会逐渐成熟起来，别人看不到东西他能明察秋毫，别人不理解的事物他能豁然领悟惯通。这时他在事业上就会有创造性的独特的贡献，这是功到事成，这是用血汗浇灌出来的鲜花,是用毕生精力铸造的大厦。

就像老师总结的一样，不管是对于人生还是创业，优秀的人永远有三种境界，独特、刻苦、恍然大悟。授人以鱼不如授人以渔，这才是最好的老师，最好的课程。

第五篇：讲话 中小企业融资法律实务

中小企业融资法律实务

今天，我很荣幸作为湖北省企业发展促进会的法律顾问、北京盈科（武汉）律师事务所融资法律业务团队的首席发言人，在此与各位参会领导、嘉宾交流。接下来，我将要和大家共同探讨“中小企业融资法律实务”这一话题。

各位嘉宾都是中小企业的老板，都有体会资金对企业发展的重要性。从哪里可以筹措到大笔发展资金呢？向亲戚借钱、向银行贷款已经不再是解决企业发展资金的有效渠道。

如何在短时间内以最低风险筹措到企业发展的大笔资金呢？惟有融资这个渠道。但是，中小企业融资难，难于上青天。如何才能有效的解决这个问题呢？

一、中小企业融资难的原因分析

第一，从中小企业的特点来看 中小企业易受经营环境的影响，变数大，难以吸引投资者的注意。资产少，负债能力有限；类型多，资金需求一次性量小；频率高，加大了融资的复杂性、增加了融资的成本和代价。

第二，从金融业的特殊性来看 金融业实行的谨慎原则，不利于风险性较高的中小企业融资。其手续繁琐、耗时耗力，影响了中小企业的融资积极性。其“嫌贫爱富”，爱“批发”，不爱“零售”，更使中小企业处于不利地位。大企业信誉好、融资量大，深得金融机构的喜欢，往往是信用资金追着贷；相反，中小企业缺乏信用额度，常常捉襟见肘。

第三，从政府支持力度看 政府对中小企业的扶持一直缺乏有效的政策，对国有大中型企业的特殊扶持，造成中小企业市场竞争环境的不确定与竞争条件的不平等，至今尚未形成完整的支持中小企业发展的金融政策体系。

二、不同类型和不同阶段的中小企业对融资的不同要求

(一)不同类型的中小企业对融资具有不同要求

从融资的角度看，中小企业可分为制造业型、服务业型、高科技型及社区型等几种类型。各类型的中小企业的融资特点和要求如下：

1.制造业型中小企业 其资金需求比较多样，无论是用于购买能源原材料、半成品和支付工资的流动资金，还是购买设备和另备件的中长期贷款，甚至产品营销的各种费用和卖方信贷都需要外界和金融机构的服务。一般而言，资金需求量较大，资金周转较慢，经营活动和资金使用涉及的面较宽，因此，风险相应也较大，融资难度也要大一些。

2.服务业型中小企业 其资金需求主要是存货的流动资金贷款和促销活动上的经营性开支借款。特点是量小、频率高、贷款周期短、贷款随机性大。但是，相对其它中小企业风险较小，因此是中小型商业银行比较愿意给予贷款的对象。

3.高科技型中小企业 除通过一般中小商业银行可获得的融资外，比较重要的一个资金来源就是各种各类、层出不穷的“风险投资基金”。这类基金有政府的，有私人的，也有政府和私人共同建立的，其性质一般属于产权资金。

4.社区型中小企业(包括街道手工业)它们比较特殊，具有一定的社会公益性，比较容易获得政府的扶持资金。另外社区共同集资也是一个重要的资金来源。

(二)不同发展阶段的中小企业对融资的不同要求

中小企业，从其设立创办一直到企业因种种原因而退出，在其不同发展阶段，对融资都有不同的要求。

1.创办阶段 需要产权(自有)资金，或称股金，一般来自个人投资者和风险资金；也需要商业银行以举债方式筹借少量资金。

2.投入经营阶段 主要从商业银行及其它渠道获得流动资金贷款；优势仍要从个人投资者、风险资金和小企业投资公司等方面增加产权资金。

3.增长发展阶段。外部融资是关键，主要从商业银行及各种小企业投资公司、社区开发公司获得债务资金；也会从前述渠道筹借产权资金。

4.开始成熟阶段。主要以大公司参股、雇员认股、股票公开上市等以及从投资公司、商业银行筹集发展改造所需产权资金。

三、北京盈科（武汉）律师事务所投融资部专注于解决中小企业融资问题

盈科作为全国规模最大的律师事务所，北京盈科（武汉）律师事务所是总所直接投资、直接管理的分所。融资法律业务是本所的主营业务。本所依托北京总 所及本地的资源，汇聚省内优秀的融资律师团队，为客户提供满意的融资法律服务。

本所的融资法律业务团队由一批具有丰富实践经验和创新精神的专业律师组成，曾参与了大量的融资项目，具有一流的规模及一流的服务产品设计能力和服务质量。我们可以依托各分所建立中小企融资项目库，筛选优质的项目推荐给投资机构，同时也可以为投资机构筛选和考察优质项目，在项目对接的过程中开拓法律业务。目前，盈科融资法律业务团队已跻身为行业一流的专业律师团队。

盈科融资法律业务团队可为项目方提供以下法律服务： 第一，融资规划

目前大部分企业在融资过程中存在着特别大随意性，资金用途不明确，使用方向随意更改，更重要的是连融资额度也变幻莫测。企业融资的目的是用于生存还是发展？是短期使用还是长期投资？就连企业自身都搞不清楚，以至于搞的投资方很难放心地把资金投给你的。对于融资，我们可以从以下几个简单的方面入手：

1.企业评估。企业融资，首先要做的就是对企业进行价值评估。基于融资角度考虑，对企业所在行业前景、企业核心竞争力，以及企业的现状、发展条件、发展环境、经营状况、技术水平、市场前景及管理团队等进行详细和多方面的调研，通过切实及专业化的分析，进而对企业得出客观、真实、全面的判断。对投资者来讲，企业的价值在于企业能为投资者带来投资回报。这种回报是多种形式的，可以是企业的现金分红，也可以是企业股权的转售价值。

2.渠道选择。基于企业评估，根据企业的实际情况准确定位选择合适融资渠道。融资渠道分为股权融资和债券融资两大类。不同融资渠道和投资商对企业有不同的要求。通过对融资渠道的对比分析与企业的自身状况，选择与企业实际相匹配的渠道群体。

3.融资规划。企业发展必须有详细的战略规划，融资也需要战略规划。融资战略的策划需要明确几个问题：在什么时候融资；所需资金的数量；债券融资和股权融资的分配；是增资扩股还是设立新公司；向什么样的投资者融资。基于战略策划，进一步明确企业融资活动需要具备的基本条件、最佳融资渠道及融资活动成功的关键要素，最终制订企业最优融资规划方案。

4.方案提供。按照不同融资渠道要求，提供符合国际、国内惯例的企业可行性分析、商业计划书、行业分析、财务计划等相关资料。商业计划书说明的重点在于，企业存在的市场机会；是否具备成熟的条件抓住机会；是否有实施能力和条件，投资者将获得高额回报等几个方面。

5.融资推介。结合企业评估，以及融资规划，利用丰富的上游资源推进渠道实质性接洽、沟通与反馈。策划并安排融资渠道现场参观与考察，引导并参与融资企业演示、谈判。

6.过程控制。不同融资渠道的项目评审过程存在差异，针对其各自特色，施行有效的项目过程交流与控制，强化后续跟进，直至融资活动结束。

盈科律师事务所长期从事项目融资、企业并购以及风险投资等法律专业服务，拥有一批经验丰富的融资法律专业律师；盈科律师事务所在提供各项融资全流程法律服务中，积累了丰富的经验、技巧和数十家欧美日韩及国内融资投资资源，能够根据融资项目的特点选择合适的融资方式、编制出符合客户需求和各项融资模式的法律意见书，全方位的融资视角为中外融投资双方的成功融资搭建最专业的律师尽职调查平台等等，为企业、个人的成功融资大大节约了融资成本。在当前金融危机的背景下，盈科律师事务所融资法律事务专业委员会凭借精深的专业知识和丰富经验帮助客户实现风险控制与利益最大化的目标，倾力打造成中国最具影响力的融资平台，打造成盈科律师事务所的代表品牌。第二，项目融资

项目融资作为一种新型的融资方式，始于上世纪30年代美国油田开发项目，在20世纪70年代初广泛应用于石油、天然气、煤炭、铜、铝等矿产资源的开发，后来逐渐在一些大型基础产业建设项目中得到了广泛运用，如发电厂，油田、机场、港口、公路、铁路等。

项目融资作为国际大型矿业开发项目的一种重要的融资方式，是以项目本身良好的经营状况和项目建成、投入使用后的现金流量作为还款保证来融资的。它不需要以投资者的信用或有形资产作为担保，也不需要政府部门的还款承诺，贷 4 款的发放对象是专门为项目融资和经营而成立的项目公司。如何融到必备资金，对任何一家企业的诞生或者发展至关重要。

对中国企业或企业经营者而言，存在两个问题，一是对有效的融资方式缺乏了解；二是面对众多融资方式，不知如何选择和如何着手，特别是在一些中小企业和创业者看来，融资只是大企业独有的权利。因此，在我国商业界不乏因资金等问题而失掉发展机会的企业。

项目融资程序大致可分为投资决策分析、融资决策分析、融资谈判及执行三个阶段，而相应的融资文件则构成了项目融资的基础。

1．决策分析阶段。这一阶段包括对宏观经济形势的分析、项目所在行业分析。项目竞争力分析等，通过这一分析过程，在项目建议书的基础上，撰写项目可行性研究报告并按规定程序报国家有关部门审批。可行性研究报告除国家规定内容外，还应载明以下方面内容：（1）项目主要投资者和当事人的法人资格、专业及融资能力等；（2）外汇平衡方式、购汇需求总量及计划流量表；（3）产品（服务）的定价原则（依据）及调价方式；（4）风险分担的方式及项目融资方案的初步设计；（5）境外信贷机构出具的贷款承诺意向；（6）境内机构出具的各种支持性文件等。

2．融资决策分析阶段。这一阶段是在项目可行性研究报告获批后，按规定程序在境内设立项目公司，由项目公司负责与项目融资有关的一切活动，包括融资方案及融资结构的设计、分析和决策。重点解决采取何种融资方式、融资结构，以及项目风险的分析评价，从而设计出融资方案。这一阶段，有关融资条件要报外汇管理部门审批和地方政府支持。

3．融资谈判及执行阶段。确定了的融资方案需要在谈判中实现或调整。在谈判成功签署项目融资的法律文本后，项目融资将进入执行阶段，并随着项目建设的进展情况，按照约定的条款组织资金或设备到位；债权人根据融资文件规定，参与部分项目决策，管理和控制项目的资金投入和现金流量。项目融资则强调债 5 权人全过程的监督和参与，这一过程包括项目建设期、试生产（运营）期、正常运营期。

盈科融资法律业务团队为项目方提供法律服务内容包括但不限于如下事项：（1）代表贷款人、出口信贷商、国际金融机构、项目发起人、项目公司、承包方、供应商以及其他当事方参与项目融资。

（2）对宏观经济形势的分析、项目所在行业分析；

（3）提供融资方案及融资结构的设计、分析和决策；

（4）参与合同的草拟、与贷款银行的谈判；

（5）提供与项目融资相关的法律和政策方面的咨询意见，以保证融资结构设计合理、担保结构合理有效以及税收和政策性优惠的得以实现。

最后，武汉盈科融资法律业务团队忠心感谢各位参会领导、嘉宾对此次演讲的支持！

武汉盈科融资法律业务团队真诚为您解决企业融资难题！

谢谢大家！