毛利率变动问题的解释(ipo)[优秀范文5篇]

第一篇：毛利率变动问题的解释(ipo)

案例研习（78）：毛利率变动问题的解释

【案例情况】

一、得利斯：因原材料价格波动而毛利率大幅波动

（一）重大事项提示

2007年生猪和猪肉价格持续上涨，而受销售定价政策、消费者承受能力及竞争环境等各因素的制约，公司产品的销售价格调整相对滞后，使生猪和猪肉价格的波动幅度大于产品销售价格的波动幅度，导致本公司2007年主营业务毛利率较2006年下降了4.14个百分点。2009年1-6月主营业务毛利率较2008年1-6月上升了7.19个百分点，主要原因为生猪和猪肉价格的持续下跌使得产品成本显著下降，而公司产品尤其是低温肉制品销售价格的调整滞后于生猪和猪肉价格的变动。未来生猪和猪肉价格仍可能大幅波动，如果公司不能及时适度调整产品价格，保有合理的存货规模，公司仍存在主营业务毛利率波动的风险，从而影响公司经营业绩的稳定性。

（二）主营业务毛利率波动风险

2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，本公司主营业务毛利率分别为18.77%、14.63%、14.09%和21.80%。2007年主营业务毛利率较2006年下降了4.14个百分点，主要原因为2007年生猪资源紧张，生猪和猪肉价格持续上涨，受销售定价政策、消费者承受能力及竞争环境等因素的制约，公司产品的销售价格调整相对滞后，从而使生猪和猪肉价格的波动幅度大于产品销售价格的波动幅度。2009年1-6月主营业务毛利率较2008年1-6月上升了7.19个百分点，主要原因为生猪和猪肉价格的持续下跌使得产品成本显著下降，而公司产品尤其是低温肉制品销售价格的调整滞后于生猪和猪肉价格的变动。未来生猪和猪肉价格仍可能大幅波动，如果公司不能及时适度调整产品价格及未能确定合理的存货规模，公司主营业务毛利率仍存在波动风险，影响公司经营业绩的稳定性。

（三）主营业务毛利率的分析

1、主营业务毛利率的变动分析 报告期内，本公司各业务对应的主营业务毛利率情况如下表：

2007年公司主营业务毛利率水平相比2006年下降幅度较大，主要原因为当年公司主要产品冷却肉及冷冻肉、低温肉制品的毛利率水平均下降所致：①对于冷却肉及冷冻肉业务，因2007年生猪资源紧张，生猪收购价格较上年的增幅高达67.11%，使当期产品平均销售成本增加55.05%，而产品当期平均销售价格的增长率为51.83%，故毛利率水平下降2个百分点；②对于低温肉制品业务，2007年猪肉价格大幅上涨，公司当期猪肉采购价格的增长率高达40.05%，使当期产品平均销售成本增加26.15%，但由于产品价格调整具有滞后性，当期平均销售价格的增长率仅为17.03%，故毛利率水平下降5.61个百分点。

2008年公司主营业务毛利率水平相比2007年下降0.54个百分点，主要原因为当年公司冷却肉及冷冻肉毛利率水平下降1.88个百分点，而低温肉制品的毛利率水平上升2.96个百分点所致：①对于冷却肉及冷冻肉业务，2008年生猪价格自高点回落，但平均价格仍高于2007年的平均价格，增长率为18.14%，使产品平均销售成本相比上年增长了18.38%，而当期产品的平均销售价格涨幅为16.02%，故毛利率水平下降了1.88个百分点；②对于低温肉制品业务，随着2008年猪肉价格自高点回落，产品平均销售成本较2007年仍增长了22.69%，但产品的销售价格调整具有滞后性，当期平均销售价格相比2007年提高了27.47%，故毛利率水平上升了2.96个百分点。

2009年1-6月公司主营业务毛利率水平相比2008年1-6月上升7.19个百分点，主要原因为当期冷却肉及冷冻肉、低温肉制品毛利率水平分别同比上升1.83和8.29个百分点所致：①对于冷却肉及冷冻肉业务，当期产品平均销售成本同比下降29.06%，平均销售价格同比下降27.65%，故毛利率水平同比上升1.83个百分点；②对于低温肉制品业务，随着猪肉价格持续降低，当期产品平均销售成本同比下降9.66%，而当期平均销售价格同比增长1.37%，故毛利率水平同比上升8.29个百分点。

（1）冷却肉及冷冻肉毛利率的变动原因分析

当生猪收购价格上涨，冷却肉及冷冻肉的生产成本和销售成本上升，若产品销售价格的上调幅度小于销售成本增加的幅度，则毛利率降低；反之，生猪收购价格下降，冷却肉及冷冻肉的生产成本和销售成本下降，若产品销售价格的下调幅度小于销售成本降低的幅度，则毛利率提高。冷却肉及冷冻肉的销售价格及销售成本对毛利率变动的影响情况如下：

报告期内，本公司冷却肉及冷冻肉成本中生猪收购成本均占90%以上，可见，生猪收购价格的变动基本主导着冷却肉及冷冻肉成本的变动。此外，冷却肉及冷冻肉平均销售成本的变动还受产品库存规模的影响，当库存量较小时，产品的平均销售成本紧随生猪收购价格的变动而变动，而当库存规模较大时，将在一定程度上减弱平均销售成本的变动幅度。本公司的库存商品主要为保质期较长的冷冻肉产品，因此，冷却肉及冷冻肉的平均销售成本变动引起的该业务毛利率的增减幅度，主要是生猪收购价格变动和冷冻肉库存规模大小共同影响的结果。

（2）低温肉制品毛利率的变动原因分析

低温肉制品的销售价格及销售成本对毛利率波动幅度的影响情况如下：

报告期内，公司低温肉制品业务的毛利率波动较大的主要原因为原材料猪肉价格的大幅波动所致。公司低温肉制品的生产成本中 60%-70%来自于猪肉采购成本，猪肉价格的波动对其生产成本影响很大，因此，低温肉制品的平均销售成本变动所引起的该业务毛利率的增减幅度，主要是由于猪肉采购价格即原材料价格的变动所引起的。

2、主营业务毛利率的敏感性分析

（1）冷却肉及冷冻肉毛利率对原材料价格、产品售价的敏感性分析

①毛利率对原材料价格的敏感性分析

假定各年产品销量、售价、生猪耗用量、除生猪收购成本外的其他成本等因素保持不变，生猪收购价格变动5%、10%和15%时，冷却肉及冷冻肉毛利率的变动如下表所示：

2006至2008年，冷却肉及冷冻肉的毛利率对生猪收购价格变动的敏感系数绝对值在逐渐增大，表明生猪收购价格对冷却肉及冷冻肉毛利率的影响程度在逐渐加强，2009年1-6月，由于生猪收购价格的持续下跌，其对冷却肉及冷冻肉毛利率的影响程度降低。报告期内的敏感系数分别为-0.843、-0.888、-0.910、-0.865，该系数的绝对值越大，表明生猪收购价格对毛利率变化的影响程度越大。以2009年1-6月为例，假定其他因素不变，如生猪收购价格提高或下降10%，则冷却肉及冷冻肉的毛利率水平将下降或提高8.65个百分点。

②毛利率对产品售价的敏感性分析

假定各年产品销量及成本等因素保持不变，冷却肉及冷冻肉的售价变动 5%、10%和15%时，冷却肉及冷冻肉毛利率的变动如下表所示：

2006年至2008年，假定售价提高10%，冷却肉及冷冻肉毛利率将分别提高8.28、8.46和8.63个百分点，提高幅度较大且逐年增大，这表明售价变动对毛利率变动的影响程度较大且逐渐增强。2009年1-6月，随着猪肉价格下降，猪肉售价变动对毛利率变动的影响程度有所下降，假定当期售价提高 10%，冷却肉及冷冻肉毛利率将提高8.29个百分点。

从①和②可以看出，原材料价格和产品售价的变动对冷却肉及冷冻肉的毛利率均有较大影响。

③原材料价格、产品售价同时变动对毛利率的影响

以2009 年1-6月经营情况为基础，假定冷却肉及冷冻肉的销量、生猪耗用量、扣除生猪收购成本外的其他成本等因素保持不变，产品售价和生猪收购价格同时变动时，毛利率的变动如下表所示：

由上表可以看出，假定其他因素不变，当2009年1-6月产品售价和生猪收购价格同比例提高时，冷却肉及冷冻肉的毛利率水平小幅上升；当二者同比例下降时，毛利率水平将小幅降低。但在实际生产经营活动中，公司视生猪收购价格的波动而调整产品售价，售价调整往往滞后于生猪收购价格的变动，且调整幅度小于生猪收购价格的波动，如上表所示，假设2009年1-6月生猪收购价格下降10%，而产品平均售价下降5%时，毛利率水平就会上升4.31个百分点。

（2）低温肉制品毛利率对主要原材料价格、产品售价的敏感性分析

【同上】

3、主营业务毛利率水平与同行业可比上市公司的比较（1）冷却肉及冷冻肉的毛利率水平

本公司冷却肉及冷冻肉业务的毛利率与行业内主要企业相比，处于中等水平，如下图所示：

应予以关注的是，双汇发展披露的毛利率并不能真实地反映其实质的盈利能力，根据其2006、2007、2008年年度报告，双汇发展的关联企业利用其销售网络销售产品，扣除上述因素影响，双汇发展的毛利率水平将升高。

报告期内，本公司冷却肉及冷冻肉业务的毛利率水平低于雨润食品的毛利率水平，比高金食品的猪肉销售业务的毛利率水平略低，主要原因为公司生产的冷却肉及冷冻肉品质上乘，在生产过程要经过立式蒸汽烫毛、气体火焰二次灭菌、冷却间脱酸等工艺，生产工艺耗费成本较高。

（2）低温肉制品的毛利率水平

与行业内主要企业相比，本公司低温肉制品毛利率处于较高水平，体现了较强的盈利能力，如下图所示：

高金食品自2005年开始从事肉制品生产销售业务，2006年、2007年及2008年的肉制品毛利率（包括高温和低温肉制品）分别为0.48%、2.71%和9.92%，肉制品销售收入分别为3,691.41 万元、7,362.17万元、10,495.69万元，其肉制品业务规模较小且盈利能力较弱。2006年，本公司低温肉制品业务的毛利率高于雨润食品，主要原因为：①本公司大部分低温肉制品由公司本部生产，位于诸城市昌城镇得利斯村，员工大部分来自当地的农户，工资水平较低，劳动力成本低廉，使得低温肉制品的直接人工成本较低。②本公司低温肉制品的主要原材料冷却肉及冷冻肉绝大部分采购自控股子公司潍坊同路，其生产的冷却肉及冷冻肉品质较高且含水量较低。2007 年和2008年，本公司低温肉制品的毛利率低于雨润食品，主要系该公司在猪肉价格大幅波动的环境下，适时对低温肉制品进行调价，优化产品结构，着重发展高附加值的高档肉制品等因素所致。

二、千红制药：最后一期毛利率大幅下滑

（一）重大事项提示 百特事件发生后，国内肝素粗品和原料药市场价格快速上涨，为控制购销风险，发行人根据库存肝素粗品的成本和市场采购价格，按照每亿单位毛利指标、收率情况、汇率波动水平和效价单位换算关系来测算肝素原料药销售价格，并根据客户的需求数量采购肝素粗品，转嫁肝素粗品价格波动风险，确保每亿单位肝素钠原料药毛利控制额的稳定。

尽管报告期内每亿单位肝素钠原料药毛利额保持相对稳定，但快速上涨的肝素钠原料药价格导致公司毛利率呈现较大幅度的波动，2007年、2008年、2009年和2010年1-6月发行人肝素钠原料药毛利率分别16.16%、28.83%、22.80%和14.93%。如果肝素粗品和肝素钠原料药价格继续大幅波动，发行人肝素钠原料药业务毛利率也有大幅波动的风险。

（二）毛利率分析

1、综合毛利率变动趋势

本公司凭借技术、规模、质量控制、品牌等优势在行业内形成了较强的竞争优势，报告期内的2007年、2008年、2009年及2010年上半年公司综合毛利率分别为38.16%、40.24%、35.07%和23.97%，保持在较高水平。

2008年度药品毛利率较2007年度有所上升，主要因受国际市场的影响，占当期总销售额68.18%的肝素钠原料药产品毛利率上涨所致；2009年和2010年1-6月公司综合毛利率较上年有所下降，主要因占当年总销售额分别为71.91%和82.72 %的肝素钠原料药的毛利率有所下降所致。

2、分产品毛利率变动趋势

公司分产品毛利率变动趋势如下表所示：

（1）肝素钠原料药

百特事件发生后，国内肝素产品市场集中度明显上升，随着国际肝素供需矛盾的日益突出，生产优质肝素钠原料药的企业市场议价能力明显增强，出口销售价格出现快速上升。

为应对肝素粗品采购价格快速上涨的市场环境，衔接好购销合同的商务谈判和执行周期的时间性差异，更好的处理购、销客户关系，防止存货跌价风险，既保证盈利水平又着眼于长远发展，公司制定了以销定产、以产定购、控制每亿单位绝对毛利额的措施。公司外销部在每月底拟定下两个月肝素原料药销售计划，公司外销部、生产部和管理层根据每月的肝素原料药销售价格和收率水平，拟定每亿单位肝素钠原料药的“毛利控制线”，在每亿单位“毛利控制线”的水平上确定肝素粗品采购价格和数量，并根据产品市场销售情况对粗品采购进行动态管理。随着肝素原料药价格快速上升，肝素钠原料药毛率呈现较大幅度的波动。2007年、2008年、2009年和2010年1-6月发行人肝素钠原料药毛利率分别16.16%、28.83%、22.80%和14.93%。

①报告期内公司肝素钠原料药业务单位毛利额以及最终毛利率情况，是市场化经营的结果。

经过公司上下积极努力，公司肝素钠经营业务在报告期内实现了利润贡献连年增长，并有望继续为全体股东创造良好回报。

公司坚持以正常经营和技术进步为盈利和发展的核心动力，公司不主动参与原材料或者产品价格的单纯波动投机。由于近年肝素钠粗品和原料药产品价格波幅巨大，公司对采购、销售的数量、价格进行动态平衡管理，合理确定存货规模，通过以销定产、以产定购等实现合理的经营利润，控制购销风险。

②肝素钠原料药业务的原料采购价格和产品销售价格尚不能由单个企业决定。

国内肝素钠原料药行业的原料肝素粗品目前来源于生猪小肠，由于市场供求基本平衡，肝素粗品已经呈现较明显的“资源性”产品的特征，价格主要依据市场供求关系的变化形成，而和产品成本有较大差距；肝素钠原料药产品方面，国内外客户经过2008年“百特事件”后已经对原料药厂商应获得足够合理的利润形成了共识，同时对产品质量和控制体系更为重视，产品销售市场正在向技术和规模领先的优秀企业集中。

根据上述市场格局，公司以保持合理的产品利润为前提积极巩固、扩大销售规模，并加强和客户的长期性、战略性合作关系，并为后续产能和销售扩张打下了良好的客户基础。

③公司重视降耗增效工作，但是大量具体措施的实施有待于相关客户和 GMP管理当局的确认。公司高度注重产品研发和工艺、技术进步，力争通过研发带动质量控制水平的巩固和提高，以及通过研发促进实现降耗增效，报告期内公司产品收率维持在84.5%--86.6%之间，公司也在持续投入人员和资金研究进一步提高收率以提高经营效益，并取得了重要进展。但是从中短期来看收率提高的可预见空间尚较为有限，另一方面涉及工艺改进和变化生产环节，按照各国GMP管理惯例都需要客户和相关各国GMP管理当局检查、许可后才可以正式实施，公司相关研发成果和革新措施的具体实施还需要一定的时间和程序性步骤，公司也已在认真、有序地推进。尽管报告期内发行人肝素钠原料药单位毛利额保持了相对稳定，但毛利率波动较大，主要因素为：

①2008年百特肝素事件导致肝素原料药价格快速上涨

2008年度公司肝素钠原料药销售年均价格为16,359.74元/亿单位，比2007年的7,477.37元/亿单位上涨118.79%。而同期肝素粗品采购价格并未出现相应幅度上涨，公司2008年全年肝素粗品采购价格约为10,791.18元/亿单位，比2007年的6,159.52元/亿单位仅上涨75.20%。因此，2008年公司肝素钠原料药销售价格上涨幅度高于肝素粗品采购价格是毛利率上涨的主要原因。

②2009年肝素粗品价格上涨、供应趋紧导致毛利率下滑

2009年国内肝素粗品价格从年初的13,000元/亿单位左右上涨至年底的45,000元/亿单位，肝素粗品市场供应趋紧。公司管理层根据2008年的每亿单位毛利额水平将2009年每亿单位绝对毛利额控制在6,000元/亿单位左右，并在全年保持相对稳定，但2009年销售价格已从年初的2,500美元/亿单位左右快速上升至年底的7,000美元/亿单位左右，每亿单位毛利额占销售价格的比例逐步下降，导致2009年公司肝素钠原料药毛利率从2008年的28.83%逐步下滑至22.80%。2010年1-6月公司每亿单位肝素钠原料药毛利额约为6,800元，与2009年相比稳中有升，而2010年上半年肝素钠原料药销售价格平均维持在45,857.20元/亿单位，比2009年的25,606.48元/亿单位上涨了79.08%，导致2010年上半年毛利率较2009年有一定程度的下滑。

③客户结构差异导致公司毛利率和行业上市公司存在差异 2009年和2010年1-6月公司的肝素钠原料药毛利率分别为为22.80%和14.93%，与海普瑞48.26%和44.40%的综合毛利率相比差异较大，主要原因为客户结构差异。海普瑞主要向赛诺菲—安万特和APP公司（American Pharmaceutical Partners）提供肝素钠原料（药）23，2009年对上述两大客户的销售收入约占80%。公司报告期内与海普瑞的客户结构显著不同，主要客户为奥地利山德士公司、意大利奥玻克瑞公司、德国汉姆公司、德国威林公司等欧洲肝素制剂生产商和肝素产品经销商，2009年肝素钠原料药销售收入的73.89%来自于8上述四大客户。

发行人是产品外销、内销结合，原料药和制剂结合，多糖类生化药品（代表产品是肝素钠、硫酸软骨素等）和酶类生化药品（代表产品是胰激肽原酶和门冬酰胺酶等）结合的一体化生化药品经营企业，其中肝素钠业务的比重在报告期内增长迅速。

在肝素钠原料药业务方面，目前发行人客户以主要在欧洲开展业务的山德士、德国 Helm、意大利奥玻克瑞等为主，客户中主要是仿制药生产企业并有一定数量的中间商。

上市公司海普瑞业务收入目前基本来源于肝素钠原料药外销出口业务，其中美国APP公司和法国赛诺菲-安万特公司是其主要销售对象，美国市场对于其利润贡献具有重大影响。海普瑞的其他客户也主要是欧洲的肝素钠药品直接生产企业。

公司以及同行业其他企业各自形成特定客户结构的原因，主要是由公司发展背景、战略取向和复杂的市场际遇变化等因素综合作用的结果。公司也已经在积极调整产品销售的区域结构，培养和扩大客户基础，根据自身业务发展实际情况不断完善客户结构。

综上所述，公司与海普瑞存在客户结构上的差异，客户因其产品结构不同及其制剂产品的不同，对于采购价格也有不同要求等，应是双方在毛利率方面存在较大差异的重要原因。

2007年、2008年、2009年和2010年1-6月发行人肝素钠原料药毛利率分别16.16%、28.83%、22.80%和14.93%，波动较大，主要原因为：

①销售价格和销售成本不同步上涨是毛利率波动的主要原因

报告期内肝素钠原料药的销售单价、销售成本情况如下： 由上表可以看出，肝素钠原料药2008年度的毛利率比2007年度的上升 12.67个百分点，肝素钠原料药销售单价的增长幅度（118.79%）大于成本单价的增长幅度（85.73%）；而2009年度的毛利率比2008年度的下降了6.03个百分点，主要因2009年度和2008年相比，成本单价的增长幅度（69.78%）大于销售单价的增幅（56.52%）；2010年1-6月的毛利率比2009年度的下降了7.87个百分点，主要是2010年1-6月和2009相比，成本单价的增长幅度（97.42%）大于销售单价的增幅（79.08%）。

②2010年1-6月毛利率偏低的原因

2010年1-6月肝素钠原料药平均销售价格上涨79.08%，低于销售成本97.42%的上涨率，导致2010年毛利率比2009年有一定程度的下滑，具体情况如下：

三、荣盛石化：毛利率大幅提升

（一）毛利率大幅波动的风险

聚酯涤纶行业受上游PTA、MEG行业及下游纺织行业的影响较大，PTA和MEG价格受石油价格的影响具有波动频繁且幅度较大的特点，加上行业自身的周期性变动，公司毛利率波动较大。2010年1~6月、2009年度、2008年度、2007年度，公司主营业务毛利率分别为17.18%、13.62%、3.40%、7.56%。

2008年度，受上游原材料成本及下游纺织行业需求的影响，公司的主营业务毛利率较2007年度出现下降。虽然公司作为行业内的优势企业，在行业内的盈利能力和抗风险能力突出，但还是难以避免行业周期性变动给公司带来的影响，公司的主营业务毛利率会随着行业的周期性波动而变化。公司募集资金投资项目逸盛大化PTA项目于2009年4月投产后，公司内部已形成从PTA到聚酯、纺丝、加弹的完整产业链，提高了毛利率并有望增强毛利率的稳定性。

2010年1~6月、2009年度、2008年度、2007年度，公司加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为计算基础）分别为32.27%、60.33%、10.84%、30.93%，表明公司单位投资的获利能力较强。

（二）毛利率变动分析（1）PTA毛利率变动分析

①PX原材料价格变动情况

报告期内PX原材料占PTA生产成本的比重如下表：

PTA产品的主要原材料为PX。公司2010年1~6月、2009年度PX采购价格的变化情况如下：

PX价格在2008年下半年经历大幅下滑之后，于2009年初开始逐步回升。2010年1~6月、2009年度，PX价格虽较2008年末的低谷出现一定幅度上升，但相对于2008年度的高位仍有不小差距。公司2010年1~6月、2009年PX的采购价格存在一定波动，但总体上处于较低水平。

②PTA销售价格变动情况

公司报告期内各月度 PTA 的销售价格变动情况如下：

PTA价格于2008年末开始快速回升，自2009年4月开始，PTA价格在6,000~7,000元/吨范围内保持相对平稳运行。

③PTA毛利率变动分析

2008年度，PTA毛利率仅为1.62%，这是由公司的业务角色（贸易商）决定的。杭州销售公司从事PTA转销业务，只赚取少许差价，因此本期PTA毛利率处于较低水平。

逸盛大化PTA项目投产后，公司开始从事PTA生产和销售业务，而2009年以来PTA行业的毛利率处于历史较高水平，使得逸盛大化PTA项目实现了较好盈利，对公司的整体经营业绩作出了重要贡献。

2010年1~6月、2009年度，PTA毛利率水平较高的主要原因如下：A、PTA需求得到有效增长。B、PTA产能增速放缓。C、PTA市场秩序得到规范。D、PTA反倾销调查。E、PX价格相对疲弱。

（三）主要产品单位毛利变动对公司利润总额的敏感性分析

从上表可以看出，2008年度、2007年度，公司利润总额对FDY、DTY单位毛利的敏感性较高；2010年 1~6月、2009年度，由于逸盛大化PTA项目实现较好盈利，公司利润总额对PTA单位毛利的敏感性最高，即若PTA单位毛利提高或降低1个百分点，公司利润总额将相应提高或降低0.80、0.72个百分点。

（四）公司主营业务毛利率与同行业上市公司的比较分析

公司主营业务毛利率与同行业对比上市公司的比较情况如下表：

江南高纤为国内差别化涤纶毛条和复合涤纶短纤行业龙头企业，产品定位高端、附加值高，因此能获得行业领先的产品毛利率。报告期内，江南高纤主营业务毛利率虽出现较大幅度下降，但仍高于公司主营业务毛利率。

报告期内，公司主营业务毛利率高于仪征化纤、华西村的主营业务毛利率，这主要是因为：

（1）公司作为行业内的优势企业，凭借自身的核心竞争力，能取得高于行业平均水平的销售溢价，另外公司报告期内通过技术改造等手段提升了成本控制能力。

（2）PTA行业经过近几年的调整，行业竞争日趋理性，景气程度大幅回升。公司投资上游PTA行业，一方面有利于获取重要原材料的稳定供应，提升盈利空间；另一方面作为产品对外销售，有利于提升公司整体毛利率水平。

（五）公司为规避原材料价格波动风险所采取的具体措施

公司主营业务生产所需的主要原材料包括PTA、MEG和PX。为规避原材料价格波动风险，公司采取了如下具体措施：（1）向上游扩张，进行产业链整合；（2）与PX、MEG供应商建立长期稳定的供应关系；（3）紧密跟踪市场动态，灵活调节原材料库存；（4）加强成本控制，减少原材料消耗。

四、瑞风高科：毛利率变化符合行业发展趋势

（一）主要产品毛利率波动的风险 公司主要原材料为石化产品，报告期内受国际原油价格及国内外市场供应情况的影响，主要原材料的采购价格波动较为频繁；由于公司产品价格的调整相对于原材料价格的变动具有一定的滞后性，同时由于受供求关系影响并不能将成本上涨因素及时转嫁给下游客户，因此对公司主要产品毛利率的波动具有较大影响，报告期内各年公司主营业务综合销售毛利率分别为19.79%、25.51%和18.06%，公司存在主要产品毛利率波动的风险。

尽管公司采取了一系列措施以减少原材料价格大幅波动带来的影响，如改良工艺配方、调整产品结构、维护和开拓采购渠道、调整采购策略、不断提高对原材料价格的敏感度等，同时公司加强技术研发和新产品开发力度，针对客户需要不断开发新产品，提高产品附加值和定价能力、提高产品销售价格，从而从价格的角度规避毛利率波动的风险，公司仍存在产品销售毛利率发生波动的风险。

（二）毛利率分析

1、总体分析

报告期主要产品毛利率情况如下：

报告期内，公司毛利率保持在较高水平。2009年，随着上游原材料价格的较大下降，公司毛利率呈现较快的增长；2010年，因上游原材料价格有所上涨且产品价格上涨存在一定的滞后性，因此公司产品综合毛利率略有下降，恢复至接近2008年的毛利率水平。

（1）行业竞争状况及行业整体毛利率水平分析

总的来看，公司所处细分行业总体利润水平保持在了一定水平，主要是由于行业内技术水平的不断提高和下游持续保持的旺盛需求所致。

分产品来看，三种产品行业内的利润水平略有不同。其中加工助剂的平均毛利率略低，ACR 抗冲改性剂和 MBS 抗冲改性剂则相对较高。造成这种现象的原因主要是三种产品国内技术水平和生产厂家数量决定。加工助剂方面，国内生产工艺已经十分成熟，达到了国际先进水平，参与生产的厂家众多，激烈的竞争降低了行业利润率，因此行业利润率较低。ACR 抗冲改性剂方面，国内生产水平近年来提升很快，已经基本达到了国际先进水平，国内主要生产厂商只有发行人和山东日科、淄博华星和威海金哈斯四家，竞争程度相对较低，行业利润率较高。MBS 抗冲改性剂方面，国内生产由于工艺的原因，尚与国际厂商存在一定差距，目前国内从产品质量和产销量角度来讲，能在国内市场上占有一席之地的只有发行人和东营万达两家，竞争程度较低，行业利润率高。

（2）公司主营业务拥有较高水平毛利率的主要原因

公司为行业龙头企业，技术创新能力强，各年主要产品毛利率水平均略高于行业平均毛利率。主要原因为：

①技术革新提高资源的利用效率，降低了生产成本：公司先后对部分装置进行多项技术革新与改造，这些技术革新使单位产能固定资产投资低、产成品收率16大幅提高（由 92%提高至 96%）、水电气消耗量大幅降低。通过技术改造，公司原 3,000 吨产能 MBS 单套装置能力达到 10,000 吨，单位能耗与旧装置相比降低 30%以上，从而摊薄了制造费用；同时由于自动化程度高，进一步降低了人工成本，从而提高了公司的毛利率水平。

②突出的研发能力赋予产品较高的销售议价能力：公司依托省级助剂研究中心,在产品研发方面位于同行业前列，通过一系列专利技术的应用和新产品的研发，生产的助剂产品居于国内同行业领先水平，加工助剂和 ACR 抗冲改性剂与国际同类产品质量相当，在国内市场享有较高的知名度，在国外市场也得到广泛的认可，多年来产品都供不应求，产品价格与国内同行相比，价格略高，从而提高了毛利率水平。

③公司原料供应稳定且运输成本较低：公司与中国石化齐鲁分公司、吉林分公司等签订长期战略合作协议，原料供应稳定可靠，价格优惠，从而降低了原料成本。同时由于集中采购，原料运输成本低，数量稳定可靠。

（3）公司各年毛利率水平变动的趋势分析

报告期内公司主营业务毛利率变动的量价分析如下：

报告期内，公司主营业务毛利率呈先升后降态势。2009 年较 2008 年增加5.72%，主要系单位售价下降使毛利率下降 8.18%和单位成本下降使毛利率上升13.90%所致。2010 年公司主营业务毛利率较 2009 年度下降 7.45%，主要系单位售价上涨使毛利率提高 9.78%和单位成本提高使毛利率下降 17.23%所致。作为精细化工行业，公司所在 PVC 助剂行业毛利率的波动主要与上游主要原材料价格的波动、各主要产品本身的行业竞争程度及所带来的上下游价格传导速度有关。

保荐机构意见：“经核查，发行人毛利率的波动主要与上游主要原材料价格的波动、各主要产品本身的行业竞争程度及所带来的上下游价格传导速度有关，体现了发行人实际情况及其所在行业的整体变动趋势。”

申报会计师意见：“通过核查，我们认为：公司2009年度毛利率不断上升的原因，主要是单位原材料成本下降所致；2010年度，随着原材料价格的上涨，毛利率相比2009年度有所下降，已基本恢复至接近2008年度的水平。”

五、永大集团：毛利率远高于行业毛利率

报告期内，公司主要产品的毛利率情况如下表：

（1）综合毛利率分析

公司产品综合毛利率保持了较高的水平，报告期内分别为42.60%、51.01%和44.75%。2009年产品综合毛利率较2008年提高8.41个百分点，主要原因是永磁开关销售占比由2008年的49.12%提高到2009年的60.96%，永磁开关产品毛利率较高，销售占比增加使公司产品综合毛利率提升较高。

2010年产品综合毛利率较2009年降低6.26 百分点，主要是公司永磁开关销售占比由2009年的60.96%下降至2010年的48.05%，同时永磁开关的毛利率略有下降，使2010年公司产品综合毛利率有所降低。

报告期内，公司开关柜业务的毛利率分别为33.00%、39.15%和45.50%，其毛利率比可比上市公司开关柜业务毛利率较高的主要原因是公司销售的开关柜主要为配套自有的永磁开关产品。鉴于开关柜业务对公司的毛利贡献较小，对公司盈利能力的影响有限，下文重点介绍公司主导产品永磁开关毛利率的情况。

（2）永磁开关毛利率分析

①公司永磁开关毛利率长期保持稳定 根据经审计的财务数据，公司2006年至2010年永磁开关毛利率情况如下所示，公司永磁开关产品毛利率较高且长期保持稳定。

②公司永磁开关毛利率与同行业可比上市公司毛利率对比情况

发行人与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：

开关柜和电气开关均为输配电领域重要的控制设备，但是开关柜仅为一个外壳，而电气开关则是对输配电设备整体性能产生重要影响的核心零部件，只是开关需要配装到开关柜中发挥作用。因此，开关和开关柜无论从产品用途、性能要求、经营模式、市场竞争等各方面均不具有可比性。

在上述可比同行业上市公司中，东源电器、宝光股份、鑫龙电器和北京科锐在年报中均没有单独披露开关产品的毛利率；平高电气和中国西电开关产品主要用于72.5kV以上的超高压领域，与发行人在产品规格上不存在可比性。尽管森源电气、深圳惠程、广电电气和思源电气主要业务也为开关产品，但是其产品主要为传统六氟化硫断路器或弹簧操动机构断路器，目前尚未取得有永磁开关产品进行规模销售的市场信息，由于永磁开关较之传统开关在性能上具有优势从而售价较高，在成本增长不大的情况下毛利率也较高。

（3）永磁开关产品毛利率较高具有合理性

结合电气开关行业的需求特性和产品生命周期理论，以及通过查阅真空断路器企业招投标报价资料、询价真空断路器成本构成情况、分析本公司永磁开关产品售价和成本结构，可以判断本公司作为永磁开关行业的领先企业，其永磁开关产品毛利率较高具有合理性。具体原因如下：

①电气开关由于行业需求特性从而毛利率较高

公司永磁开关产品主要应用于中高端客户，而中高端客户的需求特点也决定了永磁开关的较高毛利率：

第一，电气开关产品在客户固定资产投资项目中的成本占比很小（一般不超过1%），但是开关性能对工程运行有着至关重要的影响，一旦电气开关出现故障，会给客户带来较大的损失，因此中高端客户对电力设备运行的安全性要求极高，中高端客户对电气开关的性能和可靠性指标高度关注。

第二，由于前述原因，中高端客户在采购电气开关产品时，对于产品的高价格相对不敏感，而是对产品的性能与可靠性高度敏感，高性能的开关产品往往可以取得高销售价格和高利润率。

第三，中高端客户采购电气开关产品时主要由其技术部门根据产品性能和运行记录选定开关产品，电气开关产品在中高端领域的竞争并非价格竞争，而主要是性能与可靠性的竞争。

②永磁开关具有核心竞争优势从而毛利率较高

公司除获得所处行业较高的平均毛利率之外，还由于永磁开关产品本身的技术特点及核心竞争优势获得了超过行业平均水平的利润率，具体体现在：

第一，技术研发优势

公司的永磁操动机构采用先进的双拍合、双稳态结构，零部件少，故障率低，尤其是公司开发的永磁开关控制电路，解决了控制电路无法承受大功率（瞬间开合产生 10-50kW 功率）和尖峰电压（瞬间产生千伏级以上的电压）的技术难题，减少了控制电路的故障率，突破了永磁开关性能可靠性的“瓶颈”。

第二，产品性能优势

本公司的永磁开关系列产品依靠自主开发的永磁操动机构，关键性能指标超越了传统电气开关，竞争优势明显。

③发行人经营模式特点决定毛利率较高

第一，较之同行业其他公司仅有部分业务涉及开关产品不同，发行人一直致力于电气开关产品的研发、生产和销售，这保证了公司能够实现规模效应并保证了市场销售效果。第二，公司生产永磁开关产品所需要的零部件，除真空灭弧室和部分电子元器件需要公司向专业厂商采购外，其他主要机械零部件如框架、绝缘筒、控制器、磁罐、轴等均由公司自主加工生产，产品生产的较长产业链也保证了公司可以实现较高的毛利率。

④公司永磁开关毛利率较高符合产品生命周期理论

根据产品生命周期理论，永磁开关现处于成长期的初期。在该阶段，整个行业参与企业较少，竞争相对不充分，从而毛利率较高。因此，公司开关产品毛利率较高符合产品生命周期理论。

⑤永磁开关售价尚未达到行业上限且长期保持稳定

第一，虽然本公司永磁开关产品与国内厂商同类产品相比价格较高，但与合资厂商相比，仍具有价格优势

由于真空断路器型号众多，各型号之间产品价格差异较大，为了方便比较，本公司选取销量最大、最具有代表性的型号与施耐德（陕西）宝光电器有限公司同型号永磁开关产品进行了价格对照。根据真空断路器企业参与公开招标的有关报价资料，公司永磁开关产品与施耐德（陕西）宝光电器有限公司同型号永磁开关产品价格（以2011年3月31日为基准）对比情况如下：

第二，公司产品价格尚未达到行业产品价格上限

尽管公司产品售价较高，但是与国际知名电气开关厂商的产品售价相比，仍然存在较大的差距。也就是说，公司产品售价并不是行业内产品售价的上限，公司产品售价具有合理性且在不存在价格竞争压力的情况下未来一段时间内能够长期保持。在额定电流 1250A、2500A 和 3150A 三个等级，公司永磁开关产品与 ABB 弹簧开关产品的价格（以 2011 年 3 月 31 日为基准）对比情况如下：

第三，公司产品售价持续保持稳定

公司永磁开关产品自实现规模销售以来价格长期保持稳定，我们选取 12kV和 40.5kV 两个电压等级中销售规模最大的产品进行了抽样核查，两种型号永磁开关产品的价格（不含税）变动情况如下所示。⑥永磁开关较传统开关成本增长不大且长期保持稳定

第一，公司产品成本与传统开关增长不大

公司对国内传统开关的单台成本情况进行了询价。据统计，对于额定电流1,250A、额定短路开断电流 31.5kA 的传统开关，本公司永磁开关产品单位成本较之同型号传统开关高出约 1000 元。

公司 2008 年 12kV 永磁高压真空断路器单位产品成本为 8,515 元/台，森源电气12kV 断路器产品的单位产品成本为10,135 元/台，两公司2008 年12kV断路器的平均单位产品成本相差不大。

第二，公司产品生产成本合理且长期保持稳定

永磁开关产品由真空灭弧室、导电件、绝缘筒、梅花触头、连接件以及其他辅助类零部件组成，其中，真空灭弧室是永磁开关中成本占比最高的部件，且其他原材料在成本中的比重较小。以公司销量最大的 ZN73A-12/1250-31.5型号永磁开关为例，产品成本具体构成情况如下表所示：

我国真空灭弧室行业已经基本成熟，不同厂家产品的性能指标以及销售价格差别不大，灭弧室供应充足。在客户不对公司永磁开关配装真空灭弧室进行特殊指定的情况下，公司开关产品主要配装山东晨鸿的真空灭弧室。报告期内，公司采购山东晨鸿品牌灭弧室与国内灭弧室采购总量的对比情况如下：

山东晨鸿作为公司长期合作的供应商，基于良好的合作关系，公司与其签署年度购销协议，在该年度的采购周期内公司采购山东晨鸿真空灭弧室的价格固定，采购周期为当年的 1 月 1 日至 12 月 31 日。报告期内，公司采购晨鸿灭弧室价格保持稳定且略有下降。真空断路器其他零部件产品均为应用普遍的机械零部件，市场竞争充分，定价机制透明，价格变动不大。

发行人审计机构经过核查公司的销售合同、销售发票、收款情况、成本核算、账簿记录等资料，认为：发行人主要的开关产品采用的技术与其他公司存在较大差异，销售单价较其他公司高，公司成本与传统成本差异不大，且公司在报告期内的售价相对稳定，公司重要原料真空灭弧室价格的相对稳定与公司的成本相对稳定相匹配，保持稳定的毛利率和维持较高的毛利率是合理的。

保荐机构认为，鉴于以下原因，发行人毛利率较高具有合理性：①电气开关性能对工程运行有着至关重要的影响，因此中高端客户在采购电气开关产品时对于产品的高价格相对不敏感，而是对产品的性能与可靠性高度敏感，高性能的开关产品往往可以取得高销售价格和高利润率。②虽然公司永磁开关产品与国内厂商同类产品相比价格较高，但与合资厂商以及境外知名电气开关厂商产品价格相比仍有较大的差距，公司目前不存在价格竞争的压力。③公司永磁开关目前处于产品导入期，竞争不充分，且其主要应用于中高端领域，从而价格较高且利润率较高。④公司生产永磁开关产品所需要的零部件，除真空灭弧室和部分电子元器件需要公司向专业厂商采购外，均由公司自主加工生产，产品生产的较长产业链也保证了公司可以实现较高的毛利率。⑤公司产品价格剔除产品结构调整因素之外售价保持相对稳定，同时公司产品生产成本合理且长期保持稳定。⑥公司与同行业可比上市公司开关毛利率不存在重大差异。

六、通光电缆

1、OPGW毛利率在报告期内大幅波动的原因 OPGW毛利率在报告期内变动情况如下： 影响OPGW在最近三年毛利率变动的因素如下：

2009年度，受2008年下半年爆发的全球金融危机影响，大宗商品钢材、铝材价格下跌，导致2009年度OPGW原材料价格下降及OPGW生产成本中直接材料成本大幅下降，单位销售成本下降使2009年度OPGW毛利率较2008年度上升16.66%；根据行业及公司定价模式，主要受原材料成本下降影响，对外投标价格相应调整，单位OPGW平均售价由2008年度的14,218.60元/公里下降到2009年度的12,318.74元/公里，单位售价下降导致2009年度OPGW毛利率较2008年度下降12.58%。因此，由于OPGW平均售价下滑幅度低于单位成本下降幅度，导致2009年度OPGW毛利率较2008年度上升4.08%。2010年度，受原材料价格上涨的压力，在成本推动下，平均售价相应上调，由2009年度的平均单价12,318.74元/公里上升至2010年度的12,620.26元/公里，单位产品售价上调导致2010年度OPGW毛利率较2009年度增加1.85%。

单位销售成本变动使2010年度OPGW毛利率较2009年度提高1.70%，主要影响因素体现在两个方面：一是原材料成本上涨，导致单位销售成本上升，使2010年度OPGW毛利率较2009年度下降0.81%；二是通光光缆于2010年3月合并了万盟铝线，合并后，万盟铝线与通光光缆间的交易由先前属于合并报表范围外的关联交易，演变为合并报表范围内的关联交易，2010 年度由于合并抵销通光光缆与万盟铝线的内部销售铝包钢单线已实现利润，而减少合并报表中 OPGW销售成本555.84万元，导致2010年度OPGW毛利率较2009年度增加2.51%。因此，2010年度单位销售成本对毛利率的影响主要是由于向上游产业企业合并，有效抵减了上游产品成本上升对OPGW的不利影响。

2011年1-6月OPGW毛利率上升主要原因系由于国家电网公司从2011年开始实行“区间复合平均价法”（以前评标是以最低价中标，新方法是以平均价作为基准价，投标的最低价要直接去除，中标企业的价格相对往年开始提升）的评标办法后，导致产品平均销售单价的上升；同时，由于合并抵销 2011 年 1-6 月通光光缆与万盟铝线间内部销售铝包钢单线已实现利润，抵减了本期销售成本，导致产品平均销售成本的大幅下降。

2、通信用高频电缆毛利率在报告期内大幅波动的原因 通信用高频电缆毛利率在报告期内变动情况如下：

影响通信用高频电缆在最近三年毛利率变动的因素如下：

如上表所示，2010年度通信用高频电缆毛利率较2009年度大幅下降，其主要原因如下：

进入2010年，由于通信用高频电缆整个行业过度投入后产能的释放，市场竞争进一步加剧，受供求关系影响，产品销售价格大幅下降，产品由原来的高毛利率逐渐趋于社会平均水平，通信用高频电缆平均销售单价由2009年度的6,931.18元/公里下降至2010年度的4,926.16元/公里，下降幅度28.93%，导致通信用高频电缆2010年度毛利率减少20.54%； 2010年以来，受通胀预期影响，国际国内大宗商品价格较2009年度大幅上扬，铜、银价格上涨引致通信用高频电缆原材料镀银铜线价格大幅上涨，导致2010年度通信用高频电缆的单位销售成本较2009年增长14.52%，毛利率减少10.31%。

因此，平均销售单价下滑及成本上升共同导致了 2010 年度通信用高频电缆毛利率的大幅下滑。

3、ADSS毛利率在报告期内大幅波动的原因 ADSS毛利率在报告期内变动情况如下：

2007年年底，在通光集团主导下，作为整合方案的一部分之一，就是对通光光缆与通光信息的业务进行划分。根据当时整合方案，原由通光信息生产销售ADSS业务自2008年开始纳入整合后的通光光缆业务体系。

2008年1月，通光光缆与通光信息签订战略协作协议，约定在通光光缆获得国电通信中心颁发的电力专用通信设备进网许可证前，继续以通光信息名义参与招标，由通光信息按照实际中标价格向通光光缆购买OPGW。该期间，通光信息不赚取销售产品OPGW的任何利益。根据商业对等原则，通光光缆在取得进网许可后，在2008年度的参与国家电网OPGW光缆招标中，中标的ADSS光缆订单，由通光光缆按照实际中标价格向通光信息采购。该期间，通光光缆不赚取销售产品ADSS的任何利益。

在2008年度通光光缆与通光信息之间业务整合的过渡期间，2008年度 ADSS的毛利率为零。

2008年下半年金融危机大爆发，对全球经济造成明显冲击。经济局势的不稳定性和发行人2008年业绩的下滑，放缓了发行人拟自主生产ADSS的步伐，发行人决定2009年对ADSS产品继续采用采购的方式。

经过几轮供应商报价后，通光信息以其产品质量优良、性价比高而中标。2008年11月30日，发行人2008年度第一次临时股东大会批准与通光信息采购ADSS的议案，同意ADSS的采购定价为通光光缆ADSS中标价格*（85%-95%）的价格区间内协商定价，形成2009年ADSS的毛利率为12.89%。2009年度，我国为应对全球金融危机，确定了进一步扩大内需、促进经济增长的十项措施，到2010年底约需投资4万亿元，其中将用于投资铁路、公路、机场和城乡电网建设的资金总额1.8万亿元，同时农村电网改造投入也不断加大，拉动了ADSS业务的需求，再加上发行人自身经营效益的提高，2009年12月10日，发行人第二次临时股东大会通过《关于公司2010年度日常关联交易及交易模式变更的议案》，通光光缆购买生产设备，自行生产ADSS产品。通光光缆对现有的生产厂房进行整修改造，在生产设备安装调试完成前，暂时委托通光信息加工电力ADSS光缆，委托加工费按市场价格确定。

2010年度，在ADSS售价变化不大的情况下，主要由于采取委托加工及自主生产，降低了产品成本，从而提高了ADSS的毛利率，较2009年度上升 18.29%。

4、行业综合毛利率

与本公司主业较为接近的上市公司是中天科技、亨通光电等，但本公司与上述公司在主业上存在一定差异，如中天科技除生产销售OPGW 外，还主营光纤、房地产业务，本公司除生产销售OPGW、ADSS外，还生产销售航空航天用耐高温电缆等。产品与业务的不同，个别毛利率会不同；产品与业务在本公司主营业务收入中所占权重不同，对本公司的综合毛利率的影响也会不同。

本公司的综合毛利率高于一般同行业公司的平均水平，主要原因：（1）“集中采购”、“及时支付供应商货款”、对上游企业实施合并等措施有效降低了成本；（2）本公司专注于OPGW、ADSS及其配件和航空航天耐高温电缆业务，毛利率相对较高。特别是，2010年度公司合并万盟铝线后，进一步提高了公司主导产品OPGW的毛利率空间。

【案例评析】

1、从最新的审核政策发展来看，审核人员对于财务问题是越来越关注，除了基本会计处理、企业合并、收入确认等重点问题之外，毛利率问题更是重中之中。审核人员曾经指出，只要是毛利率问题被带到发审会的，至今没有通过审核的案例。财务审核的基本原则就是真实性，而毛利率往往就是财务数据最综合也最真实的一个表现，受到关注也就是顺理成章的。

2、综合下来，毛利率比较严重的情形包括如下：①报告期内原材料存在较大波动；②报告期内产品销售价格存在较大波动；②报告期内毛利率呈逐渐下降趋势；③公司毛利率较之同行业可比上市公司高；④公司毛利率较之可比公司低；⑤公司毛利率变动趋势与整个行业发展趋势不符。

3、产品销售价格和原材料采购价格直接与毛利率挂钩，因此这两个因素如果有大的波动自然会受到关注；毛利率逐年下降的企业通过审核的还真是很罕见，因为这直接就说明企业的竞争力和盈利能力正在下降；毛利率若比上市公司高很多，那也有问题，因为审核人员第一反应就是你跟人家不一样就是在造假，除非解释清楚；反之，如果比同比上市公司毛利率低，那问题也就更大了，直接说明你的市场竞争力是不够的。最后一种情况少一些，就是在行业内企业毛利率都在下降的情况而发行人却是逐年上升，这也需要重点解释原因。

4、当然，每个企业的产品结构和经营模式都有着较大的不同，甚至一个企业不同的发展阶段也有着不同的经营策略，所以如果企业的毛利率是真实的且是合理的，并且不会对公司的盈利能力产生重大不利影响，那么企业并不会因此通不过审核。一般情况下，主要有两种情况会比较严重：①企业毛利率的真实性存疑；②企业的经营存在重大不确定性风险

5、那么，怎样解释才能让审核人员相信你的，这个实务中一定要结合企业最真实的情况出发，做出最符合企业自身特质的解释，一些比较常见的理由总结如下：①原材料价格存在较大波动；②公司产品结构调整（比如毛利率高的产品卖的多了或者少了）；③公司销售客户发生了重大变化（比如国外客户多了，出口退税多了）；④定价机制或销售策略的调整（比如执行了更加严格的信用政策，同时销售价格略有降低）；⑤公司经营模式发生变化（公司由贴牌生产到自主品牌生产，从而附加值更高了）；⑥公司产品价格调整滞后于原材料价格变化（原材料先涨了，但是价格涨不上去或者传导的慢）；⑦公司技术先进所以毛利率高；⑧因为公司追求产品品质而增加了成本但是价格尚没有提高。

6、在具体操作上，毛利率变化情况主要体现在综合毛利率，而一般情况下都是将产品详细拆分之后来分析毛利率存在波动的内在真正的原因。毛利率问题一般都会成为信息披露中的首要风险，一般还要作为重大事项提示，以提示投资者对于企业经营风险的判断。

7、需要再次说明的是，上述案例的总结仅是为大家提供一些思路，切不可照抄照搬，毕竟每一个企业都是不相同的，尤其是财务方面的问题和处理思路。

第二篇：IPO发行问题汇总

IPO发行问题汇总

发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果： 发行人应建立规范的财务会计核算体系，保证财务部分岗位齐备，所聘人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作。各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则，发行人应通过记账、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好的基础。发行人审计委员会应主动了解内部审计部门的工作动态，对其发现的中大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。审计委员会应对发行人冯清的审计机构的独立性予以审查，并就起对立性发表意见。会计师事务所应对审计委员为及内部审计部门是否切实履行职责进行尽职调查，并记录在工作底稿中。

发行人相关部门应严格按照锁授权定力采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录，发行人财务部门应对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，加强资金活动的管理，会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在与控股股东或实际控制人相互占用资金、利用员工账户活其他个人账户进行贷款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，存在上述情况的，应要求发行人采取切实措施予以整改。

对于发行人财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的，保荐机构应在保荐工作报告中对此做详细记录，并将整改措施和整改结果记录在案，会计师事务所在实施内部控制审计工作的过程中应评价发行人内部控制缺陷的严重程度，测试发行人内部控制制度执行的有效性并发表意见。

发行及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况：

发行人应在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接。

会计师事务所在出具审计报告、保荐机构在出具发行保荐工作报告时莹认真分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映经营情况。

相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵增长的异常情况：

如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度，会计师事务所、保荐机构应归上述事项发表核查意见，并督促发行人在招股说明书中作补充披露。如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同特许使用合同等）交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易会计师事务所、保荐机构应对上述交易进行核查，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非正常性损益等，并督促发行人对上述交易情况再招股说明书中作详细披露。

发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易： 发行人应严格按照《企业会计准则36号-关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定、完整、准确地披露关联方关系及其交易，发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。

保荐机构、会计师事务所和律师事务所发行人与其客户、供应商之间是否存在关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构，会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作、为其提供便利条件。

会计师事务所、保荐机构应关注与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商（含外协厂商）是否存在关联方关系。

会计师事务所、保荐机构应关注发行人及重要子公司少数股东的有关情况并核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露

对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况，发行人应充分披露上述交易的有关情况并将关联方注销及给关联方之间的交易作为关联交易进行披露：会计师事务所、保荐结构应关注在非关联方后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等

《企业会计准则36号-关联方披露》母公司主要投资者个人+关系密切的家庭成员上市主体母公司控制的其他企业母公司的关键管理人员+关系密切的家庭成员企业的关键管理人员+关系密切的家庭成员联营企业子公司母公司该个人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业对公司有共同控制、重大影响的公司股东

关系密切家庭人员父母的兄弟姐妹父母配偶父母兄弟姐妹的配偶兄弟姐妹自己配偶子女配偶的父母子女配偶子女（满十八周岁）兄弟姐妹的子女配偶的兄弟姐妹

发行人应结合经济交易的实际情况、谨慎、合理地进行收入确认，相关中介结构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性：

如果发行人频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，会计师事务所应关注发行人原有的投入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当，发生退货或换货时损失是否由发行人承担，并督促发行人结合实际交易情况进行合理的会计处理。

保荐机构应督促发行人充分披露不同模式营业收入的有关情况并充分关注申报期内经销商模式收入的最终销售实现情况。

发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，应合理分析盈利模式和交易方式创新对经济交易市值和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等。

会计师事务所、保荐机构颖关注发行人、上述收入确认方法及其相关信息披露是否正确反映交易的经济实质。对于会计政策和特殊会计处理事项对发行人经营成果有重要影响的，发行人应在招股说明书中详细披露相关会计政策、重要会计估计和会计核算方法对于发行人报告期业绩及未来经营成果了能产生的影响等。

发行人应紧密结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方法，准确，恰当地通过毛利率分析描述发行人的盈利能力，相关中介机构应从发行人行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本要素等方面对发行人毛利率变动的合理性进行核查。相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查会计师事务所、保荐机构应对发行人主要客户和供应商（例如，前十名客户或供应商）情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或核查，上述核查情况应记录在工作底稿中。

发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提发行人应完善存货盘点制度在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做出面记录：

会计师事务所应进行实地盘点，在存货监盘过程中应重点关注异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。如实施监盘程序确有困难，会计师事务所应考虑能否实施有效替代程序获取充分、适当的审计证据，否则会计师事务所应考虑上述情况对审计意见的影响。

在发行人申报其存货余额较大的情况下，保荐机构应要求发行人出具关于存货期末月较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明，与会计师事务所主动进行沟通，并结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等因素分析发行人上述书面说明的合理性。发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响，发行人与个人或个体经销商等交易金额较大的，发行人应采取各项措施尽量提高通过银行系统收付款的比例，减少现金交易比例；对现金交易部分，应建立现代化的收银系统防止出现某些环节的舞弊现象，再与个人或个体经销商交易过程中在缺乏外部凭证的情况下，发行人应尽量在自制凭证留下交易对方认可的记录，提高自制凭证的可靠性。会计师事务所在审计过程中，应关注发行人的原始凭证是否完整，审计证据是否足以支持审计结论。相关中介结构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵。会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否利用会计政策和会计估计变更影响利润，如降低坏账计提比例，改变存货计价方式、改变收入确认方式等；会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。如发行人放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款、增加现金流、推迟广告投入减少销售费用，短期降低员工工资，引进临时客户等。IPO条件及财务规范标准（1）最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述

如果申报企业有虚假陈述和记载被发现，三年之后才能重新申报IPO申请。在实际操作中，存在利润操纵问题的申报企业比例要远大于存在虚假陈述的企业，许多企业就是因为利润操纵而被否。

有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司

按照规定，采用整体变更方式改制的企业业绩可以连续计算。但如果出现调涨行为，比如在改制时将企业资产重新评估入账，或以此变更注册资本，将不能连续计算业绩。财务独立性

申报企业需具备独立的财务核算体系、独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。注册资本足额缴纳

是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形 申报企业须依法纳税

近三年不存在严重的偷逃税或被税务部门严重处罚，且不存在严重依赖税收优惠的现象，发行后企业的税种、税率应合法合规。如果申报企业所得税曾出现因核算错误、漏缴少缴的行为，允许通过不交等方式予以解决。但是如果有虚假增值税发票的问题，则构成实质性的障碍。股利分配问题

利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老古董进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核；利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。

关注轻资产公司的无形资产占比问题（资产总额20%），但该问题不构成创业板发行障碍

对于公司生产经营确实需要的无形资产比例高的问题，这不是发行障碍；但是和公司主业无关的无形资产，以及仅是用来拼凑注册资本且对企业无用的无形资产比例过高，则构成发行障碍。

申报企业的资产评估

关注申报企业在资产评估的过程中，是否严格遵守了《国有资产评估管理办法》及资产评估准则；是否履行了立项、评估、确认程序；选用的评估方法是否恰当、谨慎，报告期内是否存在没有资格的评估机构问题，尤其是收购资产；是否存在评估增值幅度交的资产项目等。申报企业的内部控制制度是否符合“三性”

关注申报企业的内部控制制度是否符合“三性”，既能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果性，具体要观察注册会计师的内部控制审核意见，比如要关注审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见，带有强调事项的无保留意见则一般不被认可。

IPO条件及财务规范标准（2）验资问题

关于验资问题：谨慎对待验资问题，申报企业不能有任何抽逃出资的情形。

申报企业须就有持续盈利能力，不得存在以下情形 最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定型的客户重大依赖；最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益审核过程中，发审部门会关注申报企业最近一年的新增客户项目导致的利润增长，并判断这种增长是否具备可持续性。

关于创业板上市标准中关于盈利“持续增长”的判断标准问题 对于报告期内净利润出现波动的，以报告期2008年、2009年、2010年为例，持续增长按以下标准掌握：当2010年净利润>2009净利润，且2009年净利润>2008年净利润，则复合“持续增长”的规定。创业板上市标准中的“成长性”问题

这是对拟在创业板IPO的企业的基本要求，是目前创业板企业市盈率高的支撑，部分企业对外部经济条件，气候条件等依赖较强，因此成长性不确定，一些企业因此撤回材料或被否。

拟上市创业板企业最近一期末净资产须不少于3000万，不存在为弥补亏损

需要指出的是，母公司报表和合并报表均要复合此项要求 盈利预测

主要关注稳健的，是否和利润表项目一致，是否有不合理的假设，此外盈利预测须提示风险。

企业IPO的财务审核核心要点及解决方案（1）收入确认

关注经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，经销商或加盟商的布局合理性，关注经销商或加盟商的经营情况，销售收入真实性、退换货情况。对于频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，关注发行人原有的收入收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否，杜宇发行人存在特殊交友模式或创新交易模式的，关注盈利模式和

穿心对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的 和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等。存货问题

关注发行人是否建立并完善存货盘点制度，在会计期末是否对存货进行盘点，并做书面记录。在发行人申报期末存货余额较大的情况下，关注存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备。利润异常

关注发行人营业收入和净利润在申报其内出现幅度波动活申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度的情形。如发行人申报期内存在异常、偶发活交易表弟不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等。内部控制

发行人是否建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。采购环节：发行人相关部门是否严格按照所授权限订立合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门是否对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。

销售环节：发行人是否定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生于业务不相关活交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。

企业IPO的财务审核核心要点及解决方案（2）对外担保

拟上市公司需要在招股说明书中披露对外担保情况，包括备案报人的具体情况、债务为情况、担保方式等。建议公司梳理对外担保情况，对公司不必要发生的对外担保特别是对关联企业的担保进行清理。未决诉讼

公司存在的诉讼或仲裁事项不是洪水猛兽。首先需要说明诉讼、仲裁的背景、过程；其次，如果公司作为被告活被仲裁方，需要说明对公司生产经营的影响并进行风险提示。IPO审核5大新特点

依法监管、从严监管、全面监管 监管部门讲全面围堵“IPO造假” 合规性审核、系统性审核、整体性审核

IPO财务审核从申报企业的历史沿革、股权变动、整体变更、并购重组、关联交易、同业竞争、业务演变、经营模式、行业竞争、治理架构、会计基础工作等各个角度进行考量。最近的保代培训中，发行部有关人士强调，财务审核不是孤立的行为，并披露即将建立首发企业现场检查机制，并纳入日常审核的范围，IPO审核将沿革审查发行人及保障机构的多项材料。

行业-业务-财务整体分析环环相扣

关注行业或细分行业龙头企业，业务能够支持行业地位，财务表现能够支持业务

在“真实”的基础上，力求财务会计信息的披露打到“充分、完整、准确”的要求，并符合及时性的要求。督促各市场主题勤勉尽责“秋后算账”

券商、会计师、律所监管和“回头看”全面审计，触发频出，破事各中介机构提升职业审慎性。

加大惩处力度，对IPO中的违法违规行为加强问责，发现一起查处一起。

未过会公司上会问题的统计分析：

1、对2017年上半年为过会公司中，平均每家公司上会问题数为3.3个，而且问题篇幅都相对较长。

2、把这些问题按照持续盈利能力、独立性、规范运行、会计核算、筹集资金、信息披露、其他等来划分，出现次数最多的是会计核算、持续盈利能力和规范运行。从各年的变化趋势来看，近三年出现最多的也是会计核算、持续盈利能力和规范运行问题，并且其出现次数也几乎相同。

3、从更长的时间维度来看，2010年之后持续盈利能力类问题比例逐渐下降，会计核算和规范运营问题则持续上升，其他类问题基本保持稳定，反映了监管政策确实从以前看重企业利润，逐步转变为重视规范运作和信息披露。创业板位过会公司的两个上会问题：

1、发行人报告期主营业务成本中对外采购技术服务占比分别为41.19%，48.76%、50.91%，占比较高；报告期有8家主要技术服务提供商（其中3家为前5大技术服务提供商）的主要股东活高管曾在发行人处任职，发行人的上述前员工大部分目前仍直接或间接持有发行人股份，请发行人代表说明持续、大量对外采购技术服务及持续、大量从前员工创办或任高管的公司采购技术服务的必要性、合理性，结合从前员工任职的公司采购单价低于平均价格的情况说明定价公允的依据是否充分，结合自由和租赁房屋面积3600平米，而自由员工人数为681人的情况，说明大量对外采购的基数人员集中办公是否真实可行，请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。

2、关注点：因为企业8加主要技术服务提供商的主要股东或高管曾在发行人处任职，发行人的上述前员工大部分目前仍直接或间接持有发行人的股份，所以关注公司与供应商之间是否存在关联关系，是否存在利益输送，以及成本的真实性和完整性。

IPO反馈问题的数据分析: 这个统计分析的范围是2017年所有上会公司的反馈意见，通过对反馈意见进行次品统计和分类汇总，并对一些无意义的高频词处理后得到主要关键词：收入、关系、控制、关联、采购、供应商、项目、股权、交易、生产、变动、具体、转让、规定、关联方、投资、成本、比例、费用、人员等。IPO审核通常会关注：

股权情况：包括股权转让、交易方、股权定价 法律规定，企业是否全方位合法合规

变化和对比：不变的都是常态，变得才是关键

财务、资产有内有虚增，收入有没有虚增，成本费用有没有压低

与同行业对比，就怕货比货等。

因此，监管机构通常在反馈意见中要求保荐机构对这些问题提供比招股说明书等申报文件更为详细的解释。数据分析的局限：

同一个问题可能出现多个相似词，而有的问题可能只出现一到两个关键词，这影响了词的权重对问题的权重的代表性。有的词汇可能出现在多个类型的问题当中，不能严格区分 只统计了出现次数在100次以上词汇

不同分类的细致程度不同，导致分类较笼统的条目是得出现更多。

20克乌梅、15克山楂、5克桂花、10克陈皮、10克甘草、+3克桂肉，三升水，适量冰糖

适用人群包含胃溃疡及十二指肠溃疡的患者。

20克乌梅、15克山楂、5克桂花、10克陈皮、10克甘草、+（3-6）克薄荷（干）或者10克新鲜的薄荷。

中老年夏季养生四忌 忌久卧：久卧者伤气； 忌久坐：久坐者伤肉； 忌久立：久立者伤骨； 忌久视：久视者伤血。中老年夏季养生五宜 宜常漱口吞津。宜少食多餐。宜细嚼慢咽。宜勤于交谈。宜唱歌发笑

中老年夏季养生六要素 晨练最怕早！喝水最怕快！颈椎最怕吹！眼睛最怕晒！肠胃最怕凉！家里最怕灰！中老年夏季养生七点 起得晚一点 防止清晨心梗 睡得早一点 有助于血压平稳 食量减一点 比年轻少10%食量 质量好一点 每天1克蛋白质 水喝多一点 多喝山泉水 盐吃少一点 6克以下是最佳 饭要稀一点 易消化健脾胃

中老年夏季养生八个多 多食粥，易于消化； 多蔬菜，防止便秘； 多闭目，以静养心； 多梳头，醒脑提神； 多独宿，以保元气； 多读书，促进思维； 多忍辱，减少烦恼； 多行善，大德必寿。

感冒发烧常用的中药方，均为外用方剂，安全无副作用，在感冒发烧时，可以对症使用，普通感冒使用三次就能恢复健康。

方一:退热膏

主治:感冒发热

配方:大黄40克，山栀子40克，僵蚕40克，牛膝20克，细辛10克

用法:上述五味药共同研末，装瓶备用，每次取药5-10克，用醋调成糊状，敷在双脚涌泉穴，外用纱布包裹;每次贴4-6小时，揭下后，换新继续贴敷，直到退烧。方二:感冒膏

主治:风寒、风热感冒咳嗽流鼻涕 配方:荆芥、连翘各12克，防风10克，薄荷9克，葱白、菊花各20克，柴胡6克

制法:上药除葱白以外，研末，加入葱白捣烂成泥，做成药饼备用;用法:将治好的药饼，分别敷在涌泉穴、劳宫穴、肺俞穴、大椎穴、合谷穴，外用医用胶布固定;每日换药1次

上述二方为治疗方，感冒多发于秋冬季节，可以在夏季采用冬病夏治的疗法，使用三伏贴和三伏灸，来治疗和预防秋冬感冒疾病。

1、三伏贴

三伏贴主要用来治疗预防感冒、咳嗽、支气管哮喘，胃寒胃痛消化不良，风湿骨病关节炎，宫寒不孕痛经等症状。一生病就输液，立即使用抗生素治疗，造成中国人均抗生素使用过多，对以后的健康会造成严重的影响。在一些抗生素滥用的省份，有些疾病在治疗过程中，已经禁止使用抗生素来治疗，其中就包含普通感冒、发烧咳嗽等疾病。

今天介绍几个感冒发烧常用的中药方，均为外用方剂，安全无副作用，在感冒发烧时，可以对症使用，普通感冒使用三次就能恢复健康。方一:退热膏

配方:大黄40克，山栀子40克，僵蚕40克，牛膝20克，细辛10克

僵蚕

用法:上述五味药共同研末，装瓶备用，每次取药5-10克，用醋调成糊状，敷在双脚涌泉穴，外用纱布包裹;每次贴4-6小时，揭下后，换新继续贴敷，直到退烧。主治:感冒发热 方二:感冒膏

配方:荆芥、连翘各12克，防风10克，薄荷9克，葱白、菊花各20克，柴胡6克

柴胡

制法:上药除葱白以外，研末，加入葱白捣烂成泥，做成药饼备用;用法:将治好的药饼，分别敷在涌泉穴、劳宫穴、肺俞穴、大椎穴、合谷穴，外用医用胶布固定;每日换药1次。主治:风寒、风热感冒咳嗽流鼻涕

上述二方为治疗方，感冒多发于秋冬季节，可以在夏季采用冬病夏治的疗法，使用三伏贴和三伏灸，来治疗和预防秋冬感冒疾病。

1、三伏贴

三伏贴主要用来治疗预防感冒、咳嗽、支气管哮喘，胃寒胃痛消化不良，风湿骨病关节炎，宫寒不孕痛经等症状。三伏贴使用不分男女老幼，只要在三伏天中的固定时间贴敷穴位，就能到底治病防病的目的，现在每个医院都会在夏季三伏时，设立三伏贴便民贴敷处。

2、三伏灸

三伏灸主要是采用艾灸的形式，提升人体阳气，驱除体内邪气，达到治病养生的目的，常见的艾灸形式有艾灸盒和艾灸贴。

治疗牙痛的中医古方： 方一:白芷吴茱萸含漱方

《本草纲目》中记载“白芷可以治齿痛”，一般像牙周炎、牙龈炎、龋齿引起的牙痛都可以用白芷来治疗。白芷3克，吴茱萸3克，一起倒入锅中，然后加入四碗水，待煎煮成两碗之后盛出，晾凉后用来漱口。

漱口的时候要注意最好将药水在嘴里含上一会儿再吐掉，主要是为了增加药物和牙齿及牙龈的接触时间。每次坚持把煮好的两碗水漱完。当然，如果觉得煮起来麻烦的话，也可以用热水冲泡，随泡随饮。

需要注意的是，我们上面提到过，吴茱萸有些毒性，所以不宜长期使用此方，而且吴茱萸还具有子宫收缩的作用，孕妇不可使用 方二:如神散

如神散的制作只需要两味药:川椒和露蜂房 如神散的制作只需要两味药:川椒和露蜂房

《药性论》记载“川椒可以治头风下泪，治咳嗽，除齿痛”。《大明本草》中记载“露蜂房，煎水漱牙齿，止风虫疼痛”。在做如神散之前，要把川椒的种子和没有开口的川椒捡出来，只留下开口的正常川椒。

取10克川椒，用炒锅稍微炒一下，除去川椒里面多余的水分，然后放到碗里备用;取10克露蜂房，放到烤箱里稍微烤一下，除去水分;然后和川椒一起研成细末，筛去渣滓，密封备用。

这就是中医所说的如神散啦，使用的时候一次取出3克，放入锅中，加一杯水、适量盐，煮开后晾至温热用来漱口就可以了，同上述方法一样，漱口的时候在嘴里含上一会儿再吐掉，把一杯水漱完为止，一般漱完一杯牙痛就会有明显的缓解。

不过需要注意的是，露蜂房有些毒性，而且会影响心脏、降低血压，所以身体虚弱或是有低血压或心脏病的人不宜使用。

哑铃、拉力器的主要功能是锻炼肌肉。

比如过多食用高脂饮食、喜欢吃肉、不吃蔬菜就容易诱发肠癌。吸烟人增多会导致很多“二手烟”肺癌患者。性生活混乱、感染HPV（人乳头状病毒）则使得宫颈癌发病上升。相对穷一些地方常见的上消化道癌、子宫颈癌等的发病率刚刚开始下降，常见的肺癌、大肠癌和前列腺癌又明显增高。云南宣威是世界上独一无二的农村女性不吸烟，肺癌发病率却高于男性的地方。这是因为她们做饭时是生火塘，烟煤燃烧着，却没有烟囱，而且对她们晾在厨房的食物进行检测，应封闭保存，这样不管是什么致癌物质，少做油炸食物，尽量使用微波炉、电饭煲、电烤炉等电器。走路时讲究挺胸提臀，一挺胸、一提臀，再比如坐着的时候，要尽量让下腰椎部位贴住座椅靠背，或者在腰部垫个小枕头。能帮助保持腰椎曲线向前，避免劳腰。

第三篇：IPO审计重点关注问题

IPO审计重点关注问题

一、企业IPO的重点问题

1、企业历史沿革无问题，近三年实际控制人无重大变化

2、近三年无违反国家法律、法规的行为

3、企业业绩符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》或《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定。

按近期掌握的资料，在中小板上市最近一年净利润要达到5000-6000万以上；在创业板上市最近一年净利润要达到3000-4000万元以上，近连年收入、利润增长率到达到30%以上。

4、企业应通过省级以上环保认证。

5、企业通过安全评估。

6、企业产权清晰，房地产、专利权等主要资产证件齐全（报材料前，最好在股改以前）。

7、消除关联交易和同业竞争。

二、审计重点关注的问题

1、工商登记的全套资料（重点，此项必须合格），对历史沿革认真审核，重点是历次资本的投入的审核，货币以外的投资必须有评估报告，每次投资必须有验资报告，股权转让必须有转让协议和股权交割手续及个人所得的纳税手续。

2、近三年财务报表，按有关条件进行预审（业绩条件必须合格）。

3、近三年纳税资料和会计报表核对，纳税优惠的有关文件。

4、所有资产的产权证明文件，房地产、专利、车辆及其他（证件必须齐全）。

5、股东会、董事会、经理办公会有关文件。

6、重大经济合同，（销售、采购、资产转让、受让）。

7、借款款及担保合同，为其他企业的担保合同协议。

8、重大诉讼资料。

9、企业内控制度和管理制度文件，对企业的内控评价。

10、在此基础上对企业的财务报表进行全面审计。

第四篇：企业IPO问题

IPO（Initial Public Offerings，中文简称为首次公开募股），是指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。现阶段我国大陆的IPO审核采用核准制：对发行人实行强制性信息披露，监管部门对发行人披露的信息进行合规性审查。目前拥有审查核准权的国务院证券监督管理部门——中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）对申报企业的合规性审查将决定企业IPO的成败。

随着去年IPO重启, A股一级市场呈现出异常火爆的现象，有数据显示，截至2006年12月底，2006A股一级市场累计融资2833.95亿元，同比大幅增加了757.49%，其中IPO融资规模为1642.48亿元，为05年的28.28倍①，这一情形极大鼓舞了国内有融资需要的企业。然而，另一数据显示，截至2007年4月10日，证监会IPO发审否决率从去年的13.4%上升到今年的25.7% ②，IPO审核的通过率呈现出下降的趋势。面对良好市场机遇与申报成功率下降并存的局面，拟申报IPO的企业似乎有点犹豫了，审核中企业究竟存在怎样的问题呢？企业在申报过程中应该未雨绸缪，做好哪方面的准备呢？

笔者刚刚结束参与某企业的申报准备工作，拟在借鉴其他同行经验和教训的基础上，结合自身的实践，对当前IPO审核中企业的常见问题和可能会遇到的障碍进行剖析，并作出相应的建议。

一、当前申请IPO企业的常见问题

（一）企业不具备完全、真正的独立性

过去中国上市公司普遍存在的问题是上市公司严重依附于大股东，成为大股东的牟利工具和提款机，典型的如“三九医药”被大股东三九集团占用资金竟达37亿元之多，产生这种情况的主要原因就是上市公司不独立。因此，在当前的IPO审核中，证监会首先重点审核的就是企业的独立性，而实践中，申报企业往往存在着不少影响独立性的因素，譬如：

1、与大股东关联交易频繁，大股东通过关联交易控制着企业的盈利状况；

2、企业改制时不彻底，主要生产资产仍然部分外置，优质资产未真正进入到上市公司；

3、违规为大股东提供担保；

4、未能彻底解决大股东的同业竞争等等。据西南证券某负责人的分析，在第35次发审会上某一汽车技术配套软件公司被否，其主要原因就是大股东为其主要销售对象之一，双方的关联交易甚多，引起证监会对于公司独立性方面的疑虑。

（二）企业不具备持续盈利能力

在证监会看来，目前股市已不再像以前一样只是服务国企的改革脱困，企业上市融资是为了更好更快的发展，给股东带来丰厚的投资回报，同时完成证监会繁荣金融市场的政治任务，因此，企业是否具备持续盈利能力成为目前证监会审核的高度关注重点。业内人士分析，近期未通过证监会审核的企业中，较具代表性的是委托加工、来料加工的企业，如最近一家被否的公司，其主要经营模式是为其他品牌商设计和制造产品，并由其贴牌销售，在证监会看来，此种企业本身不具备完整、独立资源，不具备稳定的持续盈利能力，其生产经营发生重大变化的可能性较大，因此否决了其IPO的申请。

（三）企业社会责任感薄弱，损害社会公众利益

2006年1月1日实施的《公司法》明确规定中国公司应当“履行社会责任”，2006年9月25日深交所发布《上市公司社会责任指引》，将社会责任引入上市公司，在此背景下，拟上市公司社会责任的承担情况成为目前证监会审核的关键部分。然而，企业的社会责任感薄弱却是我国目前普遍存在的问题，绝大多数企业“两耳不闻窗外事，一心只把利益争”，忽视企业的社会责任甚至肆意践踏公众利益，譬如部分企业偷税漏税，不正当地享受税收优惠；譬如违反环境保护的规定，造成环境污染；譬如侵犯工人权益，引发劳资纠纷等等，都是企业社会责任感薄弱，对社会不负责任的表现。企业一旦被发现存在此类问题，则难以顺利通过IPO的审核。

二、对策和建议

近几年证监会对IPO企业的审核已逐渐体现出全新的理念，即将申请人责任自负原则放在第一位，加强对中介机构追究责任的制度设计，审核人员主要由市场参与者担任（新一届发审委人员构成为：证监会官员五名，专职委员、兼职委员各十名，其中专职委员全部来自会计师和律师事务所，兼职委员主要来自国家发改委、国资委、交易所、基金公司、证券公司），故对IPO申请企业更强调的是如实披露，只有把问题解释清楚，并有解决问题的措施，方能让市场接受。对申请企业而言，必须了解目前审核制度的变化，有针对性地重点解决问题。针对目前申请IPO企业的常见问题，笔者在此提出一些不成熟的建议，和大家共同探讨。

（一）彻底解决企业的独立性问题 企业的独立性主要是相对于控股股东（或实际控制人，下同）而言的，目前该问题既是企业的常见缺陷，又是证监会审核的重中之重，在申报准备工作中梳理好企业与控股股东的各种关系，使之真正完全独立，对IPO成功有着极为重要的意义。

首先，从法律的角度规范企业，真正做到“五独立五分开”。新的《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“管理办法”）详细列举了对企业资产、人员、财务、机构、业务五方面独立性的具体要求，同时，笔者建议申报企业可以参照近期证监会颁布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）中对于公司独立性情况的要求，严格自我审核本身的独立性，一旦发现问题，提早从法律的角度规范企业与控股股东的关系。笔者认为，企业生产运营的资产权属关系清晰是前提；企业业务架构的调整和合理安排是保证独立性的关键因素；完整的产、供、销体系是企业保持独立的根本；而财务制度的独立、高管人员不进行利益冲突的任职，更是企业独立的保障，假如企业能够提前规范达到上述标准，基本可以让证监会认定企业独立性无重大缺陷，完成企业通过独立性方面审核的铺垫。

其次，高度重视关联交易问题。一些申报企业看到《管理办法》取消了原来对IPO关联交易比例30%的限制，以为证监会对关联交易的要求放松了，因此在申报材料中对这方面的诠释比较简单，泛泛而谈。这些企业的申报失败就是因为没有历史地解读文件，监管部门从来没有失去对关联交易的关注。新的《管理办法》虽然从形式上取消了30%的硬指标，却也严格了信息披露制度，要求详细披露控股股东的生产经营状况、最近一年及一期的主要财务数据，以及按照经常性和偶发性分类披露公司与控股股东的业务往来，这实质上是提高了对关联交易乃至关联性的关注。实践中大多数企业都不可避免的存在关联交易，假如，申报企业存在关联交易的问题，可以从以下四个方面着手准备申报材料：

1、按照要求从严披露，不造假不瞒报，这是解决问题的前提；

2、强调企业已采取措施尽量减少关联交易；

3、将关联交易分为经常性和偶发性交易，分析经常性交易时着重定价的公允性，分析偶发性交易时着重交易的必要性；

4、分析关联交易双方对交易依赖程度低，具体方式可从收入、利润等财务指标入手。在刚刚结束的某企业的申报准备工作中，鉴于该企业近期内发生过关联交易，笔者即建议企业一方面严格披露真实完整的关联交易情况，在《招股说明书》中详细披露关联交易的问题，另一方面采取措施减少关联交易并分析交易的公允性，笔者在严格审查其关联交易情况之后在《律师工作报告》中对“关联交易是否公允，是否存在损害发行人及其他股东利益的情况”作出判断并发表法律意见。

最后，有效解决同业竞争的难题。《管理办法》规定发行人“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争”，在以往的实践中，企业同业竞争问题的解决经常是一个放弃的难题，如河南许继集团入主福州天宇电气集团成为第一大股东后，依靠多年经营电力设备行业的经验使天宇扭亏为盈，但由于两者同处电力设备企业，产品有一定的重叠，存在不可避免的同业竞争，证监会福州特派处就此对天宇电气发出《关于限期整改的通知》，最后迫使许继集团放弃了天宇电气。现阶段，申报企业应该怎样解决同业竞争的问题呢？笔者认为，目前证监会对于同业竞争的判断，一方面通过经营范围从表面上进行初步判断，另一方面从业务性质、业务客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面进行实质性的判断，因此，从法律的角度看来，申报企业可以采取以下几种方式提早解决同业竞争问题：

1、改变相关联企业的经营业务范围；

2、以收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟上市公司，注意这里不得使用首次发行的募集资金收购；

3、竞争方股东或并行子公司将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

4、拟上市公司放弃存在同业竞争的业务；

5、拟上市公司与竞争方股东协议解决同业竞争问题，竞争方股东作出今后不再进行同业竞争的书面承诺。譬如在笔者刚刚参加的某企业IPO申报工作中，因全国范围内存在四家子公司和两家名称相类似、经营范围相类同的合作公司，笔者和参与IPO辅导的证券公司经办人员提前意识到问题的存在并进行了法律上的梳理和规范，要求企业一方面梳理四家子公司的股权结构，准备与母公司一起整体上市，另一方面排除该企业与两家合作公司的关联关系，并以协议的方式界定该企业与合作公司的业务界限，划分各自的业务范围。此举亦获得省证监局的认同，成功排除证监局对该企业独立性问题的疑虑。

（二）保障企业具有持续盈利能力

企业是否具备持续盈利能力，是关系到企业成长的核心问题，新的《管理办法》在相当程度上提高了对拟上市公司财务指标的要求，如三年连续盈利并累计超过3000万元，三年现金流量净额累计超过5000万元或营业收入累计超过3亿元等，这些财务指标的设置是为了更合理反映拟上市公司的持续盈利能力。

什么类型的企业会被证监会认定为具有持续盈利能力呢？笔者建议，企业准备申报材料时可以从以下几个方面着手：

第一，突出企业具备较强的核心竞争力，这包括了企业的研究开发能力、资产盈利能力、持续创新能力等等，尤其是生产类企业中核心技术、知识产权的自主性和先进性。目前证监会鼓励行业龙头企业发行上市，正是基于对企业核心竞争力的考虑，假如企业能够在申报材料中充分显示自身具备较强的核心竞争力，则会在持续盈利能力方面获得更多的认同。

第二，强调企业未来盈利具相对稳定的确定性，目前被证监会否决的企业中有相当一部分就因其存在影响未来盈利的不稳定因素，比如：

1、产品主要面向出口，而出口退税对企业利润影响相当大，再加上人民币升值，必将严重影响未来持续盈利能力；

2、企业盈利来源过于依赖市场价格波动如简单的农产品加工企业；

3、税收优惠依赖程度过高。如年初国内速冻食品领头企业郑州三全食品股份有限公司，《招股说明书》显示其2003年－2005年税收优惠占利润总额的比例分别为179.23%，198.77%，55.01%，而2006上半年为64.83％，如此之高的税收依赖度，首发申请被否决也是正常的。因此，笔者建议，对于企业未来盈利的稳定性，一方面可以从正面进行营业收入构成和利润来源的分析论证，一方面可以从反面排除影响未来稳定的不确定因素。

第三，展现企业行业前景明朗，这主要包括两方面的内容：一是企业整个行业在国家社会大环境中的定位，必须与国家整个宏观调控相适宜，为国家产业政策所鼓励；二是企业自身在所处的行业中的定位，是否处于领先的地位，是否能在激烈的竞争中保持优势再发展。因此，拟上市公司必须提早做好这方面材料的准备，尤其是新兴行业譬如花卉农业、新材料、网络等等，关于行业前景的证明材料更为关键。

笔者在准备某公司的申报材料中，建议企业着重论述下列几个方面的内容：

1、企业作为高新技术产业企业，其自有核心技术力量遥遥领先于其他同类企业；

2、企业主营业务和募投项目为国家产业政策所提倡和鼓励；

3、企业本身在行业中处于领先地位；

4、企业近三年主营业务收入占总业务收入的比例全部在98%以上；

5、企业（包括下属子公司）近三年所享受的税收优惠占净利润的比例分别为21.34%、18.83%、25.11%，对税收优惠不存在严重依赖；

6、企业目前所享受的税收优惠政策符合国家法律的规定，在可预见的范围内不会发生重大不利变化，综合上述因素，我们可以得出企业具备持续盈利能力的结论。

（三）体现企业承担的社会责任

鉴于拟上市公司社会责任的承担情况业已成为目前证监会审核的重要部分，笔者建议申报企业在材料中能着重描述这一方面的内容。社会责任是一个总的概念，一般来讲，企业可以从保护环境、维护工人权益等细节方面入手。

环境保护作为企业的社会责任问题成为当前备受关注的重点，IPO企业在审核阶段，都会面临证监会对环保因素的密切质询，比如公司生产经营是否符合国家或地方的环保要求？拟投资项目是否会产生环境污染，是否符合国家或地方的环保要求？此外，环保核查意见将作为证监会受理申请的必备条件之一。按照中国证监会《关于重污染行业生产经营公司IPO申请申报文件的通知》(发行监管函[2008]6号)规定，“从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业和跨省从事环发[2003]101号文件所列其他重污染业生产经营公司首发申请首次公开发行股票的，申请文件中应当提供国家环保总局的核查意见，未取得相关意见的，不受理申请。”如果没有环保部门出具的环保合法、达标的证明文件，证监会根本不会对IPO材料进行审核。因此，处理好环保问题，不仅是企业作为社会成员的必要责任之一，更对企业IPO成功具有一票否决权。

工人权益的维护，从狭义上讲，就是依法保障工人的合法权益，现阶段劳资纠纷的问题亦是影响和谐社会的因素之一，证监会加大了对拟上市公司工人权益保护的注意力度，工人的工资、社保、医保、住房公积金、劳动健康和安全保障等实施情况成为申报企业是否维护工人权益的一个衡量标准。笔者建议拟上市公司在申报之前应严格自我检查，查漏补缺，切勿因小失大。

我们在辅导某企业准备申报材料的过程中发现，尽管该企业为自然人创设的民营企业，却在社会责任方面做得非常到位，令笔者和辅导的券商感到意外。环保方面，企业所处的行业属于化工行业和公路施工相交叉的关联产业，是当前环保关注的重点行业，该企业经过多年的不懈努力，投入大量资金进行技术革新和改造，目前其产品生产过程中，唯一对环境造成影响的只是少量的蒸汽和废气，企业也业已设置废气回收处理装置，确保对生态环境的保护。同时鉴于企业所归属的交叉行业之一——化工行业现为证监会所监控的重污染行业，企业申请省级环保部门出具了环保合法、达标的书面证明，顺利解决了企业的环保问题③。工人权益的维护方面，企业在长达数十年的运营中，从未发生过劳资纠纷，为所有的工人包括临时工都依法购买了社会保险和住房公积金，为其安排免费体检、享受带薪年休假等等。经笔者向企业所在地的劳动主管部门查询，企业的记录良好，近三年未有任何被投诉或者被处分的记录。据此，笔者和券商将上述情况在《律师工作报告》和《招股说明书》中如实披露，为企业树立了良好社会形象。

当然，在实践中往往有不少的企业忽视了社会责任的承担，怎么办？笔者认为：唯一的办法只有整改，提前的自我检查自我整改是企业通过IPO审核的唯一途径。目前社会责任的承担确实会花费企业相当大的一部分成本，然而，倘若企业存在侥幸心理，即使一时间蒙混过会，日后必将付出更大的代价，像湘潭电化等已过会的多家中小板公司在上市前夕受到环保质疑，上市前一波三折，更是给拟上市公司敲响了警钟。

综上所述，笔者认为，现阶段企业IPO申报的机遇与挑战并存，企业不要盲目乐观，亦无须忧心忡忡，企业必须学会换位思考，从监管机构的角度出发，找出自身的“症结”所在，提前梳理规范，运用法律等各种方法对策“对症下药”，则有机会顺利通过IPO的审核，融资上市使企业进一步成长壮大。

注释：

①引自上海审银万国证券研究所有限公司的《融资开闸凌风翔 万亿资金竞角逐——2006年A股一级市场回顾及展望》；

②引自2007年4月10日《证券时报》的统计资料；

③本文列举的该企业在申报材料时，中国证监会的发行监管函[2008]6号文尚未颁布，故该企业申报时只需取得省级环保部门的环评证明。

第五篇：IPO出资不实问题处理

IPO出资不实问题处理

股东出资不实是指公司股东在公司设立或增加注册资本时，违反法律法规或者公司章程的规定、出资不足或抽逃出资的行为。其具体形式主要如下：

1、未及时出资；

2、虚假出资，例如以无实际现金或高于实际现金的虚假的银行进帐单、对帐单骗取验资报告或者以虚假的实物投资手续骗取验资报告，从而获得公司登记；

3、以非法律规定资产出资；

4、以非货币资产出资但未办理财产转移手续；

5、出资资产实际价额明显低于规定或者约定；

6、抽逃出资，例如，利用股东地位、特别是控股的关系，强行从公司帐上划走资金；未提取法定公积金和法定公益金即先行分配利润或者在弥补上一年亏损前分配利润；制作虚假财务会计报表，虚增利润进行分配；股东利用亲属或自己控制的其他经济主体，实施关联交易，转移利润。出资不实的主要处理方式是补足出资、替换问题出资或者减资。具体操作中主要是如下几点：

1、经与公司其他股东协商一致，由出资不实的股东及时采取补救措施，弥补出资不实的部分（补足出资额、置换出资方式、减资）并及时办理出资资产的过户手续等；

2、如股东在补足出资之前自公司取得分红，则该股东应将出资不实部分对应的红利返还给公司；

3、由相关验资机构进行复核，出具注册资本足额到位的验资复核告；如果公司计划IPO，还应该关注非货币出资评估机构的资质；

4、就相关出资不实的补救措施取得注册地工商行政管理部门的备案、认可；

5、弥补出资之后或者运营一段时间之后，经各中介结构确认，股东出资已足额到位，不存在产生股权纠纷的潜在风险，不存在申请首发的实质性障碍。在IPO实务中除了要考虑规范出资不实的问题外，还需要考虑时限问题。根据保代培训（2010年）：出资不到位比例〉50%，补足并等待36个月；出资不到位30-50%之间，补足１个会计；出资不到位以金麒麟为例：2002 年 1 月 25日，金麒麟有限召开股东会并决定将注册资本由500 万元变更为 5,699.168043 万元。其中以金麒麟有限自有资产共计 20,994,295.24元作为出资来源，并非股东自有资产，属于出资瑕疵。2004 年 8 月 12日，金麒麟有限召开股东会决定将注册资本由5,699.17 万元变更为 11,514.02万元。股东以公司自有资产共计27,981,778.74 元作为出资来源，并非股东自有资产，属于出资瑕疵。综上，金麒麟有限2002 年、2004 年增资事项存在瑕疵。两次增资不足部分合计 48,976,073.98 元。鉴于金麒麟有限2002 年和 2004 年两次增资中存在出资瑕疵的情况，2011 年11 月 23 日，金麒麟有限召开股东会并作出决议，同意金麒麟有限现有股东承担2002 年和 2004 年两次出资不足部分的补缴义务，以现金方式补足该出资不足部分。资金来源为各股东获得的金麒麟有限分红款项扣除相关税费后的净额。2011年 12 月 10 日，山东天元同泰会计师事务所有限公司出具《山东金麒麟集团有限公司验资报告》（鲁天元同泰验字【2011】第 4173 号），对金麒麟有限本次补缴出资的 48,976,073.98 元进行验证，确认截至 2011 年 12 月 9 日，金麒麟有限已收到股东补缴的注册资本人民币 48,976,073.98 元，全部以现金出资；金麒麟有 限 补 缴 出 资 后 的 注 册 资 本 人 民 币 115,140,227.17 元，实 收 资 本 人 民 币115,140,227.17元。根据上述补足出资的股东出具的书面承诺，除该等股东外的金麒麟有限设立时的股东不再需要偿还其负债，该等股东亦就此放弃代为清偿后对其他股东的追索权。上述孙忠义等股东以现金方式补足出资后，山东省工商行政管理局于 2011 年12 月 14 日出具《证明》，“兹证明，山东金麒麟集团有限公司注册资本为 11,514 万元，股东出资真实完整，近三年不存在任何重大违法违规行为，也不存在任何受到我局行政处罚的不良记录。特此证明。”同时，会计师对发行人自成立至 2014 年 12 月 31 日的全部股东出资情况进行了复核，并出具了《关于山东金麒麟股份有限公司从成立至 2014 年 12 月 31 日期间注册资本实收情况的复核报告》（信会师报字【2015】第 410033 号），复核结论为：“贵公司报告期内历次注册资本及其变动，经上述验资报告审验后，不存在注册资本未到位的情形。”律师对上述事项发表了意见：金麒麟有限 2002 年、2004 年增资存在出资瑕疵，但截至 2011 年 12 月 9 日，已由股东足额缴纳了全部实收资本，并经立信审验复核。鉴于发行人历史上存在的出资瑕疵已于 2011 年 12 月消除，出资补足后已连续运营超过三个完整会计且山东省工商行政管理局出具相关合法合规证明，因此发行人历史上存在的出资瑕疵不构成发行人本次上市的障碍。