海信高管涉嫌违规持股子公司股权

第一篇：海信高管涉嫌违规持股子公司股权

海信高管涉嫌违规持股子公司股权



每日经济新闻 日期：2009-11-25



ST科龙（000921，收盘价8.47元）日前发布的一则重组方案，令海信集团股权激励名单曝光，在外界惊叹受激励的81名员工掌握了数十亿巨额财富的同时记者还发现，该股权激励竟然涉嫌违规。

2008年9月，国资委发布《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（以下简称139号文件），规定国有企业职工只能持有其所在企业的股份，不得直接或间接持有子公司、参股公司股权。值得注意的是，海信集团股权激励的股权就是子公司海信电子的股权，这也直接导致在集团任职的5名高管持有海信电子股份，从而违反139号文件的规定。

5名集团高管成子公司前十大股东

时间追溯到2001年3月，为建立和推动集团骨干员工的激励机制，海信集团获当地政府批准，联合周厚健等7名自然人，发起成立了青岛海信电子产业控股股份有限公司（以下简称海信电子）。当时7名自然人持股14.21%，海信集团持股85.79%。

而海信电子俨然成为海信集团实施股权激励的“壳”公司，从2001年至2008年，经过数次股权激励，海信电子的股权结构早已发生变动：海信集团持股比例降至51.01%；自然人股东人数则增加至81名，他们持有海信电子另外48.99%的股权。

在这81名自然人股东中，包括海信集团董事长周厚健，海信集团董事、总裁于淑珉，海信集团副总裁郭庆存，海信集团董事、副总裁肖建林，海信集团董事孙慧正等人，且这5名集团高管人员都在海信电子的前十大股东之列。

既然是股权激励的“壳”公司，在海信电子发展的8年时间，为了激励持股的管理人员，海信电子所控资产在不断增加，获得了海信集团旗下多家公司的股权，其中就包括海信电器（600060，收盘价21.06元）2%股权、海信地产45.16%股权、海信集团财务公司20%股权以及通过海信空调持股ST科龙25.22%股权。若ST科龙本次重组方案得到实施，那海信电子通过海信空调持有的ST科龙股权比例还将上升至45.21%。

粗略计算，海信电子所控资产市值已超过100亿元，若ST科龙重组顺利完成，海信电子仅凭持有的海信电器、ST科龙两家上市公司股权，市值就在50亿元左右，按持股比例计算，那海信集团81名员工通过海信电子所掌控的上市公司股权市值也将超过20亿元。

若算上海信地产的资产，那这81名员工所获财富还将更多。海信地产是山东省综合实力最强的房地产企业之一，该公司2007年、2008年的销售收入分别为50亿元、31.54亿元，曾蝉联山东省房地产企业纳税额之首。

国资委要求整改海信集团无动静

尽管海信集团81名员工通过股权激励获得财富超过数十亿元，但《每日经济新闻》记者发现，根据国资委发布的139号文件，海信集团有5名高管人员对海信电子的持股是不合规的。在139号文件“严格控制职工持股企业范围”一条中，明确规定“国有企业职工入股原则限于持有本企业股权，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。”这表示，国有企业职工在获得股权时，只能持有所任职企业的股权，而不得间接或直接持有该企业下属企业的股权。

因为海信集团控股海信电子，那周厚健、于淑珉、郭庆存、肖建林、孙慧正等5人作为集团高管，持有海信电子股权，也就是持有了所任职企业下属企业的股权，这与规定明显不符。

不过，该持股发生在139号文件出台之前。针对这种情况，139号文件也有专门说明，要求“国有企业中已持有不得持有的企业股权的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内应转让所持股份，或者辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其持股企业增加投资。”也就是说，139号文件发布时，给予了不符合规定的国有企业1年的整改期限，要求违规持股的企业在1年内采用持股人辞职或转让股权的方式，来解决这一违规情况。

在ST科龙今年7月公布的重组方案中，公司聘请的独立财务顾问平安证券曾认为，海信电子控股员工持股问题尚处于法规允许的整改期限内，尚不存在违反国资管理部门相关法律法规规定的情形。但从2008年9月16日139号文件发布到2009年9月15日，1年整改期限已经超过了，海信集团并未公布相关整改信息。

业内人士认为，既然在今年7月ST科龙公布方案时，海信集团职工持股问题仍没有整改，那么从7月到9月剩下的短短2个月时间内，要“火速”完成整改几乎是不可能的。那么，这就意味着海信集团的股权激励很可能已经违反了国资委的相关规定，已经不是平安证券当时所称的“尚处于法规允许的整改期限内”。海信回应：未收到整改通知

《每日经济新闻》记者就此在11月24日采访了海信集团对外宣传负责人，他表示，对此事并不了解，更不清楚139号文件的规定以及相关的整改情况，但他同时表示，截至昨日，公司没有收到上级部门发出的“整改通知”。

严义明律师事务所律师王志斌告诉记者：“139号文件的确规定了国有企业职工不得持有子公司股权，但是文件并没有说明如果违反规定将受到怎样的惩罚，这也就让许多企业有机可乘，降低了执行的力度。”

记者还注意到，若海信集团未在规定期限内进行整改，那么随着ST科龙资产重组，还可能上演“错上加错”的情况。

根据重组方案，ST科龙将以定向增发方式收购海信空调旗下的相关资产，完成后，海信空调对ST科龙的持股比例将从25.22%上升至45.21%。海信空调是海信电子的全资子公司，这相当于海信电子对上市公司ST科龙的间接持股权增加，那么“违规”持有海信电子的5名高管间接持有的ST科龙股份也会相应增加，这就变相违反了139号文件中，“在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其持股企业增加投资”这一规定。

职工持股问题尚未解决，还变相增持上市公司股权，业内人士不禁担忧，在ST科龙重组的关键时刻，海信电子的股权问题是否将成为重组的“绊脚石”？

对此ST科龙董秘办人士表示，这是股东层面的事情，公司并不清楚，而公司的重组方案正在审批过程中，若该事件的确影响到公司的重组进程，那公司将会发布公告予以披露。

在1月份的草案中，远光软件表示：若首次授权日为2009年度，那么2009年比2007年度扣除非经常性损益后的净利润增长不低于32.25%，2010年、2011年则分别不低于52.09%和74.9%。而在24日公布的修订稿中，2009年~2011年三年相对于2007年的净利润增长率分别不低于75%、90%和120%，三年的净资产收益率依次不低于16.80%、16.90%和17.50%。而此处的净利润，远光软件界定为归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

管理层获授数量上升

另一方面，激励对象也出现了很大变动。激励人员数量由此前的192人减少到94人，不过减少的人员全部为一般员工，而包括公司总裁在内的12名核心管理层及中层人员，并没有受到影响。

在此前的方案中，公司12名中高层共获得288万份股票期权，占拟授予总量的46.83%；调整后，12名中高层所获授数量上升至608万份，占授予总量的比例变为60.73%。其中，公司总裁金卓君获授数量由100万份相应调整为180万份，副董事长黄建元由30万份上调至99万份。

业内人士认为，国务院国资委此番出台的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见（征求意见稿）》，主要目的就是为了防止由于持股而形成的关联交易、利益输送和国有资产流失。今后，国有企业的母公司职工（含管理层）将不得持有参股子公司的股权，而子公司的职工可以在母公司持股。

另一方面，《意见》明确了新改制企业的股权结构调整方向，有助于厘清主辅公司、母子公司之间的关系，为企业集团实现整体上市扫除障碍。

切断利益输送纽带

曾参加过意见征集座谈会的北京炜衡律师事务所律师董梅告诉记者，从出发点上来讲，这份意见主要是针对“上下持股”的问题，即董事长等高层、中层管理人员不能持有下属子公司股权的问题。

“母公司管理层不得持有子公司股权，原因就是二者之间存在利益冲突，有可能会造成利润往子公司倾斜，从而导致国有资产流失。在一些国有大型控股企业中，还存在滋生腐败和内幕交易的问题。” 参与过本意见制定的上海天强顾问管理公司总经理祝波善解释。

据记者了解，职工持股在已改制企业中属于普遍现象，而且主要以高管持股为主。业内人士透露，在某国有大型机械制造类企业中，部分集团高管持有不少控股、参股子公司的股权，其后果是子公司经营得“红红火火”，集团公司日子却过得“勉勉强强”，从该公司的上市公司业绩中也可窥见一斑。

另外，在电力行业，铁路、电信等国有垄断领域，职工投资企业普遍存在，这些职工持股企业依靠与垄断企业的利益纽带获取丰厚利润。

意见还对辅业改制的职工持股也做了详细规定。《意见》明确，国有企业的主业职工不得持有辅业的股权，但辅业改制职工可持股，也可参股、控股，引入外部投资人。改制企业从该国有股企业取得的关联交易收入或利润不得超过改制企业业务总收入或总利润的30%。祝波善表示，过去文件从来没有过这么细的规定，这是为了避免新设立企业成为国有企业利益输送体。

祝波善还指出，《意见》回避了对职工持股中四种争议比较大的方式的处理态度。这四种形式包括：职工相互委托持股、职工持股会、股权信托和成立壳公司。上述每一种方式在企业产权上都存在问题。

或有助于整体上市

祝波善指出，本意见放在电力企业职工持股意见之后发的原因在于，对于职工持股更为复杂、也更严重的电力企业，这还涉及到厂网分开和跨区域的问题，所以电力企业职工持股需在电力系统内部先行解决，然后再按照此次出台的意见精神进行处理。据了解，目前不少省电力企业职工持股的问题已经得到解决。

在职工持股回收方式和价格上，本意见未做规定的原因在于各个地区和企业之间的情况不同，所以不便于统一规定，需要各地视实际情况来掌握。

在国资委鼓励央企整体上市后，很多包含职工股的国企，在整体上市前都面临回购和清退职工持股的问题。有业内人士指出，证监会因认为职工持股会及工会作为上市公司的发起人存在瑕疵,故凡有存在职工持股会和工会作为发起人的公司发行上市申报文件一律不予受理。这也导致了大量的国企上市遇到阻碍。

据了解，之前实现A+H整体上市的中国中铁就出资10亿元清退了职工股，同样酝酿整体上市的中国冶金科工集团也因为在职工股处理等难点问题难以突破，使得从去年年中开始，上市工作步伐放缓。

针对这些问题，国资委这次颁布的意见就等于规范了新改制企业的股权结构调整方向，有助于企业集团扫清整体上市的障碍。

例如，董梅指出，从法律上来看，实际上过去对企业高管持股问题都作出了明确的限制。具体内容可见证监会《首次公开发行股票并上市的办法》第16条，《公司法》第7条和《关于登记管理若干问题的规定》第24条。所以，国企上市时，国资委若要求职工股份转让是有法可依，只不过需要有更进一步的规定进行明确。

意见中特别提到，改制为国有控股企业的，批准企业改制单位应依据有关法律和行政法规对持股职工的股份管理、转让等重要事项予以明确，并在公司章程中做出规定。这也就保证了职工持股需转让的必要性和合法性。

第二篇：员工(高管)持股协议

高管股权激励协议（股权转让）

本协议由以下转让双方于2018年

月

日在 签署：(转让方)姓名：

（以下简称“甲方”）身份证：

地址：

邮政编码：

联系电话：

邮箱：

(受让方)姓名：

（以下简称“乙方”）身份证：

地址：

邮政编码：

联系电话：

邮箱：

鉴于：

1.公司（以下简称“该公司”）为一间在 注册成立的有限责任公司。该公司的注册成立日期、注册资本数额及其他有关资料载于其注册证书。

2.截止至本协议签署时，乙方受聘于

公司担任

职务，为经该公司管理层审核确认符合该公司认购无表决权的记名股份资格的高级职员。

3.现甲方决定将所持有的该公司

股无表决权的记名股份按照本协议规定的条件转让给乙方。

4.本次股份转让是甲、乙双方严格按照

公司章程、组织大纲、董事及高级职员持股方案的规定进行的股份转让交易。

现甲、乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议： 第一章、股份转让 第一条、转让标的、转让价格与付款方式

1、甲方同意将所持有的该公司

股无表决权的记名股份以人民币

元的价格转让给乙方，乙方自愿按此价格和条件购买该股权。

2、甲方拟出售的股份连同其附有或应计之所有权利一同转让。

3、乙方应于本协议签订当日一次性将转让价款付至甲方指定的以下账号： 收款单位/收款人： 开户银行： 账号： 第二条、保证

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在该公司的真实出资，是甲方合法拥有的股份，甲方具有完全的处分权。该股份未被任何有权机关冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵，并且在上述股份转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股份。

2、该公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

3、乙方承认该公司章程、组织大纲以及董事及高级职员持股方案，并且保证按照上述文件的规定履行职务股股东的权利和义务。第三条、股份转让交易的完成

1、甲方应当于收到乙方支付的股份转让价款后3日内通知该公司办理股份登记册变更登记手续。

2、该公司股份登记册变更登记手续的完成即该公司将乙方的名称记载于股份登记册时即为本协议股份转让交易之完成。

3、股份登记册变更登记手续完成后，乙方即成为该公司之职务股东，按照公司章程及组织大纲、董事及高级职员持股方案的有关规定享有该公司职务股股东权利、承担该公司职务股股东责任和义务。第二章、股份的强制回购

第四条、甲、乙双方一致同意：若乙方不再担任该公司或其关联企业（关联企业范围由该公司董事会确定）董事或高级职员的，则丧失职务股股东身份，乙方根据本协议第一章规定购入并持有的职务股（即该公司

股无表决权的记名股份）应当由甲方强制回购。第五条、回购价格按照乙方职务终止时公司上月末经注册会计师审计的每股净资产计算。甲方应当于乙方职务终止时后30日内一次性付清股份回购价款。若乙方或其继承人接甲方通知后未及时向甲方受领股份回购价款的，则甲方不承担逾期付款的违约责任且可以将股份回购价款提存至该公司，提存期间的利息按照同期银行活期存款利率计算，归乙方所有。第六条、股份回购交易的完成

（一）甲、乙双方一致同意，当乙方职务终止时，甲方有权通知该公司董事会，由该公司董事会根据相关证明材料，按照本协议、公司章程及组织大纲、董事及高级职员持股方案的有关规定，于30日内办理股份登记册变更登记手续，即将甲方姓名作为所回购股份的持有人（股东）记载于股份登记册上。

上述股份登记册变更登记手续的完成即为本协议股权回购交易之完成。

（二）乙方及其继承人与甲方之间有关转让价款及其支付的争议不影响该公司及董事会按照本协议、公司章程及组织大纲、董事及高级职员持股方案的相关规定办理有关股东变更的股份登记册变更登记手续。

（三）甲、乙双方一致同意，该公司董事会仅依据本协议第七条的规定作为乙方职务终止事实的确认标准，排除其他一切争议。第七条、乙方在该公司或其关联企业所担任董事或高级职员职务于发生以下情形之一时终止：

1、所担任董事或高级职员职务任期届满未连任的；

2、乙方辞去所担任董事或高级职员职务的；

3、该公司或其关联企业免去乙方所担任的董事或高级职员职务的；

4、乙方与聘用单位协商一致离职的；

5、乙方退休的；

6、乙方死亡，或者被有权机关宣告死亡或者宣告失踪的。

有本条第一款第1项情形的，乙方所担任董事或高级职员职务于任期届满之日终止。有本条第一款第2、3项情形之一的，乙方所担任董事或高级职员职务于相关通知到达相对方之日终止；若法律法规或劳动合同另有规定的，则以法律法规或劳动合同规定的时间为准。有本条第一款第4项情形的，乙方所担任董事或高级职员职务于双方协议生效之日终止。有本条第一款第5、6项情形之一的，乙方所担任董事或高级职员职务于相关法定手续办理之日终止。

第八条、乙方劳动关系终止事实相关的证明文件，包括辞职通知、免职通知、职务终止协议、退休证明及死亡证明、法院判决及裁定书等为本协议附件，为本协议不可分割之有效组成部分。

第三章、其它规定 第九条、违约责任

任何一方违约的，均应当赔偿对方因此遭受的一切损失。

一方违反约定逾期付款的，应当按照日万分之四向对方支付逾期违约金。第十条、税、费 与股权转让相关的税费依据法律法规规定各自承担，法律法规未规定的由双方对半分摊。第十一条、修改与放弃

1、本协议未经甲、乙双方书面一致同意，不得修改。

2、如任何一方并未要求另一方履行本协议任何条款时，此并不影响该方要求对方履行该条款之权利；如本协议内任何条款确有被某一方违反，而对方放弃对其追究时，不应被视作同时放弃追究任何对该条款之继续或以后之违反，或放弃在本协议下之任何权利。

3、未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议项下权利义务。第十二条、适用法律及争议的解决

本协议以及本协议项下双方的权利与义务，均应适用中华人民共和国法律，并根据中华人民共和国法律解释。

甲、乙双方同意因本协议而产生或与本协议有关的任何讼争应由

地人民法院受理（或向

仲裁委员会申请按照该委员会现行仲裁规则进行裁决，该仲裁裁决是终局的，对双方均具有法律约束力）。第十三条、协议生效的条件

本协议自甲、乙双方签字或盖章时起生效。第十四条、文本

本协议正本一式肆份，甲、乙双方各执贰份；副本贰份，交该公司办理相关登记手续用。正本和副本均具有同等法律效力。缔约双方签字或盖章： 甲方：

乙方：

第三篇：公司高管持股协议

公司高管人员持股协议书

甲方：XX有限公司

乙方（持股高管人员）：

鉴于：

一、本协议中所称股份为美国上市公司xx赠送给XXX集团有限公司高管人员的股份，作为高管人员长期对公司发展所作出的突出贡献的奖励；

二、乙方获得股份XXX股，需在签署本协议时起，为公司服务满五年后，第四年初方可对其持有股份行权。表现优秀者可向公司董事会申请提前行权。

三、持股高管人员享有的权利

（一）持股高管人员依其所持股权份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）参加和委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；

（三）依照本办法规定转让股份；

（四）法律、行政法规、公司章程及本办法所赋予的其他权利。

四、持股高管人员承担的义务

（一）遵守公司章程；

（二）法律、行政法规、公司章程以及规定应承担的其他义务。

（三）对本职工作有良好表现，参与公司或部门的经营管理，并作出突出成绩。

五．作为公司持股高管人员需承诺如下：

1、本人同意在下列情形出现后30日内办理高管人员持股的部分或全部转让手续，由符合条件的其他高管人员受让，或由公司直接收回；

（一）持股高管人员被解除劳动合同、辞退、除名、开除等；

（二）持股高管人员从事与公司相竞争的业务；

（三）持股高管人员因故离开公司；

（四）股东会认为该持股高管人员不再适合持有本公司股票时。

2、持股高管人员因触犯刑律而服刑时,股东会有权取消其持股资格,其所持股份将由公司无条件收回。

3、持股高管人员因被法院宣告失踪时，股东会有权取消其持股资格，所持股份将自动由公司收回。

4、持股高管人员的职务升高或降低时，股东会有权相应升高或降低其持股比例。

5、因持股高管人员严重违纪或重大决策失误而导致公司利益蒙受重大损失时，经持有三分之二以上表决权股东同意，股东会有权作出取消该高管持股资格、要求持股高管人员转让股份、降低高管人员持股比例的决定。

六．保密原则

未经协议他方许可，任何一方不得将公司情况及本协议内容以任何形式向第三方披露。

七.本协议一式两份，甲方和乙方各持有一份，乙方将本协议全部行权或转让后，乙方与甲方就该股份持有关系终止，本协议将由甲方收回。

甲方：

签名：

年 月

乙方：（持股高管人员）签名：年 月日日

第四篇：子公司外派高管管理制度

子公司外派高管管理制度

2007-05-08 11:15:40 来源:管理人网网友评论 0 条第一章 总则

第一条 为了加强对公司派往控股公司、参股公司（以下通称为子公司）出任高级管理职务人员的管理，明确他们的责、权、利，充分调动其的积极性和创造性，最大限度地维护公司的合法利益，确保公司经营目标的顺利实现，特制订本制度。

第二条 适用对象：

凡公司派往控股、参股公司任董事会中的董事长、副董事长、董事和监事会主席（或召集人）、监事以及经营管理层中的总经理、副总经理、财务总监、技术总监等高级管理职务的人员（以下简称外派高管）均适用本管理办法。

第二章 任职

第三条 任职资格：

（1）具有经济、金融、财务、企业管理、法律等方面的基础知识，具有所任职务的专业技术知识和技能

（2）一般应具有本科及以上学历，能力特别突出者，可适当放宽至大专学历

（3）在相关工作岗位工作3年以上，具有所任职务的相关工作经验

（4）对子公司业务较熟悉：行业，技术，政策，市场

（5）有良好的工作动力

（6）极强的责任心和事业心

（7）积极的参与精神

（8）谨慎：执行职责时细心、富于技巧，即在详细调查的基础上，在具备处理相关事务的能力的前提下，尽可能安全地完成工作

（9）有很强的综合分析，判断，决策和创新能力

（10）忠诚：保守公司秘密

（11）诚实廉洁：遵守公司伦理手册和社会规范

（12）有足够的时间和精力履行岗位职责，该候选人不得同时兼任三个以上(不含三个)子公司的董事。

第四条 工作职责：

（1）保证子公司的经营行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，经营活动不得超越营业执照规定的业务范围。

（2）在执行职权时超越《公司法》和公司章程规定的职权和授权，致使公司遭受损失或资产流失的，相关责任人应承担责任。

（3）及时掌握子公司经营情况、财务情况和其他关系到公司权益的重大事项，定期或不定期向公司股权管理部门书面报告。

（4）代表公司在子公司董事会或子公司经营班子中发表意见，执行公司决定，维护公司利益，确保公司资产保值和增值。

（5）维护子公司所有股东的利益，及时掌握子公司经营管理现状，确保子公司股东权益的最大化。

（6）协助办理公司投资退出变现相关工作。

（7）对重大事项行使表决权未及时报公司相关职能部门批准，造成重大决策失误，相关责任人应承担责任。

（8）非经法律、法规允许或者公司批准，不得将其权力转授他人行使。

（9）不得利用在子公司的地位和权力为自己和他人谋取私利，不得利用其职权侵占子公司的财产，收取贿赂或非法获取报酬。

（10）接受公司有关职能部门的指导、管理和监督。

第五条 工作权限：

（1）应当遵守《公司法》和公司章程，按照《公司法》和公司章程规定的职权范围和授权大小，参与公司的经营，忠实履行各自的职能，行使相应的权力，维护公司的利益，纠正有损公司利益的行为。

（2）出席、列席子公司召开的董事会、监事会或经营管理办公会议，并对相关表决事项根据公司意图发表意见或看法，行使表决权。

（3）外派高管根据所任职务的不同，可不同程度地享有对子公司的建议权、决策权、调查权、人事权、财务权、监督权等。

（4）对子公司的重大经营决策（指企业投资、关联交易、贷款担保、产权变动、财务预决算、重大项目招标书等）进行审议和监督，但行使表决权前须事先以书面形式报公司职能部门批准。

第六条 提名和任命：

（1）由公司企业管理部会同人力资源部，根据相应任职资格，遵照《公司法》和公司章程的有关条款的规定提出人选，经公司总裁会和董事会研究确定，由总裁委派。

（2）外派高管由公司人力资源部以书面形式通知子公司，子公司应按《公司法》规定的程序聘任，并正式发文予以公布。外派高管任期从选举通知之日或聘任之日起计算，任期1－3年。

（3）外派高管在任期届满前，不得无故解除其职务，如发现有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，则立即按《公司法》的规定程序予以罢免或解除其职务。

（4）外派高管在任期届满，实行任期责任审计，由公司人力资源部，产权管理部和审计部根据考核结果、审计情况以及工作需要，提出是否连任意见，报公司董事会或总经理批准。

（5）外派高管如提出辞职，需提前30天向所在子公司及公司提交书面辞职报告，并接受公司的离任审计，经公司董事会或总经理批准后方可离任。

（6）外派高管与公司签订劳动合同，接受公司的统一管理。

（7）外派高管的调整应由公司人力资源部和股权管理部门根据外派高管履行职责情况向公司领导提出建议，经公司总经理办公会讨论通过并经子公司董事会履行程序后，实施调整。

第三章 工作报告制度

第七条 报告频率及报告形式：

（1）本人工作履行情况，每月报告一次。

（2）子公司的经营情况，每季度专题报告一次。

（3）子公司有重大事项时，及时报告。

（4）报告原则上应以书面形式进行，如遇紧急情况，可以先以口头报告，之后再补交书面报告。公司派往子公司外派高管超过一人，可由外派高管单独或共同出具有关报告并必须本人签名。

第八条 发生可能对公司股权权益产生较大影响的事件，子公司涉及下列重大事项时，外派高管必须及时向公司股权管理部门提交临时工作报告：

（1）股东会议和董事会拟表决的事项及其决议和纪要。

（2）企业董事、监事、副总经理以上领导人员和财务人员的岗位变动。

（3）子公司签订重要合同，该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营结果中的一项或多项产生显著影响。

（4）企业申请贷款、为他人担保、贷款到期无法及时还贷。

（5）重大诉讼或仲裁事项以及重大违规事项。

（6）出现亏损，子公司发生经营性或者非经营性亏损。

（7）涉及子公司的重大诉讼事项。

（8）子公司利润分配方案。

（9）对外投资、固定资产购置；经营方向、方式发生变化；子公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产行为。

（10）子公司及其下属子公司合并、分立、破产、解散、被收购和兼并。

（11）坏账处理及固定资产处理和报废。

（12）子公司修改经公司审定的内控制度。

（13）企业的经营环境发生重大的变化，新颁布的法律、法规、政策、规章等，可能对子公司的经营有显著影响。

（14）子公司进入清算、破产状态。

（15）其他可能影响子公司价值和公司股权利益的重大事项。

第九条 子公司召开股东会（或股东大会）、董事会时，由公司的外派高管参加会议进行表决。外派高管应在该会议召开五日前向公司股权管理部门提供有关会议议题，股权管理部门根据会议议题重要程度，在该会议召开三日前向公司领导提供有关会议议题的表决意见报告，供公司领导决策，并及时反馈有关意见。

第十条 外派高管应严格按公司领导的批复意见表决。对会议追加的临时议案，外派高管必须及时向公司股权管理部门报告，并经公司领导批复意见后，进行表决。

第十一条 外派高管的工作报告送交公司股权管理部门后，由股权管理部门会同外派高管分析并提出建议后

报送公司领导审阅及批复。经公司领导批复的报告，由股权管理部门存档并将复印件交给外派高管，不需批复的报告直接由股权管理部门存档。

第四章 薪酬、考核和奖惩

第十二条 公司股权管理部门有权对外派高管行使权力和履行义务情况的监察监督，维护公司股权的权益。第十三条 由公司股权管理部门建立外派高管的工作绩效考核制度及考核指标（具体绩效考核方法及流程见公司绩效考核办法）。根据外派高管的工作及所负责企业的生产经营情况，年终由股权管理部门、人力资源部和审计监察部共同对外派高管进行综合考评，经公司总经理和董事会对考核结果形成最终奖惩意见后，由人力资源部部执行奖励或处罚。

第十四条 由人力资源部制订外派高管薪酬体系（具体薪酬见公司高管激励及薪酬方案）。

第十五条 对违反本办法有关规定的外派高管，公司将给予劝告，警告直至免职的处分，并追究其因违反规定而产生的相应责任。

第十六条 公司股权管理部门、外派高管及其他一切知悉子公司情况的人员，应按照公司《行政办公管理制度

第五篇：委派子公司高管绩效薪酬制度

1．5．5 委派子公司高管绩效薪酬制度

下面是某集团公司制定的委派子公司高管绩效薪酬制度，供读者参考。

委派子公司高管绩效薪酬制度

第1章 总则

第1条 为充分调动委派选任至子公司的高级管理人员(以下简称“高管人员”)的积极性和创造性,加强母公司对子公司的控制管理,维护整个集团公司的利益,根据相关法律法规及公司章程,特制定本制度。

第2条 本制度中的高级管理人员主要指由母公司委派至子公司的委派董事、总会计师及由母公司提名选任的子公司总经理。

第3条 子公司高管人员绩效考核与薪酬以企业经济效益为出发点,根据子公司经营计划和高管人员分管工作的工作目标进行综合考核,依据考核结果确定子公司高管人员的薪酬分配。

第4条 本制度适用于母公司控制下所有全资和控股子公司的高管人员。

第2章 委派子公司高管人员绩效薪酬管理机构

第5条 母公司董事会绩效薪酬委员会是对子公司高管人员进行绩效考核以及确定薪酬分配的管理机构,具体的测算和兑现工作由母公司人力资源部和财务部负责实施。子公司董事会绩效薪酬委员会对子公司总经理有初步考核、评估的权力。

第6条 董事会绩效薪酬委员会的主要职责如下。

1.根据子公司高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平,制定子公司高级管理人员的薪酬政策与方案,并提交董事会审议。薪酬政策与方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等。

2.研究子公司高管人员的绩效考核标准和方案,向母公司董事会提供决策意见和建议。3.审查子公司高管人员的职责履行情况,并组织对其进行绩效考评,考评结果提请母公司董事会审议。

4.负责对子公司高管人员薪酬制度的执行情况进行监督。5.母公司董事会授权或委托的其他相关事宜。

第3章 委派子公司高管人员薪酬的构成与确定

第7条 子公司高管人员薪酬由基本薪酬、保险和福利、绩效薪酬三部分组成,其计算公式为:薪酬=基本薪酬+保险和福利+绩效薪酬。第8条 基本薪酬:由母公司董事会绩效薪酬委员会根据子公司高管人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素提出方案,报母公司董事会审议通过后执行。

第9条 保险和福利:根据国家和公司有关规定执行,包括养老保险、医疗保险、失业保险、住房公积金、住房补贴等。

第10条 绩效薪酬:根据子公司经营目标实现情况及高管人员工作目标完成情况,由薪酬与考核委员会进行综合考核得出的奖励薪酬。

第4章 委派子公司高管人员绩效考核内容与实施程序

第11条 根据委派董事在派驻子公司中的职责,对其绩效考核的内容设计如下。1.在维护母公司合法权益和派驻子公司利益方面的表现。

2.参加派驻子公司董事会、监事会发表的重要意见以及为该公司重大问题提供的决策依据。3.工作请示与报告要求执行情况。

4.在履职过程中遵纪守法、廉洁自律的情况等。

第12条 根据子公司总经理在子公司经营管理中所担当的职责, 其考核内容设计如下。1.子公司投资回报完成情况。

2.子公司当期经营生产指标完成情况。3.执行母公司决议以及述职的情况。4.重大事项及时报告和处理的情况。5.子公司发展战略规划实施的情况等。

第13条 根据委派总会计师在子公司中的主要职责,其考核内容设计如下。

1.子公司会计核算规范性、会计信息质量,以及子公司财务预算、决算和财务动态编制工作的完成情况。

2.子公司经营成果及财务状况,资金管理和成本费用控制情况。

3.子公司财会内部控制制度的完整性和有效性,子公司财务风险的控制情况。4.在子公司重大经营决策中的监督制衡情况,有无重大经营决策失误。5.财务信息化建设情况等。

第14条 在母公司董事会确定子公司经营目标之后,高管人员根据子公司的总体经营目标制订工作计划和目标,并签署目标责任书。

第15条 子公司高管人员的目标责任书由董事会绩效薪酬委员会根据子公司的总体经营目标及各高管人员所分管的工作提出,并由绩效薪酬委员会根据子公司各高管人员的岗位职责,结合子公司的经营目标审核确认。目标责任书应对高管人员的工作计划与目标中各项内容的权重、分值予以确认。

第16条 子公司高管人员签订的目标责任书将作为其薪酬考核的依据。在经营中,如果经营环境等外界条件发生重大变化,董事会绩效薪酬委员会有权调整子公司高管人员的工作计划和目标。

第17条 母公司董事会绩效薪酬委员会对子公司高管人员的考评程序如下。1.子公司高管人员向母公司董事会绩效薪酬委员会作书面述职和自我评价。

2.母公司董事会绩效薪酬委员会按照子公司各高管人员签署的目标责任书和程序,对其进行绩效评价。

3.母公司董事会绩效薪酬委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出子公司高管人员的绩效薪酬数额和奖惩方式,提交母公司董事会审核批准。如经母公司董事会审议后未予通过,绩效薪酬委员会应根据母公司董事会的审议意见对薪酬方案进行修改,直至母公司董事会审议通过方可实施。

第18条 经营结束后,在会计师事务所完成审计后一个月内,绩效薪酬委员会应完成子公司高管人员的薪酬考核工作,并将考核结果以书面形式通知考核对象。

第19条 子公司高管人员在收到绩效考核结果通知后如有异议,可在收到通知后一周内向母公司董事会提出申诉,由母公司董事会裁决。

第20条 母公司董事会依据会计师审计报告和董事会审计委员会审计情况对子公司高管人员进行经营业绩考核,如出现财务数据不实、虚假或子公司高管人员重要决策失误等情况,母公司董事会将视情节轻重予以处理。

第21条 绩效考核的结果与续聘挂钩,母公司董事会有权依据考核结果依法定程序对子公司高管人员任职进行相应调整。

第22条 子公司高管人员在工作中有重大失误及违法、违规行为,给子公司及母公司造成重大损失的,不予发放奖励,并根据违法、违规行为的严重性承担相应的法律责任或给予党纪处分。

第5章 附则

第23条 本制度仅作为建立子公司高管人员绩效考核与薪酬激励机制的总则,具体执行细则由母公司人力资源部根据子公司经营目标制定,由母公司董事会绩效薪酬委员会负责审核、确认。

第24条 本制度由母公司董事会负责解释。

第25条 本制度自母公司董事会审议通过之日起执行。