关于公司治理的讲话

第一篇：关于公司治理的讲话

2006年11月9日，由《董事会》杂志社和上海国资委党校联合主办的《董事会建设论坛》在上海国资委党校礼堂举行。此次论坛共邀请了沪深两地近150家国有控股上市公司的250多名董、监事代表和部分外地国资委领导参加，旨在交流和探讨国有控股上市公司董事会法人治理结构与治理经验。受中化国际董事会的委托，中化国际提名与公司治理委员会主席、独立董事王巍先生作为演讲嘉宾特邀出席，以《公司的治理与公司社会责任》为主题做了精彩演讲，并与到会代表进行了热烈的交流。

 如何建立公司治理，实施社会责任？―― 中化国际的实践 

很高兴能有机会在这里和大家交流并谈谈我的体会。我今天是以中化国际董事会提名与公司治理委员主席的身份来，同时也代表中化国际董事长罗东江先生参会。当然，作为独立董事，我讨论的角度可能更多是基于独立董事的立场，如果我的讲话内容涉及到中化国际作为上市公司的敏感内容，那是我个人的责任，与董事长和公司无关。 今天我讨论的主题是——“公司治理与社会责任”。公司治理的话题应当是老生常谈了，但社会责任还算是比较时尚的词汇。除了学者的研究和传媒的渲染之外，到底我们应该怎么去理解这两个词汇在公司运作中的真正意义，我在这里想和大家交流一下个人体会。 第一部分，国有资本调整和国企重组的大背景 

早上我上网看了与我们今天主题相关的最新消息，估计大家在今天的报纸都会看到。昨天，就是十一月八日，北京有一个非常重要的会议，就是由国务院总理温家宝同志主持的国务院常务会议，专门研究国有资本调整和国企重组。根据网络上发的消息，我个人做了一点整理和点评。因为这个内容将决定我们国企重组的大环境，我们谈论公司治理和社会责任就不可能不置身于这样一个环境来理解。

 这次会议肯定了近年来国有资产管理体制取得了重大突破。这三、四年的胡温新政实施以来，国有资产、国有资本、国有企业的形象和几年前相比应该是有重大差别。当年大家都熟悉的口号叫做“国退民进”，主张搞产权改革、要推动国企重组。听上去，今天的口径也差不太多，但下面的理解是完全不一样的。最近几年里，大家看到国有资产和国有企业是高歌猛进，每年报利润几千个亿，这和多年前国有企业的步履维艰的状况形成强烈的反差。我认为国务院这个会议把国有体制资产管理体制定性为已经成熟，开始进入一个重大突破阶段。会议的一个要点是国有资本要“有进有退，合理流动”。其中的“合理流动”是给不同部门进行解释的空间，而“有进有退”是一个大的变化。同时，这个会议强调了以公有制为主体的国策，强调政府引导下的市场配置，要利用市场但要强化政府引导作用。另外，还要关注在“资产交易中的国有资产保值增值的监管”，关注监管，保障职工权益和社会稳定。

 此次会议还强调了三个新的词汇，要加强或者制造或者实现国有企业的三个“力”，即“控制力”、“影响力”和“带动力”。我个人理解，所谓“控制力”主要是体现国有资本的几个权力，即人权（对企业领导人的任命）和财权（控股比率）；“影响力”是指品牌和规模，要创造大型集团，要培养大型国企在整个产业价值链中的影响力，反映在行业中的垄断及对资源的控制；“带动力”则希望形成产业大块，暗含产业战略，一个企业成功它将带动一片产业集群的形成。

 这三个标志性词汇反映出当前整个中国经济格局的国策，政府能够在十七大之前，提出这样一个非常明确的目标，我想我们应该对我国国企改革的思路以及国企管理的目标应该能看得更加清晰了。会议提出实现这个目标的四项措施是：

一、国有企业向国家安全和国民经济命脉集中；

二、要强调公司治理结构和竞争力；

三、大型企业的重组和调整，重组不但是资本重组还包括领导人的重组；

四、资本预算和收益要真正体现出来而不是“虚增”。在这样一个环境下，我们能看到这几年来政府在国有资产上的态度是非常明确了，即“要强化国有资产的控制力、影响力以及带动力”，强调国有企业在国家安全和国民经济命脉中的重大作用，强调公司治理、强调职工权益和社会稳定。 第二部分，公司治理背后的观念调整 

“公司治理”一词在全球范围内流行也不过十几年的功夫。在一般的观念中，大家认为公司治理就是对公司运作权力的“约束和管制”，但在具体操作的实践中，理解就会千差万别了。必须根据具体案例来理解。作为今天讨论的一个案例，中化国际在这几年有了很大变化，那么这些变化后面是什么样的观念在主导，这是我们希望讨论的。只有理解了这些变化后面的观念，才能把握中化国际的变化。

 首先，从做生意到做公司。中国的市场经济已经有了二十多年的历史，我们中国到底有没有企业家，有没有公司还是个问题。我认为，相当一部分的企业家还是在做生意，而做生意和做公司是两个概念，做生意不等于做公司。炸油条卖豆浆的是做生意，但你不能说他是企业家。很多企业都很赚钱，但它是在做生意，区别在什么地方呢？很重要是看有没有一个长期的战略、有没有一套公司治理的机制。当没有长期公司发展战略，也不存在公司治理保证公司长期稳定发展，尽管赚了大钱，它也无非是做生意的。我没有认为做公司一定比做生意高明，但是至少性质不一样，做生意的严格说不太像我们所理解的企业家。不仅是小本经营的生意，很多公司包括大型国企都在做生意，包括我们讲的中化集团这样一个大型的最早进入全球五百强的集团，是经贸部出身专门做贸易的、靠垄断来维持几千亿的交易量。这样的公司，如果仅仅这样维持的话，在计划经济下还可以生存，但是在市场经济体制下，过去二十年靠惯性还可以勉强维持几年，但如果要走向市场，走向全球化，它就会出现很大的生存危机。因此要把一种做公司的观念引入大型国企集团，是极其迫切需要的。

第二，从改制到公司治理。我这里有张图，一个宫殿中两个国王，到底谁说了算？我们常见企业中的管理体制是总经理是党委副书记，党委书记是副总经理。在经营上你说了算，在党内我说了算。这样的公司治理结构能造就好的企业么？很多人谈改制，谈了十几年了，但好像这个改制与市场经济没有多大关系，是乱改。实际上，我们从“一五”时期就在改制，每一届政府包括地方政府都在上任时要发动改制。比如当年从条条管理到块块管理的改制，一个部委分成几个，或者几个部委合并等等，这都是改制。这个所谓改制的意义是什么呢？很大程度是指政治经济权力的再分配、是监管方便，是调整人事，而不是真正意义上的公司治理。在我看来，改制是没有规则的，取决于当时的政治经济环境，做出符合领导人的最大的决策，所谓改制，无非是一种说法。但公司治理却是有规则的，你要公开展示一个规则和一个标准，这个规则和标准是不取决于个人的好恶，不是“与时俱进”的。所以我们强调公司治理的规则，要把花样百出的改制调整到公司治理的平台上是非常不容易的，我们现在才刚刚开始，还是任重道远。我最不喜欢听改制的故事，改制的故事就是一把手的故事，是跟政策变化一致的动作，而公司治理就不一样了。 第三，我们来讨论国企的产权和控制权之争。国有企业的产权改革已经讨论了十几、二十年了，很多主流观念也在不断调整，一会儿是说国退民进，鼓励改制；一会儿要关心弱势群体、要和谐发展，改制可能导致国有资产流失。每一种主流观念都有人去支持，或者去搅局，引发一些口水战。这几年，国内的经济学家和传媒界在管理者收购问题上的讨论十分热闹，是是非非煞有介事。其实，企业家和商人都明白，中国企业产权的事情不是企业家、商人这个群体能解决的，它是整个社会环境、整个国家经济发展的问题，是政治课题，需要有强烈的使命感。对企业家和商人来说重要的是控制权，不是什么产权。就像这瓶矿泉水是不是我的并不重要，对于学者也许很重要，到底是谁的水，对于我来说，是我在喝就可以了。产权也许是你的，重要的是我能不能喝上，当然需要有一定的代价。所以真正的企业家是关心控制权，能把资源调动起来实现配置并为社会创造财富。只有在中国的企业家，才被社会赋予这么强烈的使命感，打开一个企业特别是国企的介绍，首先就是为了实现四个现代化、为了创建和谐社会、坚持八荣八耻等等，这都是企业家不熟悉的语言，但都被作为企业宗旨了。企业最重要的是生存，不要动辄就把企业生存提升到国计民生的高度上。中国企业家的使命感太强，因为我们这一代是文化大革命过来的，要关心国家大事。用北京话说，使命感就是“没事找事，拿别人的事当自己的事干，自己事不当事”。我们周围有多少企业家，没事找事，拿别人的事当自己的事干，自己的事没有当个事，最后干得很辛苦，或者进了医院或者进了法院。产权在中国是政治问题，不是企业问题。我们是企业家，你得首先关心自己的事，所以这就是观念的问题。

 第四，管理者的动力。在公司运作上，我们不要太想当政治家，你就是打工的，你是被聘来做这个工作的，你就干好自己份内的工作，不要动辄想到全世界，先想好你自己的事。中国管理者的动力是多元化的，尤其是在经济转型期，大家没有长期打算，容易投机。大家明白“鸡蛋不能放在一个篮子里”的道理，不断分散风险。当一个投资者把钱投在十几个股票上，他是要追求市场平均收益。中国的企业家都很精明，很会分散自己的风险，多干不同行业，搞多元化就是分散管理者的风险。行业越多，投资者就越要依赖管理者。很多学者整天批判多元化不好，不如搞专业化。其实，中国的政策环境永远在变，东方不亮西方亮，你不搞多元化行吗？说到底，公司治理的主角是企业管理者，不了解管理者的需求和推动他变革的动力，就不可能建立好的公司治理结构。实事求是地理解企业管理者的处境和追求，设计适合的公司治理架构是非常重要的前提，而不是被书本上的东西所束缚所误导。公司治理是门艺术，并不是科学规则，不能书生意气，靠理念和冲动去做。 第五，国有企业家的江湖功夫。我们许多企业家在体制转型的过程中很会调动资源，善于利用各种规则来给自己创造生存空间。当然，如果成功了，就是一个伟大的企业家，成为榜样。但如果失败了，下场就很糟糕了。比如当年中航油的总裁陈久霖就是这样一个样板。他被传媒称为是“买来一个石油帝国”的中国国企优秀代表。可惜，几个月后便在石油期货的市场上灰飞烟灭了。我曾专门写过一篇文章把他定义为江湖企业家，不褒不贬，只是描述一种国有企业的特殊状态。他们一方面在市场环境里大谈国家安全和国计民生的理念，用国有企业的垄断特权在市场上横冲直撞、破坏市场规则。但另一方面，在向国资委和党的系统汇报时，又强调企业行为、董事会的公司治理规则，宣传市场化的一套。这种江湖企业家就有两面功夫，拿拿市场的东西绑架政府，拿政府的那套东西在市场上欺行霸市。我看到这种企业太多了，这种企业家还谈什么公司治理呢？ 建立公司治理规则就是要约束企业家的江湖功夫。

 第六，创业者和管理者的不同心态。举个例子，大概去年年初，杰克•韦尔奇夫妇到上海蜜月旅行，随便赚点钱，做了几个讲座。其中在上海国际会议中心的一场中我是主持人，中国企业家的对话嘉宾是北京首创集团的刘晓光董事长。因为韦尔奇一路上都被追捧，很风光，我就利用主持人的特权问了他一个问题：你不是GE的创业者，你是GE的管理者，如果你是GE的创业者，你还会不会是今天的杰克•韦尔奇，GE还会不会是今天的GE？他很奇怪的问，我为什么会问他这样的问题。我说，全中国的企业家都在读他的书，学习他的六个西格马的管理经验。中国市场经济发展不过二十年，在中国称得上好的企业家必须是好的管理者，但他同时又是创业者。而创业者和管理者的心态是不一样的，创业者必须打破所有规则，不打破规则如何创业呢？但作为管理者则必须严格遵循所有规则。两种相反的心态都集中在一个人身上，这就是这一代中国企业家的特点。仅仅学习遵守规则的六个西格马经验是不是合适？当时韦尔奇很幽默地说，那么在座的企业家都不要读我的书了，都没有用。会议当时的情形，网上都有记载。我之所以在这里提这个问题，是因为中国的特殊情况，中国这一代企业家既要创业又要守成，与美国的企业家们是不一样的。杰克•韦尔奇的书你可以看，但不能照搬，你不能脱离中国的国情。同样，我们不能空谈什么公司治理、什么社会责任，因为我们处在一个变革环境中，特别混乱又特别崛起，特有激情又特沮丧，这就是过去的二十年的中国经济。在这个环境里，不要轻易树立某个伟大企业典型，现在看中国企业家杂志封面的前十年的企业家很多已在监狱里了。在这样一个变动非常复杂的环境下，谈公司治理就不能太单纯、太学术了，要了解什么叫公司治理，是在实践中了解、在实践中把握。

最后一点，宏观调控与政府治理。现在很多监管机构整天忧心忡忡地教育我们，中国的公司治理如何如何地差。但是，须知，公司治理不过是整个社会环境下的一个小环境，中国古话说“上梁不正下梁歪”，如果没有一个好的政府治理怎么可能有一个好的公司治理呢？在一个多变的市场环境下，单方面追求好的公司治理是不可能的。因此，我们要了解整个国家的环境因素，在不同环境下采用不同的公司治理手段。以我的看法，公司治理没有什么好坏之分，适应公司发展的治理就是好的治理。诸位看了中化国际的公司治理规则，可能会认为没什么了不起啊，甚至可能是很土的。可是，我们要是搞洋的，可能早就死了。事实上，有些很差的公司也可能有表面上很好的公司治理，很好的公司也许公司治理看上去不怎么样。这就是视为的仁者见仁智者见智了。我还要强调，公司治理是艺术，不是科学。公司治理方面不存在专家，不存在统一的标准。公司治理与家庭治理一样，你能评出一个中国模范家庭治理标准吗？我认为是不可能的。我作为中化国际公司治理委员会主席，对于将公司治理简单得数量化、模式化，我持否定态度。但是，我们对公司治理的精神和基本规则的理解仍是非常重要的，因为它能保证公司能从做生意提升为为做企业，由强烈的使命感变成踏踏实实做点事，把你自己的事搞好，把中国的公司从单位转成真正的企业，甚至走到全球化的企业。所以从这点来说，公司治理观念的讨论对企业来说非常重要。 第三部分，中化国际的公司治理案例

 中化国际的大股东是中化集团，中化集团是中国第一家加入世界500强的公司，近年来排名一直在世界前300强内。中化国际是中化集团旗下的上市公司之一，2000年在上交所上市，迄今已经有六年多的历史，这几年来中化国际的资产质量和利润水平一直呈现良好的上升趋势，这为中化国际公司治理结构的建立提供了良好的背景，当然，也与公司治理质量有密切的关系。

 总的来说中化国际上市以后主要经历了三个阶段：第一阶段是转型期，从2000年公司“业务重组”，“上市” 开始到2001年公司“南移上海”。重组和上市是一个不容易的过程，但公司南移事实上更是转型的重点。一大批长期在北京中央部委国企公司工作的人到市场化国际化更高的上海工作是一个大的文化磨合，对于国企公司来说是一个大挑战。第二阶段是规则期，这个阶段的里程碑是中化国际的董事会建立、健全，主要是搞公司治理、战略转型、国际评级；第三阶段，从2005年开始强调公司社会责任和股权分置改革（全流通），现在正在进行的再融资。我想通过董事会经历的几件大事来讨论公司治理的规则，也表达我个人的一些看法：  案例之一，董事会市场化 

首先，独立董事遴选。说说我自己的经历吧。多年前我突然接到一个电话，说是上海一家叫中化国际的公司邀请我去参加一个研讨会，因为不熟悉，我本不打算去。结果第二天，公司董秘又给我打电话，说他们经过反复研究各种资料，锁定了几个专家，想请来谈公司战略，而且也将中化年报资料寄过来了。人都有虚荣心，这个董秘很会说话，说是在全国范围内找了几个人，这样一说就去了。到了那里大家聊了聊公司战略，我只是简要地谈了一些关于年报上的东西，表达了我的分析。下来后，公司的董事长亲自找我谈，说根据大家的综合判断，请我当公司的独立董事。我自己做过许多上市公司的财务顾问，但从不做独立董事，麻烦，而且没有多少收入。但是董事长很诚恳，也很坚持，说先做几年看看，熟悉情况以后再做财务顾问。我只好答应试一试。当时的三位独立董事都是这样选出来的。 进去以后，我们发现，一开会，中化集团绝对控股，五个董事是大股东派来的，三个独立董事，两个内部董事。会上总是在谈大股东的战略和决定，我们都是大股东请来的，总得给面子，都是客客气气的。可是每个讨论的投资都很大，动辄几个亿，十几个亿，我们也是专业人士，有些名气，也要敝帚自珍嘛，就不免要求多参与一点决策，避免出问题后担责任。我当时担任提名委员会委员，我就跟董事长谈，独立董事是不是应该起更大的作用，发挥特长。当时的董事长施国梁先生认为我们的意见对，也正希望用公司治理的杠杆来改造老国企的毛病。于是我们专门研究了美国通用电气、美国花旗金融集团和英国壳牌公司等公司的董事会运作程序。经过反复讨论之后，组建了四个专业委员会——提名委员会、风险委员会、薪酬委员会和战略委员会，四个委员会全部由独立董事担任主席。独立董事一下子被赋予了真正的权力，而不是咨询专家了。这是一个重大的变化。 特别是在规则上明确，凡是涉及到大股东和小股东利益相关的交易和项目，大股东的董事代表应该回避表决，此举得到了中化集团总裁刘德树先生和集团公司董事的坚决支持，这在当时的国企中是很少见的。后来我又建议将提名委员会改造成为“提名与公司治理委员会”，这恐怕是国内第一个，也获得了证监会的认可，从此正式将公司治理提到董事会工作日程上。然后我们为每个专业委员会建立了一套规则，严格按照程序开展工作。

提名与公司治理委员会的工作包括高管提名和任用，专业委员会不被重视、监事会没起作用、哪些重大事项绕开程序等等，我们这个委员会都要管而且干预。很重要的一点，中化国际董事会的工作人员由董事会聘用、筛选、考核，和公司的管理层分开。董事会秘书的工作表现由董事来评定，和公司总经理没有直接关系。我举一个例子，中化国际总经理一般是由中化集团公司党组审查通过并任命的。但是，最近的换届中忽略了上市公司的程序，集团任命直接下到中化国际来了。独立董事就发表了反对意见，导致这个事情拖延了很久。经过反反复复的讨论，加上了很多约束，集团总裁也多次找独立董事协商，反复做工作，这在大型国企是很少见的。总经理任命后，董事会和集团公司多次讨论规则，要引以为教训。最近我们有一个副总经理因为个人原因要离开，不是公司总经理谈，也不是董事长谈，是公司治理委员会独立董事找他谈就可以了，这是程序的力量。 我们的董事每年要做工作述职，独立董事、内部董事和外部董事都要述职，要审查董事表现。目前中化国际董事会架构中，独立董事占据11名董事席位中的5个，大股东董事占3个，公司内部董事占3个，中化国际是中国上市公司董事会中第一家独立董事名额最多的公司。董事会全体会议不是很频繁，很多是专业委员会进行讨论，讨论以后直接上会备案就可以了，大大提高效率而且保证专业性。

 有些上市公司也有专业委员会，但是是虚的，没有可操作的东西。我们每个委员会都有自己的流程和规则，都有一套文件，经常定期开会。我作为提名与公司治理委员会主席，经常召集大家开会，有时是电话会议。独立董事参与公司很多重大项目，比如到海南参与橡胶的收购、参与内蒙的收购项目，还跟着出国考察。而且独立董事拥有否决权，我们通过的决议恐怕少于我们否决的决议。这个规则我们已经建立五年了，五年来，在前任董事长施国梁、现任董事长罗东江、集团总裁刘德树的大力支持下，我们几个独立董事配合，将这个架构形成了，并且基本按照这个架构来做。 案例之

二、董事会治理国际评级的引进  在集团公司的建议下，中化国际董事会鉴于衡量战略转型的方向和巩固转型成就的考虑，在2003—2005年间两度聘请国际专业评级机构标准普尔公司对中化国际公司治理进行评级。在外国公司眼里，中国是社会主义国家，都是计划经济，本身都不是公司，所以一上来评级极差。首先总经理是谁任命的，董事长是谁任命的，指令看谁的，什么程序，公司文件里还有“三个代表”等等政治词汇，不符合国际公司治理的语言，人家不理解，公司治理评级就低。国企一般不愿意参与评级，但是我们还是努力尝试了。大家都看到了我们的会议材料，这个材料总结了评级的情况，根据标准普尔的评级标准，中化国际在2004和2005年的两度得分分别是：5+ 和6，这相当于全球标准的中等偏上水平。

这里面主要有一个经济制度障碍的问题，国外不理解什么叫计划经济，什么是转型，他用成熟的市场规则来衡量我们，当然会有很多问题。我们不断说服他们，说明我们是在转型过程实现公司治理的道理。我们不单单是管理者，我们还是创业者，不单单守规则，我们必须要创新规则，我们还要打破很多规则。

当时，外国人很傲慢，他觉得中化在全球来讲是土包子。有一个香港人，特把自己当回事，进来以后指指点点、颐指气使。她在文件中把我们公司的英文名字写错了，而且也把我的英文名字写错了。我英文的姓是Wang，她却写成Wong。我指出这一点，她居然不以为然，反而强调在香港就应当是这样写，拒绝修改。对于这样无理而傲慢的态度，我当即拂袖而去，最后要求他们换人。不尊重客户如何与他们沟通呢？另外，在会计制度上也有很大差别，我们另一名独立董事也是整天与他们据理力争。然后，还有不同发展阶段的错位，他们公司治理研究的是成熟市场，我们是发展初期。我与他们熟了后开玩笑说，你们都到更年期了，我们还处在青春期，你凭什么拿更年期的指标来约束我青春期的行为。

 应该说，与标准普尔打了两年的交道，彼此都学会了很多东西，他们开始了解中国的规则了，我们也研究并学会了如何将公司治理转化为公司日常运作的语言和文化。从这个角度看，中国的很多公司治理制度都不过是一张纸，与实际运作完全不相关，是个摆设。我看过很多的评级都是大学教授们做的，他们根本没任何公司的实践，如何懂得公司治理呢？公司治理是艺术，不是规则，更不是科学，千万别被专家忽悠了。不要轻易给人家公司下判断，到底公司治理好不好，鞋舒不舒服只有脚知道。中化国际接受国际评级并获得较高的评级，我们当然认为是一种光荣，但是我们不会太当回事。我们认为这是一个学习和自我磨砺的过程，重在参与国际公司治理的实践，学习做好公司。

案例之

三、股权分置改革（全流通）

股权分置是中国老大难问题，刚开始做试点时，没有几个企业愿意参与。中化集团的刘德树总裁有很高的政治智慧，他坚决主张最早参加股权分置改革，他懂得这是国家的大格局，资本市场要解决全流通的问题。很多人以为股权分置，法人股不流通是为了国企圈钱，是个低级错误，这是不了解历史。我是当年中国第一批三大证券公司的主管上市的副总裁，我很清楚第一批公司去上市，不是为了拿钱，最主要的是要获得一个市场环境。我92年93年到各地说服大企业上市的时候，要讲国有企业走进资本市场，如同进步青年当年奔赴延安的故事。当时中国的观念仍然是排斥资本市场，认为是资本主义复辟。国家体改委副主任刘鸿儒在飞机上与江总书记做了一个长谈，讨论建立中国的股票市场，当时的一个条件就是大股东必须控在国有之内，法人股就是这么出来的，不能流动，保证公有制的地位。十几年之后，资本市场的第一阶段完成了，现在要全面实现流通与国际接轨，这又是一个重大的革命。所以在这一点上，我们要特别感谢大股东的支持，我们第一批做全流通试点，现在看成本是最低的。

 在选择中介机构的时候也一样体现公司治理的原则，尽管大股东也替我们选择了一些投资银行和中介机构，但是我们仍要公开征聘，因为大股东的利益与我们的利益有些问题上是不一样的。当时选择了十几家投资银行，经过几次讨论，最后选定中信证券，做得非常成功。 在解决股权分置过程中讨论大股东支付对价的问题上，独立董事是双重角色。我们几个独立董事首先跟大股东讨论对价水平，争取更多的利益给流通股东，这时候独立董事代表小股东。大股东肯定希望给越少越好，我们觉得你给的太少了社会接受不了，我们代表全体股民与他争，大股东有政治智慧，所以谈判比较顺利。这个对价定完之后，我们又代表整个公司，代表全体股东利益与其他股东谈判，主要是一些基金投资者，他们当时根本就是漫天要价，要杀大户。我也跑了好些个基金，要到处拜码头。我们董事长那个时候到处低头鞠躬，我们独立董事身份就好一点，因为我们独立董事同样是股东代表，可以出面代表公司与基金股东谈判。最后的对价结果非常好，整个支付成本要低于社会平均水平，而且中化的股东都是满意的，包括小股东。上交所的一个副总提出，这是中化国际公司治理的溢价，这是公司治理在市场价值上的体现，我们也很有成就感。

我们进入全流通市场以后，实际进入了一个新的时代，我们叫做价值洗牌、股东洗牌和产业在洗牌。重新评估中化国际值多少钱，这是价值的洗牌，我们现在五块多钱，我们是否有到二十多块钱的潜力？这洗牌已经不是股东在操作、也不是什么庄家在操作，它是体现在公司内部实际的价值链。中化国际毕竟是上市公司，我也是公司的董事，我这里不能说太多，但可以跟大家说明的是，我个人对中化国际是有信心的。所以我们几个独立董事公开用自己的钱购买中化国际的股票，表达我们对公司的支持、对公司价值的认可。在特别征询了上交所的意见之后，我们几名独立董事一致行动通过公开的市场操作购买公司股票来表示对公司价值的认可。顺便说一下，我以前是从来不买股票的，做证券公司总裁时，我们自己有严格制度坚决不碰股票，所以这次购买中化股票是我第一次买股票。同样，中化国际的股东也会变化，将来谁是中化国际的大股东我们不知道，股东也可能变成管理者也可能变成新的投资者。另外，产业也有调整，过去我们做贸易，现在我们做了物流、化工品、制造等等。所以，在这个洗牌过程中，董事会起了推动的作用。 案例之

四、公司社会责任报告

 早在2004年我们就开始酝酿准备做公司的社会责任报告，2005年《中化国际公司责任报告》正式推出（严格地说是去年的这个时候出台的）。当时公司内许多人都觉得我们董事会没事干，做这个虚的事。今天看来，这应该是中国上市公司第一本公司社会责任报告。当然这里说的社会责任可能跟我们政府理解的社会责任报告不太一致，但毕竟我们在做尝试。我谈谈个人的体会。 关于“公司责任”的内涵。我们没有特别强调“社会责任”，因为我们认为公司的第一责任是经商、赚钱纳税、解决就业等等。我们称之为商业责任；第二责任是关心员工、关心社区、反贪污、反腐化、反贿赂、提高质量、安全流程等等，我们称之为社会责任；然后还有更高一层的第三责任，我们称之为环境责任，对全球人类生存环境都有责任交代。综合这三层责任，我们才能叫做公司责任，单单只强调社会责任,我认为会有误导。如果自己公司经营得一塌糊涂、贪污腐化、逃税漏税，等到了年底找个灾区捐个一二百万，弄不好还是从银行骗来的，于是变成慈善企业、变成最受人尊重的企业了，我觉得这就是有问题了。有的企业都破产了，就因为捐了一笔款，就变成某些排行榜上“最受人尊重的公司”。所以我个人比较倾向于不要单单谈什么社会责任，要谈公司责任。我们要先挣钱，做好的商业，然后实现社会责任，所谓“一屋不扫，何以扫天下？”  在这方面，我们的大股东中化集团也做了很多好的表率，比如中化集团在美国开矿，关闭矿源以后如果裸露不进行后期处理会引发很多环境问题，中化集团斥资近两个亿美金覆盖矿源并在上面植草植树，此举措在美国都获得嘉奖。中国国有企业在海外关心环保，这是很少见的，后来我跟国资委谈到这件事情时候，在国资委也引起很大反响。中化比较低调，不太愿意宣传这件事情。因为我们是做化工的，所以我们特别理解这个行业中的社会责任和环境责任的重要性。 中国公司要学会与全球对接 很多中国的公司太想做生意了，常常把国内这一套拿到国际上，就容易出问题。我们经常就会在报纸上看到一些负面信息，比如：在西班牙把中国的鞋烧了、在非洲针对中国矿工的闹事、在巴西又有中国企业的罢工等等。这几年在国外的中国企业简直是险象环生，而国内主流媒体宣传多是“少数国家少数人对中国增长的敌视”或者“中国企业在美国被政治化”等等，而事实到底是不是这样呢？我看其中大有问题，比如，中海油收购美国企业时，500多名美国议员中只有15票支持中国，绝大多数是反对的。我们还是要反思我们这个经营方式是有问题的。中国企业是否真的在国际社会崛起了？我们是否真的很牛？特别是这几年感觉很好，总是在宣扬中国经济崛起，其实依我看是全球经济在我们中国这个地方崛起了，和咱们中国崛起也许没有那么直接的关系。我们都知道网络上有个芙蓉姐姐吧，她的可爱之处是自我感觉太好，甚至没有起码的心理障碍。她自称每天最大的烦恼是摆脱男人们对她的追求，自己是有形有款风情万种。我们许多企业在国外表现出来的特点就是这样的芙蓉姐姐，而且自以为是英雄。

 我经常在各种国际会议上听得太多中国企业的表现了，有些企业确实与国际可以接受的商业道德相差太多。我曾经与一个非常喜欢中国的约旦女部长交谈，她跟我说曾邀请某一家中国的企业到约旦生产阿拉伯的长袍，三年之内原来那个厂三百多当地的阿拉伯人全都被解雇了，而三百多人的企业我们派去了多少人呢？我听了简直是惊讶，居然是一万多人，结果那座城市变成了中国城。治安问题非常多，但当地警察无法插手，中国商人的名声也搞坏了。为什么我们的鞋厂在西班牙被烧了？当地称这座西班牙城市是一座海滨城市，是个有一百多年历史的旅游景点、度假胜地，自从中国的一家企业去那里开了鞋厂，两年之内有二百多家企业纷纷迁去，然后中国企业在那里一年365天、一天24小时日夜轰鸣开工，根本不管一周只能工作五天的当地规矩，离得很远的地方都听得到一片轰鸣声，这个旅游城市就毁了。可回头看看我们的媒体，却是报道说少数外国人嫉妒我们，他们都是不明真相，到底是谁不明真相？所以中国的企业在国外一定要懂得些社会责任。中化国际认定社会责任是一个非常重要的竞争因素。开始我们是通过宣传来引起大家的关注，但是今天我们正逐渐将这种关注转变成为竞争力。

 建立社会责任的本土标准 我们强调中国公司的发展阶段是正处于市场经济初期，而且我们有强大的政府调控。在这个过程中，我们的公司治理和社会责任都应当有本土标准，而这种本土标准应该更多的是体现公司的意识和公司行为而不是体现政府的监管行为，这是很重要的。所以我们注意到很多公司治理的规则包括正在起草的《公司责任规则》、《独立董事条例》，我总的感觉我们有三个潜在的问题：

一、是太多受国外成熟国家的影响，特别是以国际接轨的名义采用了太多的外部东西，我觉得这是一个隐患；

二、是我们太多受监管部门的意见影响，甚至很多规则会把独立董事认作是监管部门安排在公司董事会的卧底；

三、是太多受学术的影响，学术化很容易把我们挂在很高的地位，大家都实现不了的东西就是很虚伪的了。所以，我们在讨论公司治理规则和公司责任报告时，我们要时时注意更多地是怎么帮助公司发展，这是基本出发点。 强调社会责任的投资概念 在国外有很多基金都把自己转换为社会责任投资项目，什么意思呢？就是投资的项目不能是投那些造成污染的、搞军火、搞走私、搞不当得利的行业。所以现在世界上大概有八分之一的基金都把自己称为社会责任基金。我国一家大型企业去年在辽宁、黑龙江出现一起污染事故，事故一出，在美国华尔街杂志立刻有报道称“这家公司导致环境污染”并号召大家集体抛售”，这个信号反映了金融界对公司责任的要求。中化国际董事会高度关注，我们的所有投资项目是否会导致污染、是否会导致运输过程中危险品泄漏、是否会导致当地社区环境恶化、投资过程中公司治理是否做得很好等等，这些都是我们董事会对投资特别考察的因素。 第四部分 公司治理操作中的常见问题

 一，关联交易问题 关联交易问题是考验公司治理最主要的试金石。中化国际采取的做法是当事人在做决策时采取回避表决的制度。当集团公司大股东和我们上市公司之间涉及到买卖资产等关联交易，双方股东应当回避，独立董事有决策权。公司五年前就建立了这个制度。这是利益关联的立场问题，并不是说独立董事一定是最专业的。大家有个误解认为独立董事就是专家，其实独立董事严格的说只是各个行业的专家，独立董事在表决时是按照常识来作判断，而不是用专业的角度。在重大问题上，可以请专家来讨论但是不能请专家来参与决策，因为专家的视野太窄，往往不了解全面的情况，而且不习惯做出符合实际情况的妥协。 

二、公司的战略调整

公司的战略调整也都是考验公司治理的试金石。战略调整是经常性的过程，而且是一个不断充实内容的体系，并不是某个领导的一句话。中化国际的战略调整是非常严格的，经过了许多年的磨合。目前公司的“细分领先、有效管理”的战略方针是现任总经理徐卫晖提出的。他带领团队身先士卒，不断找寻各种项目，探讨战略定位和调整。同样，公司董事长罗东江也是非常尊重管理层的意见，不断在董事会组织各种业内外专家论证，在保护管理层创新激情的基础上，把握全局战略的稳定。对于重大项目，全体董事都会积极介入，承担责任。中化国际形成的公司治理结构保证任何一名董事都没有决定权、同时也都没有否定权，避免个人情绪和特权地位对公司战略的干扰。 三，董事层和管理层的利益关系

董事层和管理层的这种利益不是简单的经济利益，严格说是权益。按中国的老话，董事代表的是东家，管理层是所谓的掌柜的，东家不问柜上事，这是几百年的传统。掌柜的心态和东家是不一样的，东家投的每笔钱都是血汗钱，弄不好“艰苦奋斗几十年，一夜回到解放前“，所以东家的心态是很谨慎的，非常多疑、善变；而掌柜就想干大事，干好了有名有利，干砸了大不了换一家干，不断在过程中获得经验教训，还有成功的机会。这是人之常情，不是哪个人的问题，一种博弈关系，处理这种关系必须靠公司治理来维系和相互制约。

 当管理层提出创新，董事层就势必要求制约、控制，这在全世界都一样的，美国“电话门事件”不是把惠普老板给炒了吗？迪斯尼的董事会上打架，把董事长也给炒了。泛泛而论，这种关系如何处理我也不知道，因为董事层和管理层的利益一定要体现在具体事情上。我个人体验，这当中不存在是非问题，而是利害问题，每一方的立场和意见其实都是对的，每一方都来表达自己的观点、利害关系，然后共同博弈，最终形成一个妥协的结果。我们的传媒更多是用道德来判断问题，它们往往从是非和道德角度判断，我认为应该从利害角度来判断。 四，独立董事立场

开始很多人认为独立董事是花瓶，是贬义。其实，我看弄个花瓶也不错，至少看上去挺好看的，比痰盂要强。在资本市场的初期，有独立董事就是好事了。此后，独立董事又被高调吹捧，被认定为监管部门的卧底，监管部门不断给独立董事赋予使命，发挥监督作用。接着第二阶段，出现各种利益关系争夺独立董事，大股东、小股东都开始找独立董事了，希望代表自己利益发表意见，参与利益的博弈。现在我们已经走到第三阶段，明确独立董事的独特立场。独立董事应当代表的是公司利益，它不同于国家利益，公司利益才是独立董事的最大利益，并不是社会上流传的“独立董事代表的就是小股民的利益”。 五，各类董事及高管的角色变化 外部董事不参与公司经营，它更多的是代表大股东或者公司其他股东的利益。内部董事很自然地代表管理层利益，无可厚非。独立董事才更多地是考虑公司利益。说所有股东都代表公司利益，一视同仁，这是一种伟大的境界，操作中无法做到。所谓公司利益只有经过互相的磨合、斗争直到最后达成了一个妥协的意见，才可以说是代表了公司的利益。公司最重要的一个人是谁？当然是董事长，他代表一个大股东的利益，也许在未来，董事长由独立董事来担任，这也是很有可能的呀！总经理代表的是管理层的利益；财务总监是对董事会负责的；董事会秘书非常重要，在有的国家董事会秘书可能比董事还重要。中化国际董事会秘书的地位原来很低，后来被评选为全国上市公司中的金牌董秘后，就完全不一样了。董事会各个角色就是各种利益的妥协，是一种博弈，把博弈公开化，这是一种很好的机制。董事会的博弈是很正常的，没有博弈的董事会不可能产生好的公司治理。 最后，公司治理和社会责任就是竞争力 公司治理是一种制度的安排，把各种利益的博弈维持在一个稳定公开的框架下，公司治理不是灵丹妙药，但是好的公司治理会推动公司提升品质。社会责任就是一种渗透在公司血液里的理念，这种理念对我们今天可能还是太奢侈，但是按我们温总理的讲话，国有企业要有好的“控制力、影响力、带动力”，没有好的公司治理制度安排、没有逐渐培养社会责任意思的建设，我看这“三个力”也就只能是纸上谈兵。公司治理的建设是每个公司自己的事情，社会责任也是每个公司自己的事情，这是公司层面上讨论的事情，不应当只是是政府关注的事情。政府的灌输是不能起到作用的，它应该像道德一样，是要靠我们自我培养的。

 最后，我感谢此次论坛的主办方《董事会》杂志，给我们这次机会把中化国际这些年积累的经验和教训与大家交流。我把接下来的时间留给大家互动： 

第五部分 现场问答互动

 问：独立董事与公司关系太近，来往太多，公司管理者会不会收买他们，影响独立董事和董事会的判断？

 答：这是一个非常有深度的问题。管理层希望能与独立董事更融洽些，影响独立董事来正面地推动自己的工作。独立董事都会经历被游说的过程，这是应当善意地理解，他不是收买你，他是希望工作得更好。在这个过程中，另一种可能性也是有的，独立董事也常常被经营第一线的人“绑架”，因为你不了解情况，只能接受管理者的决定。所有公司都会有这类问题，但是如果制度设计比较好的话，不同立场和不同视野都能够公开表达出来，互相打架，也就是博弈。大家充分了解对方意见后，在冲突中形成必要的妥协。在中化国际的董事会上，不仅内部董事与独立董事间经常冲突，独立董事之间也打架，因为角度不同。因此从制度上选择独立董事首先要保证不同来源，而不是一个板块，保证不同意见，保证公正，保证专业素养。第二要冲突公开化，即使有阴谋，当你摆在桌面上一公开，阴谋就变成阳谋了，大家就在规则上寻求一致或妥协。所以公开化是很重要的，我们很多事情不公开就导致不公正。第三应当提高社会对于独立董事的关注、批评、鼓励等等。上市公司出事了，大家就说独立董事是花瓶，拿独立董事开刀。但是独立董事做的正面推动却没人关注，好像独立董事无作为。我们注意到伊利股份的郑筱怀下台，注意到天歌股权的争夺等等，其实，每个上市公司的背后都有独立董事的阴影，阴影不是负面的，就是指在起作用。包括最近的苏泊尔被法国企业收购，也是独立董事在起作用。

问：你如何看待中央企业的董事会？央企董事会对调董事长是否合法？  答：这位小姐很厉害，诱使我批评政府。我第一是不在其位不谋其政，不在央企任职董事，不愿发表太多的意见。当然，我对央企对调董事长、如果不经过董事会和股东的程序，显然是违反所有规则的，对此，我们只能期望在和谐社会的环境下大家有更多的关注而已。

问：你如何看独立董事的报酬，是否合适，有什么规则保证不被收买了？

 答：坦率地说，中化国际董事会的报酬在国内看应该是相对高的，大概十几万。但从我个人的投入看，这个报酬偏低。我认为董事会的报酬应该大幅提高，至少是现在的几倍，当然它承担的责任也要更大。像在美国，董事收入在几十万美金的很多。没有什么规则规定报酬，每个公司自己来定。怎么保证这个董事不被收买，而且还能确实专注做事，这不是靠条例来约束的，也不是靠教育能保证的。监管部门经常把上市公司董事们叫去培训一下，好像中国上市公司的责任和问题通过教育就能解决。利用监管的特权强制培训，这是乱收费。董事的报酬公开，允许大家批评，压力就大了，而且奖惩分明。比如中化国际的董事奖励我和另一位独立董事十万元钱，全部对外公报。后来就有某杂志刊登独立董事收入排名，我那位董事做了五个上市公司，收入高，因此把他排在中国独董收入排名前几位，他觉得很难堪。实际上他是国家级专家，花费了很多的心血，如果他做自己的事务所会挣得更多。我们几个独立董事都有这个感觉，参加中化国际董事会，都不是为了挣多少钱，钱很少，花得时间非常多。这几年我们独立董事几乎是满勤，我平均每月至少一次到公司参与议事。 有些学者认为独立董事参与多了就不独立，这个说法不对，我不了解公司怎么做出有效判断呢？重要的不是了解多少参与多少，重要的是发表的意见是不是符合公司利益、是不是在公开情况下影响公司。关键是把一些正常的、重要事情公开化，要公示重大事项，比如在美国有些独立董事参与公司大量业务，只要在做决策的时候回避与业务相关的问题，在这个问题上进行回避，并不影响在其他问题上担任独立董事。我们更希望在独立董事的筛选问题上，应该给公司更大的权力，而不是给上交所、深交所、证监会更大的权力。我注意到证监会的很多官员干几年以后都到证券公司当老总了，这是证监会公司治理的问题，这是会出问题的。我还注意到，我们很多公司的独立董事由交易所、证监会来推荐，这是完全有问题的，你交易所、证监会推荐的独立董事公司敢不接吗？这是最大的妨碍公司治理。 问：很多公司感到找不到好的独立董事，这个问题怎么解决？ 

答：大家有一个误区，认为独立董事都必须是名家，中国13亿人口出名的也就是那么几百个，都在圈里找，潜意识拿名家做商标、做花瓶。但是名家反而带着更大的杀伤力。我记得有一个董事会请了一位名家，一语不合当场提出辞职，而且在公开报纸上炒作，弄得整个公司都很难堪。所以我觉得，第一不要请名家；第二还是应该在产业里，一般最好找一个律师，律师、会计师一般比较严谨，并不是说一定需要律师，本来证监会就不应该规定必须请会计师，公司不是做帐的，中国把所有上市公司都变成了报帐系统，必须派会计，这是错的，你只要聘会计师事务所就可以了嘛。独立董事不要太高的社会知名度，最主要的是他有没有激情。一个独立董事对你的公司没有热情，你请他干什么呢？独立董事不需要那么高的水平，只要最基本的常识判断，保证公正。

问：独立董事应该对董事会负责还是应该对股东会负责？  答：这取决于不同情况了，严格说独立董事对公司负责是最主要的。但公司利益是体现在什么地方呢？有时候公司利益体现在董事会的意志上，因为独立董事是董事会的一部分，严格来说是对大股东负责、对小股东负责、还是对总经理负责，这样分解更严密一些，股东也太多了，总得体现在一个人身上吧，所以这个问题我只能强调独立董事对公司负责，这是比较狡猾的说法，因为公司在不同情况下有时候是董事长说得对、总经理说得对，有时候是小股东说得对，那只能按个案来分析，所有原则性的问题只能原则回答，具体案例具体分析。 问：独立董事是提名委员会来遴选，遴选以后还通过董事会选举或认可吗？ 

答：对，这是必须的。董事会一般是认可的，因为中国目前的董事会还基本流于形式。在美国某个股东认为这个公司有问题，或者不信任董事会，不信任独立董事，可以找报纸、杂志，公开征集股东表达不信任，但在中国目前这是严重违反了和谐社会，是不安定团结因素，是有问题的。在中国还没有形成主流渠道，我觉得董事会杂志任重道远，应该推动中国建立一个反映普通股东心声的平台，包括董事有郁闷有意见，也可以在这个平台上反映，如果有这样一个渠道就很好。

问：公司失败，独立董事应该承担什么责任？ 

答：这个问题确实很难回答。如果公司做败了，什么叫败？是企业经营失败，还是整个环境导致一些问题。广东市国资委刚出了一个条例，任何国企领导人导致损失几十万就叫渎职。我觉得这是很不明智的规定，做企业就有成有败，你得分什么失败，是不是一意孤行不听资本市场，那是决策者的失败，可有时候一意孤行是对的，当年毛泽东不一意孤行搞革命哪有中国的今天呢？所以这个是很难的，广东国资委的这个规定是很不懂企业家的实际情况，那干十件事九件对，是党领导的正确群众的支持，一件事不能说失败暂时不尽人意，你能说是党的错误群众的愚蠢吗，都是你的事。在这种环境下，哪有企业家？所以我认为国企不能产生企业家，就是因为机制的问题。我认为，独立董事要学会自保，每个董事学会自我保护，实际上就是把整个公司保护住了。

 问：独立董事的约束和激励机制如何，才能保证其工作热情？你说人不能没有顾忌，你在中化国际有什么顾忌？ 

答：人都要面子，一旦答应做独立董事，我就要尽责，大家尊称你为专家，认为你很重要，不能让外行笑话，就很认真为名誉而战。我当然也有顾忌，第一怕犯错误，犯低级错误，人不怕犯错误，但不能重复犯错误。第二个顾忌是独立董事在中化国际已经形成强势，如何能不矫情，不太拿自己当回事、还要保持正常干预，不能影响公司正常经营。第三个顾忌是不以自己强烈的专业热爱过多影响公司的整体战略。公司谈并购的时候，我就要控制节奏，时时处处考虑对公司的影响。 问：独立董事是不是一个职业，它与职业经理人有什么区别？ 

答：独立董事也许对某些人是职业，但应该不是一个行业。有人建议成立独董协会，我不赞成。对于独立董事的兼职多，不是独立董事的问题，是公司的问题。

第二篇：关于公司治理讲话实录

尊敬的钱博迅教授，各位领导同志们，今天我们举办第三期江苏国有企业大讲堂，咱们这期讲座的题目是公司治理的风险管理，给我们授课的是钱博迅教授，他是世界著名的学者，曾经被英国泰晤士时报评为公司治理的世界级的权威，曾经获得英国的内部审计协会的杰出贡献奖，是英国伦敦城市大学卡斯商学院的前院长、名誉教授，另外钱教授非常的敬业，前天刚到中国，今天给大家授课，明天还要飞回英国，非常的辛苦。让我们以热烈的掌声对钱教授表示欢迎、表示感谢。今天我们参加听课的是shenshu企业的领导人员，和咱们部分的专业骨干，还有南京市部分市属企业的主要负责同志。一共是三百多人，在座的各位为江苏的经济发展、为江苏的国有企业改革发展，做出了辛勤的努力。这儿也受王总部长的委托，代表团委组织部，向大家表示衷心的感谢。下面我有四点简单的意见，供大家做交流和参考。第一，认真学习领会总书记的重要讲话精神，党的十八大以来，总书记站在党和国家全局的战略高度，多次就国有企业改革发表了一系列的重要讲话，对深化国企改革，加强引导人才队伍建设指明了方向，习近平在视察江苏的时候强调，要择天下英才而用之，多吸引一些高端型人才和领军型人才，这些，为我们做好国有企业工作提供了根本的遵循。我们举办系列大讲堂，也是为了加强企业领导人才建设，打造学习型企业和学习型管理队伍，我们企业的领导同志要，认真学习总书记关于国企改革和人才工作的重要讲话精神，结合企业发展的实际，认真的贯彻落实。

第二，省属企业要在推动转型升级中发挥重要的作用，当前应该说是国际国内的经济发展情形错综复杂，江苏的经济也由此进入了一种新的常态，通过转型升级保持经济平稳运行成为全省经济工作的重中之重，在当前经济下行压力比较大的情况下，省属企业要围绕大局、顾大局，积极响应，省委省政府的重大战略部署和号召，在推动转型升级中发挥重要作用。切实发挥国有企业对经济引领和带动作用，为江苏的转型升级经济迈上新台阶作出更大的贡献。

第三，增强核心竞争力，关键是人才。企业的转型升级必须打造核心竞争力，打造核心竞争力的关键是人才。控制部部长赵乐际同志前不久在江苏专门就人才工作进行了调研并发表了一系列重要的讲话，书记前不久也专程到省委组织部，做深化国内人才强国的战略，做好十三五的人才规划，进行专门的调研。书记强调指出，要强化抓人才就是抓发展的意识，把人才工作摆在更为突出的位置，以人才优先发展之功，收人才迎面发展之效，特别是明年是十三五的开局之年，要紧密结合企业的实际情况，就像重视产品研发一样重视人才队伍的建设，以人才的发展引领企业的发展，不断增强企业发展的竞争力

第四，国有企业领导人员要做学习的带头人，学习的目的是为了更好的实践，咱们企业领导人员是省属企业的中坚力量，要履行好组织、履行好企业赋予的职责，加强学习是最基本的要求，咱们江苏作为全国的经济大省，经济强省，要实现两个率先。国企领导人员首先在学习上率先，争做学习的带头人，向国内外一流的企业和企业家学习，在激烈的竞争中擅打硬仗，能打胜仗，为迈上新台阶、建设新江苏做出应有的贡献，以上是借今天这个机会，四点简单的体会，和大家交流，下面我们再次以热烈的掌声欢迎钱博迅教授给我们授课！

女士们先生们，大家早上好，首先呢我想先要感谢一下王部长刚才和我们的各位的一个介绍做一个分享，他的分享的这四点呢对我来说也是有非常大的启发的。下面呢我也是首先讲一下我也是非常的荣幸，今天能有机会，包括明天能和大家分享一下在公司治理和风险管理上的一些想法，也是希望我们共同能在这两天的体验中互相学习。我刚开始接到邀请要来参加大讲堂的时候我以为会是一个小班教学，就是六七十个人，但是我今天已经听说了我们这个大礼堂可以坐300人，然后还有很多人是想来还没有办法来，所以呢我也是很感谢各位对这两天的这个大讲堂如此的积极的参与和支持。

我知道中国是有很多的习语和谚语，其实在英国呢，我们也一样有非常多的习语和谚语，首先和大家分享一个，英语直接翻译过来呢就是：本地的神不灵，其实意思也就是说我这个英国的学者到了中国之后呢这个讲话的分量要比我在英国更重一些。另外呢我也知道中国是有尊老的传统的，我的一头白发和我的年龄呢在中国也会受到更加的尊敬，但是我在英国还有包括美国的待遇就没有这么好了，因为我这个岁数大了，时代发展的太快又没有尊老的传统，所以大家呢都是年轻人为主，我们这种老人家呢重要程度就下降了。

那我们在正式介绍今天的内容之前，大家也可以看到我的讲义的第一页留下了我个人的邮箱，所以各位今后对内容希望跟我进行探讨，或者是有任何的问题，也可以随时发邮件，我也尽我最大的可能来回复大家，如果是中文呢也是没有问题的，大家发的中文会被翻译成英文发给钱教授，钱教授的英文回复也会翻译成中文。我在职业生涯中也是写了20多本书，我的第一本出版的书也是在1981年的时候翻译成了中文在中国出版，但是最近的一本我的书大家可以看到在讲义上的《运营审计手册》也是在中国翻译成了中文之后出版，这本书里的很多内容跟这次大讲堂里的内容也是相关的，如果各位课后感兴趣的话也可以找来这本书阅读一下。我知道在中国呢公司治理的概念可能是比较新的，可能是在十五年前才提出的，事实上在全球范围公司治理这个词和概念的提出呢也是比较短，是在上世纪的五十年代中期提出的 公司治理的一个简单的概念我们可以把他总结成一个管理和控制公司的系统 虽然我们用公司治理这个词，但是这个概念也不仅仅是限于公司的，在英国呢讲到这个词也可以是中央政府或者是地方政府或者是整个部门对他的一种控制。

公司治理这个概念真正作为一个体系提出来是在1992年英国的卡布里报告中提出的，这个报告呢也同时给出了公司治理的一个最佳做法的准则，这个准则也是从英国传到了很多的国家，很多国家也都有类似的最佳做法的准则，英国的公司治理最佳做法准则自92年提出之后也是经过7次修改，目前这个准则也是非常成熟，很复杂的一个体系。各位现在看到的呢就是我设计出来的一个公司治理的图表和流程图，我们一般画流程图的人会觉得意味非常明确，但是看流程图的人不一定能看得懂，今天我也会尽我最大的努力向大家解释清楚这个图表。

我们在公司治理之中核心的核心就是董事会，我知道在中国有一些企业是两极制的监管结构，先有监事会，再有董事会，在中国这样的企业中，监事会和董事会就是治理核心，他们需要负责公司发展的法相并要控制其发展。在左边我们会看到，董事会需要为公司的发展向外部权益相关人负责，在西方国家外部最大权益人就是股东。

因为股东呢就是公司真正的所有人，所以在西方企业之中就是由股东任命和指派公司董事会成员，他们也是信赖董事会来带他们进行监管和管理，股东们也是有赖于董事会提交的账目，和管理报告来了解企业真正的运行情况。

我们都会用到一个词就是透明，其实是指董事会向股东提交的财务报告需要非常明确完整、可靠可信的。

因为如果账户不透明的话呢我们就失去了一个公司治理的基础，也就是股东他没有办法从公司外部对公司进行一个有效的监督和控制。那么公司的所有人如果有了透明的、可信的一个公司的真实情况的描述，他们就可以用各种手段实现对公司的控制和管理。比如说所有人可以行使的权利就包括更换董事会成员。

另外所有人可以行使的权利还包括购买、销售或者是继续持有公司的股票。

但是这些所有人权利行使的基础就是股东所有人要拥有公司可靠而且是透明的公司运作的报告。

我们虽然说公司的财务报告要做到公开透明可靠，讲起来容易但是做起来是很有挑战性的，我们首先可以来看一下公司年终财务报告稍微做一下润色交给股东是否是可被接受的。那么我们另外例子就是公司是否要为了确保公司财务表现在较长阶段期限平稳而对账目做一个调整，比如说今年的业绩表现非常好而可以预计明年不会这么好，是否可被接受的条件是吧今年的业绩调低一些而确保明年业绩提高一些，这样从长期来看公司业绩平稳，而不是不稳定的状态。

那么我们都知道市场更加亲睐于业绩平稳的公司，所以公司更多的想要把自己的业绩拉平，而这种做法是一种欺诈市场、欺骗投资人的一种做法，我们这个时候需要问的是，这样的行为是否是可被接受的。

在西方市场我们的准则是如果公司预期将要出来的年报将要比股东预期或者是市场预期高出很多或者是差很多，一定要向股东、市场披露，这样的话可以确保市场对公司业绩表现的预期和真正的业绩表现是一致的。

所以在英国上市公司最基本的原则就是如果今年业绩预期和市场对公司的业绩预期相差10%以上，那么公司需要对市场做一个信息披露来告诉市场今年有10%的误差，这样来管理市场对于企业的预期。

但是我发现英国企业的趋势就是，如果业绩没那么好，其披露度会高于业绩超出市场预期的披露度。

而且大家也会发现，如果公司的业绩不好依然得到市场承认，那么大家对于公司的认可度也会更高一些。

但是我个人的观点是不管是公司的业绩高于预期还是低于预期，都应该履行职责向市场进行披露，如果高于市场预期而为披露，那也是一种对于股东、市场的欺诈，因为股东信息不完全，他就没办法做出一个正确、合理的决策。

那我们刚才讲的企业最主要的权责相关人就是股东，董事会有义务保障股东的权利和利益的，除了股东，企业还有一些其他的权益相关者，举例来说就像公司的员工。

另外一个非常重要的权益人就是本地社区，也就是公司所在的地区他的居民和相关的人员，因为企业的运营会对当地社区造成影响，有可能对环境造成污染，有一些业务运作会给本地居民带来不便。另一方面企业会给当地创造就业、带来地方财政收入，那么当地社区也是公司非常相关的权益人。

现在在整个全球我们来看我们最大的经济体50%以上都是大型的跨国企业而不是公司。那么所以全球来看，公司治理和管理对全球社区都是有很大影响的更别说对本国的经济影响了，而且公司的控制是非常困难的，因为一家企业可以选择在哪里建公司、在哪里获得利润，有可能他所选择的地点，当地的法律和监管不是那么严格。那在美国有一个非常著名的经济学家叫米尔顿弗里曼，他也是芝加哥商学院教授，虽然他已经去世了，他也是整个经济学界里自由市场的最大的倡导者

他的理论就是强调一个公司唯一存在的目的就是为他的股东创造投资的最大收益。他这个理论还有后半句话，这个后半句话给公司这样唯一存在的职责加了一个前提就是公司需要按照游戏规则来办事。

所以弗里曼的这个理论就是说对公司的控制需要国家政府来完成，国家政府需要通过立法来确保公司行为、行事方式是能够为本国社会和国民创造最大的利益，那立法的同时也要加强执法，要确保规则确立后被真正得遵守，而且执法也需要一视同仁。但是我认为弗里曼理论有一个缺陷，因为有法律，那么公司就会钻法律空子，一旦钻空子，第一个牺牲的就是公司当地的社区和社区的居民的利益。

第三篇：公司治理

摘要

伴随日益激烈的市场竞争环境，企业间的竞争愈演愈烈。企业结构的治理尚存在一些问题，已成为企业进一步发展的主要瓶颈。本文主要从企业的产权改变、治理结构、不同的理论背景下对资本结构和公司治理的研究进行了综述。深入分析我国企业内部公司治理结构存在的优势与缺陷，并在此基础上，有针对性地给出完善企业内部公司治理结构的对策与措施，具有一定的现实意义。

关键词：治理结构；企业治理；家族企业；公司治理结构

前言

完善而有效的公司治理结构是建立现代企业制度的核心，健全企业法人治理结构，是深化国企改革的一项重要任务。近10年来，我国学术界对国企改革和国有公司治理结构问题的研究甚多。本文将从公司治理结构、公司治理模式、我国公司治理结构现状和问题、我国公司治理结构的问题分析及对策等方面进行浅析。

一、公司治理结构的理解

（一）公司治理结构有狭义与广义之分

狭义地讲是指投资者和企业之间的利益分配和控制关系，包括公司董事会的职能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义地讲是指关于公司控制权和剩余索取权，即企业组织方式、控制机制和利益分配的所有法律、机构、制度和文化的安排.（二）公司治理结构主要包括三个方面的内容

一是治理主体，即谁参与治理，现代治理结构理论认为，企业治理主体就是利益相关者。二是治理客体或治理对象，治理结构着重解决的是利益相关者之间的责权关系，尤其是剩余索取权和控制权的分配。三是治理手段，对法人治理结构来说，要达到合理剩余索取权和控制权，必须具备一定的程序和机制。

（三）公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题

一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。

二、我国公司治理结构存在的主要问题

（一）政府治理和监管力度不够

现在中国公司特别是国有控股公司治理的诸多主题，包括股东大会问题、投资者关系问题、董事的公平行为准则、管理层激励机制、关联交易问题、信息披露等等，都在不同程度上受到政府管制的影响。对于中国现阶段乃至今后很长的一段时间而言，公司治理水平能否改善不仅是一个公司层次的问题，而且还取决于政府治理的水平。

（二）目前公司中存在的董事会功能弱化

一方面是由于内部人控制，使董事会对经理层的监督被架空。公司董事会很大程度上掌握在内部人手中，董事会的功能不能得到有效发挥；另一方面是其行使决策控制权的信息源在经理层的控制下出现了断层。

（三）监事会未能充分发挥监督作用

监事会的运作规定过于简单，使之在开展监督活动时往往难以在法律上找到可操作的依据。如监事会仅有监督权而无控制权和决策权，这就使监事会在发现问题时往往缺乏有力的手段去制约董事和经理的违规行为。而且监事会的成员大多来自公司内部，这也限制了其作用的发挥。

（四）国内证券监管职能错置

一方面表现为证券监管部门对市场深入太多，用行政职能代替市场的职能。这就使得证券市场的有效运作机制难以确立；另一方面是证券监管部门的不作为，未能提供有效的市场制度与规则，未能对掠夺投资者财富的行为进行严厉的处罚。

三、改进和完善我国公司治理结构的对策建议

（一）加强和改进政府治理

对于中国现阶段乃至今后很长的一段时间而言，公司治理水平能否改善不是一个公司层次的问题，而是取决于政府治理的水平。公司是否适于上市，是否合法地进行信息披露。因此，改善我国公司治理结构一定要加强和改进政府治理。

（二）实行独立董事制度

独立董事对上市公司及全体股东负责。一般而言，独立董事制度有利于改进公司治理结构，提升公司质量；有利于强化公司的规范化运作，提高董事会决策的科学性；有利于强化公司董事会的制衡机制，保护中小投资者的权益。

（三）实现内部审计机构在公司治理中的角色和功能的转变

随着公司治理功能的发展，内部审计也在以往遵循性或财务性的传统审计工作基础上被扩展到保证与咨询服务方面。提升的内部审计成为内部治理结构中一个不可或缺的部分，更好地为董事会和经理层服务，实现企业的价值增值。

（四）加强独立审计的专业监督

加强对独立审计的治理。首先从资格准入、后续教育、职业道德、质量管理上提高其执业的综合素质和能力，减少过失风险，提高审计质量，从而揭示并降低信息传递中的风险。其次通过提高审计质量，塑造信誉好的品牌，并以此为基础通过并购扩大规模，增强与客户管理当局的谈判力量，从而增强审计的独立性。最后，加大对独立审计违规的惩罚力度，提高审计的独立性和公正性。

总之，改进和完善我国公司治理结构需要政府（外部）和企业（内部）双方的努力，以加强信息的疏通和监管为治理核心和突破口进行内部治理和外部治理，可以实现内部双重制衡和外部治理的多重完美结合。

四、家族企业在治理方面存在的问题

家族企业的组织结构主要以血缘为核心，组织沿着血缘、婚姻、亲缘的方向，由近及远、由亲及疏形成一个同心圆形网状结构。一方面，这种关系会加强成员间的凝聚力，给家族企业管理带来便捷；另一方面，也能适当缓解劳资关系、员工对家族企业的不满情绪。但随着企业规模扩展，家族治理的问题日益明显，主要表现在：

（一）股权结构单一

股权结构必然涉及到企业的资本结构。从某种意义上说，家族企业治理结构就是家族企业资本结构的体现形式。其原因在于：基于风险的考虑，银行对家族企业融资要求相当谨慎。而发行企业债券、进行股权融资的门槛又太高，作为中小企业的一般家族企业也只能是可望不可及。

（二）资金、人才匮乏

家族企业一般都倾向于通过控制所有权来实现其他权力。由于选择管理人才的范围狭窄，一般只局限于家族血缘关系中，不能在更大范围内选拔优秀人才，家族企业的管理和经营效率必然受到影响。

（三）内部产权模糊

一般认为家族企业属于家族私有的事实，即表明其产权关系明确，而事实并非如此。首先，对家族内部成员之间的产权关系而言却往往是处于边界模糊状态。一旦企业增强变大后，家族成员间的产权纷争问题则难以避免。

（四）权力过于集中，决策风险高

就目前我国现状来看，家族企业中的董事会在很多情况下只是一个形式，重大决策一般还是家族企业创始人或大股东拥有最终决策权。在家族企业治理模式中，家长集权制会抑制其他员工的创新动力，独裁和专断往往是创业型企业家最易犯的错误。

五、关于企业治理问题的建议

（一）推行所有权和经营权的分离

在注重将“家族成员+个人能力”的家族成员选用原则与“量才为用”的外部聘用人才制度相结合，在一些重要职位上要大量任用非家族成员的高级管理人才，从而打破家族式企业封闭式的权力结构。由于家族式企业的自利性，应当由社会监管部门强力推行这种公司治理的变革，首先是在家族控制的上市公司中作为一项监管措施来推行。

（二）融合社会资本，建立多层次资本市场体系

需要建立由主板市场、创业板市场和民间私募市场构成的多样化的直接融资的资本市场体系。多层次的证券市场上市条件由低到高不仅正好满足了民营家族企业，尤其是高科技民营家族企业不同发展阶段的资金需求，而且在资本市场上，通过股权融资，融合了社会资本，使“家族股”可以在一定程度上得到稀释，外部力量的引入有助于家族企业治理结构的优化。

（三）董事会实现共同治理，确保决策的科学性

家族企业中的董事绝大多数是家族股东代表，非家属成员名额比例较小。因此，首先使董事会中的董事多元化。其次，股权稀释后，要采取多种方式保护中小股东利益。家族式民营企业可以发展累积投票制、委托投票制和信托投票制等方式，使中小股东能在最高决策层面有所反映。

六、国外学者对资本结构和公司治理的研究综述

（一）对不同治理系统下债权人作用的比较分析综述

资本结构与公司治理的关系还表现在银行等金融机构作为债权人在公司治理中的地位。股权融资将企业资产的剩余控制权配置给股东。进行债权融资时，如果能按规定偿还债务，则剩余控制权配置给企业经理；如果不能按规定偿还债务，剩余控制权则将配置给债权人，所以负债通过剩余控制权的配置来影响代理成本。

（二）交易成本经济学视角下对资本结构与公司治理关系的分析综述 从资产专用性的角度分析了股权与债权两种融资方式的治理效率。他把债权和股权看作是可以相互取代的治理方式而不是融资工具。其中，债权是通过制约的方法而股权则是通过更多的自由裁量权来发挥其各自的作用。因此，这种资本结构观点考虑的是债权融资和股权融资的治理方面的特性以及为了成功运作特定融资项目所需要采用的治理方式。

（三）从竞争环境角度研究资本结构与公司治理的关系综述

通过对制造业公司的纵向研究，基于销售增长率的变化检验了资本结构中的可转换债、优先股权和普通股权等要素。权益融资为投资者提供了更直接的资产控制权和监管能力，能够最大限度地降低资产专用性带来的投资风险。

总之，治理结构是通过一定的治理手段，合理配置剩余索取权和控制权，以形成科学的自我约束机制，其目的是协调利益相关者之间的责权利关系，促使他们进行长期合作，以形成效率和公平的合理统一。

结论

通过对企业的结构进行分析，分析企业的产权改变、治理结构、不同的理论背景下对资本结构和公司治理并且分析我国企业内部公司治理结构存在的优势与缺陷。对企业提出相应的意见和建议，是企业以更加快速稳定发展。

参考文献

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第四篇：公司治理

公司治理论文 论公司治理理论及发展模式

班级： 姓名： 学号：

论公司治理理论及发展模式

徐芳

摘要：加速发展，投资者要求各国改善公司治理结构，形成了一个公司治理运动的浪潮。公司治理理论是企业理论的重要组成部分。公司治理理论认为，“公司治理以现代公司为主要对象，以监督与激励为核心内容”。在吸收借鉴理论界取得的取得的成果之上，对公司治理的定义、内涵、理论基础、等作了一定的归纳阐述。还介绍了由于经济全球化的研究不同时期公司治理模式的变化，分析推动公司治理变迁的根本动力，最后分析公司治理今后的发展趋势，以期提供理论借鉴。关键词 ：公司治理 ；治理模式； 根本动力； 发展趋势

一、公司治理的涵义、理论

（一）公司治理的概念

公司治理是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。但从公司治理这一问题的产生与发展来看，可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。

（二）公司治理的理论基础。

自1932年美国学者贝利和米恩斯提出公司治理结构的概念以来，众多学者从不同角度对公司治理理论进行了研究，其中具代表性的是超产权理论、两权分离理论、委托代理理论和利益相关者理论，它们构成了公司治理结构的主要理论基础。

1.超产权理论

超产权理论是在20世纪90年代以后兴起的一种治理理论，是产权理论经过实证解释和逻演绎的结果。该理论认为，企业产权改革、利润激励只有在市场竞争的前提下才能发挥作其刺激经营者增加努力和投入的作用。要使企业完善自身治理机制，基本动力是引入竞争，变动产权只是改变机制的一种手段。该理论的基本观点有：

产权改革并不能保证公司治理结构就一定变得有效率，竞争才是保障治理结构改善的根本条件。英国经济学家马丁和帕克经过实证研究后发现，在竞争比较充分的市场上，企业产权改革后的平均效益有显著提高，而在垄断市场上并没有明显提高，相反，一些未私有化的国有企业由于引入内部竞争机制而走出困境的事例也有很多，澳大利亚经济学教授泰腾朗的研究结论也与此相似。因此，他们认为，企业效益主要与市场结构即市场竞争程度有关，因而企业通过产权改革等措施改善自身的治理结构还不够，重要的是要引入竞争性的动力机制。

对经营者的利润激励与企业绩效的提高并不总是正相关，只有在市场竞争的前提下才是如此。在没有或不完全竞争的市场上，经营者完全可以通过人为抬价来“坐收地租”式

地增加自己的利润收益，而不会努力地增加自己的投入，这种情形只有在市场存在较充分的竞争时才会改变。此外，现代企业的经营者不但受剩余索取权的激励，同时还要受剩余控制权收益的激励。控制权收益越高，经营者就越重视他的控制权，这种控制权收益激励同样随市场竞争程度加大而发挥更大的作用。

超产权论作为公司治理理论的新兴分支，为公司治理提供了新的理论基础。它通过引入市场竞争概念，诠释了国际上部分国有企业特别是国有控股公司成功的经验，同时，也为健全和完善公司治理结构以新的启示：只有健全和完善市场体系，并通过积极而主动地参与市场竞争，才能建立起有效的公司治理结构，确保多方利益得以有效实现。

两权分离理论

2.两权分离理论即公司所有权与控制权分离理论，它是随着股份公司的产生而产生的。该理论的代表人物是贝利、米恩斯和钱德勒等。贝利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有产权》一书中，对美国200家大公司进行了分析，发现在这些大公司中相当比例的是由并未握有公司股权的高级管理人员控制的。由此得出结论：现代公司已经发生了“所有与控制的分离”，公司实际已由职业经理组成的“控制者集团”所控制。钱德勒认为，股权分散的加剧和管理的专业化，使得拥有专门管理知识并垄断了专门经营信息的经理实际上掌握了对企业的控制权，导致“两权分离”。

3.委托代理理论

所有权与控制权分离所带来的最直接问题，是作为失去控制权的所有者如何监督制约拥有控制权的经营者，以实现所有者利益最大化为目标去进行经营决策，而不是滥用经营决策权，这同时也是委托代理理论所要解决的核心问题。委托代理理论是公司治理理论的重要组成部分，该理论将在两权分离的公司制度下，所有者（委托人）和经营者（代理人）双方关系的特点归结为：经济利益不完全一致，承担的风险大小不对等，公司经营状况和资金运用的信息不对称。经营者负责公司的日常经营，拥有绝对的信息优势，为追求自身利益的最大化，其行为很可能与所有者和公司的利益不一致，甚至于侵损所有者和公司的利益，从而诱发风险。为了规避这一风险，确保资本安全和最大的投资回报，就要引入公司治理这一机制，实现对经营者的激励和监督。

委托代理理论的基本思想是：公司股东是公司的所有者，即委托代理理论中所指的委托人，经营者是代理人。代理人是自利的经济人，具有不同于公司所有者的利益诉求，具有机会主义的行为倾向。所以，公司治理结的中心问题就是解决代理风险问题，即如何使代理人履行忠实义务，具体地说，就是如何建立起有效的激励约束机制，督促经营者为所有者（股东）的利益最大化服务。

4.利益相关者理论

利益相关者是近几年出现的有关公司治理新内涵的新概念，广义上指凡是与公司产生利益关系，与公司发生双向影响的自然人或者法人机构，都是公司的利益相关者。如股东、债权人、员工、顾客、供应商、零售商、社区及政府等个人和团体。该理论认为，公司的目的不能局限于股东利润最大化，而应同时考虑其他利益相关者，包括员工、债权人、供应商、用户、所在社区及经营者的利益，企业各种利益相关者利益的共同最大化才应当是现代公司 的经营目标，也才能充分体现公司作为一个经济组织存在的价值。因此，有效的公司治理结构应当能够向这些利益相关者提供与其利益关联程度相匹配的权利、责任和义务。

（三）公司治理的内涵

伯利和米恩斯以及詹森和梅克林认为公司治理应致力于解决所有者与经营者之间的关系，公司治理的焦点在于使所有者与经营者的利益相一致。法马和詹森进一步提出，公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的代理人问题，其中心问题是如何降低代理成本。施莱佛和维什尼认为公司治理要处理的是公司的资本供给者如何确保自己可以得到投资回报的途径问题，认为公司治理的中心课题是要保证资本供给者（包括股东和债权人）的利益。上述学者对公司治理内涵的界定偏重于所有者（一般情况下即为股东）的利益，因此他们信奉“股东治理模式”。

科克伦和沃提克认为，公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司的其他相关利益者相互作用产生的诸多特定的问题。布莱尔（1995）认为公司治理是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁拥有公司，如何控制公司，风险和收益如何在公司的一系列组成人员，包括股东、债权人、职工、用户、供应商以及公司所有的社区之间分配等一系列问题。以上学者对公司治理的阐述把利益相关者放在与股东相同的位置上，因而他们提倡“利益相关者治理模式”。

围绕着公司治理目标、公司治理结构安排以及公司治理机制改革等一系列课题，法学家和经济学家提出了单边和多边治理理论，而且多边治理理论已经逐步占据了学术主流地位。

1.以股东所有权理论为基础的单边治理理论

公司作为一个法人团体，必须具备人和物两个基本的要素。单边治理理论定义公司时，将公司理解为一个由物质资本所有者组成的联合体，公司的权力只能在所有者之间分配。因此，公司法人治理结构所要解决的问题是股东通过何种制度设计使经营者在自己的利益范围内从事经营活动，其实质是所有权对经营权的约束与监督问题。

2.单边治理理论包括以下一些基本内容：

股东所有权论。即作为公司所有者的股东才享有公司权力，他们对公司的财产不仅享有“剩余索取权”，而且还对公司的经营享有最高的直接控制权。为了体现这种股东至上主义，股东大会被认为是最高权力机关。

信托关系论。即董事会与股东大会之间被认为是一种信托关系，董事会对股东负信托义务，负责托管股东的财产并对公司高级管理人员的行为进行监督,以维护股东的利益。

委托代理关系论。即董事会与高层管理层之间被认为是一种委托代理关系，其中，董事会负责聘任或者解聘高级管理人员；而高级管理人员作为董事会的代理人在董事会的授权范围内从事经营活动并受董事会的监督。

我们认为，单边治理理论在以下几个方面存在着瑕疵：虽然股东是公司剩余索取者并由此而承担公司生产经营风险，但是公司往往是有限责任公司，股东只承担一部分而不是

全部风险；股东虽然持有公司的股票，但大型公司的股权是相当分散的，每个股东只持有公司总体股份的很少份额。由于信息不对称和监督收益与监督成本不对称，股东很难有效监督高级管理人员的行为；委托人模式所主张的若干公司治理机制虽然有利于股东，但对于其他利益相关者是不利，甚至是有害。

1、以利益相关者理论为基础的多边治理理论

利益相关者理论的提出最早可以追溯到美国学者杜德，他认为股东利益的最大化不应当是公司董事唯一的追求，他们还应当代表其他相关利益主体如员工、债权人、消费者和社区的整体利益。1963年斯坦福研究所最先提出“利益相关者”的概念。20世纪70年代以来，利益相关者的定义越来越多。其中利益相关者理论的最主要倡导者美国学者布莱尔，在1995年出版的专著中有针对性地提出了利益相关者理论。

支持利益相关者理论的学者认为，组织——是各种生产要素的所有者为了各自的目的联合起来而组成的一种具有法人资格的契约联合体。尽管这些学者对公司利益相关者的具体范围尚存分歧，但也已经达成了一定范围内的共识，即公司不仅仅是一个由资本所有者组成的联合体，更重要的是它在本质上是为物质资本所有者、人力资本所有者等利益相关者之间的契约关系充当联接点。在这一理论背景下，公司法人治理结构被定义为股东、债权人、职工等利益相关者之间有关公司经营与权利的配置机制。利益相关者共同治理公司成为这种理论对公司法人治理结构改革的核心思想。

2、受托人理论。该理论认为大型公司是社会机构而不仅仅是私人契约的产物，董事会应被视为公司有形和无形资产的受托人，职责是确保在其控制经营下的公司资产的保值增值，并使资产收益在不同的利益相关者之间得到相对公平的分配。受托人不仅应考虑现有股东的利益，而且应考虑利益相关者的利益。

在利益相关者理论指导下，公司治理问题将可以更广泛地理解为一种法律、文化和制度性安排的有机整合。这一整合决定了公司行为的范围，控制权的归属,控制权行使的方式和程序，风险承担与收益分配的机制等等。

二、公司治理模式历史、未来趋势

（一）公司治理模式

公司治理分别经历了古典的私人股东主导的公司治理模式、职业经理主导的公司治理模式阶段、投资者主导的公司治理模式和创业型经济中的风险资本治理模式。

公司制度的最早形态可以追溯到11世纪欧洲经营海上运输业的康孟达契约组织，康孟达是劳资合伙经营的一种商事契约，它是最早的一种商业合伙形式。康孟达对后来的公司制企业的影响在于这种契约形式首创了有限责任制的合伙形式，而这正是现代公司制度的重要内容。古典的私人股东主导的公司治理模式是股份公司产生以后最早出现的公司治理模式，是自由竞争资本主义阶段的主流模式。此后随着技术的发展和企业规模的扩大，出现了职业经理阶层，职业经理层的形成使企业成为现代化的科层制企业（石明虹，张喜民，2003）。

到20世纪30年代后期，已有若干美国大企业开始实行科学管理，如杜邦公司、通用汽车公司（德鲁克，1989）。到60年代中期，美国大公司内部控制权由股东向经理人员转移的运动基本完成，经理革命基本结束（石明虹，张喜民，2003）。

自二战结束以来，在西方发达资本主义国家，以退休基金、商业银行信托机构、保险公司、投资银行、共同基金等为主体的机构投资者逐渐崛起，成为股票市场的主要交易者，公司治理由经理主导型向法人股东主导型模式转变（张清，严清华，2005）。20世纪70年代后，美国正在出现一个从传统管理型经济转为创业型经济的深刻变革，创业经济的发展需要创业精神和创业管理（德鲁克，1989）。创业经济的发展催生了风险资本，并在创业企业的公司治理中扮演主要角色，美国的纳斯达克股票市场的成立代表着创业经济中公司治理模式的这一根本性变化。

（二）公司治理的历史演进影响因素分析。经济的发展经历了从古典型经济、管理型经济到创业型经济的不同阶段，而推动着变化的主要力量就是不断进行技术创新、管理创新和组织创新，公司治理模式随之而相应变化。创新为公司治理的演化创造了技术条件，产业革命的机器化生产催生了现代的公司组织，科学管理引起的管理创新产生了经理革命，使公司控制权转移到职业经理手中。创新是影响公司治理演进的主要因素，一系列技术、组织和制度创新推动形成公司治理的制度基础，公司治理模式要致力于建立适合于创新的组织和制度、协调体制、信息处理模式，创新与公司治理模式有互适性，比如日本企业就强调管理人员和车间工作人员在创新中的现场合作，创新也主要以生产技术创新和工艺创新为主，因此其治理模式为利益相关者共同治理。而美国则强调高级管理人员和企业的专业化技术人才对创新的贡献，忽视对工人的技术投资，创新以产品创新为主，管理层与普通工人距离较远，由此产生对高层管理人员和核心技术人员的高额股票期权激励，而忽视工人的福利和奖励（拉让尼克，2005）。

（三）公司治理的发展趋势。

1、多样化理论与趋同论

关于公司治理的进一步演进方向的主要争执有多样化理论和趋同论两种观点。

（1）坚持趋同论的学者认为推动公司治理模式的趋同化的主要因素包括以下方面：经济全球化的影响、经济一体化对公司治理的影响和OECD、国际货币基金组织、世界银行和欧盟等国际组织的推动作用，并且制度竞争会导致低效率的治理模式被高效率的治理模式替代。

(2)反对趋同论的学者们则提出以下理由：

制度变迁的路径依赖性。制度的变迁具有路径依赖性，公司治理模式的初始状态决定了其今后的发展路径，制度具有刚性。各国治理模式发展路径的不同决定了各种模式将按照其各自的发展路径演化变迁，不会走向趋同。

制度关联理论。一个国家的公司治理制度与其法律制度、经济制度、文化制度、政治制度等方面存在着较强的关联效应，即制度的互补性，公司治理制度适应着一国的制度环境。在其他制度不发生变化的情况下，单纯改变公司治理模式反而会降低经济效率。

制度的多重均衡特征。青木认为，以多重均衡观点为基础的多种制度存在的可能决定了经济体制的多样性，多样性的体制之所以产生，是因为一个体制内部的各种制度之间是互为补充的。即使在同一经济体制下，也会因为内部的制度配置的不同而产生经济体制的多样性，公司治理模式的变化需要经济体制内其他制度相应的变化以相互配合。

不同利益集团的寻租行为。公司治理模式的形成是多个利益团体如银行、股东、政府、工会等不同利益主体长期博弈性的结果，治理模式的改变会损害相关利益主体的既得利

益，因而会遭遇变革的阻力。利益集团的寻租行为也会为公司治理的国际趋同造成障碍。

（四）影响公司治理模式演进与趋同的因素

实际上，影响公司治理模式的演进与趋同的因素可以划分为两大类，即外部动因和内部动因。外因包括经济全球化下外国企业的竞争威胁、跨国公司对他国公司治理的影响、来自外国机构投资者的变革公司治理的压力，而内因则包括本国资本市场、法律、机构投资者、企业所有权结构对公司治理的影响。正是内外动因的趋同推动着一国的公司治理的演变。讨论公司治理的演进有必要讨论其制度基础，公司治理的变迁是与一国的政治、经济、文化、法律等制度基础共同演进的，比如俄国、日本、中国的治理模式都是受到了经济改革或政治因素的影响。在使用判例法的英美法系下，法庭判例对以后类似的案件的裁决有重大影响。法庭对某一重大经济案件的裁决会很快被其他法庭在今后的裁决中所效仿，因而其法律对公司治理模式的变化的适应性比较灵活，适应成本也低。而采用大陆法系的国家法律的改变和实施则相对困难，首先在立法过程中会受到各利益主体为了维护其既得利益而产生的寻租行为的阻碍，而在法律的具体实施中也可能不会顺利，因此公司治理的法律上的趋同也是很困难的。不同的政治、文化背景下会产生不同的关于公司治理的信息存在方式和信息特征，而信息特征也影响着公司治理模式的选择。

参考文献：

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Company Xu Fang Abstract: Accelerates to develop, the investor requests the various countries' improvement company to govern the structure, formed a company to govern the movement the tide.The company governs the theory is the enterprise theory important constituent.The company governs the theory to believe that, “the company governs take the modern company as the main object, take supervises and the drive as the core content”.Yields above the result in the absorption model theorists which obtains, governed the definition, the connotation, the rationale, and so on to the company has made certain induction elaboration.Also introduced because the economical globalization research different time company governs the pattern the change, the analysis impetus company governs the vicissitude the basic power, finally will analyze the company to govern the next trend of development, will provide the theory model by the time.Key word: The company governs;Government pattern;Basic power;Trend of development

第五篇：公司治理

山东丽鹏股份有限公司2010报告摘要 [原创 2011-07-26 16:01:22] §6 董事会报告

6．1 管理层讨论与分析

（一）报告期内公司经营情况回顾

1、总体经营情况概述

2010 年是公司发展历史上具有重要转折意义的一年，首次公开发行股票并上市的成功，使公司的发展也进入了快车道，公司的综合实力大幅提升，职工工资福利、工作环境明显改善，同行业地位和影响力显著提高，文化建设、思想教育、员工培训取得了重大的历史性进展，干部职工信心百倍，为未来的“十二五”发展再上新台阶奠定了坚实的基础。报告期内，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。

2010年公司全年实现营业收入39，828．46万元，较上年增长30．18％；实现归属于母公司股东的净利润3，019．27万元，较上年增长1．57％。

2010公司董事会重点工作

（1）高效、规范的完成了公司首次公开发行股票并上市工作

经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］238号文核准，公司首次向社会公开发行1，350万股人民币普通股，并于2010年3月18日在深圳证券交易所正式挂牌上市。2010年4月，完成了公司注册资本及公司类型的工商变更登记。

（2）进一步规范关联交易

中国证监会2010年年初召开全国证券期货监管工作会议，明确将“推动部分改制上市公司整体上市，从根本上解决同业竞争、减少关联交易”作为资本市场改革与发展的重点工

作之一，根据中国证券监督管理委员会山东监管局［2010］5号《关于进一步解决同业竞争、减少关联交易的监管通函》的要求，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司内控制度》等内部规章制度，董事会组织公司相关部门结合公司实际情况进行了自查，报告期内，公司发生的关联交易均按照控制程序执行，决策程序合法，交易价格公允，没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

（3）强化内控建设，规范公司经营

报告期内，公司董事会进一步完善公司治理结构，加强董事会自身建设，进一步提高公司运作水平，发挥董事会各专门委员会专业职能作用，强化公司战略决策和风险控制能力。2010年，公司董事会先后审议制定了《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东占用公司资金制度》等内控制度。

（4）董事会完成换届工作，人员结构更趋合理，更利于发挥各专门委员会和独立董事的作用。

2010年董事会完成换届工作，新一届董事会充分发挥了各专门委员会及独立董事在公司发展中的履职作用。报告期内，提名委员会对于高级管理人员的任职资格和胜任能力进行了审核，进一步加强了公司高级管理人员队伍的建设，为公司人才储备提供了保障；薪酬和考核委员会通过考核，兑现了公司2009的高管薪酬，并科学的制定了公司2010高管薪酬方案，达到了对公司管理层激励和约束的统一；审计委员会监督了公司2009的审计工作、内部控制制度的建立和完善工作，以及内部审计制度的实施情况，进一步规范了公司治理结构，降低了公司经营风险；独立董事审议了董事会的全部议案，并对部分议案发表了独立意见，程序合法合规，为规范公司治理结构、保护中小投资者利益提供了有效保障。

（5）公司治理和规范运作得到加强

2010年公司共召开六次董事会、五次监事会、四次股东大会，公司“三会”工作严格按照有关法律、法规和制度的规定规范运作。积极推进董事、监事培训工作，组织董事、监事参加山东省证监局举办的董事、监事培训班，学习涉及上市公司的相关政策法规，取得良好的效果。

（6）进一步加强信息披露和投资者关系管理工作

2010年，公司董事会对照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，加强对公司重大信息的搜集、反馈、整理、审核工作，并按有关规定及时披露，确保所披露信息内容的真实、准确、完整和及时。2010年共计公开披露各类信息81件次，圆满完成信息披露工作。董事会委派专人通过电话咨询、股东大会现场交流、券商机构实地调研等方式，与各类投资者进行沟通和交流。2010年共接待了10家券商基金等投资机构，在严格遵守信息披露制度的前提条件下，与公众投资者保持良性互动。董事会积极处理来自监管部门和广大股东对于公司的关注和质询，客观、及时地回复来自资本市场的问询，妥善处理公共关系，维护公司良好的市场形象。

（二）对公司未来发展的展望

1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

（1）行业发展趋势

我国的包装行业是在改革开放后迅速发展和壮大起来的，并用20多年的时间走完了发达国家近40年来的发展路程，形成了一个以纸、塑料、金属、玻璃、印刷、机械为主要构成，拥有一定现代化技术与装备，门类较齐全的现代工业体系，彻底扭转了过去我国在参与国际竞争中“一流产品，二流包装，三流价格”的被动局面。多年来，国家多次出台鼓励发展和规范包装行业的政策，体现出我国政府对包装行业的高度重视。

包装工业在我国起步较晚，但发展非常迅速。全国包装工业总产值从1991年的不足百亿元增长到现在的2000多亿元，每年为几万亿元的工农业产品和食品提供包装，在国民经

济中起到了重要作用。据统计，我国食品包装机械直接服务于食品工业的比例高达80％以上。

中国包装工业总体规模已跻身于世界包装大国之列。2007年包装工业总产值达到1000亿美元，在国民经济三十多个主要行业中排列到第十四位，包装产品品种已成体系，门类齐全，能够满足日益增长的出口贸易和多层次国内市场需求。包装科技、教育和文化都有长足的发展和特色。

金属包装是中国包装工业的重要组成部分，其产值约占中国包装工业总产值的10％，主要为食品、罐头、饮料、油脂、化工、药品及化妆品等行业提供包装服务。金属包装容器广泛应用于食品包装、医药品包装、日用品包装、仪器仪表包装，工业品包装、军火包装等方面，其中用于食品包装的数量最大。我国金属包装的最大用户是食品工业，其次是化工产品，此外，化妆品和药品也占一定的比例。

金属包装具有资本密集、技术密集，内需型为主、出口为辅、产品替代性高、市场季节性变化大、市场集中度高等产业特点，主要为食品、罐头、酒类、饮料、油脂、化工、药品及化妆品等行业提供包装配套服务，其主要产品可细分为：印铁制品（听、盒）、易拉罐（包括铝制二片罐、钢制二片罐、马口铁三片罐）、气雾罐（马口铁制成精美的药用罐、杀虫剂罐、化妆品罐、工业和家居护理等）、食品罐（各种罐藏液体和固体的饮料、糖果、奶粉、烟酒食品罐等）和各类瓶盖（皇冠盖、旋开盖、铝防伪瓶盖、指压保险盖）。另有1～18Ｌ马口铁制成的化工桶及冷轧板、锌板制成的20～200Ｌ的钢桶。金属包装产品线丰富，应用领域十分广阔。

随着国民经济的增长，生活水平的提高，金属包装技术发展日益成熟而得到增长。2006年，我国饮料产量达4，100万吨，成为仅次于美国的世界第二大饮料生产国；同时，我国的石油化工产品、精细化工、日用化工产品的深化发展，既扩大了内需，又增加了出口，都为金属包装提供了巨大的潜在市场

（2）公司面临的市场竞争格局

我国酿酒行业包装用防伪瓶盖主要包括铝防伪瓶盖和组合式防伪瓶盖，从使用数量情况来看，其中约有50％的酒瓶使用铝防伪瓶盖，近年来，我国铝防伪瓶盖每年均以超过10％的速度增长。组合式防伪瓶盖可分为铝塑组合式防伪瓶盖和塑料组合式防伪瓶盖，是一种由铝板涂覆品与塑料件组合或各种塑料件组合，经开启使用后，不能再复原的瓶盖，组合式防伪瓶盖的特点是具有防倒灌功能。

我国目前从事铝防伪瓶盖的生产企业200家左右，部分企业也同时生产组合式防伪瓶盖。经过多年的发展，铝防伪瓶盖市场的供需格局已从初期的供不应求转为基本平衡，但在企业技术水平、规模生产能力、产品档次方面存在结构性差异。由于铝防伪瓶盖生产环节中防伪印刷设备的引进所需资金量大及生产技术要求高等特点，我国从事铝防伪瓶盖的企业中，拥有铝板防伪印刷装备、掌握防伪印刷关键技术的仅为少数企业，其余大多数企业则外购涂印铝板从事冲压成型业务。根据中国包装联合会行业工作部《铝防伪瓶盖板涂料印刷的现状和发展》，目前我国铝板涂印生产线约有30余条，涂印生产能力的80％集中在山东省烟台市，其中本公司的市场占有率达30％以上。

公司自设立以来，产销规模已连续十年占据同行业第一的位置，经中国包装联合会及所属金属容器委员会认定，本公司是国内最大的铝板复合型防伪印刷和铝防伪瓶盖生产企业，公司先后被中国包装联合会、中国包装企业家联合会评为“中国包装龙头企业”、“中国200强先进包装企业”、“中国包装优秀企业”，并于2007年10月被中国企业发展监督委员会和中国质量管理体系认证中心评比为“中国瓶盖十强企业”。

2、公司发展战略及经营计划

（1）公司发展战略

公司在“十二五”开局之年，初步确定了公司的发展战略：以科学发展观为指引，在进一步提高现有产品市场占有率、积极开拓国内外市场、巩固公司行业中龙头地位的基础上，充分发挥公司在创新、研发、生产、完整业务链方面的整体优势，打造具有丽鹏特色、不可复制的核心竞争力；积极开拓防伪瓶盖在啤酒、葡萄酒、医药、饮料、食用等包装领域潜在的巨大市场，力争把防伪瓶盖这个“大市场”中的“小商品”做精做细、做大做强；全面提升企业的增长速度、运行质量、效益水平和核心竞争力，争做“中国第一、亚洲领先、世界一流”企业。

为保障未来发展战略的逐步实现，公司制定战略措施如下：

1）调整结构，优化企业发展

“十二五”期间，公司以战略目标为核心，因地制宜，具体问题具体对待，适时、适合地进行策划，最大限度的利用好资源，有所为有所不为的调整好产品结构。坚持由低成本竞争向高质量产品转向，由物美价廉、薄利多销向优质优价、以客户需求为中心发展，充分发挥公司研发、创新的特点，开发创新一批附加值高、能引领行业发展、满足市场客户需求的新产品。加大对葡萄酒、啤酒、保健酒、橄榄油盖的开发力度，使企业进入更高端的产品领域，以高端、高质、高效、不断的增强整体市场竞争力。

2）转方式促发展