香港证监会受规管牌照（推荐）

第一篇：香港证监会受规管牌照（推荐）

香港证监会受规管牌照

根据香港《证券及期货条例》发牌及注册事宜之规定，任何人士进行受规管活动必须向香港证监会申领牌照。获发牌照的团体或个人即为“香港证监会持牌人”。

受规管活动有以下9类牌照： 第一类：证券交易 第二类：期货合约交易 第三类：杠杆式外汇交易 第四类：就证券提供意见 第五类：就期货合约提供意见 第六类：就机构融资提供意见 第七类：提供自动化交易服务 第八类：提供证券保证金融资 第九类：提供资产管理

已有现成香港公司提供以下全套资料: 1:注册证书(CR)2:有效商业登记证(BR)3:注册法团文件(NC1)4:最新周年申报表(如有)5:股东表,及股东董事变更文件(如有)6:股东/董事身份证件影印件

7:专业持牌人士(必须,没有的话我们可以提供,但需要客户支付其相应薪金)

还没有注册香港公司需要提供以下资料: 1:起拟的公司中英文名称（中文可选择）2:股东/董事身份证件影印件，股份/职务分配 3:注册地址

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第二篇：香港证监会执法机制评介!!

上传时间:2008-1-12 香港证监会执法机制评介

廖凡 中国社会科学院 副教授

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关键词: 香港证监会/证券及期货条例/证券监管/证券执法

内容提要: 香港证券监管体制从1970年代开始从纯粹的自律监管向法定监管转变，并以2003年《证券及期货条例》为标志，完成了对证券监管相关法律制度的整合。作为证券监管的核心环节，香港证券行政执法制度也逐渐走向成熟。本文较为全面的介绍了香港证监会执法流程中的立案、调查、处分、检控等相关制度，对市场失当行为审裁处这一特色性安排加以专门讨论，并在此基础上对香港证券执法制度的整体特点进行了分析和总结。

一、问题的提出

“证券执法”（securities law enforcement）有其特定的含义。从广义上说，监管机构依据法律制定规则，以及执行法律、规则，都可以称之为执法。但是，在证券法理论和实务中，“证券执法”的内涵较为特定和明确，主要是指证券监管机构依据法律及/或规则，制止、纠正违法（包括违规）行为，并对违法行为人予以惩戒的制度。

[1] 一般来说，监管机构主要通过三条途径来对证券市场的主要活动——证券发行与销售——的监管，即信息披露要求、证券业监督以及对违反证券法行为的执法行动。其中，证券执法又是最为重要的一环，在一定意义上可以说是证券监管的核心。

随着中国内地同香港经贸关系的日益紧密，内地企业国际融资需求的日益迫切，以及香港证券市场对内地企业的日益欢迎，香港正在成为内地企业海外上市的首选之地。据香港联合交易所（以下简称“联交所”）

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的最新统计，截至2005年底，共有335家内地企业在联交所上市，占联交所上市公司总数的30%，其中2005年新上市内地企业37家，占联交所当年新上市公司总数的55%；联交所上市内地企业总市值达31921亿港元，占联交所总市值的39%。2005年，联交所内地企业股（即H股）日均成交金额为 67亿港元，占联交所日均总成交额的46%；H股融资额达1930亿港元，占联交所融资总额的65%。

[3]

可以说，香港证券市场已经成为中国内地企业海外直接融资的主要来源。在此背景下，熟悉了解香港证券监管法律制度和规则，显然有着非常突出的现实性和必要性。这其中，香港证监会的行政执法制度就是极为重要、很有特色而又尚未被内地研究者给予足够关注的一个方面。

香港的证券监管制度传统上袭自英国，在早期实行完全的自律监管，没有任何政府机构直接对证券市场进行监管。1973年股灾后，政府开始介入对证券市场的监管，在 1974年颁布了《证券条例》和《保障投资者条例》，并分别设立了“证券事务监察委员会”和“商品交易事务监察委员会”，负责证券和期货行业的监察；同时在政府架构内设立“证券及商品交易监理专员办事处”，负责上述两个监察委员会的行政工作。1987年股灾后，香港政府于1987年11月16日成立了以戴维森为首的6名专家组成的“证券业检讨委员会”，寻求改革之道。1988年5月27日，委员会向港府提交了《香港证券业的运作与监察》报告书，即著名的 “戴维森报告书”，对香港证券市场的监管与运作提出了多方面的批评和建议，成为港府进行相关改革的纲领性文件。作为改革的关键一环，1989年5月制定了《证券及期货事务监察委员会条例》（以下简称“《证监会条例》”），并成立了香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“证监会”），取代原来的两个委员会和一个办事处，成为香港证券市场的法定监管机构。

但是，上述改革并未完成制定一部统一的证券法的任务，有关证券市场监管的一些基本规定仍然散见于十几个相关的条例中，不仅条款庞杂、体系紊乱，而且内容重叠、概念不统一。这也正是《戴维森报告书》所严厉批评的问题之一。制定统一的《证券及期货综合条例》的工作从1991年即已着手，但直到1997年亚洲金融风暴凸显出香港证券监管缺陷后才加紧了步伐。1999年3月，香港特区政府发表《证券及期货市场改革的政策性文件》，提出证券及期货市场改革计划，其核心内容之一即是整合所有涉及证券监管的法例，形成《证券及期货综合条例》草案，提交立法会审议。2002年3月13日，新的法例由立法会通过，定名为《证券及期货条例》，并于2003年4月1日生效。这次新法例的制定实际上具有法典编纂的性质，即将过去陆续颁布的十几个相关条例整合在一起，形成一部统一的证券期货法典。《证券及期货条例》作为主体法例，其下还有附属法例、规则、操守准则、指引及原则声明，构成一个多层次的监管规则体系，成为证监会执法活动的制度基础。

二、证监会执法案件来源

证监会的监察和执法活动由其下设的法规执行部具体负责。法规执行部的职责包括监察香港的证券及衍生工具市场，侦查不规范活动；当怀疑上市公司涉及不当行为时，查阅其簿册及记录；执行有关证券期货业的法例；对不诚实、不称职及财务不稳健的受规管中介机构进行纪律处分；向财政司司长报告涉嫌的市场失当行为等。证监会案件来源主要有三个方面，即证监会在日常监察中发现、交易所转介、其他执法机构及公众提供。

法规执行部下的监察科负责监察香港证券期货市场的日常交易，通过先进的电脑系统识别出价格和成交量的异动并进行查讯。如发现有涉嫌操纵市场、内幕交易或发布虚假或具误导性资料的活动，监察科将向经纪行索取交易详情以进行初步评估。监察科还通过互联网侦查可能的无牌交易、未经认可的投资服务广告或其他不寻常的金融活动，并通过日常监察计划监察传媒对不当投资活动的报道。所有可疑活动都向调查科汇报。例如，在2004-2005，监察科就股价及成交量异动完成了142宗查讯，并就每件查讯向经纪行索取交易记录；多数情况下，由于及早进行查讯，能够找出异动原因或制止可能出现的不当交易活动，只有40宗个案需要展开全面调查。

香港交易所转介的案件主要涉及上市公司股东逾期披露持股权益。相比以往的立法，《证券及期货条例》对披露权益的规定在比例（从10％下降为5%）和时限（从5日缩短到3日）上均更为严格，同时还列明了更多的报告事项，以便投资者能够更加及时和准确的获得相关信息，在信息充分的基础上作出投资决定。除交易所转介外，证监会在进行其他查讯时也会不时发现未披露权益的个案。在决定是否对逾期披露权益案件进行进一步调查乃至提出检控方面，证监会行使相当大的斟酌权：如果有关资料已经公开披露，证监会通常不会采取任何进一步行动；情节轻微或初犯者一般会受到警告，而不是进一步调查或检控。在2003-2004，证监会共受理逾期披露个案6608宗，其中仅36宗因逾期时间较长而需要展开全面调查；2004-2005受理4185宗，其中仅30宗需要展开全面调查。

公众、其他执法机构及海外监管机构等提供的资料，也是证监会立案的来源之一。在2004-2005，证监会根据公众、其他执法机构、香港交易所和海外监管机构等来源提供的资料，总共展开了501宗新调查个案。

三、证监会执法调查

证监会执法中的调查主要包括对上市公司的调查和对中介机构的调查，具体内容不尽相同，但有两点是一致的：第一，调查人员享有广泛的调查权力、多样化的调查手段以及对妨碍调查行为的强有力的惩戒措施，以确保调查的顺利进行；第二，调查活动必须严格依照法定程序进行，以避免调查权力滥用，保护调查对象的合法权益。

（一）对上市公司的调查

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1.要求交出与上市公司相关的记录及文件

当证监会发现有情况显示一家上市公司在经营中存在欺诈行为，是为欺诈性或非法目的而组成，与该公司上市过程有关的人曾在该过程中作出亏空、欺诈或其他失当行为，该公司的管理层对公司或股东作出亏空、欺诈或其他失当行为，或者该公司的股东未获得其理应获得的资料，则证监会可要求该上市公司、关联公司或任何其他机构或个人在指定的时间和地点，交出指定的记录和文件。

2.要求相关人士进行解释

为更全面的掌握情况，证监会可要求上市公司、公司高管人员（现任及曾任）及公司职员（现在及曾任）对上述记录或文件进行相关解释，包括描述准备或制作该记录或文件时的情况，提供所有在与该记录或文件有关联的情况下发出或接到的指令的细节，以及解释在该记录或文件中包含或遗漏特定事项的理由等。

3.要求交易对手、审计师和银行协助提供资料

对于上市公司的某些可疑交易，如果证监会能够从交易对手方面取得解释，就能够更准确地判断这些可疑交易是否属于正当交易。为此目的，证监会可以要求被调查公司的交易对手交出相关记录或文件，但证监会必须以书面方式证明，它相信后者曾与被调查公司进行交易或事务往来，并且所要求交出的记录或文件与所涉交易或事务有关。

香港公司的监管在很大程度上依赖于审计师的工作。就上市公司而言，有关的审计师必须就该公司的财务状况，包括其在某段业务营运期间的业绩提供意见。作为审计过程的其中一环，审计师会抽样检查上市公司簿册中的数据，其中包括核实该公司与第三者之间的往来结余。审计师保存的相关资料，对于监管机构的调查有很大帮助。因此，证监会有权要求被调查公司的审计师交出相关资料，但必须以书面方式向审计师证明，已要求被调查公司出示其记录及文件，且要求审计师提供的资料与该公司的事务有关。

由于银行－客户关系的特殊性，要求银行提供其客户的相关记录通常较为困难。为此，《证券及期货条例》授权证监会在调查过程中取得有关公司的银行记录，银行必须按要求出示相关记录及文件。但是，证监会必须以书面方式证明其已展开特定调查（即要求客户公司出示记录和文件），且所要求提供的银行记录是与该项调查有关的。

需要注意的是，尽管证监会有权对上市公司进行上述调查，但相关权力必须在该公司被发现犯有失当行为时才可以行使，而并非用以监管公司事务的一般性权力。事实上，证监会在香港并非监管上市公司的负责机构，监察上市公司的业务运作及活动的责任由不同的人士及机构分担，包括注册会计师、公司注册处、香港警察商业罪案调查科、廉政公署、香港交易所、证监会及财政司司长。

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证监会的责任主要是加以协助，在适当时进行初步查讯，整体监察交易所执行上市规则的情况，及确保有关人士遵从权益披露的法规，其获授予的权力主要是作为证券及期货监管机构，而并非监督公司治理事宜。因此，上述调查只是旨在对涉嫌失当行为进行初步查讯，有关查讯可能导致证监会向法院申请强制令，或将有关事宜转呈财政司司长，并建议财政司司长根据《公司条例》第143条进行全面调查。

（二）对中介机构的调查

相较于上市公司，证监会对中介机构的调查权力更大也更宽泛。为确认中介机构是否遵守《证券及期货条例》，以及根据该条例颁发的任何规则、发出的任何通知以及颁发的任何牌照所包含的条件，证监会均有权进行调查。换言之，调查范围除了涵盖对法例及附属法例的遵守情况外，还包括对操守准则、指引、发牌及申请豁免条件等的遵守情况。

为调查之需，证监会的调查人员有权进入中介机构的处所，查阅和复制任何关于其经营的业务、在所经营业务过程中进行的交易或活动或可能影响其所经营业务的交易或活动的记录或文件。同时，调查人员有权就上述记录或文件向中介机构的有关人士提问，要求其作出解释和说明。但是，如果调查涉及让银行提供关于其客户事务的资料，则证监会必须以书面形式证明，它相信提供这些资料确属执法所需。

值得一提的是，调查人员有权进入中介机构处所的规定是假定证监会能够得到该机构的合作。换言之，调查人员并不能强行进入处所或取得相关记录及文件；如果需要采取此类行动，证监会必须办妥有关的司法程序并取得有关的裁判官令状。

（三）调查程序及相关权力

1.调查的启动

一般来说，当证监会有合理理由相信：（1）有人可能已犯《证券及期货条例》任

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何有关条文所订罪行；（2）有人可能已在证券买卖、投资管理、订立集体投资计划、提供投资意见等过程中作出亏空、欺诈、不法行为（misfeasance）或其他失当行为（misconduct）；（3）可能曾发生市场失当行为，则证监会有权开始调查。

另一方面，证监会在对中介机构采取纪律行动的过程中，往往需要对中介机构及/或其管理人员进行查讯。在《证券及期货条例》制定之前，《证券条例》这种查讯是决定采取纪律行动的先决条件。鉴于经验显示中介机构的失当行为往往是在其它法定调查或视察中揭露的，《证券及期货条例》简化了纪律程序，不再以查讯作为先决条件，但若证监会需要在进行纪律处分前进行查讯，则其查讯权力与其他情况下的调查权力一样。具言之，证监会有权根据需要查讯中介机构或参与管理中介机构事务的人士是否犯有失当行为，或是否适宜继续获得发牌或获准参与管理中介机构事务；在进行查讯时，一如进行其它调查一样，有权要求有关人士提供资料及到场。

2.调查员的指派及其权限

证监会可以书面指派一名或多名员工担任调查员（investigator），负责上述调查事宜。根据其内部政策，证监会可以将指派权力转授给法规执行部的高级职员（总监或总监以上职级的员工）、证监会主席或企业融资部执行董事。为调查之需，证监会也可委任一名或多名其他人士担任调查员，但须征得财政司司长的同意；非证监会员工的调查员所招致的费用及开支，由立法会拨款支付。被调查人必须在要求的时间和地点面见调查员并回答其提问，交出调查员指明的记录或文件，并根据调查员的要求提供解释或进一步详情。为保证信息的真实准确，调查员可以要求被调查人通过法定声明核实其上述解释、回答或陈述。在调查完成后，调查员必须向证监会提交最终调查报告。证监会可以视需要公开该报告，但之前须征得律政司司长的同意。如果情况需要或证监会有所指示，调查员将提交中期调查报告。

3.对妨碍调查行为的刑事处罚

为保证调查的有效进行，《证券及期货条例》将若干妨碍调查的行为界定为犯罪，给予刑事处罚：（1）无合理辩解而拒不服从调查员的要求；（2）向调查员提供在重大事项上属虚假或误导的记录或文件，或作出在重大事项上属虚假或误导的回答，并且存在直接或间接故意；（3）任何人意图诈骗而没有遵从调查员的要求或向其员提供虚假或误导性资料，或公司的管理人员或员工意图诈骗而致使或容许该公司这样做。对上述犯罪行为的刑事处罚最高可达罚款100万港元及监禁7年。

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四、纪律处分、干预及强制令

（一）纪律处分

根据《证券及期货条例》，当受规管人士（regulated person，包括中介机构、中介机构的负责人员及参与中介机构业务管理的人）犯有任何失当行为，或者证监会认为受规管人士不再适宜继续获得发牌或获准参与管理中介机构事务，证监会均可行使纪律处分权力，对其施加制裁。“失当行为”（misconduct）是一个宽泛的概念，包括违反《证券及期货条例》任何有关条文、违反所发牌照的任何条款或条件、违反根据该条例任何条文所施加的任何其他条件，以及与获发牌进行的受规管活动有关的可能有损公众利益的作为或不作为。

证监会可以根据情况对受规管人士给予下列一项或多项制裁：（1）私下或公开谴责；（2）撤销或暂时吊销牌照、注册或（担任负责人员的）核准；（3）局部撤销或暂时吊销牌照或注册；（4）禁止在证监会指定的时间内申领牌照或申请成为负责人员；（5）罚款。

在《证券及期货条例》颁行之前，证监会的纪律处分权力仅限于谴责及撤销、暂时吊销牌照/注册。实践中，对于某些行为而言，谴责太轻微而暂时吊销或撤销牌照却又过分严厉，没有“适中”的制裁措施。

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为此，《证券及期货条例》强化了证监会的纪律处分权力，授权其对犯有失当行为或不适格的受规管人士处以罚款，最高金额为1000万港元或相当于该人士通过失当行为所获利润/所避免损失的3倍，以较高者为准。罚款可以单处，也可与其他制裁措施并处。但是，如果有关的失当行为同时构成罪行且违规者已经定罪，则不再对其处以罚款。除增加罚款这一制裁措施外，《证券及期货条例》还根据现实情况的发展，授权证监会仅就部分业务撤销或暂时吊销其牌照，以及视情形需要禁止受规管人士在未来一段时期内申请牌照。证监会的上述纪律处分决定均须以书面作出，其中列明决定的依据、生效日期、任何暂时吊销或禁止的期限和条款，以及任何罚款的金额和缴付日期等。

（二）干预及申请强制令

在法定情形下，证监会可以对中介机构行使某些干预权力，包括（1）限制中介机构的业务；（2）禁止中介机构以指定方式处理任何有关财产，或要求其以指定方式处

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理任何有关财产；（3）要求中介机构以指定方式保存任何有关财产。

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可以行使干预权力的法定情形包括：（1）该中介机构或其客户的任何财产或与其业务有关的任何财产，可能会以损害其客户或债权人的权益的方式耗散、转移或作其他处理；（2）该中介机构并非继续持牌的适格人选或并非进行它获发牌进行的受规管活动的适格人选；（3）该中介机构没有遵从调查员的要求，或者提供了在重大事项上属虚假或误导的资料；（4）该中介机构的牌照需被撤销或暂时吊销；（5）行使该干预权力对于维护投资者利益或公众利益是可取的。

此外，当任何人违反了《证券及期货条例》或其下的规则、通知、条件时，证监会均可向原讼法庭（court of first instance）申请强制令。可申请的强制令包括：（1）制止或禁止上述任何事项发生或持续发生的命令；（2）饬令采取原讼法庭指示的步骤，包括使交易各方回复其订立交易之前状况的命令；（3）制止或禁止某人取得或处置命令上指明的任何财产或以其他方式对该等财产进行交易的命令；（4）委任某人管理另一人的财产的命令；（5）宣布某一交易合约在命令指明的范围内为无效或可撤销的命令。

（三）上诉审裁处

任何受证监会上述纪律处分或干预决定影响的人士如果对决定不服，均可向“证券及期货事务上诉审裁处”（Securities and Futures Appeals Tribunal，以下简称“上诉审裁处”）申请复核。

上诉审裁处是《证券及期货条例》在原有的“证券及期货上诉委员会”基础上设立并取代后者的行政复核机构，比上诉委员会架构更正式、职权更广泛、程序更完备。上诉审裁处独立于证监会体制之外，由一名主席和两名其他成员组成，主席须由法官或前任法官担任，由行政长官根据终审法院首席法官所作建议委任；其他成员须为非公职人员，由财经事务及库务局局长针对特定复核、根据主席的建议从上诉委员 委任，通常是具备金融服务专业知识的律师、会计师、商界人士或银行家。

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[18]

中

[21]

上诉审裁处拥有宽泛的管辖权，对于针对若干种类的证监会决定（即所谓“指明决定”）提出的上诉进行全面案情复核。指明决定由《证券及期货条例》附表8详细列举，范围广泛。

向上诉审裁处提起的复核申请必须在证监会决定送达之日起21日内提起，但审裁处可以应当事人的申请决定延长申请期限。

[22]

申请复核并不自动搁置证监会决定 的执行，但当事人人可在审裁处作出裁决前随时申请搁置执行相关决定，由审裁处决定是否准予搁置。[23]

审裁处有权对案情进行全面复核，其复核程序集中于处理实质性事宜而非技术性细节，相较于法院的司法审查程序，其优势在于更为及时、有效和经济。根据复核情况，审裁处有权确认、更改或推翻任何被复核的证监会决定。上诉审裁处的裁决不会作为以后个案的约束性先例，但将对证监会的工作程序及政策产生重大影响。

上诉审裁处的裁决，就事实部分而言是最终裁决，但对于法律部分仍可上诉。参与复核的任何一方若对复核决定不服，均可向上诉法庭（court of appeals）就法律问题提出上诉；上诉法庭可根据情况判令驳回上诉，更改或推翻有关复核决定，或者发回审裁处重新复核。除非上述法庭另有命令，否则申请上诉并不搁置复核决定的执行。

值得一提的是，上诉审裁处的设立并不影响受证监会决定影响的人士申请司法审查的权利。换言之，上诉审裁处的复核并非向法院申请司法审查的前置程序，不服证监会决定的有关当事人可以直接向法院起诉，申请司法审查。

五、刑事检控

除上文已提及的因在证监会调查行动中不遵从调查员要求或提供虚假/误导性资料而构成犯罪，以及分散于《证券及期货条例》各处的其他一些因违反法定程序导致的罪行外，《证券及期货条例》第XIV部（“关于证券及期货合约交易等的罪行”）对若干证券犯罪进行了集中规定。这些罪行大致分为两部分，即由市场失当行为（market misconduct）引致的罪行和其他罪行，前者包括内幕交易罪、虚假交易罪、操纵价格罪、披露关于受禁交易资料罪、披露虚假或具误导性的资料以诱使进行交易罪以及操纵证券市场罪；后者包括在证券、期货合约或杠杆式外汇交易方面使用欺诈或欺骗手段罪、披露虚假或具误导性的资料以诱使订立杠杆式外汇交易合约罪，以及代他人进行期货合约交易的虚假陈述罪。两类罪行的基本区别在于，前者是足以影响整体市场的行为，后者则是针对个人的具体欺诈行为。任何人犯上述罪行，一经循公诉程序定罪，可处罚款1000万港元及监禁10年；一经循简易程序定罪，可处罚款100万港元及监禁3年。

根据《证券及期货条例》第388条，证监会可以本身的名义就上述罪行（以及条例规定的任何其他罪行）提出检控。但是，凡证监会根据该条对某罪行提出检控，该罪行须作为可循简易程序审讯的罪行而由裁判官（magistrate）审讯。为且仅为上述刑事[26]

[25][24]

检控目的，根据香港《法律执业者条例》没有资格以大律师（barrister）身分执业或以律师身分行事（solicitor）的证监会员工，可就他负责的案件出席审讯和在裁判官席前陈词，并就该项检控享有根据该条例有资格以大律师身分执业或以律师身分行事的人的所有其他权利。值得一提的是，依照《刑事诉讼程序条例》第14条，刑事诉讼程序应由律政司司长提起，为此，第388条明确指出，其赋予证监会刑事检控权并不减损律政司司长就刑事罪行提出检控的权力。

此外，如果证监会在调查中发现被调查人涉嫌诈骗、贪污或贿赂等罪行，则会将案件转介香港警务处商业罪案调查科和廉政公署，由后者作进一步的调查并决定是否提起刑事检控。统计显示，在2003-2004和2004-2005，证监会分别将32宗和31宗诈骗、贪污案件转介警方及廉政公署处理。

六、市场失当行为审裁处

作为香港证券执法制度的一大特色，上述涉及影响整体市场的市场失当行为（内幕交易、虚假交易、操纵价格、披露关于受禁交易的资料、披露虚假或具误导性的资料以诱使进行交易、操纵证券市场）主要并不依赖刑事检控，而是通过独立的市场失当行为审裁处（Market Misconduct Tribunal）的研讯程序（proceeding）加以裁处。

根据证监会在其设立市场失当行为审裁处的立法建议中的说明，对于复杂、先进和牵涉广泛的操纵市场做法（广义，包括上述各种市场失当行为），刑事法被证明缺乏效力，主要原因在于，认定刑事罪行所要求的对每个因素均“排除合理怀疑”的证明标准，在应用于操纵市场案件时很难甚至往往不可能达到。作为印证，自1974年《证券条例》制订到1999年，对操纵市场行为提出的刑事检控总共只有两次，其中被告均承认控罪，但法院也只是判处缓刑。其结果是，虽然操纵市场行为被列作刑事罪行，旨在发挥威慑作用，但实际上缺乏效力。

1991年设立的内幕交易审裁处是香港在证券执法领域的创举。作为证监会体制之外的独立机构，内幕交易审裁处负责内幕交易的审理和裁处，在证明标准上采用民事案件中的优势证据原则，即以相对的可能性作为判断标准，从而降低了认定难度；虽然其没有施加刑事处罚的权力，但其要求交出违规所得、作出从业禁令和处以高额罚款的权力仍能起到较好的威慑作用。内幕交易审裁处设立后，证监会在调查中发现涉嫌内幕交易案件时，须转交财政司司长，由后者考虑是否交由内幕交易审裁处展开研讯程序并作出裁定；其余的市场失当行为案件，则仍经由刑事检控程序进行。

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[27]

《证券及期货条例》将内幕交易审裁扩大为市场失当行为审裁处，全面负责内幕交易和其他市场失当行为的审理。审裁处由一名主席和两名其他成员组成，主席须由法官或前任法官担任，由行政长官根据终审法院首席法官所作建议委任；其他成员须为非公职人员，由行政长官委任。

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审裁处的研讯程序由财政司司长负责启动。若证监会/律政司司长合理相信或怀疑已发生构成市场失当行为的事件，可向财政司司长报告/通知该事件； [30]

财政司司长在考虑报告/通知之后或在其他情况下如认为必要，[31]则可将该事宜向审裁处提起研讯程序。

审裁处通过研讯程序，裁定是否曾发生市场失当行为、任何曾从事该失当行为的人的身分以及因该失当行为所获利润或所避免损失的金额。在此过程中，适用民事法律程序的证明标准，即优势证据原则。凡任何人在研讯程序中被裁定曾从事市场失当行为，则审裁处可对其作出一项或多项命令，包括一定期限的从业禁令或证券交易禁令（不超过5年）、要求其不得再作出任何市场失当行为（不论是否为该研讯程序对象）、罚款（金额不超过该失当行为所获利润或所避免损失）、承担审裁相关费用、建议其所属团体采取纪律行动等。

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需要强调的是，市场失当行为审裁处无权施加刑事处罚。同时，如果已经根据第《证券及期货条例》XIV部提起刑事法律程序，则不得再就同一行为向审裁处提起研讯程序。

律政司司长或被裁定为曾从事市场失当行为的人若对审裁处的裁定不服，可在审裁处作出上述命令之后向上诉法庭就裁定的法律部分或（如获上诉法庭许可）事实部分提起上诉；被审裁处作出命令的人若对命令不服，也可向上诉法庭提起上诉。上诉法庭可视情形判令驳回上诉，更改或推翻有关裁定 /命令，或者发回审裁处重新处理。除非上述法庭另有命令，否则申请上诉并不搁置所涉裁定/命令的执行。

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在市场失当行为审裁处开始运作后，证监会的刑事检控主要应用于涉及针对个人的具体欺诈行为，而足以影响整体证券市场的失当行为则由市场失当行为审裁处来进行处理。但是，在收集到足够证据及检控符合公众利益的情况下，证监会并不排除采取刑事检控的途径。

七、结语

香港以“弹丸之地”而能成为全球主要证券市场之一，[35][34]

原因是多方面的，但其有效的证券监管体制尤其是证券执法制度，无疑在其中扮演了极为重要的角色。综合前文的介绍和分析，就香港的证券执法制度可以总结出如下特点或者说启示：

首先，反映了在实施证券法律和维护证券市场秩序方面，主导地位由司法向行政 的转移。法院和行政监管机构的基本区别在于，前者被设计为被动的执法者，只有在接到起诉之后才能开始行动，不能主动发起调查或提供救济，以免削弱其中立性和公正性；监管机构则被设计为主动执法者，行使多种职能，包括控制市场准入、监督市场活动、开展调查、禁止损害行为，以及对违法者给予行政制裁。

[36]

在现代证券市场，由于其高度的技术性、专业性和信息不对称性（投资者与发行人及/或中介机构之间），显著的效率要求和时效特征，以及潜在损害的广泛和巨大，对于行政监管机构积极监督和主动执法的需要尤为突出。香港证券市场由初期纯粹自律监管、完全依靠法院提供法律救济的模式，演变为以专门监管机构的行政监管为主导，法院则对监管活动进行监督和审查，并在最终意义上为当事人提供保障和救济。

其次，证券执法程序中引入司法元素，以确保执法过程的有效和公正。例如，一方面，监管机构在调查中可以发出类似法院传票的通知，传唤证人及/或要求提供指定文件，且传唤对象不限于受规管机构/个人；提供虚假信息或其他妨碍调查的行为将可能构成犯罪，受到刑事处罚。另一方面，监管机构的调查和处分行为受到严格的程序约束，调查和决定相对分离，并且其相关决定须接收独立的上诉审裁处的复核。

再次，证监会拥有广泛的调查权力和多样化的调查手段，不仅可以传唤涉嫌违法人士、要求交出相关文件和记录、进入涉嫌违法机构场所，还可以要求相关机构/人员，包括交易对手、审计师及开户银行提供资料、协助调查。而且，妨碍调查的行为将可能面临的刑事处罚，更为调查活动提供了强有力的支持。

最后，对于内幕交易、操纵市场等情况复杂、手段先进、牵涉市场整体的不当行为，主要不依赖于刑事检控，而是通过设立专门的市场不当行为审裁处，采用民事案件的证据原则进行裁断，以降低举证难度、提高审理效率、增强执法实效性。

对于内地而言，无论是从了解香港证券执法制度、更好利用香港证券市场作为融资平台的角度，还是从借鉴其证券执法经验、提高自身监管和执法水平的角度，这些特点无疑都具有参考价值。

注释:

[1] See for example Marc I.Steinberg & Ralph C.Ferrara, Securities Practice: Federal and State Enforcement, Clark Boardman Callaghan Co., 1997, §3:01.[2] 2000年3月6日，香港联合交易所、香港期货交易所及香港中央结算有限公司合并成

立香港交易及结算所有限公司（简称香港交易所）；联交所、期交所及结算公司成为香港交易所的子公司，其职责范围不变。同年6月，香港交易所在其自己控股的联交所上市，组成以业务为重点、以商业考虑为主的机构，实现了非互助化（demutualization），由会员制的非盈利机构变为盈利性的上市公司。

页。

[7] 具言之，公司注册处的工作是确保在香港成立或注册的公司须按照规定呈交报表，所涉及的是该等公司有限法律责任的地位；香港交易所就公众公司的上市、披露及公司管理制定规则，以监察该等公司在遵守规则方面的情况，及对违规行为作出纪律处分；审计师负责审核公司的交易文件以及说明其财政状况；香港警察及廉政公署在怀疑发生诈骗、贪污或贿赂行为时进行调查，并且通过法院对该等失当行为作出刑事惩罚；财政司司长则有权委任公司调查员。

[15] 根据香港证监会的统计，1996年4月1日至1999年3月31日期间，证监会共采取了284宗纪律处分行动，其中127宗为公开谴责、117宗为暂时吊销牌照、31宗为撤销牌照。在公开谴责的127宗个案中，部分涉及大型经纪行。这些经纪行的失当行为可能本应受到更为严厉的处罚，但给予其在香港的业务规模，证监会无法在不影响无辜第三方的情况下撤销或暂时吊销其牌照。仅仅加以谴责，除本身的惩罚性不足且缺乏效力外，还会给人造成大公司便可置身事外，只会受到轻微惩处的错觉。参见香港证监会《有关证监及期货事务监察委员会的纪律处分权力的立法建议的简介》（1999年7月5日）。[14] 参见《证券及期货条例》第194-197条。[13] 同上，第184条。[12] 参见《证券及期货条例》第182-183条。[11] 参见香港证监会《有关监管及调查上市公司及中介团体的立法建议的简介》。[10] 参见《证券及期货条例》第182条。[9] 参见香港证监会《有关监管及调查上市公司及中介团体的立法建议的简介》。[8] 参见《证券及期货条例》第179条；香港证监会《有关监管及调查上市公司及中介团体的立法建议的简介》（1999年7月5日）。[6] 参见香港证监会年报（2004-2005），第55页。[5] 参见香港证监会年报（2003-2004），第49页；香港证监会年报（2004-2005），第54-55[4] 参见香港证监会年报（2004-2005），第54页。[3] 参见香港交易所2005年全年业绩报告，载于http://www.xiexiebang.com.hk/news/hkexnews/060308news_c.pdf，最后访问于2006年7月17日。

[16] 参见《证券及期货条例》第198条。

[17]“有关财产”是指该中介机构以其获发牌的身分代其任何客户持有的任何财产，或者由其他人代该中介机构持有或依照其指示持有的任何财产，或者证监会合理地相信是该中介机构所拥有或控制的其他财产。参见《证券及期货条例》第205条。

[20] 根据《证券及期货条例》附表8的规定，行政长官须委出由他认为适当的数目的非公职人员组成的上诉委员会，上诉委员的任期为行政长官认为适当的期间。上诉委员可随时以书面通知行政长官而辞职，行政长官亦可基于某上诉委员丧失履行职务能力、破产、疏于职守、有利益冲突或行为失当的理由，而藉书面通知将其免任。

60页。

[31] 同上，第252条第（1）款。需要注意的是，财政司司长并非必须将该事宜转交审裁处。若其在考虑证监会/律政司司长的报告/通知之后或在其他情况下，认定有人已构成《证券及期货条例》第XIV部所订的任何罪行，则前述规定并不阻止其将该事宜交予律政司司长，提起刑事法律程序。参见同上，第252条第（10）款。

[32] 同上，第257条。[30] 同上，第252条第（8）、（9）款。[29] 参见《证券及期货条例》第251条；附表9。[28] 参见香港证监会《设立市场失当行为审裁处的立法建议的简介》（1999年7月5日）。[27] 参见香港证监会年报（2003-2004），第52页；香港证监会年报（2004-2005），第[26] 同上，第303条。[25] 参见《证券及期货条例》第229-230条。[24] 参见香港证监会《有关设立证券及期货事务上诉审裁处的立法建议的简介》（1999年7月5日）。[23] 同上，第227条。[22] 同上，第217条。[21] 参见《证券及期货条例》第216条；附表8。[19] 同上，第213条。[18] 参见《证券及期货条例》第204-207条；香港证监会《有关干预权力及诉讼的立法建议的简介》（1999年7月5日）。

[35] 以2005年底市值计，香港交易所全球排名第八，在亚洲则仅次于东京交易所，居第二位。参见http: //sc.sfc.hk/gb/www.sfc.hk/sfc/html/TC/research/stat/stat.html，最后访问于2006年 7月17日。

[33] 同上，第266-268条。

[34] 参见香港证监会年报（2004-2005），第57页。

[36] 参见卡塔琳娜、许成钢：《不完备法律：一种概念性分析框架及其在金融市场监管发展中的应用》，载于吴敬琏主编：《比较》第3辑，中信出版社，2002年，第123页。

第三篇：董事会议事规(香港)

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范******股份有限公司(下称“公司”)董事会

及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，充分维护公司的合法权益，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）、《香港联合交易所有限公司上市规则》（下称“《香港上市规则》”）、《公司章程》及其他现行法律、法规、规范性文件制定。

第三条 公司董事会及其成员除遵守第二条规定的法律、法规、规范性文件外，亦应遵守本规则的规定。

第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前至少七日发给公司。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司下届股东大会为止，并于其时有资格重选连任。

董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事会辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后两年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第八条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未合逾5 年。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的上市地证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。

除非有利害关系的公司董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

第十二条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除外。

第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十四条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。第十五条 公司董事的未列于本规则的其他资格和义务请参见公司章程第九章。

第三章 独立董事

第十六条 公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称“《指导意见》”)的要求实行独立董事制度。

第十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第十八条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第十九条 独立董事应当符合《公司法》、《指导意见》、《公司章程》规定的任职条件。

第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第二十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第二十三条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构（须全体独立董事同意）；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权除第五项外应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名与薪酬、基本建设及技术改造、投资发展等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十六条 独立董事应当向公司股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第四章 董事会

第二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第二十八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项，公司上市地证券监管机构和交易所另有规定的除外；

（九）公司上市地证券监管机构和交易所所规定由董事会决定的关联交易事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，公司章程另有规定的除外；

（十六）决定专门委员会的设置及任免其有关人员；

（十七）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；（十八）决定公司章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务和行政事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决定事项，除

（六）、（七）、（十三）项和法律、行政法规及公司章程另有规定的必须由三分之二以上董事会表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第三十条 董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制。

第三十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的投资事宜，及决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的资产处置方案。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）提名首席执行官人选，交董事会会议讨论表决；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第三十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定董事代董事长履行职务；指定董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时，经三分之一以上董事或公司首席执行官提议，可召开临时董事会会议。

第三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。

如董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十七条下列人员可以列席董事会会议：

（一）公司的高级管理人员，非董事的高级管理人员在董事会上无表决权；

（二）公司的监事会成员。第五章 议案的提交及审议 第三十八条 议案的提出

有权向董事会提出议案的机构和人员包括：

（一）公司首席执行官应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司的经营计划；

2、公司的财务预算方案、决算方案；

3、公司利润分配及弥补亏损方案；

4、公司内部管理机构设置方案；

5、公司章程的修改事项；

6、公司首席执行官的及季度工作报告；

7、公司基本管理制度的议案；

8、董事会要求其作出的其他议案。

（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司有关信息披露的事项的议案；

2、聘任或者解聘公司首席执行官；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项的奖惩事项；

3、有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限；

4、其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。

（三）董事长提交董事会讨论的议案。

（四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。

（五）半数以上独立董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。第三十九条 有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。

第四十条 董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说明与会议通知一道告知与会及列席会议的各董事及会议参加人。

第四十一条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议。对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。

第六章 会议的召开

第四十二条 董事会会议应有过半数的董事（包括按公司章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，根据公司章程的规定和其他法律、行政法规规定必须由三分之二以上董事表决通过的事项除外。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相对等时，董事长有权多投一票。

第四十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十五条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。

第四十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第四十八条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。

第七章 董事会秘书

第四十九条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会和公司负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。第五十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委托。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第五十一条 董事会秘书应当履行如下职责：

（一）保存公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得有关记录和文件；

（四）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（五）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（六）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（七）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（八）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（九）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

（十）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

（十二）证券交易所要求履行的其他职责。

第五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第五十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第八章 附 则

第五十四条 本规则由董事会制定，经股东大会决议通过，自通过之日起执行。本规则的解释权属董事会。

第五十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第四篇：资管新规解读

2017年11月17日，由一行三会发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》，意在实行净值管理、打破刚性兑付、消除多层嵌套合通道，避免监管套利等。

首先，我们来看一下本次意见稿出现的一些关键词：

破刚兑、控分级、降杠杆、提门槛、禁资金池、除嵌套、去通道。

银行

影响指数：★★★★★

破刚兑、降杠杆、禁资金池、除嵌套的影响比较大，特别是禁资金池，影响很多银行理财产品，特别是一些中小银行的发展。整体影响较大，银行理财产品格局可能发生重大变化：

1.收益：打破刚性兑付；

② 流动性：在面向公众发行的银行理财产品，在投资范围上会受到较大限制，且不得低于三个月。这意味着，超短期银行理财的时代落幕；

③ 风险控制：禁止设置资金池以新偿旧、滚动发行。对单个资管产品资金采用“三单”（单独管理、单独建账、单独核算）的规定。同一金融机构多只资管产品投资同一资产的资金规模合集不超过 300亿元。第三方独立托管增加有资质的商业银行，可设立资管子公司，该银行可以托管子公司发行的资产管理产品，但应实现实质性的独立托管

互联网金融

（影响指数：★★★★）

资产管理业务作为金融业务，属于特许经营行业，必须纳入金融监管。

①非金融机构不得发行、销售资产管理产品。非金融机构违反上述规定，将按照互金整顿实施方案进行清理整顿，同时对构成非法集资、非法吸收公众存款、非法发行证券等行为，也将追究其法律责任。

②智能投顾须有上岗证。金融机构运用人工智能技术、采用机器人投资顾问开展资产管理业务应当经金融监督管理部门许可，取得相应的投资顾问资质，充分披露信息，报备智能投顾模型的主要参数以及资产配置的主要逻辑。这意味着智能投顾被正式纳入监管，从事相关业务需要经过监管许可、取得投资顾问资质。然而这对行业来说并不意外。《指导意见》还提到了对报备、信息披露、监控等方面详细要求，并指出要避免算法同质化加剧投资行为的顺周期性。

信托（影响指数：★★★★）

破刚兑、提门槛、除嵌套、去通道影响较大，特别是破刚兑，深远影响到整个信托行业发展，去通道也会影响很大。整体影响较大，信托行业面临大洗牌。

1.收益：打破刚性兑付； 2.除嵌套、去通道：金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品。

券商资管（影响指数：★★★★）

控分级、降杠杆、禁资金池、除嵌套、去通道的影响比较大，券商资管通道业务，资金池业务，高杠杆和分级业务都有不少。整体影响较大，券商资管整体发展可能进一步受限。

私募基金（影响指数：★★★）提门槛对私募基金有一定影响，有些私募也参与了分级、嵌套业务业务，但整体业务量不大。整体影响适中。

①提门槛：家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入 不低于40 万元，且具有 2 年以上投资经历；最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。这可能会直接减少合格投资者数量，相关产品规模也会受到牵连。

②降杠杆：每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%。③ 控分级：固定收益类产品的分级比例不得超过3:1 权益类产品的分级比例不得超过1:1 商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2：1 ④除嵌套、去通道：金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品。

    刚性兑付严重扭曲资管产品“受人之托、代人理财”的本质，并且按照监管的意见，以资管业务的名义去做实质上的金融负债，累计到一定程度后，在宏观层面的系统性风险也是非常大的。这实际上它等于是在透支国家信用。

为此，《指导意见》要求，金融机构对资管产品实行净值化管理，这也是打破刚性兑付的核心措施。具体内容上，《指导意见》要求净值生成应当符合公允价值原则，及时反映基础资产的收益和风险。此外，《指导意见》还根据行为过程和最终结果对刚性兑付进行认定，具体包括： 违反公允价值确定净值原则对产品进行保本保收益； 采取滚动发行等方式使产品本金； 收益在不同投资者之间发生转移；

自行筹集资金偿付或者委托其他金融机构代为偿付等。

净值化管理要求私募基金有相应的后台系统对资产进行估值，这对于大部分私募机构而言，委托给托管行、券商PB或者第三方服务机构而言是个更好的选择。此外，在募集端，客户往往习惯了预期收益率的产品，对于净值化产品可能需要一段适应的时间。另外，产品募集后私募基金的净值一直在变化之中，在市场下行时，可能引起赎回，这可能会导致股票、债券类私募对市场变化更加敏感。

资管新规二十条对分级产品设计做了比较严格的规定，其中设计到私募基金包括如下三点：

1、不得进行份额分级：开放式私募；投资于单一投资标的私募产品（投资比例超过50%即视为单一）；投资债券、股票等标准化资产比例超过50%的私募产品；

2、杠杆比例限制：固定收益类产品的分级比例不得超过3：1，权益类产品的分级比例不得超过1：1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2：1。

3、分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。

以上三点对结构化私募基金都非常巨大。我们以一个产业基金案例为例进行说明

结构设计问题

从结构化的比例要求，由于底层资产是股权投资基金，这个属于单一投资标的，按照资管新规的规定不允许分级。 分级比例问题  《指导意见》要求权益类分级比例不得超过1：1，实践中一般往往是在2-4之间，这杠杆率明显超过了监管要求的水平。 优先级保本保收益问题 从实践上来看，银行资金往往会要求劣后LP回购，这涉及到保本保收益的问题。对于保本保收益的认定，我们认为可以从如下两点进行分析：

（1）从保本保收益的提供主体而言，我们认为主要包括以下几类主体：

首先当然是管理人不能为优先级的本金及收益提供任何不亏损的承诺或者担保； 劣后投资人的保本保收益安排我们认为也属于禁止的范围内，这个常见于私募基金，尤其是银行理财资金通过资管产品产于产业基金时，往往要求产业基金的劣后人对银行理财间接持有的优先级份额进行远期回购或者差额补足。

劣后投资人的关联方，这个我们认为同劣后投资人相同，也属于禁止的范畴。这个常见于当劣后投资人由于自身属于上市公司、国企，存在对外负债或者担保的限制，所以往往找一家关联方提供相应的增信措施。那独立的第三方，如担保公司等等是否属于呢？目前还没有明确的规则，不过今年12月初基金业协会洪磊的讲话也是明确私募基金不得搞“明股实债”、“明基实贷”，可以预计此后此类将私募异化为借贷的安排在今后将受到监管。（2）从提供方式来看： 通过提供担保、合同或者口头约定、远期回购等方式承诺本金和收益不受到亏损当然应当认定为保本保收益。

此外，一些变相的担保方式，如常见的差额补足、补仓、份额认缴（常见于私募基金）、优先级优先分配（优先和劣后未同亏同赢）、劣后级原状返还等，我们认为也属于保本保收益的范畴之内。

通过金融衍生品等工具相互结合，如收益互换，对冲未来风险，从而事实上对投资人而言有保本的效果，这个我们应当不属于。但是在运用的过程中，监管需要尤其注意套利空间的存在。

值得注意的是，2016年7月份证监会“新八条底线”规定的管理人以自有资金提供有限风险补偿，并且不享受超额收益的模式不属于分级产品。我们认为，这个不属于“保本保收益”的范畴，但具体要看《指导意见》后证监会制定的实施细则。除了产业基金这些以权益类投资为主的私募基金外，对于主要投资于场内股票或者债权的私募，由于不能进行分级设计，这大大限制了私募管理人对杠杆的运用。

在合格投资者标准上，资管新规和证监会《私募暂行办法》的规定相差不大，但也差异，主要有如下点：

1、对于个人合格投资者的认定，引入“家庭金融资产”概念，并且从金额300万元提高到500万元；人均收入要求从50万元降低到40万元，但新增要求有2年以上投资经验。

2、对于单位合格投资者，净资产1000万元的要求未变，但限定为近1年末净资产。此外，单位主体限制为法人单位，这意味这合伙企业等非法人形式的单位被排除在外，但由于最后有兜底性规定，这限制实际上影响不大。在单只产品最低认购金额上，私募暂行办法统一要求不得低于100万元，而此次资管新规则将固定收益类产品、混合类产品分别降低到30万元、40万元。资管新规实施后，私募基金合格投资者认定标准该到底如何适用呢？私募暂行办法是否属于“国家法律法规有规定的，从其规定”的情形呢？我们认为，私募暂行办法对于合格投资者的要求总体上要严于资管新规，在证监会修订《私募暂行办法》之前，私募基金应当遵守私募基金关于合格投资者的规定。若今后适用统一标准，对于主要投资于债券的、非标债权的其他类私募基金而言，认购门槛则将大大降低，是一个利好。

另外，对于“合格投资者投资多只不同产品的，投资金额按照其中最高标准执行”目前有不同的理解，我们认为这是降低了购买多只产品的投资金额要求，如同时购买同一管理人发行的固定收益类、权益类两只产品的，只要认购总金额不得低于100万元，但单只产品认购金额则可以任意分配。

规范资金池：非标资产不得期限错配

此前，银监会明确定义了资金池的特征，即“滚动发行、集合运作、期限错配和分离定价”，核心是“分类定价”。此次《指导意见》也基本上也是按照此要求去限制资金池业务，但是对于期限错配并未严格禁止，单独作了规定，对标准化资产并未禁止期限错配，只要要求非标不得期限错配。

《指导意见》在明确禁止资金池业务、提出“三单”（单独管理、单独建账、单独核算）管理要求的基础上，要求金融机构加强产品久期管理，规定封闭式资管产品最短期限不得低于90天，根据产品期限设定管理费率，产品期限越长，年化管理费率越低，以此纠正资管产品过于短期化倾向，切实减少和消除资金来源端和资产端的期限错配和流动性风险。

此次资管新规要求规范资金池，允许标准化资产存在期限错配，但对于非标资产而言仍然不得期限错配，并且此次新规对期限错配的规定非常严格，明确 “非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日”，这意味着此前银行或信托通过开放式产品的方式规避禁止期限错配的做法被叫停。

对于私募基金而言，这个规定的影响存在如下几个方面：

1、此前银行理财通过资管计划投资私募基金时，理财资金往往短于底层资产（股权）期限，通过滚动发行的方式对接。这种模式穿透来看，存在期限错配、分离定价的问题，涉嫌资金池运作。

2、对于股权投资私募基金，投资未上市股权只能是封闭式资产管理产品投资，且退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日。目前私募股权投资基金以有限合伙企业组织形式为主，LP资金募集的期限以7年（5+2）为主，投资的股权项目再资金募集时间点也不会真正明确回购或其他退出安排，第5年管理人有选择权是否延长2年。现实情况是即便7年到期后仍然有可能会再延长（LP同意的情况下），所以退出时间点不确定是私募股权投资与生俱来的一个基本特征，如果在募集资金的时候就明确退出安排的，恰恰是银行喜欢玩的明股实债投资项目。因此如何确定产品期限是个需要监管予以明确的问题。

3、私募股去基金仅能是封闭式的，这意味着此前，银行理财通过开放式资产池配一些股权投资的操作空间被彻底封杀，包括很多理财资产池投明股实债和产业基金，都将形成障碍。因为封闭式投股权意味着需要真正期限匹配，且须严格执行合格投资者要求，对多数银行而言非常困难。

4、此次禁止期限错配只针对非标资产，所以标准化资产允许期限错配，也就是说3个月期限的理财产品可以配置3年期的底层标准化资产，尽管很多标准化资产的流动性也并不好，因为未来会引发大规模的非标转标。

消除多层嵌套和通道：银行资金进入私募模式受限

1、通道业务的去与留

此次资管新规要求“金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。”

这一规定是否意味着全面禁止了通道业务呢？我们认为不是。此处要求的是不得提规避监管要求的通道服务，对于一些未规避监管要求的通道，应当是允许的，并未一刀切。

此前，银监会和证监会也都对通道业务发过声，证监会新闻发言曾在2017年5月提及要求禁止让渡管理人责任的通道业务，随后银监会即提出“善意通道”的说法，言下之意即不必一刀切。证监会证券基金机构监管在2017年11月份发布的《机构监管情况通报》上就对此作了相应的区分，该文件按照设立目的不同，将通道业务划分为“监管套利”的通道业务和“有一定正当需求”的通道业务：

监管套利的通道业务主要是银行等机构为了规避投资范围、利率管制、信贷额度、资本充足率等监管指标约束，或者信托等机构为了规避证券开户限制、资金来源要求、股东登记等问题，借用通道开展业务，主要投资于非标准化资产。

有一定正当需求的通道业务主要以标准化资产的投资为主。这类业务主要是因为银行自身管理资金体量大，而询价对象有限、交易员数量不够，为此委托证券基金经营机构等作为通道。

可见，此前监管部门的通道业务的意见不一，不过从文件规定上来看，对部分未规避监管要求的通道业务预留了一定的空间。这个难点在于区分和判定规避监管的边界。

2、消除多层嵌套影响产业基金与银行的合作

和今年2月份的内审稿相比，此次资管新规对于多层嵌套有所放松，允许资管产品（公募证券投资基金除外）可以投资一层资产管理产品，即仅可以一层嵌套。

目前产业基金的资金很大一部分来自于银行自营或者银行理财，由于监管规则、银行内部风控的限制，银行自营或者理财资金投资产业基金时一般要嵌套一个资管计划。主要结构如下：

根据理财登记托管中心的统计数据测算，截至2017年6月末，约有将近15%（约4.2万亿元）的理财资金投向权益类资产。这部分权益类资产的投资渠道除了私募基金外，也包括了信托、基金子公司等，但这类投资往往都涉及到两层以上的嵌套，在资管新规实施后，这类模式将受到冲击。

此外，从行业情况来看，大部分理财投资的分级产品优先级份额，并且往往存在份额远期回购、差额补足等安排，因此这类模式这还设计到结构化设计、杠杠比例和优先级保本保收益等问题。这个我们下文中进行详细分析。

第五篇：群 管 理 规 定

群 管 理 规 定

1、班级安全委员群主要为班级安全工作服务，亦可兼顾一些有意于学生身心健康的活动。

2、每个班级至少有一名同学加入本群，该同学要为班级安全工作负责。同时希望有另外 1­ —— 2 名（加安全委员每个班最多 3 人）关心并乐于参与班级安全及其他有意义活动的同学加入本群。

3、凡加入本群的同学在群中均要实名。非实名者将被请出本群。

4、安全委员每天在早间、午间、下午放学后进入群内发布消息或浏览帖子；本群规定学生上课时间不许上网。群内成员晚上在线时间不得超过学校规定的熄灯就寝时间。

5、每班每天早晨均要把应该上报的情况及时网报，当班级安全委员因故不能完成相关任务时，由安全委员或班主任委托本班在群内的其他同学完成相关任务。上报内容：缺席、迟到；门窗玻璃、桌椅板凳、电灯电线、学生物品等等；当一切正常时当日上报内容：今日一切正常。凡不上报或瞒报将被扣分。

6、本群严谨发布于学生身份不符信息，一经发现将予以警告、扣分、驱逐出群。

7、本群可以发布的信息内容大致如下：①第 5 条中规定的上报内容②有意义的信息或有关知识③上传自己喜爱的照片④与同学群友交流学习体会⑤发布自己生活中发生的新闻或所见所闻；总之：增进了解，促进和谐，保障学校健康有序发展的内容都在可发布之列。

8、群内设管理人员多名（不包括老师），群内所有成员均服从管理人员的管理。为了区别管理身份，群内设管理员 1（最高管理者）、管理员 2、3（服从管理员 1）……；管理人员由教师推荐、自荐、群员推举产生。

9、管理员身份不是一成不变，本着优胜劣汰的原则及时发现并推举优者淘汰劣者；以后定期不定期进行评比考核；在推选管理员时要考虑学生在校时间和年级差别以及群员的吐故纳新问题。

放假期间，大家也可以利用这个平台交流一切有意义尤其是与安全有关的信息。