定向上市建议书

第一篇：定向上市建议书

企业新三板挂牌上市建议书

这里是东兴证券（中国财政部下属证券公司），经我们对贵公司的初部了解，专业上认为贵公司符合新三板挂牌上市条件，建议公司到新三板市场挂牌上市，挂牌后，公司和股东将获得如下优势：

首先新三板是一座金矿！

如果您失去了2005年股权分置改革机遇，那您一定要珍惜新三板市场制度变革给您带来的又一次历史机遇!如果您错过了2008年主板市场定向增发的饕餮盛宴，那您一定不应该错过新三板给您补偿的机会!新三板——您由企业家向资本家转变的绝佳机会！2014年，新三板捷报频传！从国务院宣布新三板扩容至全国，到证监会发布最新的做市商交易制度以及最近的股转系统接收全国各地1000多家公司的申报材料，并且扩容后首批企业已经在2013年1月24日集体挂牌，都昭示着新三板财富盛宴已经开启！

新三板即全国中小企业股份转让系统的简称，企业在新三板挂牌不但可以通过股份转让，定向增发，发行私募债，银行授信等金融工具享受到企业上市融资，规范化治理，品牌提升等诸多好处，更是给中国企业经营者一次由企业家向资本家转变的最后一次制度性机会。

在新三板市场涌现出来的大量的优秀企业，更是众多职业投资人追逐的目标。

新三板市场必将如美国的纳斯达克市场一样，成就千万企业家的资本财富传奇！

核心优势：打开融资瓶颈，解决资金问题

（1）挂牌上市为企业提供股权融资通道，为企业提供一条长期、持续、低成本的资金，助力企业的发展。

（2）不动用现金，通过并购实现企业规模扩大。

上市后，通过发行股票，支付股票的方式，并购上下游产业和竞争对手，可以让企业不动用现金，实现发展壮大。

（3）挂牌上市后，股东财富会爆发式增长，成就企业家的财富神话。

（4）有利于企业发行中小企业私募债。

规模较大企业挂牌同时可发行中小企业私募债，挂牌企业经过股改，治理规范、财务合规，对于私募债发行具有很大的帮助。

（5）上市挂牌后企业股权质押融资更方便。可以到兴业、招商等贷款。

显著优势：挂牌后、股票价格翻番增长，实现股东财富神话

（1）股票挂牌上市后，特别是优质企业，价格往往数倍提升，股东财富大大提升。

（2）企业挂牌时候，可以对高管实施股权激励，让管理层分享财富增加，利于保持企业核心团队的稳定性，利于企业长远发展。

附加优势：品牌效应提升，国家鼓励上市，企业几乎不需要花钱

（1）挂牌上市企业会吸引众多的关注，利于提高知名度，促进企业发展。

（2）新三板上市挂牌企业，在新三板持续1年，符合主板条件的可以转板。

（3）各地政对上市挂牌给予一定补贴，能覆盖中介费用，一般无需企业承担额外挂牌费用。

据了解对企业的新三板挂牌给予企业100-290万元的各地不同的政府补贴，基本不用企业出上市挂版的费用，而150万元是挂版的费用，补贴分成三或四个阶段下放，每一步和证券等中介签约后第一笔款、第二步新三板企业改制完成后第二笔款、第三步企业挂牌后第三笔款到位。多数地区不用企业自己承担费用。政府的补助是短期行为，不能长期存在，每年都有政策调整，否则将形成巨大的政府财务负担，建议贵企业如有上市计划，赶在2014年政策明朗期间解决上市问题。挂牌上市后的融资渠道

挂牌为企业打开融资渠道，解决企业资金短缺问题，助力企业跑上快车道

（1）定向增发融资

股转系统鼓励新三板企业挂牌同时进行定向增发，即使增发不成也不影响挂牌，以此增加挂牌企业融资成功的机会，也可以后续增发。

（2）股权质押融资

三板挂牌后，银行认可以挂牌的股票质押贷款，债权融资相对方便，股票质押比例大概在50%左右。中关村管委会对新三板企业的融资利息补贴比例为20%-40%，根据企业信用等级确定补贴比例。

同时，由于挂牌公司比较规范，银行在进行放贷时很多时候执行基准利率，不再上浮利息或上浮利息幅度较小。

（3）有利于中小企业私募债融资

规模较大企业挂牌同时可发行中小企业私募债，挂牌企业经过股改，治理规范、财务合规，对于私募债发行具有很大的帮助。

（4）并购、定向转让融资

挂牌后，股份估值大幅提升，可以通过定向转让、公开转让等方式融资（如pe、vc投资），挂牌企业股权融资的平均市盈率约20倍。股份挂牌也为股权投资的退出提供了一条通道。（5）新三板挂牌企业发行优先股已纳入监管层规划。新三板挂牌的条件

（一）依法设立且存续满两年；

（二）业务明确，具有持续经营能力；

（三）公司治理机制健全，合法规范经营；

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

（五）全国股份转让系统公司要求的其他条件。

为什么选择东兴证券

一、实力强----中国四大资产管理公司之首下属的券商

中国东方资产管理公司，是财政部直属的全国最大的资产管理公司，纯粹的央企，实力强劲，下面有9家平台公司，如：中华保险服务、大业信托业务、外贸融资租赁、邦信小额贷款、金诚信用评级（含国际）、邦信资产管理、邦信惠融、东兴投资等；可以为客户产业化、金融化打包服务。除银行业直接贷款外的所有金融业务。企业上市挂牌以后的后续运作很重要。上市挂牌不是目标，而是企业新生命的开始！

二、付费方式--分期付费；最后一次性付费;1.分期付费、也就是企业挂牌上市要分阶段性付费（各机构评估、会所、律所、股改、挂牌等）

2.最后一次性付费、即企业挂牌上市以后一次性收取费用，前期东兴不收取任何相关费用。以保证客户的成功挂牌上市准确率。

三、团队服务：专业 高效 诚信

专业：全国115家券商，东兴排名19，第一梯队，排名是专业铸就的；

高效：时间效率高、协调更高效、绝不拖延；我们会第一时间安排客户需求，以最大化的满足企业需求，效率化，更质量化！

诚信：三不原则（不欺骗、不推诿、不泄密）

工作风格关键在人、您会看到不一样的团队！

我们的过往业绩

东兴证券是东方资产旗下，专门承做新三板挂牌服务的综合性证券公司。团队成员拥有丰富的专业知识和业务经验，可根据客户需求提供个性化的专业服务。经我公司辅导，探路者（300005）作为创业板首批上市公司成功发行上市，东宝生物（300239）顺利登陆创业板，亚太科技（002540）、露笑科技（002617）在中小板上市，这些案例充分体现了东兴投行过硬的业务素质和定价销售能力。2011年，东兴证券被深圳证券交易所评为保荐工作最佳进步奖。新三板业务团队，具有多年投行工作经验和强大综合实力，目前已经成功为8家企业在股转系统成功挂牌，签约40多家。

同时，公司基于东方资产及其平台公司开展业务，除了新三板挂牌业务之外，还可以为企业整体提供多种融资方式，包含：融资租赁、信托融资、委托贷款、结构化项目融资、增信业务、资产证券化融资，企业债、公司债、中小企业私募债等。

中国东方资产管理公司、东兴证券简介(东方资产)成立于1999年，是经国务院及中国人民银行批准设立，具有独立法人资格的国有独资金融企业。公司注册资本人民币100亿元，由财政部全额拨入，为全国最大的资产管理公司。

东方资产目前以发展成为综合行金融服务集团，旗下拥有保险、证券、信托、租赁、信用评级和资产管理等多种金融服务机构，2014年中，集团资产近3000亿元。在全国26个中心城市设有25家办事处和1家经营部，有直接平台公司9家：中华联合保险控股股份有限公司、东兴证券股份有限公司、大业信托有限责任公司、中国外贸金融租赁有限公司、邦信资产管理有限公司、东银发展（控股）有限公司、中国东方资产管理（国际）控股有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司、邦信惠融投资控股股份有限公司。业务涉及不良资产收购与处置、投资银行、融资服务、权益类投资、私募股权投资、实业投资、信用增级、财务顾问等领域，提供全面金融解决方案。（目前能提供这样服务的只有：东方、信达、华融、长城四家资产管理公司）。

东兴证券股份有限公司是经财政部和中国证监会批准，由中国东方资产管理公司作为主要发起人发起设立的全国性综合类证券公司，注册资本20.04亿元，是国内规模较大的资产管理公司系证券公司之一。公司业务涵盖证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营与证券资产管篇二：公司上市项目建议书

公司上市项目建议书 第一部分 关于在内地资本市场股票上市的情况介绍

一、上市的好处

公司申请把股票上市的原因往往因公司、投资者及管理层的分析不尽相同，但不论上市的原因如何，公司获得上市地位一般有如下好处：

1、上市时及往后可获得机会筹集资本，扩大业务规模，另一方面也可增加公司融资的渠道，以规避金融风险；

2、增加股东结构，使公司在股票买卖时有较高的流动性；

3、向员工授予购股权作为奖励和约束，增加员工的归属感；提高公司在市场上的地位和知名度，赢取客户和供应商的信赖；

4、增加公司的透明度，通过股票市场的价格机制建立公司的价值评价体系，以获得银行、供应商对公司作出比较有利的信贷支持；

5、通过股票市场的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、规避代理人道德风险。

二、改制上市的条件

内地股票市场有上海证券交易所和深圳证券交易所，深圳证券交易所又有中小企业板，但从上市工作及发行要求来看，目前没有区别，只是根据发行规模确定上市的地点。目前证监会已经发布创业板上市规则的征求意见稿，预计今年9月份将有第一批创业板公司成功上

市。目前内地证券市场有关股票公开发行上市条件：

（1）公司自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（2）生产经营符合国家产业政策；

（3）公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司的资产完整、公司的人员独立、财务独立、机构独立及业务独立；

（4）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；

（6）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（7）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

（8）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（9）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

（10）最近一期末不存在未弥补亏损；

（11）公司不得有下列影响持续盈利能力的情形：公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（12）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。公司应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

三、股票发行上市的工作阶段

具体来说内地股票市场从改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。

第一阶段 改制与设立

企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立

是否规范，直接影响到发行上市的合规性。

1、改制与设立方式，有新设设立，即2个以上发起人出资新设立一家股份公司；改制设立，即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司；有限责任公司整体变更，有限责任公司整体变更为股份公司。

2、改制与设立程序

（1）发起人制定股份公司设立方案；

（2）签署发起人协议并拟定公司章程草案；

（3）发起人认购股份和缴纳股款；

（4）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；

（5）召开创立大会并建立公司组织机构；（6）向公司登记机关申请设立登记。

原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司

第二阶段 上市辅导

股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导，按现有规定，辅导期没有最低要求，只要保荐机构认为已经符合上市条件，可以随时申请当地证券监管局验收。

上市辅导的主要内容：

（1）督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训。

（2）督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。（3）督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。

（4）督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。

（5）督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

（6）对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。

第三阶段 股票发行与挂牌上市

1、股票发行

不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括：刊登招股说明书摘要及发行公告。发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演（也可辅以现场推介）。投资者通过各证券营业部申购新股。证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。证券营业部向投资者公布配号结果。主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结篇三：新产品上市建议书

新产品上市建议书

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管理资源吧·管理人自己的下载网站 篇四：水晶光电(002273.sz)定向增发投资建议书

关于水晶光电（002273.sz）定向增发投资建议书 2015年7月

目 录

一、项目概要.......................................................................................................................3

二、公司基本情况...............................................................................................................4

（一）公司简介...............................................................................................................4

（二）股东研究...............................................................................................................5

（三）最新市场数据.......................................................................................................7

（四）历次定增情况.......................................................................................................8

三、本次定向增发基本情况...............................................................................................9

（一）定增预案...............................................................................................................9

（二）可行性分析.........................................................................................................10

（三）本次定向增发对上市公司的影响.....................................................................16

四、公司综合分析.............................................................................................................17

（一）行业发展趋势.....................................................................................................18

（二）公司行业地位.....................................................................................................19

（三）主营业务分析.....................................................................................................20

（四）财务分析.............................................................................................................23

（五）同业比较.............................................................................................................25

五、投资要点分析.............................................................................................................26

（一）优势分析.............................................................................................................27

（二）风险分析.............................................................................................................30

六、盈利预测.....................................................................................................................32

七、投资建议.....................................................................................................................33 附件：公司主要产品功能及应用.....................................................................................34

一、项目概要

浙江水晶光电科技股份有限公司（简称“水晶光电”）是位于浙江台州的一家上市公司，是浙江省高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业。

公司主营业务是光学光电子元器件的研发、生产和销售，主要产品有精密光学薄膜元器件（主要用于手机、平板电脑等电子产品的摄像头）、蓝宝石产品（主要用于数码产品窗口片、led发光管衬底）以及反光材料（主要用于道路夜间警示标志等），公司精密光学薄膜产品产销量居全球前列，是苹果、三星、htc、oppo、魅族等国际知名品牌产品的主要供应商。2014年公司实现营业收入9.77亿元，净利润1.56亿元，营收利润率15.74%，远高于同行业可比上市公司水平。2015年7月16日，公司收盘价24.12元，动态市盈率为65.5倍。2014年7月31日，公司发布定增预案，拟以不低于15.99元/股的价格向不超过10名特定投资者非公开发行不超过76,388,367股，募集资金总额不超过122,145万元，资金用途为滤光片组立件扩产项目、蓝宝石长晶及深加工项目的项目建设和补充流动资金。2015年6月18日公司取得证监会批复，并将于近期开展报价申购。2015年7月，我公司项目团队有关人员对水晶光电进行了实地考察，对公司当前的行业地位、市场竞争力和未来发展战略等方面进行了深入细致的沟通和调研。

经研究，我们认为：作为全球知名手机品牌的供应商，水晶光电在国内外市场份额占有率均居于前列，拥有较强的技术实力和产品竞争力，随着全球智能手机等消费类电子产品出货量的快速增长、蓝宝石触摸屏和手机后置双摄像头的逐渐普及，公司潜在的市场份额巨大，未来具有较好的成长空间。

二、公司基本情况

（一）公司简介

企业名称：浙江水晶光电科技股份有限公司

注册及办公地址：台州市椒江区星星电子产业区a5号

注册资本：人民币38,134.2853万元

股票代码：a股（002273）

经营范围：光电子元器件、光学元器件制造、加工，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，电子技术咨询服务，机械设备租赁。

水晶光电创建于2002年8月2日，是一家涉及精密光学薄膜、led蓝宝石衬底和微显示等领域的光学光电子企业，也是国家级高新技术企业。公司于2008年9月19日在深交所上市，发行价格为15.29元。目前公司总股本38,134.2853万股，其中限售流通股2,363.6824万股，占总股本的6.2%，其余为非限售流通股。

（二）股东研究

1、控股股东及实际控制人

星星集团有限公司（简称“星星集团”）位于浙江省台州市，始建于1988年，是以制造业为主体，产业多元及投资领域和投资区域广泛的大型企业集团，注册资本2.78亿元，总资产过百亿元，销售额近百亿元。集团拥有十多家全资、控股权属公司，其中控股上市公司1家（水晶光电），参股上市公司1家（星星科技，持股比例3.18%），拟上市公司1家（星星家电）。集团现有员工2万余名，是浙江省146家工业行业龙头骨干企业、台州市“513工程”重点培育企业、中国制造业500强、全国民营企业500强、浙江省综合百强企业和高新技术企业、中国轻工业家电行业十强企业。

星星品牌荣获“中国驰名商标”称号，星星冰箱、冷柜双双被认定为“中国名牌”、“中国出口名牌”。位于台州、徐州的三大家电生产基地年产能达500万台，产品畅销国内外市场。冷柜、冰箱产销量均居行业前列。旗下光电子产业广泛服务于消费型数码产品和光电设篇五：“十三五”规划重点-定向钻项目建议书(立项报告)“十三五”规划重点-定向钻项目建议

书（立项报告）

定义及作用

定义：项目建议书又称立项报告，是由项目投资方向其主管部门上报的文件，从宏观上论述项目设立的必要性和可能性，建议书内容包括项目的战略、市场和销售、规模、选址、物料供应、工艺、组织和定员、投资、效益、风险等，把项目投资的设想变为概略的投资建议。目前广泛应用于项目的国家立项审批工作中。

项目建议书通常是在项目早期使用，由于项目条件还不够成熟，仅有规划意见书，对项目的具体建设方案还不明晰，市政、环保、交通等专业咨询意见尚未办理。项目建议书主要论证项目建设的必要性，建设方案和投资估算也比较粗，投资误差为±30%左右。对于大中型项目，有的工艺技术复杂，涉及面广，协调量大的项目，还要编制预可行性研究报告，作为项目建议书的主要附件之一。作用：项目建议书是项目发展周期的初始阶段，是国家选择项目的依据，也是可行性研究的依据。

项目建议书是项目发展周期的初始阶段基本情况的汇总，可以减少项目选择的盲目性，是国家选择和审批项目的依据，也是制作可行性研究报告的依据。涉及利用外资的项目，只有在项目建议书批准后，才可以开展对外工作。

项目建议书批准后，可以着手成立相关项目法人。民营企业（私人投资）项目一般不再需要编写项目建议书，只有在土地一级开发等少数领域，由于行政审批机关习惯沿袭老的审批模式，有时还要求项目方编写项目建议书。外资项目目前主要采用核准方式，项目

项目建议书和可行性研究报告的区别

项目建议书和可行性研究是项目前期两个不同的阶段，其内容、深度、作用都是不一样的。

项目建议书往往是在项目早期，由于项目条件还不够成熟，仅有规划意见书，对项目的具体建设方案还不明晰，市政、环保、交通等专业咨询意见尚未办理。项目建议书主要论证项目建设的必要性，建设方案和投资估算也比较粗，投资误差为±30%左右。一般地说，项目建议书的批复是可行性研究的依据之一。此外，在可行性研究阶段，项目至少有方案设计，市政、交通和环境等专业咨询意见也必不可少了。对于房地产项目，一般还要有详规或修建性详规的批复。此阶段投资估算要求较细，原则上误差在±10%；相应地，融资方案也要详细，每年的建设投资要落到实处，有银行贷款的项目，要有银行出具的资信证明。

很多项目在报立项时，条件已比较成熟，土地、规划、环评、专业咨询意见等基本具备，特别是项目资金来源完全是项目法人自筹，没有财政资金并且不享受什么特殊政策，这类项目常常是项目建议书（代可行性研究报告），两个阶段合为一阶段。

以上基本是在传统的项目审批制环境下，项目建议书和可行性研究的大致要求和区别。

随着我国投资体制的改革深入，特别是随着《国务院关于投资体制改革的决定》的出台和落实，除政府投资项目延续上述审批要求外，非政府投资类项目一律取消审批制，改为核准制和备案制。像房地产等非政府投资的经营类项目基本上都属于备案制之列，房地产开发商只需依法办理环境保护、土地使用、资源利用、安全生产、城市规划等许可手续和减免税确认手续，项目建议书和可行性研究报告可以合并，甚至不是必经流程。房地产开发商按照属地原则向地方政府投资主管部门（一般是当地发改委）进行项目备案即可。

项目建议书的审批权限 目前，项目建议书要按现行的管理体制、隶属关系，分级审批。原则上，按隶属关系，经主管部门提出意见，再由主管部门上报，或与综合部门联合上报，或分别上报。

1、大中型基本建设项目、限额以上更新改造项目

委托有资格的工程咨询、设计单位初评后，经省、自治区、直辖市、计划单列市发改委及行业归口主管部门初审后，报国家发改委审批，其中特大型项目（总投资4亿元以上的交通、能源、原材料项目，2亿元以上的其他项目），由国家发改委审核后报国务院审批。总投资在限额以上的外商投资项目，项目建议书分别由省发改委、行业主管部门初审后，报国家发改委会同外经贸部等有关部门审批；超过1亿美元的重大项目，上报国务院审批。

2、小型基本建设项目，限额以下更新改造项目由地方或国务院有关部门审批 a、小型项目中总投资1000万元以上的内资项目、总投资500万美元以上的生产性外资项目、300万美元以上的非生产性利用外资项目，项目建议书由地方或国务院有关部门审批。b、总投资1000万元以下的内资项目、总投资500万美元以下的非生产性利用外资项目，本着简化程序的原则，若项目建设内容比较简单，也可直接编报可行性研究报告。

第二篇：公司上市项目建议书

公司上市项目建议书

参考文献：http://www.xiexiebang.com/第一部分

关于在内地资本市场股票上市的情况介绍

一、上市的好处

公司申请把股票上市的原因往往因公司、投资者及管理层的分析不尽相同，但不论上市的原因如何，公司获得上市地位一般有如下好处：

1、上市时及往后可获得机会筹集资本，扩大业务规模，另一方面也可增加公司融资的渠道，以规避金融风险；

2、增加股东结构，使公司在股票买卖时有较高的流动性；

3、向员工授予购股权作为奖励和约束，增加员工的归属感；提高公司在市场上的地位和知名度，赢取客户和供应商的信赖；

4、增加公司的透明度，通过股票市场的价格机制建立公司的价值评价体系，以获得银行、供应商对公司作出比较有利的信贷支持；

5、通过股票市场的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、规避代理人道德风险。

二、改制上市的条件

内地股票市场有上海证券交易所和深圳证券交易所，深圳证券交易所又有中小企业板，但从上市工作及发行要求来看，目前没有区别，只是根据发行规模确定上市的地点。目前证监会已经发布创业板上市规则的征求意见稿，预计今年9月份将有第一批创业板公司成功上市。

目前内地证券市场有关股票公开发行上市条件：

（1）公司自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（2）生产经营符合国家产业政策；

（3）公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司的资产完整、公司的人员独立、财务独立、机构独立及业务独立；

（4）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；

（5）公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；

（6）最近3个会计净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（7）最近3个会计经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计营业收入累计超过人民币3亿元；

（8）发行前股本总额不少于人民币3000万元；

（9）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

（10）最近一期末不存在未弥补亏损；

（11）公司不得有下列影响持续盈利能力的情形：公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司最近1个会计的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；公司最近1个会计的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（12）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。公司应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

三、股票发行上市的工作阶段

具体来说内地股票市场从改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。

第一阶段

改制与设立

企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。

1、改制与设立方式，有新设设立，即2个以上发起人出资新设立一家股份公司；改制设立，即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司；有限责任公司整体变更，有限责任公司整体变更为股份公司。

2、改制与设立程序

（1）发起人制定股份公司设立方案；

（2）签署发起人协议并拟定公司章程草案；

（3）发起人认购股份和缴纳股款；

（4）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；

（5）召开创立大会并建立公司组织机构；

（6）向公司登记机关申请设立登记。

原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司

第二阶段

上市辅导

股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导，按现有规定，辅导期没有最低要求，只要保荐机构认为已经符合上市条件，可以随时申请当地证券监管局验收。

上市辅导的主要内容：

（1）督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训。（2）督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

（3）督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。

（4）督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。

（5）督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

（6）对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。

第三阶段

股票发行与挂牌上市

1、股票发行

不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括：刊登招股说明书摘要及发行公告。发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演（也可辅以现场推介）。投资者通过各证券营业部申购新股。证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。证券营业部向投资者公布配号结果。主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结果，证券营业部张贴中签结果公告。各证券营业部向中签投资者收取新股认购款。中国证券登记结算公司分公司进行清算交割和股东登记，并将募集资金划入主承销商指定帐户。承销商将募集资金划入发行人指定帐户。发行人聘请会计师事务所进行验资。

2、股票上市

（1）拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报深交所核定。（2）上市申请。发行人股票发行完毕后，应及时向深交所上市委员会提出上市申请。

（3）审查批准。证券交易所上市委员会在受到上市申请文件并审查完毕后，发出上市通知书。

（4）签订上市协议书。发行人在收到上市通知后，应当与深交所签订上市协议书，以明确相互间的权利和义务。

（5）披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内，将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。

（6）股票挂牌交易。申请上市的股票将根据深交所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求，股票发行后7个交易日内挂牌上市。

第二部分

改制上市需要注意的若干问题

1、公司改制的基本要求

对拟进入股份公司的资产负债状况、净资产规模以及盈利水平进行调查；对拟进入股份公司的其他资产进行清点、分析其盈利水平；在了解公司经营特点的基础上，根据企业会计制度、会计准则制定采用符合上市条件的稳健的会计政策、会计估计。

2、股份公司架构设置

公司架构设置包括股份公司股东的持股比例、股东结构以及股份公司分、子公司的设置和资产的完整两个方面。股份公司应该股权清晰，股份不存在重大权属纠纷；并且最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。因此，公司如果不是整体上市，应该对所控制的资产良好、股权清晰的子公司作为上市主体来进行股改。

3、股份公司资产负债率的考虑

《首次公开发行股票并上市管理办法》要求“发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。”虽然新的法规没有对公司上市前的资产负债率提出明确的限制条件（原来要求不高于70%），如果资产负债率不合理，会影响发审委对公司的判断。如果资产负债率过低，在募集资金后，财务结构更不合理，因此资产负债率最好大体与同行业的水平相当。

4、股份公司股本规模考虑

合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企业不断发展提供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的；《公司法》规定：股份公司股本不少于500万元；《首次公开发行股票并上市管理办法》要求公司发行前股本总额不少于人民币3000万元。因此公司应根据企业自身特点和从事产业的特点，确定资产经营规模。在考虑股本大小时应该同时考虑：财务结构、未来预计资金需求量、公司盈利前景（合理估计未来的收益情况，确保股份公司成立后有较好的净资产收益率及成长性）。以下是调整股本的一些方法：分配利润、降低折股的净资产；考虑投资时适当带入负债；部分生产经营必须的资产待股份公司成立后购买；现金增资；未分配利润送股、公积金转增股本。

5、股份公司盈利能力的考虑

《首次公开发行股票并上市管理办法》要求“最近3个会计净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计营业收入累计超过人民币3亿元；最近一期末不存在未弥补亏损。”虽然看起来上述条件对公司盈利不是很高，但如果净资产收益率太低，公司在上市核准过程中将失去竞争能力。根据上市公司上市前净资产收益率统计分析，前50家中小企业上市前三年的平均净资产收益率都在17%-43%之间，最低的（中航精机）为17.8%，最高的（东信和平）42.71%；前50家中小企业上市前三年平均净资产收益率的算术平均值为27.89%；深沪主板市场2000年以来发行的415家公司上市前三年年平均净资产收益率的算术平均值为20%。因此在设立股份公司时，盈利能力是应该考虑的首要条件之一。以下是提高公司净资产收益率的以下方法：投入资产具有较强的收益能力，且收益不会是“非经常性的收益”；投入的资产应该保证是生产经营必须的；采用谨慎的会计政策；充分考虑非经常性损益的影响；不能高估投入资产价值。

6、关于资产的完整性、同业竞争、关联交易的问题

如果在改制时仅将部分经营性资产投入股份公司，股东或其它关联公司保留了较多与股份公司主营业务直接相关的经营性资产，或同时经营多种相关业务，但仅将从事某一块业务的实体用于发行上市，且上市业务与未上市业务存在交叉共用供产销系统的情况；这些将成为上市的重要障碍。

改制不彻底导致股份公司与股东或关联方之间存在同业竞争和大量的关联交易，既使股份公司经营业务严重依赖股东或关联方，又影响股份公司盈利能力的恰当反映。缺乏独立性给股份公司的规范运 作埋下隐患，不利于提高上市公司质量，不利于保护流通股股东利益，存在这样问题的公司很难通过发审委。

因此，进行改制时，尽量将进入拟上市公司的业务所涉及到产、供、销资产都进入拟上市公司，如果一次投入存在资产数额等方面的障碍，申报上市前应妥善解决，以达到拟上市的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。同时应确保拟上市公司同股东之间不存在同业竞争（不仅同类业务需要全部投入拟上市，股东不能以其他形式经营与拟上市公司存在同业竞争的业务）。

另外，应该杜绝关联公司对拟上市公司资金占用的情况。《首次公开发行股票并上市管理办法》要求“发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

7、税务问题

在上市申报材料中，需要向证监会提交：发行人最近三年及一期所得税纳税申报表、有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件、主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见、主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明等材料。由于公司的收入、利润与公司税务申报表及完税凭证上注明的税额存在一定的勾稽关系，因此如果存在大的差异，应该有一个妥善的解决办法。若存在收入未入帐问题，应先补税或申报，再与税务局协商，有关申报表（增值税、所得税）要与会计报表主要项目一致。各地税务机关掌握的处理方法不一致，如补税，或申报上市后再缴纳等。

8、上市的时间考虑

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”上述法规取消了原来“有限责任公司变更股份公司并经辅导一年以后才能申报上市”的规定。虽然目前还需要辅导，但辅导可以在三个月之内完成，没有以前一年的限制。

按照上述申报时间进行上市申报的前提是持续经营时间可以连续计算，为了持续经营时间可以连续计算，公司应注意：（1）股份公司或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，股份公司的主要资产不存在重大权属纠纷；（2）股份公司最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

第三部分

改制上市的工作计划

因整体改制工作的要求前文已经介绍，如下仅重点说明改制阶段的工作计划：

1、律师事务所的服务内容

（1）对公司及股东单位的现状、经营范围、组织架构、下属公司、资产状况、债项、重大合同等进行全面调查和分析，以便在此基础拟定重组方案；

（2）界定公司与股东、公司的下属企业之间的资产、股权和债权、债务及业务关系，确定公司与公司的下属企业、关联股东之间的权利义务关系以及相互间的服务内容；

（3）审核公司近两年及未来三年业绩发展规划，论证公司改制、上市的可行性；

（4）策划和确定拟上市公司的资产总额、负债总额和资产净值总额，确定改制后的股份公司总股本、组织机构及内部机构设置方案；

（5）拟定改制总体方案和具体实施步骤；

（6）审核股东拟出资财产的合法、完整性；

（7）协助完成评估、审计、验资工作；

（8）拟订设立股份公司的全部法律程序，起草发起人协议、关联交易协议、章程、出具法律意见书，草拟股份公司创立大会的会议资料、工商登记的全部资料。

2、会计师的工作内容

（1）对公司目前的财务状况进行全面的调查，对于重要的资产、负债科目，可能追查到以前，以便充分了解公司的资产负债状况、净资产规模以及盈利水平，使改制方案更为完善。

（2）在了解公司经营特点的基础上，根据企业会计制度、会计准则，协助贵公司制定符合上市条件的会计政策、会计估计。

（3）股份制改造过程中提供财务顾问及咨询服务，对公司改制方案提出专业建议，所遇到的问题提出解决方法。

（4）股份公司成立时对股份公司的股本进行验证，并出具《验资报告》。

（5）在股份公司成立后的辅导期内对公司财务规范化运作提供辅导，并于证监会进行审核验收时，出具《公司规范化独立运作》的专项报告。

3、评估机构的工作内容

（1）前期准备阶段：与委托方进行协调，选定评估基准日；与委托方协调做好人员及现场工作安排；指导资产占有单位进行资产清查，填报资产清单，搜集资料；

（2）中期现场阶段：对资产进行权属确认以及有关财务数据及凭证的收集；对资产进行现场勘察；进行市场调查；搜集有关评估的具体资料；进行评定测算和估价计算；

（3）后期报告完成阶段：汇总评估结果；草拟评估报告；与委托方进行协调，修订评估结果；修改、审核评估报告；编排，打印，装订及签发评估报告。

精诚合作，努力进取！

第三篇：非上市公众公司监管问答 ——定向发行

非上市公众公司监管问答 ——定向发行

（一）一、申报材料中“申请人最近2 年及 1 期的财务报告及其审计报告”的具体要求？

答：根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4 号——定向发行申请文件》，申请定向发行行政许可需要提交挂牌公司最近两年及一期财务报告及其审计报告，其中财务报告应当经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。财务报告在最近一期截止日后 6 个月内有效，特殊情况下，可以申请延长，但延长期至多不超过一个月。申请行政许可提交的财务报告应当是公开披露的定期报告。为满足挂牌公司的融资需求，防止报告、半报告披露前因财务报告有效期问题影响融资安排，鼓励有持续融资安排的挂牌公司自愿披露季度报告。

参考法规：非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件

第一条 为了规范非上市公众公司向特定对象发行股票（以下简称定向发行）申请文件的内容和格式，根据《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）的规定，制定本准则。

第二条 非上市公众公司进行定向发行导致股东人数累计超过200人以及股东人数超过200人的非上市公众公司（以下简称申请人）进行定向发行，应按本准则要求制作和报送申请文件。

第三条 本准则规定的申请文件目录（见附件）是定向发行申请文件的最低要求。根据审核需要，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可以要求申请人和相关证券服务机构补充文件。如果某些文件对申请人不适用，可不提供，但应向中国证监会作出书面说明。

第四条 申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或者更换。第五条 申请人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件二份。

申请人不能提供有关文件原件的，应由申请人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第六条 申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

申请文件中需要由申请人律师鉴证的文件，申请人律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。

第七条 申请人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。相关证券服务机构应对反馈意见相关问题进行核查或补充出具专业意见。

第八条 申请文件的封面和侧面应标明“XX公司向特定对象发行股票申请文件”字样。第九条 申请文件的扉页应标明申请人信息披露事务负责人及相关证券服务机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。

第十条 申请文件的各章、各节之间应有明显的分隔标识。

第十一条 申请人在报送书面申请文件、材料的同时，应报送一份相应的电子文件（doc或rtf格式文件）。

第十二条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的，中国证监会按照有关规定不予受理。

第十三条 本准则自公布之日起施行。

非上市公众公司监管问答——定向发行

（二）问：非上市公众公司是否可以向持股平台、员工持股计划定向发行股份，有何具体要求？

答：根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97 号）有关员工持股监管的规定。

参考法规：财政部、中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会关于规范金融企业内部职工持股的通知

财金[2010]97号

各省、自治区、直辖市人民政府,有关金融企业: 为加强对银行业、证券业、保险业金融企业内部职工持股的管理,引导金融企业建立合理的激励约束机制,经国务院同意,现就规范金融企业内部职工持股有关问题通知如下:

一、指导思想和基本原则

(一)指导思想。全面贯彻党的十七大精神,以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导,深入贯彻落实科学发展观,积极构建社会主义和谐社会,通过加强金融企业内部职工持股管理,规范国家、企业与职工之间的分配关系,推动金融企业建立合理的激励约束体系,进一步规范社会收入分配秩序,实现金融企业的持续健康发展。

(二)基本原则。坚持实事求是、尊重历史的原则,坚决维护内部职工的合法权益。规范不符合规定的内部职工持股,妥善解决金融企业内部职工持股问题。坚持依法合规、公平公正的原则,各项工作必须符合《公司法》、《商业银行法》、《证券法》、《保险法》等有关法律规定,按照公司治理规则,履行必要的程序,充分做好信息披露。坚持积极稳妥、维护稳定的原则,做好对金融企业内部职工的解释和说明工作,争取内部职工的理解和支持,确保工作有序推进。

二、规范金融企业内部职工持股的主要措施(一)严格执行内部职工持股的比例规定。

l、按现行规定规范金融企业内部职工持股的比例。一是属于定向募集股份有限公司金融企业的内部职工持股,应严格执行《国家体改委关于印发<定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定>的通知》(体改生[1993]114号)有关规定,内部职工持股比例不得超过总股本的2.5%。二是城市商业银行的内部职工持股,应严格执行《中国人民银行关于城市商业银行吸收自然人入股有关问题的批复》(银办函)815号)有关规定,内部职工持股比例不得超过总股本的20%,单个职工持股的比例不得超过总股本的5‰。三是农村商业银行、农村合作银行和农村信用社的内部职工持股,应严格执行《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》(银监会令2008年第3号)有关规定,内部职工和自然人持股比例不得超过总股本的20%。单个职工持股的比例不得超过总股本的2%。四是其他金融企业的内部职工持股,如国家有关部门另有规定、从其规定,五是对国家有关规定出台前已实施内部职工持股的金融企业,可结合有关法律法规的要求、逐步对内部职工持股进行规范。

2、对违规擅自持有和超比例持有的内部职工股由金融企业回购或依法转让。对违规擅自持有和超比例持有的内部职工股,金融企业可予以回购并按规定减少注册资本。或者向其他法人股东、社保基金等机构投资者依法转让。实施回购的,回购价格按实际出资额加同期存款利息确定(利息以人民银行规定的同期基准利率为准)。

(二)妥善解决内部职工持股的历史遗留问题。

1、规范内部职工以各种方式实施的间接入股。内部职工通过信托计划或其他信托方式、控股企业法人等方式间接入股的应更正为职工本人,其他按照内部职工身份入股的自然人,如符合相关规定且不存在代持股权情形的,可不更正为职工本人,对有关法律法规规定自然人不能成为相关金融企业股东的,可在明晰产权的基础上,允许内部职工间接持股,但不能采取控股企业法人的方式。本通知印发之前经国务院和金融监管部门批准实施内部职工持股的金融企业,已经上市的,内部职工应按原批准方案继续持股;还未上市的,内部职工可按原批准方案继续持股。

2、规范内部职工认购股份的资金来源。内部职工持股的认购资金应由职工个人负担、由金融企业提供贷款的,应自本通知印发之日起1年内收回本金,并按照人民银行公布的同期贷款基准利率收取利息。有金融企业提供补贴的部分应确认为职工的工资薪金所得,按“工资、薪金所得”项目补缴个人所得税。对购股价格低于当时净资产的,差额部分予以补缴,计入资本公积。

3、规范内部职工持股的转让。未上市、已过上市锁定期但尚在承诺锁定期内的内部职工股,不得向其他法人和自然人转让,应由金融企业回购或在内部职工之间转让。

4、对完成股份制改革金融企业的股份逐步实行集中托管。规范存量内部职工股后,对完成股份制改革的金融企业,应将包括内部职工股在内的全部股份,逐步集中托管到主管部门认可的独立股权托管机构。

(三)规范内部职工持股在资本市场的上市和流通。

l、加强公开发行新股的审查。由原合作制金融组织改制形成的存在内部职工持股的金融企业,如提出公开发行新股申请,应采取回购内部职工持股、向其他法人股东和机构投资者转让等方式,进一步降低内部职工持股的数量和比例,回购或转让价格由双方协商确定。公开发行新股后内部职工持股比例不得超过总股本的10%,单一职工持股数量不得超过总股本约1‰或50万股(按孰低原则确定),否则不予核准公开发行新股。对其他提出公开发行新股申请的金融企业,内部职工持股比例或数量应符合有关监管部门的规定。

2、加强二级市场的流通管理。已上市和以后上市的金融企业、对金融企业高管和其他持有内部职工股超过5万股的个人,应采取措施规范其持有内部职工股的二级市场转让。相关金融企业高管和个人应当承诺自金融企业上市之日起,股份转让锁定期不得低于3年,持股锁定期满后,每年可出售股份不得超过持股总数的15%,5年内不得超过持股总数的50%。

(四)引导金融企业探索实施员工持股计划在规范金融企业存量内部职工持股的基础上,互助合作性质金融企业的内部职工持股,可继续按照现有规定执行;其他金融企业应根据实施股权激励的有关规定,进一步完善激励约束机制,探索实施员工持股计划。股权激励的具体办法另行制定。

金融企业离职或离退休职工持有的内部职工股,金融企业职工死亡后其继承人依法承继的内部职工股,金融企业内部职工以外的个人以内部职工身份认购的股份,以及个人作为金融企业实际控制入以内部职工身份认购的相关股份,纳入内部职工持股计算范围,比照上述规定进行规范。外资金融企业的内部职工持股,不纳入本次规范的范围。

三、切实加强组织领导

规范金融企业内部职工持股涉及面广，政策性强，涉及国家、金融企业以及内部职工之间的利益分配关系。有关方面要高度重视，切实加强组织领导。金融企业内部职工持股的规范工作，由金融监管部门根据监管分工负责落实、地方各级人民政府予以配合。各金融监管部门要认真履行职责，敦促金融企业落实各项要求，对落实不力的金融企业要有惩戒性的监管措施。地方各级人民政府要明确职责分工，制定工作计划，指定专门机构负责，配合金融监管部门做好相关工作。各有关金融企业要认真执行国家政策，做好职工思想工作，引导职工树立社会责任意识，确保各项工作的落实、在实施过程中，要依法合规，注意做好宣传解释和舆论引导，及时制定风险预案，确保各项工作顺利进行。

财政部负责牵头成立、由财政部、人民银行、银监会、证监会和保监会组成。的工作小组，协调有关具体政策。银监会、证监会和保监会于2010年底前分别汇总本系统金融企业内部职工持股规范情况，经工作小组审核汇总后上报国务院。

第四篇：关于天津股权交易所挂牌上市建议书

关于天津股权交易所挂牌上市的说明

一、天津股权交易所简介

1、天津股权交易所（简称“天交所”）是经国务院批准，由天津产权交易中心等机构共同发起组建的公司制交易所，2008年9月22日在天津滨海新区注册成立。

2、天交所功能定位：天交所是我国多层次资本市场体系的重要组成部分，类似于美国的OTCBB（即场外交易市场），成为中国主板（中小板）市场、创业板市场的必要补充和重要基础支撑。如果将沪深两市比做大学，天交所则相当于大学预科班。

3、天交所融资的优势：“小额、多次、快速、低成本”融资模式

4、天交所的主要制度创新：做市商制度。

5、天交所业务开展情况（截止2012年3月1日）： 挂牌企业（家）142 注册做市商（家）97 总市值（百万元）160亿元平均市盈率（倍）12倍平均融资额 1600万元

平均股权质押银行贷款2000万元

6、挂牌条件：

1）依法注册并规范经营不少于1年。

2）主营业务完整，具有活跃、持续的经营业务记录，资产经营状况良好。3）治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善。4）最近一个会计内无违反法律、法规行为，无不良信用记录。5）不存在任何可能严重影响公司资产和业务的法律诉讼案件、或有负债等事件。

6）取得至少一个具有资格的保荐机构在尽职调查后出具的保荐意见书。7）至少有一个具有资格的做市商承诺为其提供双向报价做市服务。8）公司任一股东持股最小数量不低于公司总股本的1/200。9）监管机构和天交所要求的其他条件。

二、天交所挂牌对企业的好处

1、挂牌企业可以选择股权融资。天交所挂牌企业股权融资平均市盈率10-12倍，高于资本市场PE融资（5-8倍）平均价格。挂牌企业平均融资额度1600万元，可根据企业发展需求自主选择一次或多次融资；挂牌时间极短，一般仅需求2个月；挂牌费用低：仅需其他资本市场费用的1/5-1/10；

2、挂牌企业可以实现银行贷款融资。在天交所挂牌后，多家银行可接受以挂牌公司股权为抵押物的贷款，一劳永逸解决中小企业或科技型企业债权融资无抵押无担保的问题。

3、发现挂牌企业价值，实现股东财富价值。天交所是公司股权份额交易市场。通过交易行为，可以发现企业价值，并为投资人进入优质公司以及股东流动、退出提供便捷平台；

4、提升企业管理水平，促进企业快速成长。挂牌过程是对企业法人治理结构、公司战略、公司财务管理、业务流程再造等规范和梳理的过程，可以突破企

业发展不同阶段的管理瓶颈，提升企业管理水平，促进企业快速成长。

5、天交所是提升公司知名度、影响力，展示品牌形象的重要舞台。

6、为企业进入主板、中小板、创业板及海外资本市场打下坚实基础。国内外公开资本市场上市比较关注的公司历史沿革、规范运作、财务独立性等，通过天交所挂牌实践，可以实现提前预演。

7、获得政府政策支持。土地政策方面，可以低价取得土地，或者解决现有土地权证问题；金融政策方面，可以取得股权质押贷款贴息，或者取得担保费用补贴；税收政策方面，可以免除以往欠缴税款，或者未来几年新增税收财政返还；资金资助政策方面，可以取得政府挂牌奖励，或者企业改制奖励（例如海淀企业可以取得30万改制奖励、50万挂牌奖励）。各地方政府的政策支持力度差别很大。

三、我们的服务

1、企业融资整体规划

2、天交所融资整体规划

3、财务、法律等尽职调查

4、企业改制方案及协助执行

5、企业战略规划及梳理

6、管理规范及流程再造

7、财务管理及财务核算规范

8、财务报表审计

9、企业改制评估

10、出具法律意见书

11、出具挂牌保荐报告书

12、融资路演及推介

13、促进交投活跃，承担做市责任

14、协调银行股权质押贷款

15、持续督导。

16、协助取得政策优惠。

四、团队介绍

创新中国是一家为中小企业及创新型企业提供系统解决方案的综合服务供应商。公司以破局中小企业融资难为已任，自行开发了投行（包括天交所保荐）、政府补贴、节税方案及咨询鉴证四类产品三十三个品种。

公司现有注册会计师30名，注册税务师12名，律师20名，其他从业人员近60名，同时聘请多名资深专家及有影响力的业内人士组成“企业智囊团”。通过对上述精英人士的整合，打造出一支专业水平高超，工作经验丰富的综合性服务团队！

公司自成立以来，与相关政府部门及广大客户建立了良好的合作关系，陆续为超过500家企事业单位提供了投行、会计、税务、管理咨询、法律咨询等方面的优质专业服务，受到客户的广泛好评。其中包括5家天交所上市保荐、6家上市前企业的财务咨询工作。公司核心团队专业成员包括：

■首席专家—李群 中国企业决策支持第一人 中国企业参谋部参谋长

◆执业中国注册会计师(CICPA)、注册税务师、证券发行与承销资格 ◆中央财经大学MP硕士导师

◆曾任上市公司-博盈投资财务总监 ◆国际财务管理学会理事

◆近十五年的企业管理、会计、审计、金融、证券等领域的丰富经验； ◆擅长中、小型企业成长决策支持，企业融资系统解决方案； ■投行负责人—李燃 天交所金牌保荐人 ◆对外经贸大学金融学硕士、证券发行承销资格 ◆6年投行、PE从业经验

◆主导并参与PE投资项目5个，投资额近3亿（保荐项目仅参与了2个）

■部门经理—糜晨曦

◆执业中国注册会计师(CICPA)◆近十年的审计、证券等领域的工作经验； ◆擅长中、小型企业股份制改组及上市咨询； ◆原执业期间曾经主审成功的IPO辅导项目3个 ◆原执业期间主审已申报的IPO辅导项目5个 ■部门经理—孙国锋

◆执业中国注册会计师(CICPA)◆近十三年的审计、证券等领域的工作经验； ◆擅长中、小型企业股份制改组及上市咨询； ◆参与成功的IPO辅导项目6个

五、挂牌整体预算。全程掌控，100%实现，未挂牌退款。

1、天交所挂牌费50万

2、保荐费30-50万

3、审计费10-15万

4、改制评估费10万

5、法律意见书10万

6、咨询费30-50万

7、股份承销费3%

8、银行融资费3%

9、做市股份3-5%

10、协助与政府商谈政策优惠，单独计算。

第五篇：新三板-非上市公众公司监管问答(定向发行).

非上市公众公司监管问答 ——定向发行

一、申报材料中“申请人最近2 年及 1 期的财务报告及其审计报告”的具体要求? 答:根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4 号——定向发行申请文件》,申请定向发行行政许可需要提交挂牌公司最近两年及一期财务报告及其审计报告,其中财务报告应当经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。财务报告在最近一期截止日后 6 个月内有效,特殊情况下,可以申请延长,但延长期至多不超过一个月。申请行政许可提交的财务报告应当是公开披露的定期报告。

为满足挂牌公司的融资需求,防止报告、半报告披露前因财务报告有效期问题影响融资安排,鼓励有持续融资安排的挂牌公司自愿披露季度报告。

二、非上市公众公司是否可以向持股平台、员工持股计划定向发行股份,有何具体要求? 答:根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定,为保障股权清晰、防范融资风险,单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台,不具有实际经营业务的,不符合投资者适当性管理要求,不得参与非上市公众公司的股份发行。

全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划,认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品,已经完成核准、备案程序并充分披露信息的,可以参与非上市公众公司定向发行。其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金〔2010〕97 号有关员工持股监管的规定。