浅析勘察设计行业并购重组与资本市场对接5篇

第一篇：浅析勘察设计行业并购重组与资本市场对接

浅析勘察设计行业并购重组与资本市场对接

中国GDP增速在过去的二十年以两位数飞速发展，其中固定资产投资对其贡献在2010年达到历史最高点。从2014年开始，总书记提出整体经济发展进入新常态后，对固定资产投资依赖度非常高的工程勘察咨询设计行业也在发生巨大的转变。2016年下半年到目前，越来越多的兼并收购汹涌而来，我们已经看到了行业格局大调整的趋势。同时，愈来愈多的企业进入混合所有制改革的实质阶段，给社会资本、央企国企带来了入股、控股企业的机会。工程勘察设计行业企业通过兼并收购各类资源再进行重新配置，淘汰低端无效产能，集中优势资源打造精品企业。工程设计咨询行业必须要经历一轮重组，必须要打破原有的行业格局、原有的生态圈。越是在经济转型之际，越有可能诞生未来伟大的企业，我们相信中国未来一定会出现世界级的工程勘察设计企业。

一、交易总体情况简述 据我们观察，勘察设计行业在2014年至2015年中国市场共完成41起并购交易，其中6起交易未披露金额。披露交易金额的有35起交易，交易总价值约124.4亿元，平均每起案例交易价值约3.55亿元。2015年勘察设计企业在并购重组数量上，由2014年的15家增长到26家，其中已披露的交易金额也较上年增长487.2%，达到106.3亿元。2016年，勘察设计企业在并购重组数量增长到38家，其中已披露的交易金额为101.7亿元。并购主体不仅有前几年常见的民企、上市公司，更是涌现了国企、央企。非勘察设计企业也占了相当多的份额，例如纵向并购的收购方包括上游业主方公司、制造业、贸易类企业、建筑公司等；横向并购中以民企和上市公司居多。被并购方类型以市政（给排水、路桥等）、建筑、水利和电力几种类型企业居多；不但民营标的持续受青睐，大中型国企设计院因其资质与运营良好，受到国企央企并购主体的追捧。地域分布并购主体以一、二线城市排名靠前企业占主流。因为地域文化、标的企业运营等原因，发起方偏向收购中部、南方沿海标的；北方和东北区域的标的，如果资质好、股权清晰、运营风险小的，为并购主体次选。相关政策2016年/2017年出台行业相关政策相对较少，概括来讲，趋势是在鼓励并购重组的同时进一步规范市场、规范从业人员。例如，全国中小企业股份转让系统有限公司公布了《挂牌公司并购重组业务问答》，证监会颁布了《上市公司并购重组审核工作规程》，质检总局产品质量监督司发布“关于进一步优化企业兼并重组市场环境有关情况的函（质检监函〔2016〕112号）”

二、国内趋势的展望与建议宏观行业局趋势：

1、行业资源逐渐集中，竞争格局逐渐形成在国家经济高速发展的后阶段，行业资源逐渐由分散转向集中，包括资本、人才、业务等，未来的竞争格局逐渐形成。原来依靠资质门槛和地方市场赖以生存的方式逐渐失去效力，未来的格局将是资本、技术、品牌、资源等多维度综合性的竞争。竞争力单一的设计公司未来将成为被重组的对象。

2、工程设计类上市公司的快速增加推动并购重组交易的上升截止2017年9月份，以工程设计咨询为主营业务的上市公司数量增加到十一家。借助资本的力量，上市公司必然会通过并购，快速扩大业务领域和市场范围，并购重组的市场将变的更加激烈。并购是最有效的扩张手段。

3、央企对地方企业重组的力度加大随着混合所有制改革的深入推进，央企逐渐成为重组的主导者，在勘察设计领域也是如此。各类大型央企正在积极推进与优质的工程设计企业进行资本重组，地方性的设计企业未来将有一大批成为央企的控股公司；聚焦到细分领域，建筑、市政、环保、领域将持续焦点热度，掌握最多城市信息数据的规划行业标的将崭露头角，中小型咨询企业也将受到关注。细分热点领域：

1、建筑设计领域的收购呈现多元化的趋势由于绿色建筑以及建筑工业化业务的推行，聚焦于此领域的优势收购方越来越受到关注，尤其是在该领域积累的相应技术和品牌影响力的公司尤其受到关注；建筑设计壳资源持续受到关注，收购方主要来自于行业外，包括施工单位、工程咨询公司、方案事务所等；具备明显业务特色的建筑设计公司受到关注，例如在方案设计领域、城市设计领域、公共建筑设计领域；

2、市政工程建设领域收购持续高热度市政工程设计领域的收购持续高热度关注，尤其是具备市政各类甲级资质的工程设计单位被聚焦；改制民营类市政工程设计单位被资本收购已经超过半数。未来发展的大趋势看，市政工程设计与资本对接日趋明显；由于PPP业务模式的推行，跨设计领域的行业外收购方越来越多，包括各类投资机构、大型工程施工单位、大型设计单位等都是收购的主体；

3、水生态环保领域成为新焦点继北控水务收购淮安水利设计院之后，苏交科和中设集团相继收购了中山水利设计院、扬州水利设计院，水利和水生态工程市场成为关注焦点；

4、城市规划标的成为稀缺资源鉴于国内绝大部分的城市规划设计院都是事业单位，不存在被重组的可能性，但是在事业单位转企的大背景下，部分城市规划设计单位也面临转企的要求，这部分掌握了城市最全面资源的企业将被各类资本关注；

5、工程设计咨询标的逐渐成为关注对象随着建设部推行的全过程咨询方式盛行，具备工程咨询能力的企业比如造价咨询、工程咨询、PPP咨询等各类咨询企业，受到了众多有意于开展全过程咨询企业的关注，未来这类型的中小型咨询单位也将成为兼并购的热点对象；

三、行业并购的突出问题及建议天强从事并购重组顾问工作已经有7年时间。在并购重组方面的的竞争力来自于丰富的行业知识和经验、最佳的实践和可见的成果。天强曾向多家国企央企和上市公司提供并购咨询服务并提供独立客观的意见，在全国本行业内的各领域和区域的重大并购活动中担任咨询顾问和整合顾问的角色。因此，天强具有在大型组织中加快推进变革的能力，能够为客户提供客观的、基于事实的分析和实践过且可行的并购建议，并最终推动并购的成功实施。下面基于我们的观察和实践浅谈本行业并购的突出问题及天强建议。并购主体是否从战略层面出发制定并购策略我们通过调查和深入行业发现，无论收购方还是出让方，不乏“冲动型”企业，并未基于公司发展战略进行兼并收购的战略制定，也未在公司内部制定详细的并购重组策略。这样导致的结果是每一个收购的项目都缺乏有效的监控和决策，要么效率太低，要么决策草率。合理的策略是在公司高层管理人员经过审慎评估之后，确定公司应该开展兼并收购的动作。并且在公司具备实施能力的情况下，制定必要的实施策略，各责任人在每个关键流程环节都各司其职，并为各自的决策负责。行业特殊性造成企业估值存在一定困难会计核算准则差异：从收付实现制到权责发生制的会计核算准则造成的混乱影响了并购估值的精确性。多数设计咨询企业的财务构成并不复杂，但是在上市公司与非上市公司交易中普遍遇到收入核算方式的差异性带来的困难。应收账款确认困难：在实际工作中，业主以及总承包方拖欠设计院款项的现象严重。一方面，许多设计企业应收账款数额庞大且账龄长，存在很大的坏账风险，影响企业的盈利；另一方面，大量应收账款不能列入企业营业收入，导致财务会计报告不能真实反映单位实际经营成果。因此，在并购估值中，对于标的公司的历史利润难以真实反映。资质评估存在问题：许多企业开展兼并收购的主要目的就是为了快速获得该领域的资质许可，运用资产基础法评估时，资质只能以商誉的形式在无形资产中体现。协同价值未能深入体现：双方对于并购匹配度及未来并购后的价值评估未能深入体现出来。目前，在行业并购中收购方更多的仅着眼于资质、市场等外在因素评估标的公司的价值，而忽略了双方在并购后可能实现的协同效应价值。在对设计咨询企业估值时，要根据行业特色，采用适用于设计咨询企业的方法进行评估，对于应收账款和资质估值等重点问题进行重点关注。标的公司是否做好并购的准备：并购涉及到交易双方，被收购企业也需要清晰了解自己的受让行为的目的，自己是否做好相应的准备，例如股权结构是否清晰，股东意见达成一致，员工股权激励在出售之前完成，应收账款整理清楚等要点。并购后整合被忽略兼并收购是否成功，应该在股权交割完成后三年进行回顾才能判断，而大多数的收购方或受让方在完成股权交易之后就信心满满，而忽视了并购整合的困难。工程勘察设计企业是以人为主的智力密集型企业，业绩的创造更加与团队的紧密配合离不开，可以说，兼并收购后的整合才是交易成功最为关键的环节。但是，这一点也经常被许多企业忽略。整合过程中必然存在文化、利益等冲突；必然存在业务、团队的整合，财物系统、IT系统的一体化等种种问题。因此双方是快速进行全面的整合，还是逐渐稳步推进整合，需要根据企业实际情况来确定。作为收购方的管理层必须投入足够的精力、热情、与受让公司的核心管理层达成共识与交流，保持思维与理念的同步，从而在最大程度上发挥并购的协同效应。这一阶段也可以聘请第三方与公司一起制定和执行整合策略。

四、交易特点 交易估值按照市盈率来估值成为行业内通行做法，成本估值相对较少。对赌条款发展成为战略投资交易的常见条款，逐步与资本市场接轨。并购交易越来越多采取资本市场常见的对赌条款方式，对交易完成后3-5年的相关事项进行约定。其中，最主要的对赌条款安排集中在业绩要求和经营层骨干团队稳定性要求。在业绩要求上，通过应收账款约束、扣除非经常性损益后的净利润总额约束、经营活动现金流入约束为惯用做法。勘察设计行业是以人为核心的行业，对赌条款中会有对经营骨干或是管理层的服务期限、退出限制相关的约束。交易环节中需加强风险控制在并购重组的过程中，由于并购双方存在信息不对称问题，收购方对标的公司经营状况和财务状况缺乏足够了解，从而导致双方就收购价格、支付方式、业绩承诺等内容无法达成一致。在谈判过程中可以借助行业内经验丰富的第三方机构寻找适合的标的，例如并购顾问、居间方等，并给予各方面的建议。在尽职调查过程中，详细了解标的公司信息，筛选可能存在的风险点；在拟定合约条款时，注意文字的严谨性，添加相应约束条款以加强并购环节中的风险控制。

第二篇：资产评估与上市公司并购重组

证券市场发展10多年来，上市公司并购重组活动快速发展，数量不断增多，形式日趋多样，涉及金额也越来越大，逐渐成为我国产业结构战略调整、上市公司优胜劣汰、社会资源优化配置的重要手段。

在上市公司并购重组中，无一例外都会涉及到资产定价问题，而资产评估因其客观、公允的立场，在估价方面的专业判断，往往成为交易双方确定交易价格的主要依据。根据上市公司并购重组监管的多年实践，下面就资产评估在上市公司并购重组中所发挥的作用、存在的问题、改进的方向进行分析。

一、上市公司并购重组情况简要介绍

上市公司并购重组是指上市公司资产结构、股权结构及债务结构变动达到一定比例或一定程度，对上市公司的业务、收入及投资者权益构成重大影响的行为，在具体形式上表现为上市公司收购、合并、分立、股份回购以及资产重组、债务重组。

上市公司并购重组可以追溯到1993年，大致分为三个发展阶段：

1.萌芽阶段（1993～96年）。该阶段的主要特点是以市场自发探索为主，经历了从简单的举牌收购到复杂的资产置换，从直接在二级市场收购“三无概念股”到更为复杂的协议收购，体现出市场对并购重组的认识不断加深。

2.高速发展阶段（1997～99年）。该阶段并购重组成为市场焦点，买壳上市和资产重组大量发生，新的并购手段不断涌现，但同时并购重组中不规范问题也较严重。

3、规范发展阶段（2000年至今）。《证券法》发布实施后，针对并购重组中出现的诸多问题，中国证监会先后出台了一系列措施，主要有《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105号）和《上市公司收购管理办法》（10号令）及相关配套文件，构建起较为全面的监管制度框架；同时加大对违规行为的查处力度，鼓励实质性重组，打击虚假重组，并购重组的混乱状态得到遏制。

进入新世纪以来，随着国民经济结构的战略性调整，上市公司并购重组活动日益增多，从2000到2003年，每年发生并购重组的上市公司数量均超过100家，占上市公司总数的10%以上；且创新不断，成为证券市场的热点和亮点。以2003年为例，全年共发生127起上市公司收购，其中83起涉及豁免要约收购义务；4起因履行要约义务而发出收购要约；重大资产重组共发生48起；此外，TCL集团还进行了通过换股合并实现整体上市的新尝试，反映出并购重组在方式创新、效率提高上达到了一个新的阶段。

二、资产评估在上市公司并购重组业务中的作用

我国资产评估业伴随着证券市场的发展而成长，经历了一个从不规范到逐步建立规范，从仅规范国有资产到规范不同所有权性质的企业的发展历程，资产评估对于完善我国证券市场资源配置功能，促进上市公司并购重组的健康发展发挥着日益重要的作用。

根据财政部2001年颁布的《国有资产评估管理若干问题的规定》（14号令），上市公司（属于国有资产占有单位的）的整体或部分股权转让不属于强制性应予资产评估的情形，因此，在实践中，上市公司国有股权转让基本上依据“不得低于每股净资产（经审计）”的原则来定价，很少再进行评估。[!--empirenews.page--] 在上市公司购买或出售资产中，除财政部强制性规定国有资产占有单位的资产转让、置换、拍卖、以非货币性资产对外投资等行为需要进行资产评估外，非国有资产的定价往往也依据资产评估的结果来确定，因此，资产评估在上市公司资产重组特别是重大资产重组中扮演着至关重要的角色。2000年以来证券市场发生的重大资产重组的绝大部分都是以资产评估值作为交易定价的主要依据。以2002年为例，上市公司重大资产重组发生53起，其中有45起以资产评估值作为交易定价的基础。

三、上市公司资产重组中资产评估业务的特点

从近年来上市公司重大资产重组的情况看，资产评估工作表现出以下特点：

1.从交易价格看，大部分重大资产重组直接以评估值作为交易价格，少数以评估值为参照，上浮或下调一定的比例。

2.从采用的评估方法看，基本选用法定的3种方法（收益现值法、重置成本法、现行市价法，未见采用清算价格法），主要运用重置成本法；收益现值法的运用有上升的趋势，特别是在上市公司购买资产时使用。

3.评估结果通常较原账面值增幅较大，关联交易中资产评估平均增值率、增值额均明显高于非关联交易；上市公司购买大股东资产的平均评估增值率与增值额均显著高于大股东购买上市公司资产，无形资产的评估增值率、增值额远高于其他类资产。

4.资产评估机构的“属地”色彩过浓，行业集中度不高，执业水平参差不齐。

5.评估收费：据上海证券交易所的统计，在上市公司为资产重组支付的各项费用中，评估费所占的比重最大，高达62.5%.四、上市公司资产重组中资产评估业务存在的突出问题

当前，上市公司资产重组中的资产评估工作正在朝着规范化的方向发展，但就总体而言，资产评估行业尚处于起步阶段，其规范化程度明显弱于审计行业，存在着一些突出的问题。具体表现为以下几个方面：

（一）评估行业缺少法律、法规、行业准则和具体的操作规范。

自国务院《国有资产评估管理办法》（第91号令）发布十多年来，国有资产的状况、证券市场的发展、社会经济环境等已发生很大变化，而90年代初颁布的资产评估法规基本上从保护国有资产的保值增值出发，覆盖面及科学性均存在问题。随着经济体制改革和投融资体制改革的深化，资产评估已由为国有资产管理服务扩展到为公共利益服务，但我国资产评估行业至今尚未制定统一规范的法律、法规，资产评估的作用和法律定性不明，立法的滞后使评估准则的制定缺乏充分的法律依据。因此，与会计行业根据市场发展而不断发布的众多准则相比，评估行业发布的准则少，明显缺乏操作的理论指导，这也是评估行业存在诸多问题的主要根源之一。

（二）评估机构执业质量不高，缺乏公正性和独立性。

1.评估师执业水准不高，推卸对评估结果准确性应承担的责任。这类问题通常表现为：（1）在评估报告中借“特别事项说明”将责任完全或部分推卸给上市公司或会计师等其他中介机构；（2）评估报告中设定过多的假设条件，且过于理想化，导致评估结果脱离相关资产的实际情况，影响对被评估对象实际价值的判断；（3）评估机构未履行勤勉尽责义务，执行的评估程序不完备。[!--empirenews.page--] 2.评估师选择和运用的评估方法不合理，缺乏应有的执业谨慎。评估方法是影响评估结论的关键性因素，而资产评估现行法规在这方面规定得较为原则，因此，评估师为满足客户需要而人为选用不适当评估方法的动机较强。

实务中的问题表现为：在具备选择两种评估方法条件的情况下，评估师只选择对客户最有利的一种方法；甚至在不具备条件的情况下，误用收益现值法、假设开发法等人为造成资产大幅增值，导致置入上市公司的资产出现大量“泡沫”，为大股东掏空上市公司打开了方便之门。

3.运用评估方法时未合理考虑有关因素，参数的选取与实际情况有出入。突出表现在对收益现值法的滥用。收益现值法在国外使用较广泛，但由于国内缺乏公开的信息，参数的获取渠道有限，使得该方法的运用存在较大的人为操纵空间，往往产生“魔术般”的效力，被市场普遍置疑和诟病。这方面常见的问题包括：第一，对收入、费用的分割不客观、准确；第二，对未来收益的估计过于乐观，未考虑产品生命周期，产品销售量、毛利率等历史变动情况，对未来收入做出过高估计，而对人员工资、销售费用等则估计不足；第三，折现率选取所考虑的因素不够充分。

此外，在重置成本法下，成新率的确定依据过于粗略，未充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值及经济性贬值。

4.资产评估机构的独立性未引起足够重视。在资产评估业集中度较低的情况下，评估机构与当地政府机关还存在千丝万缕的联系，地方保护严重，上市公司重大重组中资产评估多由当地评估机构承担，特别是土地评估，在取消特殊资格管理后，各地、县评估机构往往屈从于客户，评估随意性很大，不利于各评估机构的公平竞争、独立性的保持及执业质量的保证。此外，有的上市公司重大资产重组中聘请的会计师、评估机构为同一机构，明显缺乏独立性。

（三）对评估机构及其人员的监管较为薄弱。

目前，资产评估中存在“多头管理”的问题，土地评估、矿产资源评估、房地产评估以及通常意义上的资产评估分别归口国土资源部、建设部和财政部管理，此外，除矿产资源评估外，其他三类均有行业自律组织。由于各部门各自执行不同的标准，在监管方面缺乏足够的协调。

从实际情况看，证券市场上对评估机构及其人员的处罚，尤其是行政处罚基本形同虚设，往往不了了之。监管的薄弱必然导致部分评估机构及其人员风险意识淡薄，执业水准低下，出具的评估报告难以满足“客观、独立、公正、科学”原则的要求，行业的公信度受到严重的负面影响。

五、积极采取措施，推进资产评估在上市公司并购重组工作中有效发挥作用

资产评估中存在的上述诸多问题，直接关系到上市公司广大中小股东的利益保护，不利于资本市场的健康发展，已引起市场和监管部门的广泛关注。如何推动资产评估在上市公司并购重组中良性功能的发挥，需要监管部门、行业自律组织和评估机构自身“多管齐下”。近期，国务院办公厅转发了财政部《关于加强和规范评估行业管理的意见》，行业协会也已发布两项评估准则，对全行业加以规范。中国证监会将配合有关部门在下一步工作中，重点做好以下工作：[!--empirenews.page--] 1.抓紧完善资产评估规范。做好评估案例的收集和整理工作，从信息披露、评估师执业行为规范的角度出发，配合并推动资产评估准则的制定工作，同时针对评估实务中存在的突出问题，出台相关政策。

2.加大监管力度，同时厘定评估机构的责任。借鉴其他中介行业监管以及国际上的相关经验，强化对资产评估违规行为的监管。对未履行勤勉尽责义务的评估机构及其人员列入监管档案，采取约见谈话、限期整改、市场禁入等方式加以警示。

加强市场对资产评估行业的认识。资产评估工作的重要功能是提供咨询性服务，将交易定价是否公允的责任完全落在评估师“肩膀”上会使其肩负不能承受之重，因而在加大评估机构责任的同时，应当进行适当的宣传、教育，澄清市场对资产评估工作的认识误区，减少对评估机构施加不正常压力的可能。

3.建立评估行业的市场公信度。扶优限劣，从评估业务的拓展、维护评估机构独立性、防范评估行业恶性竞争等方面着手，打造评估机构之间有序的良性竞争局面，防止“劣币驱逐良币”现象，培育出具有市场公信力的评估队伍。

4.加强监管机构之间的协作。除政府部门之间的监管配合外，还包括加强行业自律组织监管职能的发挥。在过去几年中，中国证监会在重大资产重组的监管工作中，建立了与行业协会的合作机制，对于一些资产评估的疑难个案，由行业协会推荐业内专家提供咨询意见，效果良好。

伴随我国资本市场功能的逐步完善和经济结构调整的逐步到位，并购重组活动将日益活跃，可以预见，随着资产评估行业的规范，评估机构将会成为证券市场上真正的“经济警察”，为并购重组业务向规范化、市场化方向发展“保驾护航”，为广大中小投资者提供改变其信息弱势地位、维护自身利益的有力武器。

第三篇：上市公司并购重组与企业价值评估

上市公司并购重组与企业价值评估

随着资本市场的发展，上市公司的并购重组活动日趋活跃，比如借壳上市、业务整合、战略转型等等，并购重组也成了二级市场的热门话题，并购重组的出现和活跃不仅发挥了证券市场优化资源配置的功能，并促进了资产评估中介机构的发展和企业价值评估技术的进步。

一、资本市场的发展推动了并购重组的发展、促进了企业价格发现和价值重估

十多年资本市场的发展，使我国上市公司已经成为一个资产规模庞大、行业分布广泛、在我国经济运行中最具发展优势的群体。中国石油、工商银行、中国人寿、中国石化、中国平安、宝钢股份、大秦铁路等规模大、盈利能力强的上市公司日益成为资本市场的骨干力量，成长性较好的中小上市公司发展更为迅速，这些公司在自身迅速成长的同时，直接推动了企业间并购重组、推动了整个行业的整合和优化,对国民经济的支持作用也逐步显现。

在资本市场出现以前，我国企业缺乏有效的定价机制，估值通常基于企业的净资产，甚至不考虑企业的无形资产，特别是国有企业的股权或资产在转让过程中缺少竞价、交易平台，不够透明，难于取得与企业价值基本相符的价格。在资本市场上，企业价值主要由其未来盈利能力而非净资产决定，未来盈利能力越强，产生的现金流越大，企业价值就越高，由此确定的企业价值往往数倍甚至数十倍与企业的净资产。过去十几年，中国资本市场的发展使大量中国企业得到了价格发现和价值重估，许多上市公司特别是上市国有企业的市场价值远远超出其净资产。这个角度上说，资产评估的一个重要领域就是围绕上市公司展开企业价值评估服务。

二、上市公司并购重组的方式和企业价值评估

（一）重大资产重组。中国证监会第53号《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。第十五条规定，上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。而按国资委的规定，国有上市公司应按评估值为定价依据。

随着上市公司重大资产重组的规范，简单地出售、购买单项资产或以资抵债式重组，获取现金或突击产生利润达到扭亏为盈目的的重组事例逐渐减少，而为了企业做强做大重组相关企业的股权为手段进行业务整合、战略转型已成为主流，上市公司资产重组的标的主要是企业股权，因而并购重组中越来越多地涉及到企业价值评估。

（二）上市公司收购。根据《公司法》和中国证券监督管理委员会令第35号《上市公司收购管理办法》的规定，公司收购分为股权协议收购和要约收购。由于我国证券市场的特殊性，在上市公司并购的实务中，协议收购是主要方式，而要约收购较为少见。国资委、财政部第3号文《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条规定企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。第五条规定企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

在协议收购和挂牌交易时，按照国资委第12号文《企业国有资产评估管理暂行办法》规定产权转让和资产转让、置换应当对相关资产进行评估。

在操作实务中，如果交易标的为上市公司流通股，其定价虽然有二级市场价格，但由于二级市场的价格在短期内波动较大，往往采用有资质的评估机构出具的资产评估报告；如果交易标的为上市公司非流通股，因缺乏客观的定价标准，往往也会由有资质的评估机构对有关股权估值，并参考估值结果确定交易价格。对国有企业股权转让，参照评估报告结果进行协议收购和挂牌交易。

（三）定向增发。即非公开发行。目前已经成为股市购并的重要手段和助推器。这里包括三种情形：一种是投资人（包括外资）欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的，通过定向增发新股、定向回购老股，引发控制权变更。另一种是通过私募融资后去购并其他企业，迅速扩大规模，提高盈利能力。三是向原控股股东增发，达到减少关联交易和同业竞争、扩大规模、完善产业链的作用。

按国资委的有关规定，国有上市公司应对定向增发涉及的资产进行评估，从出售方的角度，由于企业采用历史成本记账，企业价值可能远远高于账面值，更希望选用评估值为作价依据。而证监会要求定向增发涉及的资产必须构成完整的经营实体，因此，这类业务往往需要对涉及资产进行企业价值评估。

（四）上市公司并购重组的方式还包括股份回购、吸收合并、以股抵债、分拆上市、评估司法鉴定等，在这些并购重组方式中，大部分均涉及企业价值问题，按照证监会、财政部、国资委等主管部门的要求或市场的需求，也要求评估机构结合具体情况提供企业价值评估，供公司决策使用。

三、并购重组中企业价值评估的作用

并购重组的核心是发现价值、判断价值、提高价值，是发现价值被低估的公司，或为了协同效应、市场效应等能使自身价值大幅提高。企业价值评估的核心是发现价值、公正价值、实现价值，为市场投资者提供价值信息、提供鉴证服务、并帮助其实现价值。并购重组离不开资产评估，特别是企业价值评估，并为企业价值评估提供了有效需求和广阔舞台，企业价值评估也在并购重组的进行提供了公允的价值尺度。

在欧美等发达国家，资产评估业务大部分属于企业价值评估和不动产评估，而企业价值评估主要的服务对象即并购重组。

四、国外企业价值评估遵循的准则

《国际评估准则》是目前最具影响力的国际性评估专业准则，由国际评估准则委员会制定。和我国评估准则的发展不同，《国际评估准则》受传统的影响，相关内容主要以不动产评估为主。随着全球企业并购的发展，国际评估业也走向综合发展的趋势，评估领域逐步扩大，国际评估准则委员会于2000年正式制定了《指南4一无形资产评估指南》和《指南6一企业价值评估指南》。《指南6一企业价值评估》主要借鉴了美国企业价值评估的理论成果，成为当前最具有国际性的企业价值评估准则。

指南6明确指出多数企业价值评估的目的是评估企业的市场价值，提出了企业价值评估的概念，同时指出企业价值评估主要有资产基础法、收益法和市场法三种评估方法。评估师应当考虑各种评估方法的适用性，正确运用评估方法，并对各种评估方法得出的结论进行综合分析，以形成可信的评估结论。

资产基础法基本上类似于其他资产类型评估中使用的成本法，其主要思路是将以历史成本编制的企业资产负债表替换成以市场价值或其他适当现行价值编制的资产负债表，反映所有有形、无形资产和负债的价值。鉴于资产基础法的局限性，指南6明确规定除非是基于买方和卖方通常惯例的需要，资产基础法不得作为评估持续经营企业的惟一评估方法。

收益法的两种主要具体方法包括资本化法和现金流折现法。评估师应当综合考虑资本结构、企业历史状况和发展前景以及行业和宏观经济等因素，确定未来收益预测的合理性，并考虑利率水平、类似投资的期望回报率以及风险因素，合理确定资本化率或折现率，折现率或资本化率的选取口径应当与收益口径相一致。

市场法常用的主要数据是股票交易市场、企业并购市场和被评估企业以前的交易。评估师运用市场法时应当确信采用类似企业作为比较的基础，类似企业应当与被评估企业同属一个产业，或与被评估企业对相同的经济变量做出相同的反应。

指南6吸收了美国等相关国家企业价值评估理论的研究成果，对我国评估理论和评估实务具有很好的借鉴作用。

五、我国企业价值评估遵循的准则和规定

在我国，明确涉及企业价值评估的相关规范文件只有1996年原国家国有资产管理局颁布的《资产评估操作规范意见（试行）》，《资产评估操作规范意见（试行）》中对“整体企业资产”评估给出了定义，即整体企业资产评估是指对独立企业法人单位和其他具有独立经营获利能力的经济实体全部资产和负债所进行的资产评估。但没有进一步对企业整体价值和企业全部权益价值进行区分，确切的评估对象依然是含糊不清。在评估报告或评估过程中往往混淆企业整体价值和企业全部权益价值,甚至还出现了多起滥用收益现值法进行企业价值评估的案例。

随着企业价值评估日益增大的需求，在实践案例、实际需求以及国外评估行业发展的基础上，中国资产评估协会[2004]134号下发了《企业价值评估指导意见(试行)》，第三条明确指出“本指导意见所称企业价值评估，是指注册资产评估师对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程”，第二十条也指出“注册资产评估师应当根据评估对象的不同，谨慎区分企业整体价值、股东全部权益价值和股东部分权益价值，并在评估报告中明确说明。”同时就评估方法选用、评估资料收集等方面作了较系统而具体的规定，为规范企业价值评估实务起到了很好的作用。

证监会为规范上市公司的管理，也陆续出台了相关政策，例如2001年的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、2004年的《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、2006年7月的《上市公司收购管理办法》、2008年4月的《上市公司重大资产重组管理办法》等，对资产评估行为也做出了规定。特别是《上市公司重大资产重组管理办法》对上市公司并购重组中的资产评估事项作出了详细规定。例如第十八条规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。第三十三条规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。第五十四条，规定重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。证监会2008年6月出台的《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条规定，财务顾问对上市公司并购重组活动，包括涉及上市公司收购、涉及对上市公司进行要约收购、涉及上市公司重大资产重组、涉及上市公司发行股份购买资产、涉及上市公司合并、涉及上市公司回购本公司股份等必须进行尽职调查应当重点关注包括估值分析、定价模式等问题，并在专业意见中进行分析和说明。

这些文件不仅要求对收益现值法的运用予以严格约束，采取两种以上评估方法进行评估，还要求上市公司董事会、独立董事、聘请的财务顾问也介入资产评估事宜，并为此承担更大的责任，甚至要求市公司董事会、独立董事、财务顾问对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性独立发表意见，同事对评估机构的责任也有了明确规定。

六、上市公司并购重组中价值评估存在的问题

（一）重视资产价值、忽视企业价值

在以往的我国资产评估实践中，对企业整体价值评估一般采用各单项资产价值加和的方法。这种评估思路虽然容易与企业的账面价值相对应，但往往遗漏企业的无形资产。企业普遍存在的无形资产诸如人力资源、客户群、技术、商标等在企业的财务账上未作计量和确认，但它对创造企业价值至关重要，例如高技术企业没有太多的设备、厂房以及原材料等有形资产，主要是靠技术、管理、市场以及其他不可轻易获取的资源等无形资产来进行经营，会计账面资产价值与企业的实际价值相差很多。

（二）评估方法的选择

在评估方法的选择上，存在评估方法单一的情况。为满足主管部门的要求，评估机构选择两种方法进行评估，往往采用重置成本法进行评估，并运用收益现值法加以验证，评估值取重置成本法得出的结果。这种做法目前是通行的方法，但可能仍然存在不能完全反映企业价值的情况。

每一种方法都有不同的假设前提和侧重点，因此也就可能得出不同的评估结果，对评估结果的取舍，要根据不同的评估目的、评估假设、市场情况和收集资料的情况确定。

（三）收益法的参数取值 收益法最重要的参数包括收益额、折现率。在证券市场上，收益预测及折现率选取因被人为操纵而一直为人诟病，证券市场监管部门以及投资者对收益法的担忧也是收益额和折现率，因此证券监管部门一再出文规范收益法的使用。例如折现率，取值公式大同小异，但实际取值却有很大不同，而没有具体分析宏观经济走势、行业情况、企业具体情况，导致评估结果与实际价值相差很大。

七、理论与实践并举、适应并购重组市场的发展

（一）市场的发展和规范，对资产评估行业提出了更高的要求

资本市场的发展，推动上市公司的并购重组风起云涌，为企业价值评估提供了一个广阔的平台，相关主管部门对资产评估的重视和规范，也对资产评估行业提出了更高的要求。据统计，近两年的并购重组数量急剧增加，并且已经摆脱了过去为重组而重组、为年终利润而重组、为“摘帽”而重组的短期行为，而是为了企业本身的做强做大而“合纵连横”。企业价值评估是其中重要一环，主管部门连续出台企业价值评估的文件，对企业价值评估的重视可见一斑。

（二）借鉴国际评估准则，推动评估准则的发展

按照我国资产评估准则体系的发展纲要，我国资产评估业务准则分为四个层次，包括基本准则、具体准则、评估指南、指导意见。《企业价值评估指导意见（试行）》在目前的业务准则上属于第四层次。企业价值评估准则尚未制定，这既有理论研究的问题，也存在实践经验积累不足的问题，应尽快通过企业价值评估准则。在指导意见的层面上出台操作性更强、更能满足实际需要的相关规范

（三）高度重视和提高行业研究能力

对企业价值评估，应树立“大评估观”，把企业放在整个经济的大环境分析，特别是行业中进行分析，使评估结果建立在翔实、可靠的基础上，这就要求我们提高经济分析能力和对行业的研究能力。例如收益法最重要的参数是收益额、折现率，也就是分析、测算企业的未来收益及风险，只有把行业研究透了，才能把握大局，把握企业大的发展前景、面临的重大风险，并进而结合该企业在行业中的地位及竞争优劣势，对其未来收益、风险进行量化分析、测算。

（四）提高财务报表分析水平

进行企业价值评估时，对企业财务分析是重要的环节，甚至要分析企业三年以上的财务报表。而财务报表也为企业价值评估提供相当多的信息，但是企业为评估所准备的财务报告虽然都按照公允的会计准则的编制，也很少有两个公司的会计处理方法和手段完全一致，至于那些没有上市的公司，他们的报告大多都没有经过审计，财务报表也经常是偏离会计准则的。所以收集企业提供的财务信息和会计报表的时候，需要作出判断、分析并进行必要的调整，以达到企业价值评估的要求。例如存货计价方式、固定资产折旧、各种成本的费用化或资本化等等。

第四篇：课程论文关于股权并购与公司重组 （定稿）

《证券投资学》课程论文

关于股权并购与公司重组

摘 要

近几年来,随着经济全球化趋势的进一步发展,企业并购重组日益受到许多跨国公司乃至国家政府的极大关注。企业并购重组成为企业优化结构和加快发展的重要形式。由于我国企业改革的深化、产业结构的调整、国际竞争的加剧等方面的原因，公司并购重组在我国得到了进一步发展，并已成为我国企业资产重组和资源重新配置的一种重要方式我国证券市场发展十几年来，公司并购重组，特别是上市公司的并购重组的范围越来越广，涉及的金额也越来越大，发生的频率也越来越快。但是，由于并购重组的复杂性和多样性，并不是所有的企业并购重组都是成功和正确的。

关键词： 企业经营；并购；重组；方式；合理性

前言

由于我国企业改革的深化、产业结构的调整、国际竞争的加剧等方面的原因，公司并购重组在我国得到了进一步发展，并已成为我国企业资产重组和资源重新配置的一种重要方式，但仍存在一些问题需要解决

一、股权并购与重组的含义

企业并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。并购的一般定义为收购和兼并。兼并通常指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策的控制权的行为。收购是指一家企业用现金、债券或股份购买另一家企业的部分或全部资产和股权，以获得该企业的控制权。收购对象一般为两种：股权和资产。在实际过程中，兼并和收购往往交织在一起，很难严格区分，因此，一般情况下通称为“并购”。重组是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。属于重组的事项主要包括：出售或终止企业的部分经营业务；对企业的组织结构进行较大调整；关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。上市公司通过收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产，对企业负债的重组实现资产重组。而企业并购后也往往伴随着重组，所以一般将并购重组放在一起进行研究。

二、股权并购与重组的目的（一）实现规模迅速扩张

（二）协同效应发挥

（三）加强市场控制力

三、公司并购与重组的方式

（一）通过协议收购上市公司非流通股直接控股上市公司

（二）上市公司向外资定向增发B股以使其达到并购目的（三）通过换股的方式直接并购上市公司

（四）上市公司向外资发行定向可转换债券以达到收购目的（五）外资通过收购上市公司的核心资产实现并购目的（六）利用债转股市场并购国有企业

（七）通过拍卖方式竞买上市公司股权

四、公司并购与重组的合理性

（一）公司并购与重组能够增强企业的多元化战略和核心竞争力

在企业的成长发展过程中，多元化战略常常成为企业重组的目标，这既是由于企业发展的内在和外在的压力，也是因为多元化战略所带来的利益。其中的压力主要来自于企业内部闲置资源、对未来企业发展的危机感以及政府的反托拉斯法和市场上的竞争对手等。公司并购与重组能够增强企业的多元化战略和核心竞争力

与重组中有利于进行人力资源的优化

（二）企业并购与重组中有利于进行人力资源的优化

人力资源规模整合-需求预测与规模调整。确定合意的人力资源规模，首先必须充分考虑影响企业人力资源需求量的因素，其次在对人力资源需求预测时，必须慎重考虑企业重组前后企业本身每种变化因素带来的人力资源需求的变化量，最后必须结合企业实际选择经济有效的预测方式。

（三）有助于公司产业结构调整的顺利完成，实现生产集中和经营规化通过股权的并购与重组能够提升公司优质资产的利用效率，能够提升公司产业结构的调整与升级，能够将优质资产集中于能获取最大经济效益的产业项目当中，能够直接加强企业的生产集中化与经营规模化。

（四）有助于改善公司的财务状况

通过对不良资产或者未使用资产的剥离与重组，能够极大的缓解企业不良资产的负债率，能够极大的改善公司的总体财务状况，提升企业经济效益与企业总体实力。

（五）有助于减少关联交易和严格避免同业竞争

通过并购整合能够极大的减少集团与子企业之间由于资产转移、人力资源转移以及劳务转移等活动而产生的关联交易，避免由此而产生的大量费用，而且通

过整合重组避免了无谓的同行业之间的激烈竞争，为集团发展开辟新的发展空间。

五、我国上市公司并购重组现状及存在的问题分析

(一)关联交易现象严重。

关联交易现象在中国非常普遍。根据相关统计，就目前情况而言，关联交易在并购交易总额中的份额已超过50%。由于关联交易很容易造成非等价交易，上市公司同控股母公司或其下属企业之间的资产购买、股份转让、资产租赁等交易，往往都是以不透明的方式、不合理的价格费用来进行，使上市公司的资产和利益大量想控股母公司转移。这种转移不但使小股东得不到应有的投资回报，也使偿债风险加大，损害了债权人的利益。

(二)国有股一股独大的结构会降低资本市场的资源配置功能。

在目前国有股权一股独大的结构下，任何的协议股权转让行为都会和国有资产管理体制发生关系。

（三）虚假重组、报表重组现象严重

与实质性重组不同，虚假重组的目的不是改善企业的经营效率，而是发挥“壳资源的再融资功能，从上市公司身上获利。因而收购者控制上市公司后，往往并未真正的进行业务、资产、管理的整合，未做到人员、资产、财务的分开，导致上市公司缺乏独立性和持续经营的能力。为保持上市公司配股或增发的资格，控股股东通过不公允的关联交易操纵利润，粉饰财务报表，形成以保壳为目的的报表重组。

（四）并购重组市场透明度低损害中小股东利益

收购人通过协议转让和一致行动控制上市公司，但往往未经过充分的信息披露，甚至故意规避信息披露义务，导致中小投资者不知情。由于在并购重组中存在严重的信息不对称，部分公司利用重组题材进行内幕交易、市场操纵，甚至与庄家联手误导中小投资者、拉抬股价，从而达到在二级市场获利的目的。

六、对我国公司并购重组的建议

（一）结合自身发展状况明确战略并购重组目标。

战略包括对公司政治、经济、财务和技术环境不断的重新评估，这些评估离不开公司所在行业及其竞争环境的不断变化的特征。公司必须判断它所拥有的管理、财务和技术资源是否足以使其占据竞争优势

（二）切忌盲目扩张，加强并购后的整合。

在并购重组计划中，出来应该进行细致的信息采集和调研，以对目标公司进行了解和仔细评估，同时，也应该对潜在的风险有充分的认识，不能对目标公司过于乐观的评估。应该说在公司扩张的过程中，既要考虑到有利因素，也要考虑到并购风险。

（三）加强实质性重组和企业核心竞争力的培养。

核心竞争力是指企业独具的、支撑企业可持续性竞争优势的核心能力，它蕴含企业内质中，是处于核心地位的、影响全局的竞争力。以提高企业核心竞争力为目标的资本运作已经为投资银行界和企业所认同。

(四)完善并购立法，规范并购行为。

从上面的分析中可以看出，无论是关联方并购、我国股权结构的不合理，还是大股东利用手中的权利通过并购牟取私利，这些都明显违背了市场经济的准则，违背了证券市场的基本作用，使得资源配置严重失调，大大损害了众多小股东利益。然而产权流动和企业并购问题涉及社会各个领域，并对经济发展、公平竞争等起很大作用，然而关联方并购是一个十分严重的现象，在并购事件中占有相当的比重，这严重干扰了资源的合理配置，致使整个并购市场效率低下，并且关联

方之间的并购披露缺乏规范，因而出台相应政策十分必要。

(五)减少政府部门的介入，建立公平并购重组市场。

我国现行的行业管理实际上仍然是部门管理，在部门管理体制下，每个公司企业都有一个自己的主管部门，主管部门可以直接以行政命令干预企业的生产经营活动，企业也就成了主管部门的附属物。由于税收等方面利益的存在，政府一般不愿将下属企业卖给外地公司，而是尽可能地在本地企业内部消化，以避免控制权的减少和经济利益的损失，并购重组企业在为政府作出贡献后，不仅可获得财税上的优惠，还可获得行政上的嘉赏。所以忽视企业自身需要，牵强附会地并购重组就有可能发生。建立公平交易的并购重组市场就是要改变现行的部门管理体制，减少政府对并购重组行为的介入，应由部门管理向行业管理转变。

（六）营造规范的并购重组环境

完善监管相关法律法规。在并购重组多样化的今天，要积极创造条件，推出定向增发、杠杆融资等多种并购重组途径的管理办法，避免市场主体盲目性操作。同时，要求上市公司对相关财务报表及时、充分、准确、完整的披露。修改上市公司发行股份定价的规定，适当延长均价计算时间。建立有效的博弈机制，增加中小股东的话语权。建立后评价机制。要求相关当事人诚信和勤勉、建议有关监管部门和交易所建立一套适于上市公司并购重组的跟踪评价体系，对上市公司并购重组的公平性进行后评估，采用对赌协议，保障并购重组双方当事人的公平权益。

结束语：由于我国企业改革的深化、产业结构的调整、国际竞争的加剧等方面的原因，公司并购重组在我国得到了进一步发展，并已成为我国企业资产重组和资源重新配置的一种重要方式我国证券市场发展十几年来，公司并购重组，特别是上市公司的并购重组的范围越来越广，涉及的金额也越来越大，发生的频率也越来越快。但是，由于并购重组的复杂性和多样性，并不是所有的企业并购重组都是成功和正确的。仍存在一些问题需要解决。

参考文献：

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[7]龙胜平,方奕编著．企业并购的会计方法选择M].北京：高等教育出版

社,2006．

[8]吴伟良,李岚,刘光东编著．控股股东自立性问题研究[M]．北京：高等教育出版社,2006．

[9]张永岳.民营企业并购重组[M]．上海：学林出版社,2006．

第五篇：浅析企业并购与重组的合理避税

摘要

对企业而言，其一切的经营活动及业务活动的开展，都是以获取经济效益的最大化为根本目标，实现企业资本与利润的不断提升，从而实现企业价值的最大化。而合理避税作为企业内部管理与控制体系当中的一个有机组成部份，在减轻企业税负，降低企业的税收成本的同时，又可以为企业提高经济效益及资本增值等贡献一份力量。因而，科学有效地进行纳税筹划，对企业自身的经营、管理与发展具有积极重要的意义。本文主要围绕企业并购重组过程中合理避税的问题进行简单解析。

关键词 企业并购，企业重组；合理避税；纳税筹划

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目录

一、我国企业并购与重组的研究背景、意义、思路、方法及结构..................3

（一）企业并购与重组的研究背景............................................................................3

（二）企业并购与重组的研究意义............................................................................3

（三）企业并购与重组的研究思路、方法及结构....................................................3

二、企业并购与重组中的税收筹划的理论基础..................................................4(一)企业并购概述........................................................................................................4

（二）企业重组概述....................................................................................................5

（三）企业并购与重组的税务筹划............................................................................6

三、企业并购涉及的税收政策及税务筹划方法........................................................7

（一）企业并购有关所得税的税收政策及税收策划方法..................................7

（二）企业并购有关增值税的税收政策及税务筹划方法..................................8

（三）企业并购有关营业税税收政策及税务筹划方法......................................9

四、企业重组涉及的税收政策及税务筹划方法......................................................10

（一）企业重组有关所得税的税收政策及税收策划方法......................................10

（二）企业重组有关增值税的税收政策及税务筹划方法......................................12

（三）企业重组有关营业税的税收政策及税务筹划方法......................................15

五、结束语..................................................................................................................16

六、参考文献..............................................................................................................16

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一、我国企业并购与重组的研究背景、意义、思路、方法及结构

（一）企业并购与重组的研究背景

企业的并购与重组是企业追求自身价值最大经、加快发展的一种有效的资本运作形式，可以说已成为企业快速成长与发展的形式之一。我国企业并购经历了启动、沉寂、蓄势待发和蓬勃发展进入高潮的发展轨道。至从上世纪末起，随着全球第六次企业并购浪潮迭起，我国企业并购与逐渐进入高潮，会同全球化的经济背景深刻推动我国的企业深度重组和产业整合。企业并购、重组所涉及的会计、税务等问题也日益突出。并购与重组在交易对象、主体、价格、结果等方面与传统商品交易的差别影响着会计的确认，计量和报告。使用现代财务会计模式受到巨大冲击，涉税问题随之复杂。

（二）企业并购与重组的研究意义

纵观有关并购、重组的著作与学术论文，对并购、重组的税务筹划问题论述为数不多。合理的税务筹划，能帮企业节省税费支出，降低经营成本，提升企业效益，是企业并购、重组增值的重要来源之一。

所以，如何在现行的会计与税法下合理的进行税务筹划，也引起了众多的关注。本文以并购与重组的税务筹划为研究对象，是对该领域的一次探索和尝试。

（三）企业并购与重组的研究思路、方法及结构

1、研究思路

本文对企业并购与重组的税务筹划不仅有理论研究分析，而且有实证研究为理论的有力支持，文中结合最新的税收政策、法规及相关数据，以案例的形式举例说明了税务筹划要点在实践中的运用，对企业的实际操作具有一定的现实参考价值。

2、研究方法

本文采用理论与实务相结合的方法，在分析企业并购、重组税务筹划以及企业并购与重组的税务筹划理论的基础上，结合我国现有的税收法律，对企业并购、重组过程中涉及到企业所得税、增值税、营业税等进行筹划分析，通过案例形式详细说明如何对企业并购、重组进行税务筹划。

3、研究结构安排

本文分为四节，结构安排如下：

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第一节说明研究背景及其研究的现实所在意义，阐述自己的研究思路、方法及研究结构安排。

第二节是企业并购与重组中的税收筹划的理论基础，在本节中首先对并购及重组的涵义和类别分别进行论述，接着对企业并购、重组的税务筹划进行了可行性分析，在此基础上提出了企业并购重组税务筹划的概念、分类及特征。

第三节企业并购涉及税收政策及税务筹划方法，本节主要对企业并购过程中所涉及的主要税种，如企业所得税、增值税、营业税等，通过对多个具体案例进行税务筹划给予其他企业的启示。

第四节企业重组涉及的税收政策及税务筹划方法，本节主要对企业重组过程中所涉及的主要税种，如企业所得税、增值税、营业税等，通过对多个具体案例进行税务筹划给予其他企业的启示。

二、企业并购与重组中的税收筹划的理论基础

本文主要从企业并购、重组的概念、税务筹划的可行性分析等四方面进行阐述

(一)企业并购概述

1、企业并购的涵义

在我国，由于企业并购活动起步晚，相关法律不太健全，在实际动作中兼并、收购和合并三者常作同义词使用，并不太强调它们之间的区别，统称为并购。

（1）兼并，1996年8月20日财政部颁布的《企业兼并有关财务问题的规定》中对兼并的解释如下：“一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其丧失法人资格或虽然保留法人资格但改变投资主体的一种行为”。

兼并有广义和狭义之分。狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业丧失法人资格，并获得企业经营管理控制树的经济行为。这相当于吸收合并。而广义的兼并法人并不一定丧失其资格。广义的兼并包括狭义的兼并、收购。《关于企业兼并的暂行办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》和《企业兼并有关财务问题的暂行规定》都采用了广义的兼并的概念[2]。（2）收购，收购是指一家企业用现金，股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，以获得该企业的控制权的行为。收购有两种形式：资产收购和股权收购。资产收购是指一家企业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业的行为。股权收购是指一家企业通过收购另一家企业的股权以达到控制该企业的行为[2]。

（3）合并，合并是指两个或两个以上的企业互相合并成为一个新企业。合并包括两种法定形式，吸收合并和新设合并。吸收合并是指两个或两个以上的企业合并后，其中一个企业存续，其余的企业解散。例如：甲、乙公司合并，如果宜顺论文网www.xiexiebang.com

甲公司继续存在，那么乙公司就解散，如果以乙公司的名义存在，那么原来的甲公司解散。新设合并，是指两个或者两个以上的企业合并后，参与合并的所有企业全部解散，重新成立一个新的企业。例如：甲、乙公司采用新设式合并，合并后，甲、乙公司都解散，新成立一个丙公司[2]。

综上所述，本文认为并购是指产权独立的两家或多家企业，其中占优势方企业采用现金、债券等方式达到控制目标企业股份或资产从而使企业控制权发生转移的一种经济行为，在我国并购涵盖了兼并、收购和合并三种模式。

2、企业并购的类别分析

（1）横向并购，纵向并购和混合并购。按并购双方产品与产业的关系，并购可以划分为横向并购、纵向并购和混合并购。

横向并购又称为水平并购，是指处于相同或横向相关行业，生产经营相同或相关的产品的企业之间的并购。

纵向并购又称作垂直并购。指生产和销售过程处于产业链的上下游、相互衔接、紧密联系或生产工艺或经营方式企业之间的并购。

混合并购是指不同产业领域，产品属于不同市场，且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业之间的并购。

（2）善意并购和恶意并购。按并购是否取得目标企业的同意与合作，并购可以划分为善意并购与恶意并购。

善意并购是指目标企业同意并购企业的并购条件并承诺给予协助。恶意并购是指并购企业是目标企业管理层对其并购意图不清楚或对其并购行为反对态度的情况下，对目标企业强行进行的并购。

（二）企业重组概述

1、企业重组的涵义

广义的公司重组，包括企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。狭义的公司重组是指企业以资本保值增值为目的，运用资产重组、债务重组和产权重组等方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。

2、企业重组的类别分析

公司重组的主要形式包括：资产重组，债务重组和股权重组等，根据企业进行重组的目的，可以将企业的重组活动进一步细分[4]。

（1）以资本扩张为主要目的的公司重组。以资本扩张为主要目的的公司重组主要有：上市扩股、并购等形式。

（2）以资本收缩为主要目的的公司重组。以资本收缩为主要目的的公司重宜顺论文网www.xiexiebang.com

组主要有：资产剥离或出售、公司分立、分拆上市、股票回购等形式。

（3）以资本重整为主要目的的公司重组。以资本重整为主要目的的公司重组主要包括：改组改制、股权或资产置换、国有股减持、管理层收购、职工持股计划等形式。

（4）表外资本经营。所谓表外资本经营是指不在报表上反映的，但将导致控制权变化的行为。其具体形式包括：托管。战略联盟（合作）。

（5）债务重组。债务重组是指对企业的债权进行处理，并且涉及债权债务关系调整的重组方式。

（三）企业并购与重组的税务筹划

1、企业并购与重组税务筹划的涵义

企业的并购与重组的税务筹划是指纳税人在符合国家法律及税法法规的前提下，以税收政策法规为导向，通过对不同并购与重组形式设计的相关税费成本分析比较，事前设计税收利益最大化的纳税方案，以减少重组活动的税费支出，使税收效应和财务效应最大化的过程。

2、企业并购与重组税务筹划的特征

（1）侧重业务流程的筹划。对于重组与并购的税务筹划而言，重点环节是在企业生产要素的组合和经营业务流程的调整。实际操作都是由其他部门完成的，财务人员只起到核算作用。

按照会计的职能，目前企业财务人员所从事的工作，都是一些事后反映的经济事项。而与该经济事项有关的纳税义务在到财务人员手中之前已经产生了。所以，想要做到合理的税务筹划，不在企业财务最终核算环节，而是在业务发生操作环节。

（2）相关业务复杂。一般情况下，一个资产重组业务往往随着几个经济事项同时操作，这里要求进行资产重组筹划和决策者具有综合业务能力，并进行全面而系统操作，否则有可能给企业带来不必要的损失。

（3）政策系统全面。由于企业并购、重组业务是一项综合性业务，所以涉及的政策和业务技术非常复杂，需要操作人员将有关的法律和法规系统地结合起来。

（4）业务操作规范。企业进行并购，重组。事实上对相关利益人的利益进行一次重新整合，所以在具体的业务操作过程中，相关的手续一定要规范。

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三、企业并购涉及的税收政策及税务筹划方法

企业并购将会涉及到多个税种，如企业所得税，增值税，营业税等，本节分别从企业并购涉及的不同税种来论述企业并购相关的税收政策及进行相关案例分析。

（一）企业并购有关所得税的税收政策及税收策划方法

企业所得税是对企业的生产经营所得和其他所得进行征收的一种税，其税负的大小直接影响税后净利润的形成。关系到企业的切身利益。由于并购的形式多样，本文以股权投资为例，从涉及的所得税的税收政策以及案例分析两个方面来介绍如何针对企业并购所得税部分进行税务筹划。

1、企业并购有关所得税的税收政策

《企业所得税法》第二十六条企业的下列收入为免税收入：（1）国债利息收入；

（2）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；

（3）在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益。

2、企业并购中有关所得税的税务筹划案例分析

【例3-1】A公司于2008年2月20日以银行存款900万元投资于B公司，占B公司股本总额的70%，B公司当年获得税后利润为500万元。A公司企业所得税率为25%，B公司企业所得税税率为15%，A公司可以用两个方案来处理这笔税后利润。

方案一，2009年3月，B公司董事会经过决议，决定对2008年税后利润进行分配，先提取10%的法定公积金和5%的任意盈余公积金后再用于分配，A公司分得利润150万元。2009年9月，A公司将其拥有的B公司70%的股权全部转让给C公司，转让价为人民币1000万元，转让过程中发生的税费0.5万元。

方案二，B公司保留盈余不分配。2009年，A公司将其拥有的B公司70%的股权全部转让给C公司，转让价为人民币1160万元，转让过程中发生税费1万元。假设A公司2008内生产经营所得为100万元。【案例分析】

方案一，A公司生产经营所得100万元，税率25%，应纳企业所得税100×25%=25万元。

对于股息性收益，只要是被投资单位支付的分配额，而且是从税后利润中分配，均应作投资方的股息性所得。

转让所得=（1000-900-0.5）=99.5万元 应纳所得税=99.5×25%=24.88万元

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因此，A公司2009年处理B公司过程中，合计应纳所得税额为25+24.88=49.88万元。

方案二，同理，A公司生产经营所得应纳企业所得税100×25%=25万元。由于B公司保留盈余不分配，从而导致股息和资本利得发生转化，即当被投资企业有税后盈余而发生股权转让时，被投资企业的股份就会发生增值，如果此时发生股权转让，这个增值实质上就是投资人在被投资企业的股息转化为资本利得。因为企业保留利润不分配，才会导致股权转让价格升高。这种收益应全部并入企业的应纳所得额，依法纳税。

A公司资本转让所得1160-900-1=259万元，应纳所得税259×25%=64.75万元。

A公司2008年和在处理B公司过程中合计应纳所得税额25+64.75=89.75万元。

应当注意到，税收上确认股权转让所得与会计上确认股权转让收益不同。在计算股权转让所得时，应按“计税成本”计算，而不能按企业会计账面反映的“长期股权投资”科目余额计算。

【结论】股息性所得是投资方从被投资单位获得的税后利润，属于已征收过企业所得税的税后所得，原则上不再重复征收企业所得税[9][11]。

资本利得是投资企业处理股权的收益，即企业收回，转让或清算处置股权投资所获得的收入，减去股权投资成本后的余额。这种权益应全额并入企业的应纳税所得额。依法缴纳企业所得税。

投资人可以充分利用上述政策差异进行税务筹划，在股权转让之前，投资人应该先将被投资企业的税后盈余分配完毕，可以有效地避免股息性所得转化为资本利得，从而消除重复纳税。

（二）企业并购有关增值税的税收政策及税务筹划方法

增值税，是以商品（劳务）在流转过程中产生的增值额作为计税依据而征收的一种流转种。由于并购的形式多样，将以企业合并为例，从涉及的增值税的税收政策以及案例分析两个方面来介绍如何对企业并购增值税部分进行税务筹划。

1、企业并购有关增值税的税收政策

根据《增值税暂行条例》以及《增值税暂行条例实施细则》的规定，小规模纳税人的认定标准是：

(1)从事货物生产或者提供应税劳务的纳税人，以及以从事货物生产或者提供应税劳务为主，并兼营货物批发或者零售的纳税人，年应征增值税销售额（以下简称应税销售额）在50万元以下(含本数，下同)的；“以从事货物生产或者提供应税劳务为主”是指纳税人的年货物生产或提供应税劳务的销售额占全年应税销售额的比重在50%以上。

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（2）对上述规定以外的纳税人，年应税销售额在80万元以下的。（3）年应税销售额超过小规模纳税人标准的其他个人按小规模纳税人纳税。（4）非企业性单位、不经常发生应税行为的企业可选择按小规模纳税人纳税。

2、企业并购中有关增值税税务筹划的案例分析

【例3-2】甲、乙两企业均为小规模纳税人，从事机械配件批发。甲企业的年销售额为54万元（不含税），年可抵扣购进金额为45万元；乙企业的年销售额为67万元（不含税），年可抵扣购进金额为59万元。由于两企业的年销售额达不到一般纳税人标准，税务机关对甲乙企业均按简易办法征税。甲企业年应纳增值税为54×3%=1.62万元，乙企业年应纳增值税额为67×3%=2.01万元。【案例分析】

由于甲、乙企业从事的都是机械配件批发，年销售额都低于80万元，税务部门将其归为小规模纳税人，按3%征收增值税。假设甲、乙两企业通过合并，组成一个独立核算的纳税人，则合并后的企业销售额为121万元，超过80万元，符合一般纳税人的认定资格。合并后的企业应纳增值税额为（121-104）×17%=2.89万元，则甲、乙两企业通过合并的税务筹划时企业税负减轻了(1.62+2.01)-2.89=0.74万元。

【结论】这类并购常发生在两个或多个生产或销售相同或相似产品，并且可抵扣的增值税进项税额比较大的小规模纳税人企业中，通过并购达到一般纳税人的标准，不仅可以获得增值税进项税额的抵扣带来的税收节约利益，而且通过横向并购可以达到消除竞争，扩大市场份额，形成规模效应的目的[9][11]。

（三）企业并购有关营业税税收政策及税务筹划方法

营业税是对以在我国境内提供应税劳务，转让无形资产和销售不动产的行为为课税对象所征收一种税。由于并购的形式多样，本文以承债式合并的税务筹划为例，从涉及的营业税的税收政策以及案例分析两个方面来介绍如何针对企业并购营业税部分进行税务筹划。

1、企业并购有关营业税的税收政策

（1）根据《中华人民共和国营业税暂行条例》中规定：在中华人民共和国境内提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，为营业税的纳税义务人；

（2）根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）以及《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税[2002]165号）在明确规定：转让企业产权式整体企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅宜顺论文网www.xiexiebang.com

仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围。

2、企业并购中有关营业税的税务筹划案例分析

【例3-3】乙公司因经营不善，连年亏损，截止2007年12月31日，资产总额为200万元（其中房屋、建筑物200万元），负债205万元，净资产-5万元。甲公司与乙公司经营范围相同，通过对乙公司进行全面考察，发现乙公司存在优质资产可以利用，同时该企业的销售网络比较健全，为了扩大公司规模，甲公司决定出资205万元购买乙公司全部资产，乙公司将205万元全部用于偿还债务，然后将公司解散，在该笔业务中，乙公司向甲公司销售不动产，根据现行税法规定，将缴纳5.5%的营业税及附加。[案例分析] 此案例中甲公司出资205万元购买乙公司资产，其中乙公司的资产总额中不动产（房屋、建筑物）所占的金额就达200万元。在此项交易中，乙公司主要涉及的是不动产买卖行为。根据税法规定，不动产销售要缴纳营业税及相关附加。纳税情况如下：

乙公司需要缴纳的营业税=200×5%=10万元 城建税及教育附加=10×（7%+3%）=1万元

即乙公司在此笔交易中其要缴纳税金为11万元。

如果两家公司换一个思路来操作，甲公司将乙公司吸收合并，乙公司的资产和负债全部移至甲公司账下（承债合并），那么，甲公司无需立即支付资金即可获得乙公司的经营性资产，而且乙公司也无须缴纳营业税。

[结论]对于这样的业务，在实际操作中一定的难度，甲公司对乙公司的债务了解存在一定困难，特别是对那些或有负债的把握存在一定的困难，所以对于甲公司而言，存在一定的操作风险。

另外，并购方直接用自己的资产对目标公司投资与并购方和目标公司的大股东发生交易取得控制相比可以享受税收上的优惠。税法规定，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。

四、企业重组涉及的税收政策及税务筹划方法

（一）企业重组有关所得税的税收政策及税收策划方法

本文以公司分立为例，从涉及的所得税的税收政策以及案例分析两个方面来介绍如何针对企业重组所得税部分进行税务筹划。

1、企业重组有关所得税的税务筹划

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根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的规定，企业分立时，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理[9]：

（1）分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定；

（2）被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业继承；（3）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补；

（4）被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”）“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

2、企业重组中有关所得税的税务筹划案例分析

【例4-1】A公司系由甲、乙公司两个投资者共同设立的一家有限责任公司，每位股东均出资500万元，A公司注册资本为1000万元，现拟将A公司的一分部分设为B公司，A公司存续经营，并且股东不变。B公司成立后，除向A公司原股东支付股权外，未给予A公司及其股东任何其他利益。A公司分立前资产、负债和净资产的账面价值分别为3800万元、2500万元、1300万元，评估后价值分别为4500万元、2500万元和2000万元；分立后B公司资产、负债和净资产的账面分别为1600万元、900万元、700万元。评估后价值分别为1800万元，900万元、900万元。

[案例分析]（1）由于公司分立时未发生股权支付额，对A公司不计算分立资产的转让所得，及分立出去的净资产虽然高于账面价值200万元，但视为免税重组。

（2）A公司在分立进如果有未超过法定补亏期限的亏损。可按B公司分立的净资产占A公司的比例进行分配，由B公司在分立后的剩余补亏年限内弥补。（3）由于B公司在建账时，按《公司法》评估确认价值作为资产的入账价值，对其高于计税基础账面价值200万元在以后各年应逐年据实调整或进行综合调整。假定采用综合调整法，期限10年，刚每年调增应纳税所得额20万元。

（4）假定B公司的清册资本为700万元，甲、乙在B公司仍平均持股，每位股东的股权份额为350万元。由于在免税业务中对公司的两位股东未计算股权转让所得或损失。为防止有关各方面利用分立业务进行避税，在《国家税务总局关于公司合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)中对被分立公司股东的股权投资计税成本的变化作了限制规定。简单来说，原股东分立后宜顺论文网www.xiexiebang.com

各相关企业是股权投资计税成本应与分立前持平，不管甲、乙两位股东在其公司账面如何记录长期股权投资，其在A、B公司股东的计税成本只能从下列两种方法中选择：

方法一，甲、乙两位股东在B公司股权投资的计税成本为0，在A公司股权投资的计税成本各为500万元。

方法二，调整计算

首先计算在B公司股权的计税成本总额=股东持有的旧股（A公司）的总成本×B公司分立的净资产（公允价值）/A公司原总净产（公允价值）=1000×（900/2000）=450（万元）

然后计算A公司股权投资的计税成本总额=股东持有的旧股（A公司）的总成本-B公司股权投资的计税成本=1000-450=450万元

（5）A公司被分立后，应相应转销分立出去的资产、负债和所有者权益账面价值，但在转销所有者权益时，如果转销了“未分配利润”和“盈余公积”项目，应经过税务机关核准，因为转销的未分配利润和盈余公积具有应税属性，其中视为对股东所作的分配额，股东应按规定计缴个人所得税。

[结论]从实际来看，如果全部股东继续保持在新创立的全部子公司的相同比例的所有权，或者全体股东按比例均衡地取得全部分立企业的股票或股份，一般比较容易满足免税分立的条件。反之，如果对全体股东非均衡的分配全部分立企业的股票或股份，很有可能会被判断为被分立企业对股东进行利润分配。

（二）企业重组有关增值税的税收政策及税务筹划方法

本文以公司分立的税务筹划为例，从涉税的增值税的税收政策以及案例分析两个方面来介绍如何针对企业重组增值税部分进行税务筹划。

1、企业重组有关增值税的税收政策

我国现行增值税制度规定：

（1）纳税人直接购进的免税农产品按购买价的13%计算进项税额；（2）纳税人外购和销售货物所支付的运输费，根据运费结算单据（普通发票）所列费用全部按照7%的扣除率计算进项税额准予扣除。

2、企业重组中有关值税税务筹划的案例分析

[例4-2]某乳品厂为保证每天不断地向市场供应各种新鲜奶制品，自设有牧场和乳品加工厂。牧场喂养奶牛，提供新鲜牛奶；乳品加工厂将牛奶加工成含不同成分的袋装、盒装牛奶和酸奶出售。根据现行税收制度规定，这种乳品厂属于工业企业，不属于农业生产者，不享受农场品自产自销的免税待遇。按《增值税暂行条例》规定，该企业生产的奶制品适用17%的增值税税率，全部按17%税率计算销项税额，而该企业可以抵扣进项税额的主要有饲养奶牛所消耗的饲料，宜顺论文网www.xiexiebang.com

饲料包括草料和精饲料。草料大部分为向农民收购或牧场自产，但只有向农民收购的草料经税务机关批准后，才可接收收购额的13%扣除进项税额；精饲料由于前一个环节（生产、经营饲料单位）是免税（增值税）的，而本环节又不能取得增值税专用发票，当然不能抵扣。这样企业可以抵扣的项目仅为外购草料的13%，以及一小部分辅助生产用品。因此，企业的实际增值税税负超过3%，这必然会影响到企业的正常生产经营和发展壮大，假定该乳品厂每天销售的袋装、盒装牛奶和酸奶销售额为46800元（含税），平均每天向农民牧民外购草料价值为7500元，每天的生产成本及开支的其他期间费用假定为W。

[案例分析] 该厂每天应缴纳的增值税税额为：

46800÷（1+17%）×17%-500×13%=6735元 每天的经营利润为：

46800÷（1+17%）-（500-500×13%）-W=（39565-W）元 该企业的增值税税负为 6375÷40000×100%=16.83% 其中40000元为该厂每天的不含税销售额，显然，16.83%的税负是偏高的，企业税负偏高的原因在于，牧场生产原奶不能享受增值税对农业生产者免税的待遇，乳品加工厂使用牛奶也不享受收购农场品按购买价的13%计算进项税额的优惠政策。

为此，该企业经过有关审批手续，将牧场和乳品加工厂申请为两个独立的增值税纳税人，实行独立核算，在生产协作上仍按以前程序不变，但牧场和乳品加工厂之间按正常的企业之间的购销关系结算价款。企业重新分设后，牧场自产自销未经加工的鲜奶属于农业生产者销售自产农产品，可享受增值税免税待遇，其销售组乳品加工厂的牛奶也按正常的成本利润定价；分立后的乳品加工厂从牧场进鲜奶，属于收购农产品，可按收购额计提13%的进项税额，其销项税额的计算不变，那么其税负将大为减轻。经过以上的机构分立，解决了企业税负偏高的问题，而且也不违背现行税收政策的规定。

该厂分立后假定每天牧场向乳品工厂提供未经加工的鲜奶，价值20000元，乳品加工厂将鲜奶加工后仍然以46800元（含税）的价格对外销售，其他的费用开支同前面一样。

对于牧场而言，由于享受增值税免税待遇，其每天向农民外购的草料不能计宜顺论文网www.xiexiebang.com

算抵扣增值税进项税额，也不计算增值税销项税额，即不承担增值税负担。对于乳品加工厂而言，其每天向牧场购进的20000元鲜奶按13%的扣除计算抵扣增值税进项税额，草料不在乳品加工厂计算抵扣增值税进项税额。

则乳品加工厂每天应缴纳的增值税税额为： 46800÷（1+17%）×17%-20000×13%=4200元

两个厂总体每天的增值税负担为4200元，总体每天的经营利润为： 46800÷（1+17%）-（20000-20000×13%）+20000-500-W=（42100-W）元 与分立相比，两个工厂每天总体缴纳的增值税负减少了6735-4200=2535元 总体经营利润增加了（42100-W）-（39565-W）=2535元。

由于牧场和乳品加工厂是由一个公司分立出来的，属于关联企业，如果牧场将提供非乳品加工厂的鲜奶价格提高，会发现两个厂总体的增值税负担和经营利润都会发生变化。

假设每天牧场向乳品加工厂提供未经加工的鲜奶同以前一样，只是价格提高到25000元，其他条件仍同前面一样。此时牧场照样不承担增值税负担，而乳品加工厂每天应缴纳的增值税税额变为：

46800÷（1+17%）×17%-25000×13%=3550元

两个厂总体每天的增值税负担为3550元，每天的经营利润为：

46800÷（1+17%）-（25000-25000×13%）+25000-500-W=（42750-W）元 与提高价格前相比，两个厂每天总体增值负担减少了4300-3550=650元，总体经营利润增加了(42750-W)-(42100-W)=650元。

[结论]之所以将牧场提供的鲜奶价格提高会带来增值总体负担的减少和总体利润水平的提高，是因为对于乳品加工厂而言，鲜奶可以按13%扣除率计算抵扣增值进项税额，而对于牧场而言，鲜奶不用计征增值税，那么鲜奶的价格越高，两个厂总体缴纳的增值税负担就越轻。又由于乳品加工厂购进鲜奶的成本是以收购价减去抵扣的增值进项税额计算的，随着鲜奶价格的提高和乳品加工工厂计算抵扣增值税进项税额的增加，其利润额也会增加，从而使总体经营利润增加，但是运用这种方法需要注意的一点是，企业之间的交易如果明显不符合公平原则，税务主管机关有权对交易价格进行调整，因此，在运用方法进行税务筹划时应注意转移价格的制定和合理性。

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（三）企业重组有关营业税的税收政策及税务筹划方法

本文以生产企业的运输部门分立为运输企业的税务筹划为例，从涉及的营业税税收政策以及案例分析两个方面介绍如何针对企业重组营业税部分进行税务筹划。

1、企业重组有关营业税的税收政策

我国现行的增值税规定，纳税人兼营非增值税应税劳务的，应分别核算货物或增值税应税劳务的非增值税劳务的销售额，分别计算征收增值税和营业税；未分别核算或者不能准确核算的，应对其非增值税应税劳务与货物或增值税应税劳务一并征收增值税。

我国现行营业税规定，交通运输业的税率为3%

2、企业重组中有关营业税的税务筹划案例分析

[例4-3]某机床厂生产重型机床进行销售，并有车队负责将机床送到客户的指定地点，某日销售一台机床，价值为10000元（不含税），增值税税率为17%，车队的运费为2000元，以价款由企业财务部门统一结算。这属于混合销售行为，运费和销售价格构成销售收入，合并计征增值税。假设这台机床的成本为7000元，可以扣除的进项税额为850元，车队运输成本为1200元。

[案例分析] 企业销售机床涉及的增值税负担为：（10000+2000）×17%-850=1190元

销售利润=（10000+2000）-（7000+1200）=3800元 购买方总支出：

10000+2000+2040=14040元

如果将车队独立出去成为一个单独的部门，单独收取运输费用，这项业务就变成兼营行为。机床销售价格仍为10000元，此时销项税额为1700元，在购买方总支出不变的情况下，运输部门收取运费为：

14040-10000-1700=2340元

此时销售货物的销项税额为1700元，提供运输劳务缴纳营业税2340×3%=70.2元，这项劳务所涉及的流转税负担包括：

应纳增值税额1700-850=850元

应纳营业税额=70.2元，流转税负担为850+70.2=920.2元，销售利润=10000-7000+2340-70.2-1200=4069.8元 两者相比，企业流转税负减轻了，利润提高了。

[结论]在流转税中，一些特定产品的免税的，或者适用税率较低，这类产品在税收核算上有一些特殊要求，而企业往往由于种种原因不能满足这些核算要求，而丧失了税收上的一些利益。如果特这些特定产品的生产部门分立为独立的宜顺论文网www.xiexiebang.com

企业，也许会获得流转税免税或税负降低的好处。

五、结束语

企业并购、重组业务所涉及的内容很广，本文主要从税收政策和税务筹划的角度出发，采用理论联系实际的方法，选取一种并购或重组的形式，对业务中涉及的企业所得税、增值税、营业税分税种逐一进行筹划分析。

本人在撰写中受到两点启发：

（1）重组和并购是相互交叉的两个概念，它们既可以互不相干，分别发生；也可以互为因果，重组侧重是资产关系，而并购侧重的是股权关系。

（2）并购、重组的税务筹划不仅仅需要财务部门的参与，更需要企业各部门的参与。税务筹划侧重是的实现计划，所以要与各部门有良好的沟通，需要各部门的参与才能制定出最优、最合理的税务筹划方案。

六、参考文献

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[9]关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知.财税[2009]59号

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[10]关于企业改制重组若干契税政策的通知.财税[2008]175号 [11]企业重组业务企业所得税管理办法.国家税务总局2010年4号公告

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