教育企业挂牌审批要点之案例分析5则范文

第一篇：教育企业挂牌审批要点之案例分析

教育企业挂牌审批要点之案例分析

一、前言2015年10月9日，教育部发布了《2014年全国教育经费执行情况统计公告》，公告显示2014年全国教育经费总投入为32804.46亿元，同比增长8.04%。进入21世纪以来，中国教育经费总投入一直在不断高速增长，2000年全国教育经费总投入仅为3849.08亿元，如今已将近为当年的10倍，复合增长率约为24.90%，教育行业在中国有非常巨大的市场，21世纪以来市场上也涌现出了许多优秀的教育企业。

把企业做到上市相信是许多企业家心中的目标，身处教育行业的企业家们也不例外。不过国内教育行业政策上非盈利、非企业法人的影响在较长时期使得教育企业想要在国内A股上市困难重重，最终不得不另辟蹊径，转至海外市场上市。但作为非国际化的教育企业身处海外市场，企业在海外知名度不高，因此无法让企业获得预期的估值，持续融资也相对困难。新三板的出现为教育企业上市提供了一个新的路径。新三板政策环境宽松，财务门槛低，申请手续少，对于许多教育企业来说新三板不失为一个进入资本市场好的选择。截至2015年11月4日，广证恒生统计新三板中与教育行业有关的企业为60家，远远超过了在海外上市及A股上市的教育企业数量。

相信未来有更多的教育企业会尝试通过新三板进入资本市场。广证恒生推出关于教育企业申请挂牌的案例分析专题，希望能为计划挂牌的教育企业提供帮助。

二、教育企业挂牌审批要点案例分析

据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定，股份有限公司申请股票在新三板挂牌，要符合六大条件。根据教育企业的特点，全国股转系统在审批教育企业挂牌时多会针对第二个条件——“业务明确，具有持续经营能力”向企业提出反馈意见。

关于教育企业特有的一些反馈意见，广证恒生总结分为了以下四类：（1）业务资质问题；（2）非营利性问题；（3）特有产品风险问题（知识产权，信息安全等）；（4）持续经营问题。

下面广证恒生就每一类问题进行对应的案例分析。2.1、业务资质问题审批要点案例分析

教育行业所涉及的业务包含的范围很广，如职业培训，幼教，K12，出版，广播，印刷等等。与其他行业不同的是，教育行业所涉及的这些业务大多对资质有要求。同时《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的条例第二点：“业务明确，具有持续经营能力”下中有一点指出：公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权。因此全国股转系统在审批教育企业的时候，业务资质是非常重要的一个关注点。

【新三板案例（朗顿教育831505.OC）：培训服务类教育企业业务资质问题】 广东朗顿教育文化科技股份有限公司（以下简称“朗顿教育”）于2014年11月向全国股转系统提交挂牌申请材料。根据其公开转让说明书指出，朗顿教育的经营范围包含教育信息咨询、职业技能培训、教育投资咨询等。

朗顿教育从事为职业教育培训类业务，根据《中华人民共和国民办教育促进法》的规定，国家机构以外的社会组织或者个人，利用非国家财政性经费，面向社会举办学校及其他教育机构，需要相应行政部门按照国家规定的权限审批。全国股转系统在第一次反馈中就其教育培训类业务资质问题提出了意见。公司从事教育培训。请公司补充说明并披露公司及其子公司的业务资质取得情况。请主办券商和律师就公司的业务作进一步核查并就以下事项发表明确意见：（1）公司是否依法取得经营所需的全部业务资质；（2）鉴于公司从事的培训业务，就挂牌是否存在障碍。下面截取了朗顿教育在《补充法律说明书

（一）》中就业务资质问题的回复以供参考。

公司已依法取得经营所需的全部业务资质

本所律师已《法律意见书》第八部分披露了公司及其下属培训学校的业务资质取得情况，内容如下：（1）公司取得的业务资质情况 截止本补充法律意见书出具日，公司获得国际财务管理协会中国总部的授权，为大华南区（包括广东省（含深圳市）、广西壮族自治区、海南省、江西省、湖南省、湖北省、贵州省、云南省、福建省、香港和澳门特别行政区）地区独家特许授权培训（考试）中心。

（2）公司下属的培训中心拥有的培训资质情况经核查，公司下属的两家培训机构均依法取得相应的培训资质，具体情况如下：

广州市天河区埃美教育培训中心于2008年1月14日经广州市天河区教育局核发了《民办学校办学许可证》（教民4401067000107号），并于2012年5月30日，经广州市天河区教育局换发了新的《民办学校办学许可证》（教民***号）。经广州市天河区教育局核准的办学内容为：商务管理、企业管理、商务英语、电子商务。

广东省朗顿职业培训学校于2013年10月22日，经广东省人力资源和社会保障厅核发了《民办学校办学许可证》（人社民4400003130008号），核准的办学内容为：理财规划师（二、三级），财务管理师（二、三级），企业人力资源管理人员（二、三级）。经核查，截止本补充法律意见书出具日，广东省朗顿职业培训学校尚未开展业务。

朗顿教育在回复中详细如实地罗列出了其教育培训资质的文件，证明了公司业务已获得了相关部门的审批，解决了业务资质方面的问题。

【新三板案例（阿法贝832233.OC）：申请挂牌时业务资质未完成年检】南京阿法贝文化创意股份有限公司（以下简称“阿法贝”）于2014年11月向全国股转系统提交了挂牌申请。公开转让说明书中提到阿法贝将教育和生活融入动漫，为孩子营造一个良好的学习环境，为孩子构造一个幸福的童年乐园公司，主营业务为从事原创动漫创作、编剧、导演、动漫形象设计。针对阿法贝从事动漫创作业务，全国股转系统就其业务资质问题，提出了以下反馈意见。2010年12月7日，阿法贝取得江苏省动漫企业认定管理工作办公室颁发的《动漫企业证书》：根据文化部、财政部、国家税务局文产发【2010】45号文，经认定，南京阿法贝多媒体有限公司为动漫企业，有效期为三年。目前该资质仍在年检中，年检通过后会核发新的《动漫企业证书》。请主办券商和律师对公司《动漫企业证书》展期情况进行核查，对公司获得证书是否存在障碍发表核查意见。从全国股转系统提出的问题中可以看到，阿法贝获得的《动漫企业证书》在申请挂牌时已过期，需进行年检展期，阿法贝在申请时无合法文件证明公司有动漫业务资质。针对全国股转系统提出获取证书是否存在障碍这一问题，阿法贝做了如下回复。

根据《动漫企业认定管理办法（试行）》（文市发【2008】51号）第十条要求申请认定为动漫企业的应同时符合以下标准：（1）在我国境内依法设立的企业；（2）动漫企业经营动漫产品的主营收入占企业当年总收入的60%以上；（3）自主开发生产的动漫产品收入占主营收入的50%以上；（4）具有大学专科以上学历的或通过国家动漫人才专业认证的、从事动漫产品开发或技术服务的专业人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的l0%以上；（5）具有从事动漫产品开发或相应服务等业务所需的技术装备和工作场所；（6）动漫产品的研究开发经费占企业当年营业收入8%以上；（7）动漫产品内容积极健康，无法律法规禁止的内容；（8）企业产权明晰，管理规范，守法经营。

根据股份公司提供的资料及本所律师的核查，股份公司的情况如下：（1）经查询股份公司工商登记资料，股份公司是依据中国准据法设立的注册地在江苏的境内企业。（2）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字【2014】第005887号标准无保留意见的审计报告。2013年度，阿法贝有限公司经营动漫产品的主营收入占企业当年总收入的100.00%，超过60%的标准。（3）股份公司全部作品均系原创作品，自主开发生产的动漫产品收入占主营收入的50%以上。（4）股份公司全部员工均具有大学专科以上学历，其中研发人员占企业当年职工总数的比重为27.27%。（5）股份公司公司拥有从事动漫产品开发或相应服务等业务所需的技术装备和工作场所。（6）2013年，阿法贝有限公司研究开发经费投入占企业当年营业收入9.94%，超过8%的标准。（7）动漫产品内容积极健康，无法律法规禁止的内容。（8）企业产权明晰，管理规范，守法经营。

综上，本所律师认为，目前股份公司的《动漫企业证书》正处于年检中，股份公司获得《动漫企业证书》不存在障碍。

全国股转系统在提出问题的时候指出的是阿法贝取得证书是否存在障碍，而并非就阿法贝当时没有合法业务资质证明提出反馈意见。阿法贝也就获取《动漫企业证书》的标准一一与公司实际情况对应进行回复，最后证明公司在获取证书过程中不存在障碍。解决了动漫业务资质上的问题。最后阿法贝于2015年4月16日成功挂牌新三板。

【新三板案例（爱乐祺831797.OC）：法律对业务资质审批无明确规定】北京爱乐祺文化发展股份有限公司（以下简称“爱乐祺”）于2014年9月向全国股转系统提交了挂牌申请。其公开转让说明书中指出爱乐祺主要从事婴幼儿早期教育培训服务，属于早教，幼教行业。全国股转系统就这一点提出了如下反馈意见。公司是一家专为0—6岁的婴幼儿提供早期教育培训服务的企业。请主办券商及律师补充核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司、公司分公司及加盟店业务开展是否取得了必要的许可、资质或备案；（2）公司、公司分公司及公司加盟店开展相关业务所具备的环境、人员、条件等是否符合一般试点地区相关管理办法规定；（3）公司应对未来监管风险所采取的应对措施是否有效、可行。这里截取了爱乐祺在《补充法律意见书》中关于幼教业务资质问题的回复，以供参考。经本所律师梳理我国有关早教业务的有关规定后，本所律师注意到，现行法律框架下国家法律、行政法规除对幼儿园、托儿所规定了明确的准入制度外，对于以教育咨询公司形式从事早期教育业务的服务机构尚没有明确的准入、从业人员管理、质量监管等方面的管理制度。经本所律师向北京市东城区、北京市丰台区、福建省莆田市荔城区、西安市雁塔区、保定市安新县的教育部门咨询，该等区域尚未明确公司从事早教业务的准入制度，教育部门亦暂不受理婴幼儿早期教育办学、培训的审批或备案申请。另经本所律师向福建省福州市福清市教育主管部门咨询，新设的早教机构应当在教育部门申办，但已在工商登记注册的早教机构由工商部门、镇街监管，教育部门不予监管。另经查，王忠恩于2014年11月13日出具《关于设立安新爱乐祺早教中心的说明》，其自取得授权以后，拟新设法人作为经营主体，运作安新爱乐祺早教中心。截至说明出具之日，王忠恩正在按照有关规定办理法人的设立手续，安新爱乐祺早教中心尚未实际运营。王忠恩将待法人设立后，以法人的名义正式运行安新爱乐祺早教中心。王忠恩已知悉现行法律、法规对从事早教业务的准入、从业人员管理、质量监管等方面规定尚不明确，若因政策调整等原因，确需补办相应资质、证照或备案的，王忠恩将为经营主体积极办理有关资质、证照或办理备案手续。王忠恩承诺，若因此造成安新爱乐祺早教中心任何损失的，将由王忠恩自行承担。

此案例中，幼教，早教行业的资质办理规定在法律中存在空白。企业无法根据相关法规证明已取得相关资质批准。在此情况下，爱乐祺通过咨询相关主管单位，确认该行业法律法规中存在空白，并在最后承诺若政策调整，会积极补办相关资质办理手续。全国股转系统在之后的反馈中亦无再就资质问题提出意见。最终爱乐祺在2015年1月13日成功挂牌新三板。

【教育企业业务资质问题解决建议】

针对教育企业业务资质问题，我们可以分三类情况讨论。

（1）法律上明确规定了业务资质要求，并且企业已获得业务资质批准。此情形下企业注意：需详细描述相关法律规定针对该业务的要求，并罗列企业已获得相关部门的批准。

（2）法律上明确规定了业务资质要求，但企业在申请挂牌时无法出示文件证明业务资质的合法性。企业在回复时需指出公司已在申请办理相关文件，但仍未获得批复，并且根据相关法律法规以及公司的基本情况证明公司获得相关业务资质不存在障碍。

（3）如若法律在相关业务领域存在空白，建议企业可参考爱乐祺一例，指出法律在该业务领域中对资质问题没有明确规定，并作出承诺：“如有需要，会积极补办相关手续。”2.2、非营利性问题审批要点案例分析 根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》条例第二点“业务明确，具有持续经营能力”中第三点规定：持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。而国内《中华人民共和国民办教育促进法》亦规定，“民办教育事业属于公益性事业”，《教育法》规定：“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构”。非营利性质以及挂牌指引中的持续经营能力产生了冲突。针对这一问题，股转系统通常会就教育企业的营利性问题提出反馈意见。

【新三板案例（朗顿教育831505.OC）：培训服务类教育企业非营利性问题】尽管朗顿教育在第一次反馈回复中证明了公司教育培训类的业务资质的合法性，但全国股转系统获知朗顿教育有民办两家培训机构后，就这两家培训机构的的营利性质提出了第二次反馈意见。公司下属的两家培训机构是否具有营利性。请主办券商和律师发表明确意见。下面截取了朗顿教育在《补充法律说明书

（二）》中就培训机构的营利性质问题的部分回复以供参考。

广州市天河区埃美教育培训中心和广东朗顿职业培训学校系经合法登记的民办非企业教育培训机构并且不以营利为目的的民办培训机构

（1）根据《广州市天河区埃美教育培训中心章程》第五条规定，学校不以营利为目的，举办学校的出资者要求依法获得合理回报。根据《广东朗顿职业培训学校章程》第四条，学校的办学宗旨是遵守国家法律法规，贯彻国家教育方针，改善劳动者职业技能。从前述章程可以看出，两家培训机构的设立和运营均不以营利为目的。

（2）两家培训机构（主要是广州市天河区埃美教育培训中心）在为社会提供教育培训的同时，取得了一些收益，其净资产额相对于设立时有了较大的增加。

本所律师认为，这些收益的获得以及净资产的增加，符合我国《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施条例》的规定，理由如下：根据《民办教育促进法》第三十七条以及《民办教育促进法实施条例》第三十五条的规定，民办学校在履行必要的程序后，可以向受教育者收取学费。另《民办教育促进法实施条例》第三十七条规定，在每个会计年度结束时，捐资举办的民办学校和出资人不要求取得合理回报的民办学校应当从年度净资产增加额中、出资人要求取得合理回报的民办学校应当从年度净收益中，按不低于年度净资产增加额或者净收益的25％的比例提取发展基金，用于学校的建设、维护和教学设备的添置、更新等。该条规定表明，民办学校每个年度可以获得净收益。

综上，本所律师认为，公司下属的两家培训学校从办学目的、办学宗旨和办学方针上看，属于不以营利为目的的民办培训学校。但两家培训学校在办学过程中，获得了合法的收益，公司作为投资人，依法获得合理的回报，因此，广州市天河区埃美教育培训中心和广东朗顿职业培训学校在从事非营利活动过程中获得收益的行为，合法合规。

不同于全国股转系统指引条例中的持续经营能力的要求，证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第三项规定，“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产”。“经营性资产”与“非营利性质”属不可调和的冲突，这也是许多教育企业进入A股的最大障碍。

朗顿教育通过了说明两家培训机构尽管是非营利性机构，但公司能合法从中获得收益，取得回报，证明了企业拥有持续经营能力，解决了股转系统提出的问题。最终朗顿教育于2014年12月09日成功挂牌新三板。

【新三板案例（佳一教育833142.OC）：经营性民办教育培训机构】江苏佳一教育科技股份有限公司（以下简称“佳一教育”）于2015年3月向全国股转系统提交了挂牌申请。其公开转让说明书中提到了佳一教育是一家专注中小学课外辅导服务、教学内容服务和图书产品策划与销售的专业教育培训服务企业，同时公司正在研发其他学科教学材料、学生学情在线评价系统及其他衍生产品和服务。佳一教育属于K12教育行业，是民办的教育企业。全国股转系统就其民办教育企业资质问题提出了反馈意见。公司中小学课外辅导业务的行业限制，除工商局外，是否需要其他主管部门的批准，教学点开始是否有特殊要求；公司两所取得民办教学许可证的学校的存在形式及合法合规性。下面截取了佳一教育《补充法律说明书

（二）》中就民营教育资质的部分回复以供参考。

《中华人民共和国民办教育促进法》第六十六条规定：“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。”依据《中华人民共和国民办教育促进法释义》第六十六条，对在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的性质是营利性组织，其目的是通过提供教育培训服务而获取经济利益。在财产归属上受公司法、民法等法律的调整。经营性的民办培训机构属于营利性组织，其登记机关是工商行政管理部门,应当按照《公司法》等相关法律、法规的规定登记注册，要采用企业会计准则，按时接受年检，缴纳税款等。佳一教育目前系在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构，持有江苏省淮安工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号为：***），佳一教育开展中小学课外辅导业务除需依法在工商局登记注册外不需要经过其他主管部门的批准。

佳一教育下属各教学点的职能主要是在工商部门审批的行政区域范围内开展课外辅导业务。教学点开设并无特殊要求。江苏省淮安工商行政管理局已于2015年1月27日向佳一教育出具《证明》，证明股份公司近三年来在淮安工商系统企业数据库中没有违法、违规记录。股份公司及其下属各教学点均合法合规经营。

综上所述，本所律师认为，公司中小学课外辅导业务不属于国家产业政策限制或淘汰的业务，除工商局外，不需要其他主管部门的批准，教学点开设并无特殊要求。与朗顿教育不同的是，佳一教育在申请挂牌前向工商局登记注册为了经营性的民办培训机构。2015年3月2日，江苏省人民政府第35次常务会议审议通过《关于加快全市民办教育发展意见》，里面提到“对兴办的民办学校按照非营利性和营利性进行分类登记管理”。佳一教育在申请挂牌前向工商局登把公司登记为“经营性”性质，成功避免了教育企业“非营利性”和“持续经营能力”的冲突，佳一教育最终于2015年7月29日成功挂牌新三板。【教育企业非营利性问题解决建议】朗顿教育和佳一教育两家公司通过不同的方式解决了教育企业在非营利性上的问题。总结两家企业在反馈回复中的内容，广证恒生建议面临类似问题的企业注意：

1、若确认培训机构为非营利性企业，企业需在在非营利性的基础上解释公司可合法合规地获得合理收益，证明企业在非营利的情况下仍符合持续经营能力。

2、否则，在申请挂牌前，企业可在申请挂牌前向当地工商局咨询当地关于营利性民办学校的规定，如果政策允许，可向工商局申请把企业更改为营利性民营教育企业，从而避免审核过程中“非营利性”的问题。

第二个方式适用公司地点处于已进行了民营教育企业分类改革地区的企业。2010年12月国务院曾印发了《关于开展国家教育体制改革试点的通知》就规定了在上海市、浙江省、广东省深圳市等地积极探索营利性和非营利性民办学校分类管理的办法。此后，全国各地也先后进行了相关改革，例如佳一教育所处的江苏省就在2015年初发布了相关规定。广证恒生建议企业在申请挂牌前可积极向当地的工商局咨询相关政策并用于探索。

值得注意的是在全国第十二届人大常委会初次审议的《教育法律一揽子修正案（草案）》于2015年9月8日开始向社会公开征求意见，其修正案指出，民办学校可以自主选择登记为非营利性或者营利性法人。若法案最终获得通过，全国各地的民办学校均可以登记或变更为营利性法人。2.3、特有产品风险问题审批要点案例分析

教育企业与许多企业不同，属于轻资产企业。企业创作的产品可以说是教育企业资产的重要组成部分，例如出版行业中的知识产权，教育平台供应商的软件系统等。因此如果教育企业涉及到了相关产品的纠纷，风险问题中，企业资产都会承受重大的损失。因此，在企业申请挂牌时，企业产品的风险问题亦是全国股转系统的关注点。

【新三板案例（圣才教育831611.OC）：知识产权问题是否存在纠纷】北京圣才教育科技股份有限公司（以下简称“圣才教育”）于2014年8月向全国股转系统提交申请挂牌材料。其公开转让说明书中指出公司主营业务为为参加职业资格、考硕考博的考生或学员提供考试辅导图书及在线教育培训服务。由于公司涉及到图书出版业务，知识产权是图书出版中的重要问题，全国股转系统在第一次反馈中就此问题提出了以下意见。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司图书编辑出版发行业务所使用的知识产权是否真实、合法；（2）公司图书编辑出版发行业务所使用的知识产权是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。下面截取了圣才教育关于知识产权是否存在纠纷问题的回复，以供参考。

核查程序：对公司高管、技术研发部门主要人员、骨干业务人员进行了访谈；对公司编辑的图书进行抽样。

核查内容：公司编辑出版的图书均是考试辅导类教辅，参考资料的来源主要是考试大纲和教材，编写笔记、讲义及习题（含答案解析）性质的考试辅导图书，均由公司编辑人员策划、撰写而成，属于原创或汇编作品，符合《著作权法》及相关法律的规定。截至目前没有发生过图书知识产权侵权诉讼，未发现潜在纠纷。

核查结论：主办券商认为公司目前使用的相关知识产权真实、合法，公司图书编辑出版发行业务所使用的知识产权不存在侵犯他人知识产权情形，未发现潜在纠纷。

同时主办券商在公开转让说明书中，对公司编辑出版图书未来可能出现的侵权行为做出重大风险提示。

圣才教育在回复中详细说明了公司没有发生过知识产权诉讼问题，并且也不存在侵犯他人知识产权问题，没有潜在纠纷。最后指出企业在公开转让说明书中就知识产权问题作出了重大风险提示。圣才教育最终于2015年1月9日成功挂牌新三板。

尽管最后全国股转系统并未就知识产权问题提出进一步的反馈意见，但广证恒生建议如若有遇到知识产权问题的时候，除了提到以上几点外，还应提到公司针对自由知识产权的保护，以及如若出现纠纷，公司应如何处理。知识产权风险问题会影响到公司股东的利益，作为公司应针对该风险做好规避措施以及处理备案，尽量降低知识产权纠纷问题对公司的损失。

【新三板案例（博冠科技833108.OC）：信息安全问题的风险】西安博冠信息科技股份有限公司（以下简称“博冠科技”）于2015年4月向全国股转系统提交了挂牌申请文件。其公开转让说明书中指出其主营业务为教育信息化的软件研发和服务，博冠科技的主要产品有博冠科技网上阅卷与成绩分析系统、博冠科技云教育服务平台、博冠科技招生管理系统。这些平台系统中会收录大量学生的个人信息及成绩信息，信息安全泄露的风险会对企业造成巨大的声誉及资产损失。针对该问题，全国股转系统提出了以下反馈意见。公司主要产品为网上阅卷系统与成绩分析系统、招生管理系统等。请主办券商结合公司内控治理情况补充核查公司如面临信息安全漏洞等负面因素是否具备完备的内控能力及相关事故责任是否具有完善的应急处置措施并发表意见。广证恒生截取了博冠科技在此问题中的部分回复，为教育企业日后若遇到产品风险类的问题提供参考。主办券商进一步核查了公司的各项内控制度，并询问了管理层、相关技术开发人员和市场营销人员等。公司作为一家教育信息化领域的公司，信息安全关乎企业的生死存亡，因此，公司始终非常重视信息安全建设。

1、制定了严格的内控制度

公司已制定了编号为BGKJ-ISMS-03的《信息安全组织管理规范》（以下简称“《规范》”）。《规范》是指导信息安全组织建设、岗位分工和各岗位信息安全职责的基本依据，信息安全管理和维护管理人员必须认真执行岗位安全职责规定，并根据工作实际情况，制定并遵守相应的信息安全实施细则和安全操作流程，做好信息安全维护管理工作。《规范》从“内部”和“外部”两个方面对信息安全做出规定。

2、公司成立了信息安全委员会。

3、处理信息安全漏洞的相关机制。（1）内部自查；（2）外部联合

公司自成立至今，一直严格执行信息安全管理制度，未发生过信息安全事故。

经核查后，主办券商认为公司建立了严格的信息安全内控制度，并得以严格执行，公司面临信息安全漏洞等负面因素时具备完备的内控能力和完善的应急处理措施。（注：省略了部分内容）博冠科技在回复中提到公司高度重视信息安全问题，并详尽的指出了公司针对信息安全风险所制定的一系列制度以及措施。最后博冠科技于2015年7月31日成功挂牌新三板。【特有产品风险问题解决建议】知识产权纠纷与信息安全漏洞仅是特有产品风险中的两种，不同的教育产品会有相应不同的风险。但不管如何，归根结底，企业的目标之一是最大化股东的利益。全国股转系统在审批企业申请时自然会关注企业在面对风险时能否最小化损失的能力。关于企业特有产品风险问题，广证恒生建议企业注意：指出企业非常重视该风险问题，并列出公司针对该风险制定了相关规定与措施，证明公司在面对该风险具备内控和处理能力。此外，如若公司曾因该风险发生过纠纷或事故，应如实披露。2.4、持续经营问题审批要点案例分析

广证恒生在查阅与教育企业有关的反馈报告中发现一部分教育企业在初期会出现盈利能力不高，每股净资产低于1元的现象。《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的条例中提到申请挂牌企业需“业务明确，具有持续经营能力”，因此全国股转系统针对持续经营能力的问题会向企业提出反馈意见。

【新三板案例（点众股份831664.OC）：收入规模小，净利润为微利】北京点众电子股份有限公司（以下简称“点众股份”）于2014年10月份向全国股转系统提交申请挂牌材料。点众股份的主营业务为：教育多媒体信息化软硬件研发、销售及技术服务。属于教育技术支持类企业。其公开转让说明书指出，点众股份2012年度、2013年度和2014年1-5月实现的净利润分别为78,091.41元、1,198,794.56元和25,815.38元，属于微利。因此全国股转系统就此提出了以下反馈意见。报告期内公司收入规模较小，净利润为微利。①请公司补充提供2014年6-10月已签订的合同情况，已确认的收入、净利润数据（可以未经审计）；②请主办券商结合公司是否具有持续经营记录、核心竞争优势、核心技术团队稳定性、未来市场发展、客户维护及开拓等综合分析，最后逐条论述公司是否《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中规定的持续经营能力。广证恒生截取了部分点众股份就持续经营能力做出的回复，以供参考。①2014年6-10月已签订的合同情况如表（表略）主办券商通过查阅合同、查阅公司未经审计报表和访谈公司财务负责人，了解公司2014年6-10月份签订合同状况和获得财务数据。截止2014年11月底，公司未经审计财务报表显示，公司确认收入约821万元，净利润约9万元左右，公司自我预计2014年全年收入达1120万元左右，净利润约12万元左右，全年收入仅为2013年收入的87%，利润仍然较少。

②根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》，逐条论述如下： 营运记录分析：主办券商通过翻阅报告期内签订的重大合同、会计凭证和分析审计报告等方式，了解发现公司报告期内虽然收入盈利状况波动较大，但可以获得持续营运记录。公司发展至今，其销售客户群体基本成型，且粘性较强，能够通过维护老客户拓展新客户的方式，持续签订销售合同，而非仅仅偶发性交易。

交易客户分析：公司的客户包括学校、幼儿园、教育机构、政府机构及信息化集成商。根据不同客户对教育信息化的不同需求，公司提供相应的技术方案及软硬件产品。报告期内公司销售额分布合理，对单个客户的销售额占总销售额的比重均未超过50%，不存在对单一客户严重依赖的情况。……

主办券商通过查阅合同等持续营运记录，分别对现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出做出分析，并翻阅审计报告、工商登记资料及法律意见书，访谈公司负责人，认为公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。尽管点众股份收入规模小，微利，但点众股份在回复中就持续经营这一关键点进行了逐点分析，指出了公司的收入非偶发性交易，不存在对单一客户依赖等等基本情况，证明了公司符合指引条例中规定的持续经营能力。最终点众股份于2015年1月9日成功挂牌新三板。

【新三板案例（新为股份832142.OC）：每股净资产低于1元】深圳新为软件股份有限公司（以下简称“新为股份”）于2014年101月份向全国股转系统提交申请挂牌材料。点众股份的主营业务为：公司是一家致力于为企事业单位、大型连锁企业、行业协会等提供在线教育、培训管理相关的软件及技术服务的企业，即E-learning技术提供商。属于教育技术支持类企业。其公开转让说明书指出公司在2014年1-7月报表中每股净资产仅为0.96元。全国股转系统就此提出了以下反馈意见。最近一期末每股净资产为0.96元。请公司补充披露每股净资产低于一元的原因，并做重大事项提示。请主办券商对公司是否存持续经营能力问题做出回复。广证恒生截取了部分新为股份就每股净资产低于1元问题做出的回复，以供参考。

截至2014年7月31日，公司账面净资产为7,566,595.64元，注册资本为800万元，每股净资产为0.95元，主要系公司客户基本为大企业或者政府企事业单位，这类客户一般在上半年制定预算，下半年完成合同签订、项目实施、验收及付款等工作。由于公司的费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在下半年实现，因此公司的营业收入和营业利润在下半年占比较大，收入及利润在季节性波动，导致公司2014年1-7月份产生亏损，从而减少每股净资产。这属于公司生产经营中的正常状态，不会对公司持续经营能力产生影响。

公司已在修改后的《公开转让说明书》“重大事项提示

十、最近一期末每股净资产低于亿元风险”中补充披露公司重大事项。

新为股份在回复中提到了2014年1-7月报告中每股净资产低于1元的原因为公司收入和利润的季节性波动，导致上半年亏损。合理地解释了每股净资产低于1元的原因，同时说明了这对公司的持续经营能力不构成影响。最终新为股份于2015年3月12日成功挂牌新三板。

【持续经营问题解决建议】

持续经营问题并不是教育行业特有的问题，相信许多其他行业的企业也会遇到类似的问题。广证恒生建议企业在面对持续经营问题时，不管是由于收入规模小，净利润微博甚至为负，还是每股净资产低，都按照全国股转系统的要求证明公司具有持续经营能力即可。可参考指引条例中的两项规定。

1、持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

2、公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

三、结语全国股转系统针对教育企业的一些关键审批要点可分为四类：（1）业务资质问题；（2）非营利性问题；（3）特有产品风险问题（知识产权，信息安全等）；（4）持续经营问题。这四点均与挂牌标准指引中的“业务明确，具有持续经营能力”有关。针对相关问题广证恒生建议如下：

1、面对业务资质类问题，公司需指出已按照法律规定办理了资质审批；如若没有，需说明正在办理中，并证明企业获得资质审批无障碍。

2、面对非营利性问题，企业可先咨询地方工商局，看当地政策是否允许企业等级为经营性民办教育企业，若可行，则可通过办理相关手续避免非营利性问题；若不可行，可如实说明尽管拥有非营利性质，但企业依然能合法获取合理收益。

3、面对特有产品风险问题，企业需针对风险作出制定了相关制度和措施，提升内控和处理能力。

4、面对持续经营问题，企业需说明收入规模小，净利润微博甚至为负，或每股净资产低的原因，并根据挂牌指引中持续经营的规定证明公司具有持续经营能力。

从以上的9个股转系统审批反馈例子中，我们可以看出新三板的包容性。通过新三板进入资本市场不失为教育企业一个好的选择。希望这篇文章能为有意愿，或正在挂牌新三板的教育企业提供帮助。

第二篇：涉国有股权企业挂牌审批要点之案例分析

【新三板首席观点】涉国有股权企业挂牌审批要点之案例分析

前言

新三板一直致力于为中小微型企业提供良好的非上市股份有限公司股权交易平台，从一开始中关村园区试点到现在全国范围内的符合标准的企业均可申请挂牌。截至2015年10月27日，共有3852家企业在新三板上挂牌。根据Wind数据库资料显示，这其中有147家国有企业。这147家国有企业中，有103家是在2015年挂牌新三板的。

截至2015年10月27日，中国内地31个省级行政区域中，仅有宁夏回族自治区与西藏自治区两地没有国有企业挂牌新三板，基本实现全国各区域的覆盖。所有省级行政区域中，国有企业成功挂牌新三板最多的为江苏省，以23家的数量遥遥领先；北京与山东省则同时以14家并列第二。

可以预见未来会有更多国有企业有意向挂牌新三板，新三板对于国有企业来说，是一个登陆资本市场的良机。挂牌新三板可以让国有企业接受监管，公开企业信息，规范化管理企业，为日后有上市计划的企业提供提前演练的机会；同时挂牌新三板也让需要资金的国有企业提供更好的融资机会。但国有股权作为国有资产，是国民经济的重要组成部分，为避免国有资产流失，全国股转系统对国有企业的审核会较为严格。

对于这些具有国资背景的企业，股转系统在审批其挂牌申请文件时，针对其国有股权的问题会有更多的关注，并要求企业提供相关国有股权问题反馈意见的回复。

对于股转系统在审批涉及国有股权相关企业挂牌申报时提出的相关问题，广证恒生推出专题研究案例分析，以期为正在或计划挂牌的企业提供帮助。涉国有股权审批要点案例分析 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中的基本标准条例中有三点与国有股权相关，相关条例如下：

1.国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件；

2.以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定；

3.申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。为能帮助含有国有股权的企业在申请挂牌新三板时回复反馈意见可以少走一点弯路，广证恒生选取了新三板中的典型案例进行解析。

2.1、国有股权设置批复文件

国有股权设置批复文件这一条例从属于六项挂牌条件中的第一条：依法设立且存续满两年。其关注点为第一条的第一小点公司设立的主体、程序合法、合规。

【新三板案例（青浦资产831711.OC）：国有股权批复程序的合规性】 上海青浦资产经营股份有限公司（以下简称“青浦资产”）于2014年10月29日向全国股转系统提交挂牌申请材料。根据其公开转让说明说指出，青浦资产在申请挂牌时股东为上海青浦发展（集团）有限公司，占比98.87%；以及上海青浦现代农业园区发展有限公司，占比1.13%，均为国有独资公司。因此青浦资产国有股比例为100%。根据青浦资产的国资性质，全国股转系统在反馈意见中提出了以下问题。

请主办券商和律师依据企业国有资产法、企业国有资产监督管理暂行条例及其他国资监管的法规补充核查公司整体变更为股份公司、历次重大资产重组所履行的国资批复程序的合规性，请提供国有股权设置批复文件。

全国股转系统反馈中的关键点在于“核查程序合规性”以及“提供国有股权设置批复文件”两点。青浦资产根据全国股转系统的反馈问题提交了以下回复。

国有股权设置批复文件如下： 2014年9月2日，青浦区国资委出具《关于上海青浦资产经营股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（青国资委[2014]108号），确认：上海青浦发展（集团）有限公司（国有独资公司，系青浦股份国有股东）持有14,831.00万股，占总股本的98.87%。上海青浦现代农业园区发展有限公司（国有独资公司，系青浦股份国有股东）持有169.00万股，占总股本的1.13%。如青浦股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，上述国有股东在证券登记结算公司登记的证券账户应标注“SS”标识。结论意见：公司在整体变更为股份公司、历次重大资产重组过程中，按照法律要求履行了国资批复程序。

由于青浦资产的国有股权设置并不存在瑕疵，在回复反馈时提供了青浦区国资委出示的国有股权设置批复文件，证明了公司设立主体、程序合法、合规。因此全国股转系统并未就其国有股权设置批复问题提出第二次反馈意见。最终青浦资产于2015年1月20日成功挂牌新三板。

【新三板案例（德方纳米）：国有股权设置未获得批复文件】

深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“德方纳米”）于2014年10月17日即向全国股转系统提交挂牌申请材料，但至今仍未挂牌成功。根据其公开转让说明书指出，南山科创为其股东，持股占比为1.735%，为国家事业单位。全国股转系统就其挂牌申请提出了两次反馈意见，在第一次反馈意见中，针对其国有股权提出了以下意见。

关于公司股东性质。（1）请公司补充披露深港产学研、博汇源、拓邦股份、华创盛创、润得益、南山科创、华创盛投的基本情况及股权结构图。（2）请公司补充披露上述公司中为国有企业或国有控股企业，是否履行了国资批复的相关程序，请律师对股东出资的合法合规性发表意见。（3）请主办券商及律师补充核查关联关系的准确性并发表意见。

以下截取德方纳米就第一次反馈意见回复中关于国有股权问题的部分内容。

公司股东中除了南山科创为事业单位之外，其余单位股东均不属于国有企业或国有控股企业，不涉及国有资产，也无需履行国资批复的相关程序。南山科创为事业单位，目前正在办理相关批复程序。从德方纳米在第一次回复中的内容来看，德方纳米无法就南山科创作为国有事业单位出资未获得批复问题提供合法合规性证明。因此，全国股转系统在第二次反馈意见中，再次提出了关于国有股权设置问题的意见。

请主办券商及律师补充核查南山科创批复情况并对出资程序、股权确认的合法合规性发表意见。

根据这一问题，德方纳米做出如下回复。

主办券商及律师认为，南山科创为深圳市南山区科技创新局主管的事业单位法人。南山科创为深圳市南山区科技创新局主管的事业单位法人，为独立核算的非参照公务员制度管理的事业单位法人，可以对外投资；南山科创对德方纳米的投资行为已经主管部门、以及同级财政部门的同意，并履行了实际出资及工商变更登记等手续。南山科创对德方纳米的历次出资合法合规。按照国家相关规定，南山科创对德方纳米的投资应当被认定为国有法人股，应当办理国有股确权的有关手续。截至目前，相关国有股权设置批复的手续正在办理。主办券商及律师认为南山科创取得国有股权批复的手续不存在法律障碍，上述确权批复取得事项不会对公司本次申请挂牌构成实质障碍。

回复中有提到“相关国有股权设置批复手续正在办理”。尽管主办券商及律师认为南山科创取得国有股权批复的手续不存在法律障碍，批复文件取得事项不会对公司申请挂牌构成实质障碍，但没有批复文件即无法证明公司设立的主体、程序合法、合规。因此全国股转系统在此情形下并没有批准德方纳米的挂牌申请。德方纳米的挂牌申请如今仍为待审查状态。

【新三板案例（胜达科技430626.OC）：未取得国有股权批复文件，已解决】 潍坊胜达科技股份有限公司（以下简称“胜达科技”）于2014年1月向全国股转系统提交挂牌申请。根据其公开转让说明书指示，截至胜达科技申请挂牌之时，山东省高新技术创业投资有限公司为公司前十大股东，为国有法人，持股18%。在胜达科技提交了公开转让说明书以及法律意见书后，全国股转系统针对山东高新投的国有股权设置问题，提出了以下反馈。

请主办券商、律师对山东高新投未取得国有股权设置批复文件是否符合挂牌条件发表明确意见。随后，胜达科技在补充法律意见说明书中针对该问题作出了相关回复。

由于山东高新投项目经办人员对国有股权管理等法律法规的认识不全面及工作疏忽，该司2010年末投资胜达科技后，主要关注公司的持续成长能力，一直没能按国有股权管理的要求取得国有股权设置批复文件，2013年7月胜达科技启动新三板挂牌申请工作后，山东高新投按国有股权管理的要求办理了国有股权设置批复，并于2013年12月24日取得了《山东省国资委关于潍坊胜达科技股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》（鲁国资产权字[2013]94号）。

本所律师认为，山东高新投取得了《山东省国资委关于潍坊胜达科技股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》中关于存在国有股权的拟挂牌企业需要国有资产管理部门出具国有股权设置批复文件的要求。

本案例中胜达科技尽管在国有股权设置时并未获得批复文件，但已按要求向相关主管部门山东省国资委补办了国有股权设置批复文件，证明了公司设立的主体、程序合法、合规。全国股转系统悉知相关情况后，即批准了其挂牌申请。

【国有股权设置批复问题解决建议】

全国股转系统关于国有股权设置批复问题的审核关键点在于国有股权设立的程序合法、合规。

根据《中华人民共和国企业国有资产法》第三十五条规定：“国家出资企业发行债券、投资等事项，有关法律、行政法规规定应当报经人民政府或者人民政府有关部门、机构批准、核准或者备案。”

国有股权的设置为国家出资企业投资的一种类型，所以此问题的关注点在于企业是否能提供有关部门、机构批准、核准的文件。在青浦资产案例中，青浦资产在国有股权设置批复问题上并没有瑕疵问题。因此，企业在此状况下如实提交相关国资委开具的批复文件证明国有股权设置合法，合规即可。

而在德方纳米和胜达科技两例中，企业在创立之时未取得国有股权设置批复文件。此情况下，建议公司在申请挂牌前需向主管部门申请补办国有股权设置批复文件。企业在取得股权设置批复文件后，在反馈意见回复中，企业需注意：（1）承认未能取得国有股权设置的瑕疵行为；（2）公司已按相关要求补办国有股权设置批复文件；（3）该瑕疵行为对公司挂牌不构成实质性障碍。

2.2、国有资产应遵守相关评估规定

国有资产应遵守相关评估规定这一条例也是从属于六项挂牌条件中的第一条的第二小点，其关注点为公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

【新三板案例（朗德金燕833479.OC）：国有资产评估合法合规】 北京朗德金燕自动化装备股份有限公司（以下简称“朗德金燕”）于2015年6月30日向全国股转系统提交了挂牌申请，根据其公开转让说明书指出，截至申请挂牌时，山西晋煤集团金鼎煤机矿山有限责任公司为公司的最大股东，系国有法人，占比55%。作为国有法人的金鼎煤机于2010年12月8日与蒲长晏约定以1137.77万元收购了将其持有的在朗德金燕有限公司的390万元出资额中的330万元。根据朗德金燕的国有股东背景及国有出资事实，全国股转系统在第一次反馈意见中提出了以下问题。

关于公司控股股东山西晋煤集团金鼎煤机矿业有限责任公司，请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）股东的性质；（2）股东投资于公司的程序的合法合规性；（3）公司历次国有股权比例变动所履行的审批、评估等程序及是否合法合规。如存有不合法情形，请补充核查相关部门的确认情况。

此回复中的三点分别对应了全国股权系统中挂牌指引与国有股权对应的三点，其中关注点包括国有资产出资及其资产评估的合法合规性。我们从朗德金燕的回复中截取了关于国有资产出资程序以及评估的内容，以供参考。

金鼎煤机为国有企业，其在收购自然人股东蒲长晏持有的朗德有限55%股权时，履行了内部相应的审批手续并收到批复，其投资行为是合法、合规的。

律师回复：《法律意见书》“

七、公司的股本及演变”之“第三次股权变更”中已披露。就金鼎煤机收购朗德有限自然人股东蒲长晏55%股权的事项，金鼎煤机履行了内部董事会决议，上报其控股股东晋煤集团经党政联席会议批准，由晋煤集团上报山西省国资委经原则同意，由中瑞岳华会计师事务所有限公司山西分所出具审计报告，由山西中晋资产评估有限责任公司作出此次收购项目的评估报告并上报山西省国资委，山西省国资委发文批准《关于山西晋煤集团金鼎煤机矿业有限责任公司重组朗德有限》，随后金鼎煤机与蒲长晏签订《股权转让合同》并按相关规定履行了纳税义务，朗德有限股东会作出决议并向房山区工商局提交变更申请，房山区工商局作出变更核准通知书。本所律师认为，金鼎煤机为国有企业，其在收购自然人股东蒲长晏持有的朗德有限55%股权时，履行了内部相应的审批手续并收到批复，其投资行为是合法、合规的。

朗德金燕在回复中详细描述了作为国有企业的金鼎煤机在出资收购其股权时履行了内部审批手续，获得了山西中晋资产评估有限公司的评估报告以及山西省国资委的批复，证明了公司股东的出资合法、合规。因此全国股转系统并未就其国有资产问题继续提出反馈意见。朗德金燕于2015年10月16日成功挂牌新三板。

【新三板案例（深港环保）：国有股权出资没有履行评估、备案程序】 深圳市深港产学研环保工程技术股份有限公司（以下简称“深港环保”）于2014年11月6日向全国股转系统提交挂牌申请，但至今未挂牌成功。根据其公开转让说明书指出，截至公司申请挂牌之时，国有股东深港科技当前持有公司6.02%的股权，深港科技对公司投资形成的股权属于国有权益，并且深港科技先后五次向深港环保增资。全国股转系统根据深港环保回复中提到的深港科技增资存在瑕疵提出了的如下反馈意见。

公司股东之一深港科技是由深港产学研基地及深港产学研基地产业发展中心共同出资设立的有限责任公司，深港产学研基地是由深圳市人民政府、北京大学、香港科技大学合作建立的深圳市直属局级事业单位，深港产学研基地产业发展中心是由深港产学研基地主管的事业单位，因此，深港科技对公司投资形成的股权属于国有权益，按照《企业国有资产评估管理暂行办法》规定，公司2010年2月增资至1111.1111万元、2010年12月增资至3000万元、2012年2月增资至4750万元、2012年9月增资至5550万元及2013年12月增资至6650万元等五次增资行为须履行资产评估并向有关国有资监督管理部门备案的前置程序。由于公司应履行未履行评估、备案程序，上述出资程序上存在一定瑕疵。请主办券商和律师核查上述情况并对公司是否符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件并发表意见。这一问题，深港环保的回复如下。

全国中小企业股份转让系统有限公司（下称“贵公司”）：我公司于2015年1月6日接到贵公司关于我公司挂牌申请的第二次“反馈意见”。

为弥补出资程序瑕疵，我公司已按深圳市财务委员会（下称“财委）的要求进行有关整改工作，经与财委有关部门沟通，财委已基本同意我司的整改工作，现正在向财委及相关主管部门办理关于批复文件的审核手续，预计二0一五年三月下旬才能取得正式批文，故向贵公司提出延期提交反馈意见回复的申请。特此申请，请予准许。

从回复中可得知深港环保在申请挂牌时仍未取得国资出资合规的相关批复文件。因此需要提出延期申请，查询全国股转系统官网信息尚未见深港环保提交相关批复文件。截至2015年10月27日，深港环保仍为待审查状态。【新三板案例（恐龙园833745.OC）：国有资产投资存在瑕疵，已解决】 常州恐龙园股份有限公司（以下简称“恐龙园”）于2015年7月30日向全国股转系统提交挂牌申请，并与2015年10月15日成功挂牌新三板。根据其公开转让说明书指出，截至公司申请挂牌时，恐龙园最大股东为龙城旅游控股集团有限公司，系国有法人，占比55%。恐龙园园在有限公司阶段共发生6次股权转让和3次增加注册资本，股份公司设立后，发生1次增资（资本公积转增股本）和3次股权转让。其中，除股份公司阶段的3次股权转让外，其余股权变更均涉及国有股股权变动。针对恐龙园国有股权转让以及国有资产出资，全国股转系统在第一次反馈意见中提出来以下问题。

关于国有股。请主办券商和律师补充核查公司历次国有股出资和股权转让程序的合规性，就公司是否符合股权转让合法合规的挂牌条件发表明确意见。

根据恐龙园公开转让说明书，公司在第一次增资与第二次增资过程中均存在没有履行有关程序的情况。本文截取了恐龙园在第一次反馈意见回复时的资料，以作参考。

2002年7月，第二次增加注册资本。

恐龙园有限整体吸收合并投新实业未履行国有产权转让之资产评估、审批等程序，且恐龙园有限本次增资未履行验资和工商变更登记等手续；另外，本次增资时常州新旅以土地使用权出资未履行资产评估手续。

上述吸收合并虽然没有履行国有产权转让之资产评估、审批等程序，但本次吸收合并均系在国有单位之间发生，不存在国有资产流失的情况；2006年3月8日，常州汇丰会计师事务所有限公司出具“常汇会验[2006]内151号”《验资报告》，对本次增资予以了验证；恐龙园有限亦于2006年就本次增资补充办理了工商变更登记；另外，2013年1月6日，常州市工商局出具《关于对常州恐龙园股份有限公司历史沿革相关事宜的说明》，确认本次增资已经补办了相关工商变更登记手续。且前述未及时履行工商变更登记手续的行为终止之日距说明出具之日已超过了《行政处罚法》规定的2年追责时效，不会再给予行政处罚。

因此，主办券商和律师认为，恐龙园有限就本增资未履行资产评估、验资等手续，未及时办理工商登记，未履行国有产权转让之资产评估、审批等程序的情形不会对常州恐龙园本次申请挂牌构成实质性法律障碍。

尽管常州恐龙园在两次增资过程中均未履行验资，工商登记和资产评估等程序，但公司在申请挂牌前已就各瑕疵问题向各有关主管部门申请补办材料，文件。因此在申请挂牌过程中，常州恐龙园在第一次反馈回复中即提供了完整的证明材料，证明了公司股东的出资合法、合规，全国股转系统亦未就国有资产问题进一步提出意见。最终恐龙园于2015年10月15日成功挂牌新三板。

【国有资产投资问题解决建议】

全国股转系统挂牌申请指引中关于国有资产投资问题的详细规定为“以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定”，从属于“公司股东的出资合法、合规”这一规定下。相关法规如下：

1、根据《中华人民共和国企业国有资产法》第三十五条规定：“国家出资企业发行债券、投资等事项，有关法律、行政法规规定应当报经人民政府或者人民政府有关部门、机构批准、核准或者备案。”

2、《中华人民共和国企业国有资产法》第四十七条规定：“国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。”

针对国有资产，企业如若在国有资产投资过程中并无违法，违规现象，可参考朗德金燕一例，详细描述国有资产投资过程，并提供相关部门出示的证明材料。

如若公司在国有资产投资过程中存在瑕疵，建议企业在申请挂牌前先向有关主管部门补办批复文件；以免在申请过程中由于证明文件不足导致申请延期。在获得批复文件后，企业在回复中需注意：（1）陈述国有资产投资行为瑕疵事实，并确认违反相关规定；（2）瑕疵增资行为获得主管方的确认批复，主管方未对瑕疵进行处罚、提请诉讼；（3）瑕疵行为已过两年诉讼保护时效期；（4）最后总结，该瑕疵行为对公司申请挂牌不构成实质障碍。2.3、国有股权转让应遵守规定

国有股权转让应遵守规定这一条例从属于六项挂牌条件中的第四条：股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。

【新三板案例（珠海港信832493.OC）：国有股权转让基本事项确认】 珠海港信息技术股份有限公司（以下简称“珠海港信”）于2015年1月30日向全国股转系统提交挂牌申请。根据其公开转让说明书指出，珠海港信最大股东为珠海港控股，占比81%，系国有法人股东；另有珠海港远洋控股4%，系国有法人股东。公司国有股权占比85%，为国有控股公司。针对珠海港信国有控股的性质，全国股转系统提出了以下反馈意见。公司为国有控股公司。请主办券商及律师核查国有股东向公司出资、涉及国有股权转让或比例变更、股份制改造时是否取得国资监管机构的批复文件、是否履行国有股权管理（出资、股改、转让、比例变更）方面的相关程序，并就国有股权历次变化是否合法合规、是否存在国有资产流失的情况发表明确意见。

此反馈意见中要求珠海港信就国有股权的相关问题，包括国有股权的设置，转让等问题进行回复。其中关于国有股权转让的关注点为国有股权转让是否合法合规，国有股权转让过程是否存在国有资产流失情况。这里我们截取了珠海港信就国有股权转让问题所做信息披露，以作参考。关于股权转让

2014年5月27日，珠海国资委下发《关于公开转让珠海港信息技术有限公司15%股权的处理意见》（珠国资[2014]164号），同意珠海港集团通过珠海产权交易中心公开挂牌转让所持信息公司出资765万元（占信息公司注册资本的15%）。

2014年8月14日，珠海国资委下发《关于珠海港信息技术有限公司15%股权公开挂牌转让实施方案的备案意见》（珠国资[2014]267号），同意珠海港集团通过珠海产权交易中心公开挂牌转让所持信息公司出资765万元（占信息公司注册资本的15%），挂牌底价为人民币801.6万元。

2014年9月19日，珠海港集团通过珠海产权交易中心公开挂牌转让所持信息公司出资765万元（占信息公司注册资本的15%）国有股权，港晟投资、钟振洋、郭岩锋、宋锴林合计竞得信息公司出资765万元（占信息公司注册资本的15%）；2014年9月19日，珠海产权交易中心有限责任公司发出《中标通知书》；2014年9月20日，珠海港集团与港晟投资、钟振洋、宋锴林、郭岩锋组成的联合体签署《产权交易合同》；2014年9月26日，金湾工商局核准信息公司股东变更为珠海港集团、港晟投资、钟振洋、宋锴林、郭岩锋。综上，主办券商和项目律师认为，国有股东向公司出资、涉及国有股权转让或比例变更、股份制改造均取得国资监管机构的批复文件、已履行国有股权管理（出资、股改、转让、比例变更）方面的相关程序，公司国有股权历次变化合法合规，不存在国有资产流失的情况。

由于珠海港信在进行国有股权转让时均按法规办理了批复文件，履行了股权管理方面的相关程序，在反馈回复中也详实得描述了相关程序，并提供了证明文件。最终珠海港信2015年5月19日成功挂牌新三板。【新三板案例（广信担保832228.OC）：国有股权转让存在瑕疵】 广元市广信农业融资担保股份有限公司（以下简称“广信担保”）于2015年1月9日向全国股转系统提交挂牌申请。关于其国有股权问题，全国股转系统前后共提出四次反馈意见并要求公司给出相关答复，下面我们来具体探究其审查与回复中的关键点。

根据其股转说明书资料说明，其最大股东为广元市中小企业金融服务（集团）有限公司，持股比例为92.75%。在申请挂牌时广信担保所有股东均为国有独资企业，国有股占比为100%。针对广信担保的国有性质，全国股转系统在第一次反馈意见中提出了以下问题：

请公司说明并补充披露：（1）国有股权转让的基本事项，包括且不限于转让主体的性质、出资单位、主管部门情况，内部决策程序的履行情况，有权机关的批准或备案情况，清产核资、资产评估及相应核准、备案程序履行情况，转让交易方式、权属登记情况。（2）存在国有股权变更瑕疵的，公司采取的措施、有权机关的确认。请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）转让和受让主体以及批复或备案机构的适格性；（2）股权转让程序的合法合规性及相关依据；（3）存在国有股权变更瑕疵的，通过整改措施是否已足以弥补瑕疵，公司股权是否存在潜在纠纷；（3）股权转让是否存在侵害职工权益的情形；（4）公司是否符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。

全国股转系统在第一次反馈关注点在于企业国有股权转让基本事项的确认，以及企业国有股权转让是否存在瑕疵。在广信担保的第一次反馈回复中提到了公司在第一次股权转让程序存在未经全部主管部门审批的瑕疵。针对此次股权转让瑕疵，全国股转系统在第二，第三以及第四次反馈意见中提出以下问题：

第二次反馈意见：请主办券商和律师就公司国有股权转让存有的瑕疵作进一步核查，并就其股权转让是否合法、合规，有无潜在纠纷发表明确意见。

第三次反馈意见：请主办券商和律师就公司国有股权转让存有的瑕疵作采取进一步核查措施，包括但不限于调查访谈或相关部门确认，并发表明确意见。

第四次反馈意见：请公司补充披露广元市国资委于2015年2月12日出具《关于广信有限公司国有股权转让有关问题的函》的内容。

广信担保根据反馈意见作出了以下信息披露。

广信担保第一次股权转让发生于2007年12月8日，有限公司股东会通过了《广元市广信融资担保有限公司股东会关于变更公司实收资本、股权结构的决议》，决定对有限公司股权份额进行调整。这次股份转让在各股东之间进行，广元市国资委以广国资（2007）286号文的形式，同意前述股权转让及变更。

根据主办券商核查，本次股权转让只有受让方出资单位广元市国资委的同意批复，没有出让方所属的区、县国有资产管理部门同意转让的批复。主板券商认为，本次股权转让程序存在未经主管部门审批的瑕疵。

主办券商、律师就第一次股权转让中的瑕疵走访了广元市国资委，广元市国资委于2015年2月12日出具《关于广信有限公司国有股权转让有关问题的函》，确认广信有限本次股权转让未造成国有资产流失，股权不存在纠纷。经核查，主办券商认为，广信有限第一次股权转让批准程序存在瑕疵，但该瑕疵未造成国有资产流失，不会导致股权的潜在纠纷，对本次挂牌不具有实质性影响。

广信担保由于在国有股权转让时只取得了受让方广元市国资委的同意批复，但没有获得出让方所属地的国资委批复，因此在国有股权转让过程中存在瑕疵问题。广信担保就此瑕疵问题在申请挂牌前并未向广元市国资委申请取得相关批复文件，导致回复过程中多次被全国股转系统就国有股权转让问题前后四次提出反馈意见，无法顺利挂牌。最终广信担保于2015年2月12日获得广元市国资委批复文件，并于2015年4月14日成功挂牌新三板。【国有股权转让问题解决建议】

全国股转系统针对国有股权转让的关注点在于其转让行为需合法合规。相关法规如下：

1、《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十三条规定：“国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。”

2、《中华人民共和国企业国有资产法》第第十四条规定：“履行出资人职责的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失。”

在珠海港信案例中，珠海港信在股权转让中并不存在法规瑕疵问题，企业在此情况下，提交相关股权转让详细情况及审批文件，说明股权转让合法合规，并且不存在国有资产流失情况即可。

在广信担保案例中，国有股权转让过程存在瑕疵，例如未经主管部门审批等。由于国资委在设立国有股权转让相关规定的主要目的之一是防止国有资产流失。因此，在申请挂牌前建议企业向主管部门就该瑕疵补办相关批复证明文件。在获得批复文件后，在此类问题的反馈问题回复中，企业应注意：（1）首先需要说明存在瑕疵的国有股权转让并没有造成国有资产流失；（2）企业需向相关负责审批国有股权交易部门（一般为地方国资委）确认并开具证明该瑕疵并不会对挂牌造成实质性影响；（3）最后确认公司符合六项挂牌条例中的“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”。结语

全国股转系统关于国有股权的重要关注点有三方面：国有股权设置，国有资产出资，国有股权转让。尽管国有股权的问题分为了三类，但通过上述的八个例子，我们也可以归纳总结出股转系统对于国有股权关注的最关键点为“合法，合规”。因此含有国有股权的企业在回复中应针对“合法，合规”问题进行开展。

如若企业在国有股权问题上并没有出现瑕疵问题，企业需如实回复与国有股权相关的问题，并且提供主管部门开具的批复文件以作证明。如若企业在国有股权问题上存在瑕疵，建议企业在申请挂牌前向有关主管部门申请补办相关批复文件。获得补办批复文件后，企业可根据正文中每个关注点的注意事项撰写反馈回复，证明公司与国有股权相关问题“合法，合规”。

最后，企业在提交回复时应做到材料详实充分并完整披露有关内容，以免回复内容不详细，需多次来回提交证明材料，耽误挂牌时间。数据支持：陆彬彬 新三板团队介绍： 在 新三板进入历史机遇期之际，广证恒生在业内率先成立了由首席研究官领衔的新三板研究团队。新三板团队依托长期以来对资本市场和上市公司的丰富研究经验，结 合新三板的特点构建了业内领先的新三板研究体系。团队已推出了周报、月报、专题以及行业公司的研究产品线，体系完善、成果丰硕。广证恒生新三板团队致力于成为新三板研究极客，为新三板参与者提供前瞻、务实、有效的研究支持和闭环式全方位金融服务。（本文来源：广证恒生）

第三篇：案例分析之企业核心竞争力

企业的核心竞争力是人才的竞争力，如何引进人才、发展人才以及留住人才可以说是很多企业的核心关注点。引进人才靠硬实力，优厚的待遇和好的发展前途往往就可以解决这一问题；而发展并留住人才靠的是软实力，这更多考验的是一个企业的内部管理和人才培养措施，例如员工激励。

下面将通过一个案例来验证企业员工激励的重要性。案例中的新明珠陶瓷集团建立于1993年，北京大学汇丰商学院领导力研究中心执行主任杨思卓曾作为新明珠战略顾问对其进行战略管理咨询。

一、案例描述

近些年来，建陶行业风起云涌，而新明珠陶瓷集团却能在这样的情形下不退反进，经过多年发展，其产业规模已经是该领域最大规模的企业之一。为什么新明珠能够在激烈的竞争中屹立不倒？答案或许可以从胡小燕身上找到。

胡小燕是新明珠的一名老员工，1974年出生于四川武胜县。1990年初中毕业，毕业后在家务农，当过2年幼儿园老师。1998年初，到佛山打工，在一家电子厂做普通工人；下半年，跳槽到一家陶瓷厂。

2002年进入新明珠集团。

2005年，在三水区新明珠建陶工业有限公司任职成品车间副主任。

2007年，新明珠和中央党校联合办了行政管理专业大专函授班，胡小燕作为中层管理人员参加，3年后以优异的成绩毕业。

2008年，当选为全国第一批农民工人大代表。

2009年，辞去了车间副主任，改行做起了销售，现在是新明珠集团的营销副总。

二、案例分析

从上面的简单叙述中，我们可以看到胡小燕的职业发展过程，而伴随着她的发展，我们也能对她身后的那方沃土——新明珠有初步的了解。胡小燕初中毕业，从一个普通农民工到一个集团公司的副总，甚至当选为全国人大代表，除了她的敢于尝试和踏实能干，我想和新明珠对于员工的激励也是息息相关的。在对新明珠作战略管理咨询过程中，杨思卓教授提出“强国必先强企，强企必先强人”的理念，提高员工能力与素质；并建议灵活运用多种员工激励手段，帮助企业在培养人才的同时，能够留住人才。

（一）新明珠的金钱激励

金钱激励是激励方式中的一种，它并不是唯一有效的激励方式，但是是最直接也是必不可少的激励方式。

胡小燕1998年来到广东，她在广东的第一份工作是电子厂流水线工人，每月工资只有几百块钱，半年后，因为电子厂连续加班却不见涨工资，于是在老乡的介绍下到了另外一家公司。4年间，她先后跳槽了5家工厂，直到2002年6月28日，她应聘进入新明珠建陶工业有限公司。

胡小燕初来广东，钱对她来说是最迫切的需求和最基础的保障，如果基础保障得不到满足，那么其他都是虚无飘渺的，所以她在四年

间跳槽了5家工厂。新明珠陶瓷集团的员工薪酬水平在行业中处于前三名，另一方面新明珠投入大量资金改善工作、生活环境，这些都给了胡小燕等员工提供了最基础的保障。

（二）新明珠的其他多元化激励

金钱激励的基础保障性作用也决定了它只是初级的激励。金钱可以满足生理需求的吃喝，可以给很多人带来一定程度上的安全感，但是它不一定伴随着尊重或是自我实现。

从2002年加入新明珠，如今已有十多年，胡小燕也从成品车间分级员到跟班质、总检、车间副主任，再到营销副总。2008年，胡小燕当选为全国人大代表。2010年，有一件让胡小燕由衷感到幸福的事，就是经过3年的刻苦学习，仅有初中文化的她从中央党校函授大专班毕业了。

随着胡小燕职位的转变，她的主要需求也会随之发生变化，对物质的追求已经不是她关注的重点，而精神方面的追求——获得尊重以及自我实现，对她来说越来越重要。因此，杨思卓教授提出的多元化激励措施恰好帮助新明珠给胡小燕这样的员工提供了一个合适的平台。

杨思卓教授在新明珠的《可持续发展战略下的领导力方略》课堂中曾提到这样一个问题：电工要有电工证才能上岗，司机要考驾照才能上路，且需要定期年审，为什么在企业中管理一个十几人或几十人甚至上千人团队的干部却不需要持证上岗位呢？为什么上岗后不需要进行胜任力的评价呢？这引起了新明珠对干部的储备、培养及晋升

方面的新思考。根据杨思卓教授的建议，新明珠建立了新的激励模式，发展了原有的激励方法。

1.从培训激励方面来说，新明珠和中央党校联合办行政管理专业大专函授班，让她有机会提升自己的学历层次和理论水平；而新明珠内部的讲师制度更是给广大员工提供了锻炼和提升自己的平台。

2.从晋升激励来说，胡小燕曾说过：“我在新明珠这块沃土工作了十年，有了这个平台，我这根苗子才能不断地成长，一步步地从分级工做到跟班质检、车间总检、副主任，完成着从一个害羞的普通工人到一个敢说敢做的管理人员的蜕变。”而她从新明珠走出，当选全国人大代表，更是让她在获得尊重的同时，完成了自我价值的实现和超越。

三、推广经验

通过上述分析，总结杨思卓教授对新明珠在员工激励方面的可借鉴建议有三点：

1.“公平、公正、公开”的用人机制及“能者上，平者让，庸者下”的用人原则。在这样的一个企业里，员工不必担心自身能力无处施展，更不必担心自己是外来务工人员或其他原因而受到不平等待遇。在新明珠，没有外来工和本地员工之分，大家平等地享有各种培训和晋升机会，所以胡小燕能够在这里一步步地实现自身的人生价值。

2.专业的内部培训师体系以及与学校合作的授权班。通过专业的内部培训，让员工成为岗位技能和经验的传播者，成为新员工的老师；并通过总结和分享，使企业成为真正学习型的企业，依靠内部力

量，将员工思想教育、技能培训落实在日常管理工作中。

3.给员工画饼，但要画能吃到的饼。很多企业在员工进入公司时都会有很多承诺，诸如无限的晋升空间、全员控股计划等等，而新明珠和很多企业的不同之处在于——大多数企业往往只是停留在了这些承诺上，而新明珠给了它们实现的可能。

赫茨伯格的双因素理论表明：每个人都会在自己的工作中寻求满足自己特定的基本需要，这些基本需要被称为保健因素，包括安全、薪酬、福利等，缺少这些因素会引发对工作的不满，但他们的存在并不具备真正的激励的作用；真正的激励因素包括成就、责任和晋升等，这些才是真正驱动员工获得成功的动力所在。这恰好解释了为什么富士康的高工资也抵挡不住员工跳楼的步伐，而新明珠却能留住很多胡小燕这样的人才。

第四篇：企业网络营销活动策划之案例分析

某企业网络营销活动策划之案例分析——木林森

一、公司简介 福建石狮市福盛鞋业有限公司创建于1998年，位于著名的侨乡石狮市长福工业区，系外商独资企业，是中国皮革协会常务理事单位，全国制鞋行业重点企业。公司现有资产10亿元，厂房面积10万平方米，员工总数5000人，以生产“木林森”牌真皮高档休闲鞋而著称。

简约、流畅、时尚的设计

质感完美结合，极尽构成每一

适。

木林森将欧陆风情东方

合，巧妙拼接相同皮料，变幻出含蓄而内敛的休闲体验。风格与天然丝自然与舒神韵美妙融

采用意大利手缝工艺、轻盈的款式、休闲与经典结合，使木林森休闲鞋充满了亲和的自然气息。利用皮质的肌理效果与点线面的结合，突出了时代的流行性，运用别致的点缀，营造出都市风韵的简约之美。

二、市场定位 木林森的实用且时尚的休闲鞋概念根植于各种高科技的设计中，是国内第一个使用最新高科技面料和将领先专业技术大胆用于制鞋工艺的品牌。木林森的每一款成鞋均出自于品牌专属的最优秀的设计师之手，他们追逐和谐，向往自由、崇尚自然、热爱生活、追求健康，绝对的实用性和舒适感是每一款成鞋诞生的首要使命；加上木林森将其品牌理念与产品理念永远置于时尚最前沿。因此，每一位木林森的穿着者都能感受到一种浑然天成的幸福。

品牌释义： 一木参天，二木成林，三木成森。

品牌使命： 健康休闲由我创！

核心价值： “休闲”为产品核心主题，“合和”为品牌核心文化。体现出木林森休闲鞋的“和鞋”艺术与美学！

品牌性格： 健康、自信、自然、自立

品牌哲学： 木林森和谐艺术，与“和鞋”美学---充满时代性、民族性、科技性、舒适性

品牌口号： 健康始于足下！“和鞋”---自由行！

品牌愿景： 以独特的鞋文化立于世界之林！

1、目标客户是谁？

500—1000元针对普通商务用和家用的（消费群较大）

1000元以上针对中高端消费的（消费群一般）

5000以上针对于奢侈类，高端消费（消费群较小，但是属于暴利区）

2、行业地位如何？

公司先后荣获“工商信用良好企业”、“甲类纳税企业”、“泉州市百家工业重点企业”、“福建省质量管理先进企业”、“福建省名牌产品”、“福建省著名商标”、“国家免检产品”、“2006年中国真皮鞋王”等荣誉称号。2006年，“木林森”商标被国家工商总局认定为 “中国驰名商标”，品牌价值已达21.68亿元人民币。产品畅销于全国三十多个省、市、自治区，拥有3000多家专卖店和店中店（专柜），并出口美国、韩国、法国、菲律宾、黎巴嫩、日本、沙特阿拉伯等非洲地区，深受国内外消费者青睐。

3、竞争优势有哪些？

多次获奖★ 1999年 九九“真皮标志杯”全国皮鞋设计大奖赛二等奖

★ 2000年 二000“真皮标志杯”全国皮鞋设计大奖赛男鞋二等奖★ 2001年 中华人民共和国第九届运动会福建省体育代表团唯一礼仪皮鞋

★ 2001年 泉州市第三届文明杯质量奖

★ 2002年 国家质量监督检验检疫总局批准为“免检产品”

★ 2002年 福建省乡镇企业名牌产品 ★ 2002年 泉州市国家税务局授予“甲类纳税企业”

★ 2002年 二00二 “真皮标志杯”全国皮鞋设计大奖赛休闲鞋一等奖

★ 2002年 首批工商信用良好企业

★ 2002★ 2002★ 2002★ 2002★ 2003★ 2003★ 2003★ 2003年 二00二税收增收先进重点企业年 泉州市知名商标年 福建省著名商标年 福建省名牌产品年 优待员工先进企业年 创名牌先进单位年 爱职工先进单位年 希腊（雅典）奥运会热身赛中国帆船队指定休闲皮鞋

★ 2003年 守合同、重信用单位

★ 2004★ 2004★ 2004★ 2004★ 2005★ 2005★ 2005★ 2005★ 2005★ 2006年 中国概念鞋类设计大奖赛最佳材料组合奖年 中国真皮名鞋年 甲类纳税企业年 泉州市劳动用工规范管理先进企业年 科技进步奖三等奖年 泉州市百家工业重点企业年 福建省质量管理先进企业年 “守合同、重信用”单位年 木林森品牌价值达21.68亿元年 中国真皮鞋王

★ 2006年 中国驰名商标

★ 2006年 纳税信用A级纳税人★ 2007年 福建省企业技术中心★ 2008年 福建省质量管理先进企业

三、营销策略

1、产品策略

描述该公司的产品或服务

品牌内涵

2、价格策略

定价的方法（高价或低价路线？）

3、渠道策略

自建网站还是借助第三方平台，或是两者都有？ 借助第三方平台

与传统渠道之间是否有冲突？

存在一定冲突

4、促销策略

促销活动方案介绍

节日打折促销

促销目的：树立形象还是增加销量？

增加销量

促销活动是长期的还是短期的？是否为季节性的？ 短期，不是季节性的

第五篇：案例分析知识要点

2018注册安全工程师案例分析复习要点（必过）

一、事故类别

1、事故类别

（1）涉及规范：GB6441-1986《企业职工伤亡事故分类标准》（第2条）（2）事故类别

2、火灾分类

（1）依据燃烧物质分类

1）涉及规范：GB4968-2008《火灾分类》 A类火灾：固体物质火灾 B类火灾：液体或可熔化固体火灾 C类火灾：气体火灾 D类火灾：金属火灾 E类火灾：带电火灾 F类火灾：烹饪火灾

（2）依据生产过程使用、生产、产生相应物质分类 1）涉及规范GB50016-2014《建筑设计防火规范》 甲类：

1）液体：闪点小于28度液体（汽油）

2）气体：爆炸下限小于10%的气体（氢气4.1%、甲烷5%）乙类：

1）液体：闪点大于等于28℃，但小于60℃的液体（煤油）2）气体：爆炸下限≥10%的气体（一氧化碳12.5%、氨气15%）丙类：

1）可燃固体（石蜡、沥青）

2）闪点大于等于60℃的液体（柴油）丁类：

1）对不燃烧物质进行加工

2）（在固定设备内）利用气体、液体、固体作为燃料的生产 3）常温下使用或加工难燃烧物质的生产 戊类：

常温下使用或加工不燃烧物质的生产

3、火灾爆炸物质（了解）

（1）定义：凡是受到髙热、摩擦、撞击或受一定物质的激发能瞬间起单分解或 复分解化学反应，并以机械功的形式在极短时间内放出能量的物质，统称 为爆炸性物质。（2）火灾爆炸物质分类 ★爆炸性物质 ★可燃和助燃气体 ★易燃和可燃液体 ★易燃和可燃固体

★自燃性物质、遇水燃烧物质 ★氧化剂

4、爆炸性粉尘（了解）

（1）定义：当可燃性固体呈粉体状态，粒度足够细，飞扬悬浮于空气中，并达到一定浓度，在相对密闭的空间内，遇到足够的点火能量，就能发生粉尘爆炸。（2）具有粉尘爆炸危险性物质： ★金属粉尘（镁粉、铝粉等）★火炸药粉尘、煤粉、纸粉、木粉 ★粮食粉尘、饲料粉尘、★棉麻粉尘、烟草粉尘 ★含C、H元素粉尘

★氧化放热的有机合成粉尘（染料、塑料、合成橡胶、合成纤维）（3）严防粉尘爆炸五项规定 ★涉及法规（安监总局令第68号）

1）必须确保作业场所符合标准规范要求，严禁设置在违规多层房、安全间距不达标厂房和居民区内。

2）必须按标准规范设计、安装、使用和维护通风除尘系统，每班按规定检测和规范清理粉尘，在除尘系统停运期间和粉尘超标时严禁作业，并停产撤人。3）必须按规范使用防爆电气设备，落实防雷、防静电等措施，保证设备设施接地，严禁作业场所存在各类明火和违规使用作业工具。

4）必须配备铝镁等金属粉尘生产、收集、贮存的防水防潮设施严禁粉尘遇湿自燃。

5）必须严格执行安全操作规程和劳动防护制度，严禁员工培训不合格和不按规定佩戴使用防尘、防静电等劳保用品上岗。

4、触电防护技术（1）直接接触电击防护措施 ★绝缘

★屏护：遮拦、护罩、护盖、箱匣 ★间距：摸不到或防击穿（2）间接接触电击防护措施 ★TN系统（保护接零）★TT系统

★IT系统（保护接地）

（3）兼防直接接触和间接接触电击的措施 ★双重绝缘或加强绝缘 ★安全电压

★剩余电流动作保护

二、事故等级

1、涉及法规《生产安全事故报告和调查处理条例》（第3条）

2、事故等级（1）特别重大事故（2）重大事故（3）较大事故（4）一般事故

3、分级依据

4、事故经济损失（1）直接经济损失

（2）间接经济损失

包括停产、减产损失价值、工作损失价值、资源损失价值、处理环境污染的费用、补充新职工的培训费用以及其他损失费用。

5、人员伤亡

（1）人员死亡日期的统计

1）涉及条例《生产安全事故报告和调查处理条例》（第13条）2）“交通事故”、“火灾事故”统计7天内死亡人数。3）其他统计30天内死亡人数。（2）人员伤害率计算

1）涉及规范：GB6441-1986《企业职工伤害事故分类》（第6条）2）千人伤害率

3）百万工时伤害率

备注: ★实际总工时=平均职工人数×实际工作日×8 ★伤害率包括：死亡、重伤、轻伤，也可以单独计算死亡率或重伤率，只需把公式中分子的“伤害人数”改为“死亡人数”或“重伤人数”。

三、事故性质

1、责任事故

2、非责任事故

四、事故原因

1、涉及规范GB6442-1986（3.2条），GB6441-1986附录A（A6、A7）

2、分类：直接原因、间接原因

3、直接原因

（1）机械、物质或环境的不安全状态：见GB6441-86附录A中A.6。★（机械）防护、保险、信号等装置缺乏或有缺陷 ★设备、设施、工具、附件（本身）有缺陷 ★无个人防护用品、用具 ★生产（施工）场地环境不良

（2）人的不安全行为：见GB6441-86附录中A中A.7。★操作错误、忽视安全、忽视警告 ★造成安全装置失效 ★使用不安全设备 ★手代替工具操作

★物体存放不当（物体指：成品、半成品、材料、工具、切屑和生产用品）★冒险进入危险场所 ★攀、坐不安全位置 ★在起吊物下作业、停留

★机器运转时加油、修理、检查、调整、焊接、清扫等工作 ★有分散注意力行为

★在必须使用个人防护用品用具的作业或场合中，忽视其使用 ★不安全装束

★对易燃、易爆等危险品处理错误

4、间接原因

（1）技术和设计上有缺陷；

（2）教育培训不够、未经培训、缺乏或不懂安全操作技术知识；（3）劳动组织不合理；

（4）对现场工作缺乏检查或指导错误；（5）没有安全操作规程或不健全；

（6）没有或不认真实施事故防范措施，对事故隐患整改不力；

五、事故责任

1、直接责任者:指其行为与事故的发生有直接关系的人员。

2、主要责任者:指对事故的发生起主要作用的人员。

3、领导责任者:指对事故的发生负有领导责任的人员。

4、有下列情况之一时，应由肇事者或有关人员负直接责任或主要责任: 1)违章指挥或违章作业、冒险作业造成事故的;2)违反安全生产责任制和操作规程，造成伤亡事故的;3)违反劳动纪律、擅自开动机械设备或擅自更改、拆除、毁坏、挪用安全装置和设备，造成事故的。

5、有下列情况之一时，有关领导应负领导责任: 1）由于安全生产责任制、安全生产规章和操作规程不健全，职工无章可循，造成伤亡事故的;2）未按规定对职工进行安全教育和技术培训，或职工末经考试合格上岗操作造成伤亡事故的;3）机械设备超过检修期限或超负荷运行，或因设备有缺陷又不采取措施，造成伤亡事故的;4）作业环境不安全，又未采取措施，造成伤亡事故的;5）新建、改建、扩建工程项目的尘毒治理和安全设施不与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用，造成伤亡事故的。

六、事故调查

1、涉及法规：《生产安全事故报告和调查处理条例》（第19条）

2、事故调查组（组织者）

（1）特别重大事故：国务院或国务院授权有关部门进行调查。（2）重大事故：事故发生地省级人民政府负责调查。（3）较大事故：事故发生地设区的市级人民政府负责调查。（4）一般事故：事故发生地县级人民政府。（5）注意2点

1）各级人民政府可以自己调查也可以委托有关部门调查 2）事故发生7天或30天内，如事故升级，调查组也要升级

3、事故调查组（原则）：精简、效能

4、事故调查组人员

（1）涉及条例《生产安全事故报告和调查处理条例》（第22条）（2）政府：有关人民政府

（3）部门：安全生产监督管理部门、负有安全生产监督管理职责的部门（4）机关：监察机关、公安机关、工会（5）邀请：人民检察院（6）聘请：有关专家

5、事故调查组职责

★涉及条例《生产安全事故报告和调查处理条例》（第25条）（1）査明事故发生的经过、原因、人员伤亡情况及直接经济损失；（2）认定事故的性质和事故责任；（3）提出对事故责任者的处理建议；（4）总结事故教训，提出防范和整改措施；（5）提交事故调查报告。

6、事故调查报告

★涉及条例《生产安全事故报告和调查处理条例》（第30条）（1）事故发生单位概况

（2）事故发生经过和事故救援情况（3）事故造成的人员伤亡和直接经济损失（4）事故发生的原因和事故性质

（5）事故责任的认定以及对事故责任者的处理建议（6）事故防范和整改措施

7、事故调查处理原则（1）四不放过原则

（2）实事求是、尊重科学原则（3）坚持政府领导、分级负责的原则

七、事故防范

1、生产经营单位主要负责人的安全生产职责(安全生产法)★涉及法律《中华人民共和国安全生产法》（第18条）（1）建立健全本单位安全生产责任制；

（2）组织制定并实施安全生产规章制度和操作规程；（3）组织制定并实施应急救援预案；（4）组织制定并实施安全生产培训计划；（5）保证安全投入的有效实施；（6）督促安全生产工作，消除事故隐患；（7）及时如实报告安全生产事故。

2、安全培训

（1）涉及法规《生产经营单位安全培训规定》（2015年修订）（2）主要负责人、安全生产管理人员的安全培训（法规第二章）1）培训学时

★第九条生产经营单位主要负责人和安全生产管理人员初次安全培训时间不得少于32学时。每年再培训时间不得少于12学时。

★煤矿、非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、金属冶炼等生产经营单位主要负责人和安全生产管理人员初次安全培训时间不得少于48学时，每年再培训时间不得少于16学时。2）培训内容

★第七条生产经营单位主要负责人安全培训应当包括下列内容：

（一）国家安全生产方针、政策和有关安全生产的法律、法规、规章及标准；

（二）安全生产管理基本知识、安全生产技术、安全生产专业知识；

（三）重大危险源管理、重大事故防范、应急管理和救援组织以及事故调查处理的有关规定；

（四）职业危害及其预防措施；

（五）国内外先进的安全生产管理经验；

（六）典型事故和应急救援案例分析；

（七）其他需要培训的内容。

★第八条生产经营单位安全生产管理人员安全培训应当包括下列内容：

（一）国家安全生产方针、政策和有关安全生产的法律、法规、规章及标准；

（二）安全生产管理、安全生产技术、职业卫生等知识；

（三）伤亡事故统计、报告及职业危害的调查处理方法；

（四）应急管理、应急预案编制以及应急处置的内容和要求；

（五）国内外先进的安全生产管理经验；

（六）典型事故和应急救援案例分析；

（七）其他需要培训的内容。3）培训大纲的制定

★第十条生产经营单位主要负责人和安全生产管理人员的安全培训必须依照安全生产监管监察部门制定的安全培训大纲实施。

★非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、金属冶炼等生产经营单位主要负责人和安全生产管理人员的安全培训大纲及考核标准由国家安全生产监督管理总局统一制定。（矿山、危化、爆炸、冶炼）

★煤矿主要负责人和安全生产管理人员的安全培训大纲及考核标准由国家煤矿安全监察局制定。（煤矿）

★煤矿、非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、金属冶炼以外的其他生产经营单位主要负责人和安全管理人员的安全培训大纲及考核标准，由省、自治区、直辖市安全生产监督管理部门制定。

（3）其他从业人员的安全培训（法规第三章）1）培训人员范围

第十一条煤矿、非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、金属冶炼等生产经营单位必须对新上岗的临时工、合同工、劳务工、轮换工、协议工等进行强制性安全培训，保证其具备本岗位安全操作、自救互救以及应急处置所需的知识和技能后，方能安排上岗作业。2）培训学时

★第十三条生产经营单位新上岗的从业人员，前安全培训时间不得少于24学时。★煤矿、非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、金属冶炼等生产经营单位新上岗的从业人员安全培训时间不得少于72学时，每年再培训的时间不得少于20学时。3）培训内容

★第十二条加工、制造业等生产单位的其他从业人员，在上岗前必须经过厂（矿）、车间（工段、区、队）、班组三级安全培训教育。★第十四条厂（矿）级岗前安全培训内容应当包括：

（一）本单位安全生产情况及安全生产基本知识；

（二）本单位安全生产规章制度和劳动纪律；

（三）从业人员安全生产权利和义务；

（四）有关事故案例等。

煤矿、非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、金属冶炼等生产经营单位厂（矿）级安全培训除包括上述内容外，应当增加事故应急救援、事故应急预案演练及防范措施等内容。

★第十五条车间（工段、区、队）级岗前安全培训内容应当包括：

（一）工作环境及危险因素；

（二）所从事工种可能遭受的职业伤害和伤亡事故；

（三）所从事工种的安全职责、操作技能及强制性标准；

（四）自救互救、急救方法、疏散和现场紧急情况的处理；

（五）安全设备设施、个人防护用品的使用和维护；

（六）本车间（工段、区、队）安全生产状况及规章制度；

（七）预防事故和职业危害的措施及应注意的安全事项；

（八）有关事故案例；

（九）其他需要培训的内容。★第十六条班组级岗前安全培训内容应当包括：

（一）岗位安全操作规程；

（二）岗位之间工作衔接配合的安全与职业卫生事项；

（三）有关事故案例；

（四）其他需要培训的内容。4）重新培训

★第十七条从业人员在本生产经营单位内调整工作岗位或离岗一年以上重新上岗时，应当重新接受车间（工段、区、队）和班组级的安全培训。

★生产经营单位实施新工艺、新技术或者使用新设备、新材料时，应当对有关从业人员重新进行有针对性的安全培训。

3、保证安全费用的投入

★涉及《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》（1）安全防护设备支出。

（2）应急救援设备、安全防护物品支出。（3）检査与评价支出。（4）评估、整改、监控支出。（5）培训及应急演练支出。（6）其他相关支出。

4、危险有害因素辨识（1）依据事故类别辨识 1）涉及规范GB6441-86 2）危险有害因素

（2）依据不安全因素辨识 1）涉及规范GB/T13861-2009 2）人的因素

★心理、生理性危险和有害因素 ★行为性危险和有害因素 3）物的因素

★物理性危险和有害因素 ★化学性危险和有害因素 ★生物性危险和有害因素 4）环境因素

★室内作业场所环境不良 ★室外作业场地环境不良 ★地下（含水下）作业环境不良 5）管理因素

★职业安全卫生组织机构不健全 ★职业安全卫生责任制未落实 ★职业安全卫生管理规章制度不完善 ★职业安全卫生投入不足 ★职业健康管理不完善

5、事故隐患排查治理

（1）涉及法规

1、《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》（2016修订）（2）事故隐患分类

1）一般事故隐患：是指危害和整改难度较小，发现后能够立即整改排除的隐患。2）重大事故隐患：是指危害和整改难度较大，应当全部或者局部停产停业，并经过一定时间整改治理方能排除的隐患，或者因外部因素影响致使生产经营单位自身难以排除的隐患。（3）重大事故隐患报告内容 1)隐患的现状及其产生原因；

2)隐患的危害程度和整改难易程度分析； 3)隐患的治理方案。

（4）重大事故隐患治理方案内容 1）治理的目标和任务； 2）采取的方法和措施； 3）经费和物资的落实； 4）负责治理的机构和人员； 5）治理的时限和要求； 6）安全措施和应急预案。

6、事故预防（了解）（1）事故预防原则 1）事故可以预防;2）防患于未然;3）根除可能的事故原因;4）全面治理的原则。（2）事故预防模式 1）事后型模式 2）预期型模式（3）事故的一般规律

1）因果性：找到事故发生的主要原因，才能对症下药。2）随机性：事故统计分析对制定正确的预防措施有重大的意义。3）潜伏性：在事故发生前人、机、环境系统所处的状态不稳定。4）可预防性：任何事故从理论和客观上讲，都是可预防的。（4）一般事故预防措施

1）找到事故原因，对症下药（事后型）2）采用技术措施，提高生产过程本质化安全 3）进行安全教育培训，提高员工安全素质 4）采用管理手段，提高生产系统的整体安全性。

7、应急措施（了解）

（1）首先针对事故原因，做出相应措施（2）做好人员疏散工作（3）报警

（4）做好自身防护工作

（5）采取相应措施，迅速控制事态发展

8、有限空间作业五条规定 ★涉及法规（安监总局令第69号）（1）必须严格实行作业审批制度，严禁擅自进入有限空间作业。

（2）必须做到“先通风、再检测、后作业”，严禁通风、检测不合格作业（3）必须配备个人防中毒窒息等防护装备，设置安全警示标识，严禁无防护监护措施作业。

（4）必须对作业人员进行安全培训，严禁教育培训不合格上岗作业。（5）必须制定应急措施，现场配备应急装备，严禁盲目施救。

一、按《企业职工伤亡事故分类标准》（GB6441-1986），根据导致事故的原因、致伤物和伤害方式等，将危险因素分为20类：物体打击、车辆伤害、机械伤害、触电、火灾、灼烫、起重伤害、高处坠落、其他伤害；坍塌、中毒和窒息、锅炉爆炸、容器爆炸、其他爆炸；淹溺、瓦斯爆炸、火药爆炸、冒顶片帮、透水、放炮。

二、事故分类：伤亡程度判断

1、死亡判定；

2、重伤判定；

3、轻伤判定；

4、死亡时间追加为30天，交通、火灾7日。

三、事故报告的内容

1、事故发生单位概况；

2、事故的简要经过；

3、事故发生的时间、地点以及事故现场情况；

4、事故已经造成或者可能造成的伤亡人数（包括下落不明的人数）和初步估计的直接经济损失；

5、已经采取的措施；

6、其他应当报告的情况。

四、事故调查的程序

1、成立事故调查组；

2、事故现场抢救处理

3、事故有关物证的搜集；

4、事故事实材料搜集

5、事故认证材料的收集；

6、事故现场摄影、录像；

7、事故现场图的绘制；

8、事故原因分析；

9、编写事故调查处理报告；

10、事故调查处理结案归档。

五、事故调查组的职责

1、查明事故发生的原因，人员伤亡及财产损失情况；

2、认定事故的性质和责任；

3、提出对事故责任的处理建议；

4、总结事故教训，提出防范和整改措施；

5、提交事故调查报告。

六、事故分析直接原因：

物的不安全状态：

1、防护、保险、信号等装置缺乏或缺陷；

2、设备设施工具附件有缺陷；

3、个人防护用品用具缺少或有缺陷；

4、生产施工场地环境不良。人的不安全行为：

1、操作错误、忽视安全忽视警告；

2、造成安全装置失效；

3、使用不安全设备；

4、手代替工具操作；

5、物体存在不当；

6、冒险进入危险场所；

7、攀、做不安全位置；

8、在起吊物下作业停留；

9、机器运转时加油、修理、检查、调整、焊接、清扫；

10、有分散注意力的行为；

11、未使用个人防护用品；

12、不安全装束；

13、对易燃易爆等危险物品处理错误。

七、事故分析的间接原因

1、技术和设计上有缺陷；

2、教育培训不够；

3、劳动组织部合理；

4、对现场工作缺乏检查或指导错误；

5、没有安全操作规程或不健全；

6、没有或不认真实施事故防范措施，对事故隐患整改不力；

7、其他。

八、事故性质的确定

1、责任事故；

2、非责任事故；

3、自然事故；

4、技术事故。

九、事故教训

1、是否贯彻落实了有关安全生产的法律法规和技术标准；

2、是否制定完善的安全管理制度；

3、是否制定了合理的安全技术措施；

4、安全管理制度和技术防范措施执行是否到位；

5、安全培训教育是否到位，职工的安全意识是否到位；

6、有关部门的监督检查是否到位；

7、企业负责人是否重视安全生产工作；

8、是否存在官僚和腐败现象；

9、是否落实了有关三同时的要求；

10、是否有合理有效的事故应急救援预案和措施。

十、硬件措施

1、去掉危险源；

2、去掉危险存在的条件；

3、去掉印发条件；

4、保护潜在的受害者。

十一、事故调查处理报告主要内容

1、事故发生单位概况；

2、事故发生经过和事故救援情况；

3、事故造成的人员伤亡和直接经济损失；

4、事故发生的原因和事故性质；

5、事故责任的认定以及对事故责任者的处理建议；

6、事故防范和整改措施； 经典答案

一、事故原因（事故性质的原因）

1、有令不行、有禁不止、不落实整改措施、不重视安全工作，忽视安全管理；

2、违章指挥、违规作业；

3、人员未经专业培训或教育培训不够；

4、作业现场混乱或劳动组织不合理；

5、有关部门未督促企业落实整改措施；

6、技术和设计上有缺陷

7、安全操作规程不健全。

二、事故责任

1、主管生产负责人违章指挥；

2、操作人员违规作业（无证上岗或未经专业培训）；

3、发现违章行为者未制止违章行为；

4、法定代表人，没有认真履行职责，对事故隐患没有认真整改。

三、整改防范措施

1、加强安全生产管理，落实安全生产责任；

2、杜绝违章指挥，违规作业；

3、加强从业人员的培训教育；

4、有关部门加强安全生产监管；

5、采取有针对性的技术措施，加大安全投入；

6、制定并落实应急预案。

四、参照GB6441-1986分析存在的危害因素及存在于哪个工作中？ 答：九＋五，其他伤害：滑到摔伤、挤伤等。

五、未杜绝或减少**事故的发生应采取哪些有效的安全对策措施：

1、应选择本质安全性能好的相关设备；

2、在设备上安装安全防护装置；

3、*工人应严格执行**操作规程；

4、配备防止**事故伤害的必要的防护用品；

5、加强对设备的检查、维护、保养工作，发现设备有问题，及时进行维修；

6、加强员工的安全教育，提高员工的安全意识；

7、制度针对**事故的应急预案。

六、在使用特种设备时应遵守的安全规定：

1、保证特种设备的安全使用；

2、使用符合安全技术规范要求的特种设备；

3、按规定在使用前或投入使用后登记；

4、建立特特设备安全技术档案；

5、按规定做好特种设备的维护保养；

6、按规定做好特种设备的检验检测；

7、按规定进行特种设备的报废注销；

8、编制特特设备应急救援预案；

9、设置安全管理机构或者配备专职、兼职的安全管理人员；

10、做好使用前的试运行的例行检测；

11、做到特种设备作业人员的持证上岗；

12、做好特种设备作业人员的安全教育与培训。

七、应配备的救援设备

1、通讯设备；

2、报警设备；

3、个体防护设备；

4、相关数据及所需技术资料；

5、各种急救和救援设备。

八、应急程序应包括哪些内容：

1、可能出现的灾害种类；

2、明确可能发生灾害的装置、设备或场所及灾害的后果；

3、重点预防部门的防灾器材配备情况相关数据及所需技术资料；

4、灾害应急机构及有关人员的职责；

5、灾害初起时立即采取的措施；

6、对内警报，对外通报和联络；

7、疏散组织，不同风向是的疏散路线；

8、重要记录和设备的保护剂危险物品的处理；

9、救灾过程中应急人员应佩戴的防护用品；

10、应急期间的必要信息，装置布置图，危险物质数据，作业指导书，联络电话号码等。

九、应急准备的不足：

1、员工应急教育不够或培训不足；

2、应急救援器材不足或防毒面具不够或防护面具不足；

3、预案应急演习不足；

4、未确保应急救援器材有效或应急救援器材不好使、陈旧；

5、应急组织权限不明确或没有统一指挥或部门职责分工不明确。

十、事故中人员紧急疏散，撤离应包括的内容：

1、撤离的方式、方法；

2、抢救人员在撤离前、撤离后的报告；

3、周边区域的单位，社区人员疏散的方式方法或事故现场人员清点或非事故现场人员紧急疏散的方式，方法。

十一、事故调查取证中主要资料和证据：

1、发生事故单位名称和发生时间；

2、肇事者和伤害者的自然情况（如姓名、性别、年龄、健康状态、身份证）；

3、事故发生当天肇事者和受伤害者工作情况；

4、事故发生地点内设备、物料位置图；

5、设备损坏情况，现场残留物，破坏部件描述；

6、肇事者和受伤害者受伤情况描述，现场采取的救护措施；

7、肇事者和受伤害者所在岗位安全操作规程（或作用规程、操作规程）相关安全管理制度。

十二、安全许可证需具备的条件：

1、建立健全安全生产责任制，制度安全生产规章制度和操作规程；

2、安全投入符合安全生产要求；

3、设置安全生产管理机构或配备专职安全生产管理人员；

4、主要负责人和安全生产管理人员经考核合格；

5、取得特种作业人员操作资格证；

6、从业人员经安全生产教育和培训合格；

7、依法参加工伤保险，为从业人员缴纳保险费；

8、生产系统符合有关法律、法规、标准和规程的要求；

9、有职业危害防治措施；

10、依法进行安全评价；

11、有重大危险源监控措施和应急救援预案；

12、有安全生产事故应急体系应急救援预案。

十三、技术上问题和措施：

1、摘录题干，去掉杂物，罗列条目；

2、将上述罗列的条目取反。

十四、承包工程的安全管理要求：

1、根据自身资质和能力，承包相应的工程；

2、根据工程需要完善安全管理规章制度，不出现责任和管理制度执行的真空；

3、双方的安全管理责任要界定清楚；

4、做好施工现场安全措施的核实和确认；

5、开展有针对性较大或与正在生产运行设备区域有交叉的施工，设置专职的安全监护人员，防止发生意外。

十五、事故报告内容：

十六、该厂应针对哪些重大事故风险编制应急救援预案：九＋五

十七、提出该厂在编制和预案管理上存在的问题，并提出整改建议： 十八、八大特种设备：

1、锅炉；

2、压力容器；

3、压力管道；

4、电梯；

5、起重机械；

6、客运索道；

7、大型游乐设施；

8、场（厂）内专用机动车辆。