IPO公司同一控制下业务重组相关问题小结

第一篇：IPO公司同一控制下业务重组相关问题小结

IPO公司同一控制下业务重组相关问题小结

在IPO实践过程中，确定拟上市主体之后，其控股股东或实际控制人及其控制的其他企业往往存在相同或类似的业务，为了保证拟上市主体的独立性，一般要进行相关业务整合。

一、整合范围

根据保代培训相关内容来看，同业不竞争不能成为不构成同业竞争的理由，审核理念认为只要是相同、相似业务，就存在（潜在）商业机会的竞争。发行人直系亲属，拥有的相同、相似、上下游资产业务必须整合进来，但可作为同一控制下企业合并处理。旁系亲属的情况，要从资产来源，业务/客户渠道的重合性等来进行判断。重要性不大、历史上业务有关联，但因为各种原因确实不能立即纳入上市主体的，可以酌情不纳入。此外，对同业竞争的行业划分不能过细，竞争的、类似的、同业的品牌、渠道、客户、供应商等都应纳入上市主体。

二、整合方式

在IPO实践过程中，相关业务重组整合的方式主要有以下几种：

1、通过购买股权或收购经营性资产，将业务纳入拟上市主体，这也是最稳妥最常见的处理方式，以下将进行详细说明。

2、将相竞争业务或相应公司股权转让给独立第三方。可能考虑的因素主要系该部分业务相关资产存在瑕疵、相关业务不优良不适宜纳入拟上市主体或为了淡化该主体历史上某些违法违规行为，以免给拟上市主体带来实质性法律障碍。如最近发行上市的某垃圾焚烧处理企业，因其苍南公司存在环保违规将股权转让给独立第三方。在实践中，此类处理相对较少，在操作时须更谨慎。此类交易往往会引起存在不正当目的的疑虑。

3、将相竞争业务停止或公司注销，但在此种方式业务整合下，需关注相关业务停止后原有与业务相关的经营性资产、人员是如何处置、安排的，是否将业务及资产隐匿转移至拟上市主体，实际是否构成同一控制下合并。若未按同一控制下合并处理或进行备考披露，是否导致拟上市公司成长性被高估。

三、购买股权或收购经营性资产方案的选择

根据《<首发办法>中“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见的相关规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。拟上市公司需关注是否因业务整合触发相关运行时间要求和自己的申报时间计划相冲突。若被整合方存在大量与业务非相关资产和交易，如因资金往来形成的其他应收（应付）款、银行借款等，则可选择仅收购经营性资产方式，既可以降低收购资产总额以免影响申报计划，又可以避免将相关不规范非经营性业务纳入拟上市主体。

四、相关会计处理及申报报表编制

1、收购股权，按同一控制下控股合并处理。应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算。被合并方合并日前的净损益作为非经常性损益。

2、收购经营性资产, 适用《证券期货法律适用意见第3 号》的相关规定。取得的资产和负债应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，不应改变其计量基础。通过同一控制下的重组方式进入的相关资产如果形成一项业务，符合企业合并的定义，应按照同一控制下企业合并的原则进行会计处理，即合并中取得的各项资产应维持其在被合并购方的原账面价值不变。若交易以评估值作为交易价格，仍应以原账面价值作为入账依据，评估值与账面值的差额应冲减所有者权益，首先冲减资本公积，不足时冲减留存收益。

在实践过程中，我们部分人员观念上仍然存在一定误区，对上述处理感到不解和疑惑，其认为资产转让已按评估价值进行交易，并进行了相应的完税，收购方应按交易公允价值入账。此外，作为IPO企业，按公允价值入账，相关资产计提折旧摊销或成本更大，相应利润更小，此处理更为谨慎，更能反映IPO企业真实经营业绩。实践中，在同一控制下业务整合过程下，相关资产往往是收购方一时无法从其他渠道获取的经营性资产，从经济实质上看，更系同一控制下主体的一个延续，因而应采用账面价值入账。

3、收购资产是否构成业务

根据《企业会计准则第20号-企业合并》及其应用指南和讲解的相关规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。比如，企业的分公司、不具有独立法人资格的分部等。有关资产或资产、负债的组合是否构成一项业务，涉及到大量的会计判断，应结合所取得资产、负债的内在联系及加工处理过程等进行综合判断。

首先，业务首先是一个资产组合，没有资产的转移就不构成业务合并。如仅仅是相关人员团队转移到拟上市主体，不符合收购业务的定义。其次，若未完整收购相关业务资产，该交易也可能不被认定为收购业务。

如2012年发行上市的某测试仪器生产企业，业务整合时只收购了固定资产及其相应存货，后为避免经常性关联交易，又收购了相关租赁房产。在审核初期，采用同一控制下业务合并处理。因该公司业务整合未收购与业务相关的往来款项等，即未对生产经营活动环节产生的资产与负债全部收购，而后认定为收购资产。

4、若同一控制下业务整合认定为收购业务，根据规定应视同合并后的业务主体在以前期间一直存在，在申报报表中进行追溯调整。与企业合并不同的是，业务合并可能需要进行业务分拆，财务剥离，将收购业务相关的资产、负债、收入、成本费用纳入合并。其实际类似于模拟报表，按现时架构、会计政策等视同以前一直存在进行剥离纳入，具体剥离方法可参考证监会曾经讨论过的《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见（征求意见稿）》。实践中，应高度关注剥离原则和剥离方法的合理性：资产剥离的完整性、准确性，是否将有所经营性资产纳入拟上市主体，将非经营性资产剥离；剥离调整是否实现了收入与成本费用的配比，以客观反映拟上市主体的经营业绩。

5、若同一控制下业务整合判断为资产收购，实践中，则根据审核人员要求和职业判断确定是否根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等的相关规定，依据交易完成后的资产、业务架构编制备考财务报表。

第二篇：同一控制或非同一控制下企业合并及重组的运行时间要求

同一控制或非同一控制下企业合并及重组的运行时间要求

一、同一控制人下业务或企业重组

参见：中国证券监督管理委员会公告[2008]22号

为支持发行人在首次公开发行股票并上市前进行业务重组整合以实现整体发行上市，规范该等业务重组行为，我会制定了《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见———证券期货法律适用意见第3号》，现予公告，请遵照执行。

二○○八年五月十九日

《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号，以下简称《首发办法》）第十二条要求，发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化。近来，一些申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）最近3年（以下简称报告期）内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况，不少发行人咨询该情况是否符合《首发办法》的上述要求。经研究，我会认为：

一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。

二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：

（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；

（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。

重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：

（一）发行人收购被重组方股权；

（二）发行人收购被重组方的经营性资产；

（三）公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；

（四）发行人吸收合并被重组方。

三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：

（一）被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计后方可申请发行。

（二）被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号———首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。

（三）被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

四、被重组方重组前一会计与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。

五、发行人提交首发申请文件前一个会计或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。

六、重组属于《企业会计准则第20号———企业合并》中同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，在编制发行人最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。

二

关于非同一控制人下业务或企业重组(1)非同一控制，且业务相关

主板：若被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额：

(a)超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后须运行36个月以上方可申请发行；

(b)超过重组前发行人相应项目50%但不超过100%的，发行人重组后须运行24个月以上方可申请发行；

(c)超过重组前发行人相应项目20%但不超过50%的，发行人重组后须运行1个完整的会计，方可申请发行。创业板：

(a)被合并方合并前一个会计末的资产总额、营业收入或利润总额不超过合并前发行人相应项目20%的，申报财务报表中必须包含合并完成后的最近一期的资产负债表；

(b)被合并方合并前一个会计末的资产总额、营业收入或利润总额达到或超过合并前发行人相应项目20%，但不超过50%，发行人合并后需运行一个会计才能申报；

(c)被合并方合并前一个会计末的资产总额、营业收入或利润总额超过合并前发行人相应项目50%以上，发行人合并后最少运行24个月才能申报。(2)非同一控制，且业务不相关。

若被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额：

(a)超过重组前发行人相应项目50%的，发行人重组后须运行36个月以上方可申请发行；

(b)超过重组前发行人相应项目20%但不超过50%的，发行人重组后须运行24个月以上方可申请发行。

(3)非同一控制，若被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额低于重组前发行人相应项目20%的，不论业务是否相关，对发行人均无重组后运行期限的要求。三

同一控制下非相关业务或企业重组

无明确规定，但是：同一控制下，业务相关或类似才需要整合，否则将存在关联交易或同业竞争的问题；如果业务不相关，而强行整合进上市主体，则有捆绑上市之嫌，一般这类情况很少，如果出现了我认为也要参照非同一控制下业务不相关的情况来处理。

第三篇：同一控制或非同一控制下企业合并及重组的运行时间要求

同一控制或非同一控制下企业合并及重组的运行时间要求

一、同一控制人下业务或企业重组

参见：中国证券监督管理委员会公告[2008]22号

为支持发行人在首次公开发行股票并上市前进行业务重组整合以实现整体发行上市，规范该等业务重组行为，我会制定了《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见———证券期货法律适用意见第3号》，现予公告，请遵照执行。二○○八年五月十九日

《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号，以下简称《首发办法》）第十二条要求，发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化。近来，一些申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）最近3年（以下简称报告期）内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况，不少发行人咨询该情况是否符合《首发办法》的上述要求。经研究，我会认为：

一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。

二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：

（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；

（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。

重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：

（一）发行人收购被重组方股权；

（二）发行人收购被重组方的经营性资产；

（三）公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；

（四）发行人吸收合并被重组方。

三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：

（一）被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计后方可申请发行。

（二）被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号———首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。

（三）被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

四、被重组方重组前一会计与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。

五、发行人提交首发申请文件前一个会计或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。

六、重组属于《企业会计准则第20号———企业合并》中同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。

重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，在编制发行人最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。

二关于非同一控制人下业务或企业重组

(1)非同一控制，且业务相关

主板：若被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额：

(a)超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后须运行36个月以上方可申请发行；

(b)超过重组前发行人相应项目50%但不超过100%的，发行人重组后须运行24个月以上方可申请发行；

(c)超过重组前发行人相应项目20%但不超过50%的，发行人重组后须运行1个完整的会计，方可申请发行。

创业板：

(a)被合并方合并前一个会计末的资产总额、营业收入或利润总额不超过合并前发行人相应项目20%的，申报财务报表中必须包含合并完成后的最近一期的资产负债表；

(b)被合并方合并前一个会计末的资产总额、营业收入或利润总额达到或超过合并前发行人相应项目20%，但不超过50%，发行人合并后需运行一个会计才能申报；

(c)被合并方合并前一个会计末的资产总额、营业收入或利润总额超过合并前发行人相应项目50%以上，发行人合并后最少运行24个月才能申报。

(2)非同一控制，且业务不相关。

若被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额：

(a)超过重组前发行人相应项目50%的，发行人重组后须运行36个月以上方可申请发

行；

(b)超过重组前发行人相应项目20%但不超过50%的，发行人重组后须运行24个月以上方可申请发行。

(3)非同一控制，若被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额低于重组前发行人相应项目20%的，不论业务是否相关，对发行人均无重组后运行期限的要求。

三同一控制下非相关业务或企业重组

无明确规定，但是：同一控制下，业务相关或类似才需要整合，否则将存在关联交易或同业竞争的问题；如果业务不相关，而强行整合进上市主体，则有捆绑上市之嫌，一般这类情况很少，如果出现了我认为也要参照非同一控制下业务不相关的情况来处理。

第四篇：浅析同一控制下企业合并会计处理

浅析同一控制下企业合并会计处理

摘要:本文通过赣粤高速收购赣粤工程的案例着手分析新准则下同一控制下企业合并会计处理的关键点、产生的影响及思考。

关键词:同一控制；赣粤高速；会计处理

随着市场经济的发展，企业为了做大做强、资源整合、降低成本、减少同业竞争、投资等目的，往往通过企业收购和兼并的方式来实现。从当今市场的企业合并方式来看主要有同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并两种类型，新会计准则《企业会计准则第20号―企业合并》对企业合并的会计处理作了规范。

一、相关背景和案例介绍

为消除控股股东江西高速公路投资发展（控股）有限公司（以下简称高速控股）子公司江西赣粤高速公路工程有限责任公司（以下简称赣粤工程）与江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称赣粤高速）子公司江西赣粤高速公路养护工程有限责任公司的同业竞争问题，减少关联交易，赣粤高速2007年12月20日第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司拟受让江西赣粤高速公路工程有限责任公司15%股权的议案》；2007年12月24日江西省国有资产监督管理委员会以赣国资产权字[2007]409号文同意该股权转让事项；该股权转让价格以2007年12月31日为基准日评估的该公司净资产价值为依据确定转让价款为1,925万元。并于2008年4月支付了该股权转让款。

二、案例分析

1.该企业合并是属于同一控制下企业合并还是非同一控制下企业合并

同一控制下企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的；非同一控制下企业合并指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易。

从股权收购前后框架图可以看出，赣粤高速和赣粤工程在合并前后最终均受高速控股的控制，是集团内的企业合并，该股权收购完成后，赣粤高速持有赣粤工程股权的比例由36.28%增至51.28%，对其具有控制权，属同一控制下的企业合并。

2.购买日的确定

购买日也就是控制权转移时点，购买日的确定直接影响合并企业的财务状况和经营成果，因此准则对此做出了严格的限定条件，必须同时满足以下五个条件，缺一不可。(1)企业合并合同协议已获股东大会等内部权力机构通过；(2)按照规定，合并事项需要经国家有关主管部门审批，并获得相关部门的批准；(3)参与合并的各方办理了必要的财产权交接手续；(4)支付合并对价的大部分（一般应超过50%），并且有能力支付剩余款项；(5)购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。有些上市公司为摘ST帽子或其他目的利用企业合并调剂利润，最让企业在实务难以操纵的是支付合并对价的大部分款项并且剩余款项必须列出详细的支付计划，这一限定条件就像一条不可逾越的鸿沟。

根据以上条件分析，赣粤高速15%股权收购事项已签订协议并经董事会审议通过；已经江西省国资委批准；已办理相关的股权交接手续，并且有关风险和报酬的发生了转移；2008年4月 30 日支付了全部收购款并且控制了赣粤工程的财务和经营政策。因此2007年12月31日、12月24日都不符合上述条件，只有2008年4月 30日才符合购买日确认的条件。

3.该企业合并会计处理是采用权益结合法还是购买法

(1)赣粤高速对赣粤工程由于追加投资导致股权比例由36.28%增至 51.28%，赣粤工程由联营企业转变为控股子公司，因此长期股权投资核算由权益法转为成本法。

(2)准则规定同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，其与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积余额不足冲减的，调整留存收益，即权益结合法。

赣粤高速对赣粤工程的长期股权投资的成本=赣粤工程2008年4月31日的净资产x赣粤高速对赣粤工程所占的股权比例

实际支付的价款大于上述赣粤高速对赣粤工程的长期股权投资的成本的，冲减了资本公积。

同一控制下企业合并的会计处理方法只会影响合并方的净资产，不会对企业未来的损益产生影响；由于同一控制下的企业合并是集团内部的交易，属于关联交易，其交易价格完全受控制方的控制，有可能不是市场竞争的结果，不能体现市场公允价值，因此合并双方以账面价值结合方式，比较能保证会计信息的可靠性，避免了个别上市公司利用关联交易滥用公允价值和盈余管理。

4.同一控制下的企业合并财务报表的编制

根据准则规定，赣粤高速收购赣粤工程的15%股权产生新的报告主体，赣粤高速应在购买日编制合并财务报表，以反映合并日形成的报告主体的财务状况、经营成果及现金流量，并且模拟该新的报告主体在合并日前就一直存在，同时合并期间赣粤高速与赣粤工程的会计政策是否一致的是合并时还必需注意的问题，由于会计政策一致，所以赣粤工程的会计报表不需调整。

(1)合并期间及抵销内部交易。合并日将赣粤工程4月30日的资产、负债以原账面价值而不能以评估价值并入报表，并且将赣粤工程与赣粤高速原合并范围内在合并日和合并日前的内部交易进行抵销，也就是视同赣粤工程一直是赣粤高速的子公司，据此资产负债表、利润表和现金流量表的比较期间的合并数进行追溯调整，赣粤高速本期和比较期间的合并财务报表均按严格准则规定作了相应调整。

(2)追溯调整期间净资产增加的处理。因企业合并实际发生在当期，以前期间合并方（赣粤高速）报表账面上并不存在对被合并方（赣粤工程15%股权部分）的长期股权投资，应将赣粤工程的有关资产、负债并入后，因合并而增加的净资产（赣粤工程15%股权部分）按准则规定计入“资本公积”。准则此种规定也就是在合并日前的会计报表中虚增了净资产，合并日后由于支付了收购款再将此予以冲回。

因此，2008年赣粤高速的半年报中披露对合并资产负债表的期初数及比较报表的项目进行了调整，其中,调增年初资本公积13,084,740.76元，调增年初盈余公积504,779.81元，调减年初未分配利润30,619,854.48元，调增少数股东权益53,616,413.27元。

（3）合并抵销分录。由于同一控制下的企业合并是假设被合并方在合并日前就一直存在于被合并方，那么在合并日之前的留存收益需在合并报表中反映，因此准则规定被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分需自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。如果归属于合并方的部分不足冲抵，不足部分需在会计报表附注中针对这一情况进行说明。

赣粤工程在2008年4月30日前（合并前）实现的留存收益15%的部分归属于赣粤高速，需自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。

（4）信息披露问题。财政部《企业会计准则》和中国证监会对同一控制下的企业合并信息披露作了详细要求。特别需在会计报表附注中说明属于“同一控制下企业合并”的判断依据，披露同一控制的实际控制人。本期发生同一控制下企业合并的，应披露被合并方自合并本期期初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况。

赣粤高速按要求在2008年会计报表附注中对上述事项都作了详尽披露。

三、同一控制下企业合并带来的思考

第一，企业在合并方式选取时应仔细考虑合并方式利弊取舍。由于企业合并方式不同，会计处理也截然不同，它直接影响到合并后企业财务状况和经营成果，进而影响企业合并的目的。

第二，由于同一控制下的企业合并，被合并方合并日前的净利润也必需纳入合并方的净利润。这种会计处理方式虽然使合并方的会计报表可靠性和可比性提高，但也造成利润失真现象，极大地提高了合并方的净资产收益率和每股收益，往往会被上市公司用来操纵利润、粉饰报表，特别是一些面临摘帽的ST上市公司，因此监管部门应加强对上市公司企业合并进行监管，完善相应的配套措施，以促进上市公司改善资产质量、优化资源配置。

第三，发生同一控制下的企业合并，是偶然的、一次性的，因此被合并方在合并前实现的净利润需计入非经常性损益，公司进行融资时应考虑此因素的影响。

第四，如果赣粤高速再次收购赣粤工程的股权，此次股权收购行为不属于企业合并准则范畴。赣粤高速在已经控制的基础上再次收购股权并没有形成新的报告主体，只不过是股权比例增加而已。

参考文献：

[1] 上海证券交易所 赣粤高速（600269）《二00八年半报告》.[2] 中华人民共和国财政部2006《企业会计准则》经济科学出版社.

第五篇：律师培训小结---公司业务基本技能(下)

第三期实习律师培训纪要（5.20）

公司业务基本技能(下)

宝丫头整理并加入个人理解

三.法律服务合同----与客户签的合同

1.服务范围: 约定清楚,例如:公司设立的法律服务(要跟客户约定清楚,不能写有关公司相

关法律服务,要细化,越细化律师越沾光,超出细化范围的律师不做)老师建议写中庸些,如果客户要求细化,你就放权,他提出来,你就满足他,然后偷着乐吧

2.服务方式:进场否?什么阶段?团队构成等

3.收费方式:有些客户不讲信用,不给钱.(启动费多少?到某程度多少?正式合同签付多少?)

就像说书的有扣或节点一样,要拿得住.有时候风险有了,但是钱没下来

4.服务风险防范:态度认真,珍惜律师身份;防当事人

四.咨询和律师函

咨询: 如没有大业务,不谈.风险大于收益,不做.对已有客户咨询,要做笔录memo，把客户提问题的方式和具体问题写在咨询意见写在前面，再写当事人给的资料，最后写咨询意见和律师免责。客户用咨询函不当的情况很多，防之。

律师函：由律所名义发，而且必须受到客户委托（instruction）另外在诉讼中，我们如果前面2项写的不明确，则对方不认，法院也不认。（律师函用挂号信，对方不能说不认）

律师函是我们律师的独立意志，不能看都不看就发，不能依附于客户。客户的法务起草好了，律师事务所盖章的情况，我们律师必须再审一下。（客户的语言很不规范或有威胁性的语言，律师函不能出现此类语言）

适用范围：only就法律事务发律师函（不含公司内部争斗）；律师函不是企业宣传中的一部分，律师函是有特定受众的，不要被广泛散发。（不要留备用的，客户会拿着你的律师函乱发，造成诽谤事件）

要求：律师函有依据，不要无授权做事；意见为独立意见；文字严密：鉴于---，根据相关法律规定---，意见----，不要啰嗦。不要把具体法条晾出去，防止打草惊蛇；发律师函要挂号信。

五． 公司章程（维护委托人利益，并且利于公司的发展，不能一味维护委托人利益）

1.出资事项：出资人（是否有限制，比如金融机构投资某信托公司，必一控一参；国家政

策指标的限制），比例（评估出资并不是评估报告为准，出资人们协商定），时间

2.权力分配事项(决策人和蓝筹)席位权,投票权(在章程中设定:代表大股东,简单多数;代表

小股东,提高比例).否决权,僵局,特别约定:对某事项有特殊的表决权,财务投资人针对退出事项有特别表决权;关联交易,关联方回避.3.财产权益事项:话财权,清算分配,对赌协议

4.程序安排(很大一部分的工作均为程序)三会如何开,会议规则,出资不到位时,不享受哪些

权利.股东名册比工商登记更有效力

如果代表小股东

 参会人数上限制，如果股东11%，董事会90%才能通过，则成功阻挠；

 持股数要求，如果股东会不牛，就转移到董事会这个战场。

 董事会职权要细，权力大些

 表决比例高，甚至一致通过

在限度内，保护委托人利益。但是考虑公平，防止股东之间互相失信；M&A后，新人上台会议，要特别谨慎；利润分配（盈利分配、资源分配）

六． 工作报告和结案报告

1.向律所内部的报告

2.对客户写的报告

3.为要求机构，比如证监会

结案报告：所内自用或客户法务要的报告

七． 尽职调查（非诉业务第一步）

 目的（发现风险，评估风险，排除风险）好律师能够排除风险，并不是组织交易进行，而是促进项目的进行

 分类：单纯的尽职调查，对某一公司体检；对某一项目（IPO.MA.DEBTE）

 步骤：

1.了解商业交易模式（结构，财务，税务），注意的拐点熟悉，抓关键，从隐瞒的东

西里面，挑出来危险的东西

2.与客户签合同

3.提供调查清单和问题清单

4.根据调查清单和提纲，收集资料，让公司用一定的纸，按顺序给律师

5.审核关键材料，马虎不得，要看内容，不能只报名不看内容

6.评判，判断，营业执照判断企业类型，土地证（反复1-5）

7.报告和结论

审查合同：

 审查主体：具备主题资格否？能否进行这样一次交易（请注意对方的主体资格，对

方应具备----）

 法律关系是否通畅，与设想的法律关系是否一致

 目的的合法性（合同的合法）

 商业交易模式的合理性（客观上没办法执行，一定会违约）合理就顺利

 合同结构—是否有遗漏

 具体条款内容

公司业务中注意事项：

1.你的委托人是什么类型的投资人：战略投资人（目的为了关联交易）；财务投资人（退

出和退出价格时间及限制）；产业投资人（主营业务，长期发展）

2.股权交易，资本谈判：对价与支付的安排；法律程序和商务程序安排；

3.过渡期安排（时间较长，客户焦躁期）

4.风险防范的安排（交易后，风险安排如何，告诉当事人，以便今后拿到法律顾问等业务）