IPO财务尽职调查关注的要点

第一篇：IPO财务尽职调查关注的要点

IPO财务尽职调查关注的要点

如何快速高效的完成IPO企业的首次财务尽职调查工作？本文总结要点，可能有不全面，欢迎接龙。本文对所有拟IPO企业主、投资人、投行、律师、董秘、财务负责人以及审计专业人士等具有一定的借鉴和指导意义。

IPO财务尽职调查要点：我们通常所做的IPO财务尽职调查是在项目开始之前，找出企业财务核算、内控管理方面与现行IPO制度要求的差距，以便企业整改和完善，也是我们判断是否承接项目的依据，和其它类型的尽职调查目标有明显不同。因此，我们在调查的策略、方法以及报告成果方面也有很大不同：在策略上力求简单、全面、高效；方法上主要以访谈、分析和查阅文件为主，不做测算、归集统计等；报告成果不要太长，反映问题要点、达到目标就好。无论行业如何，以下几点是要注意的：1.历史沿革。注册资本是否依法缴足，是否有抽逃出资、虚假注资以及其他不规范事项等；2.近三年来公司是否在同一管理层、同一业务模式下运营；如果有变化，有多大变化？简要分析该业务模式的持续性；3.关联方往来和关联交易比重有多大，是否构成依赖；4.坚决杜绝同业竞争；5.公司是否有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力。6.是否与期控股股东在人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险；7.访谈了解公司内控五要素的执行情况；8.收入是否按照会计准则确认，了解即可，不需要测算出来，要测算也是公司自己测算；9.收入成本是否配比，三年来毛利率分产品简单对比；不配比的说明现象、原因即可；10.各项费用及其明细三年来的发生情况，说明重大变化的原因；11.资产的权属是否完整？各项折旧、摊销、减值是否完善；只需大致测算和估计；12.近三年来前十大的供应商和客户及其变化情况；13.往来及其账龄、减值做初步了解和分析，是否存在大幅减值的可能；14.特别关注其他重大往来，有必要的话，必须查明细账和原始单据；15.重大负债要阅读主要条款，或有负债一定要通过查阅贷款卡、企业信用报告以及阅读重大发生往来明细等，必要时追查原始凭证；16.访谈未决诉讼；17.是否涉及环保问题；18.对五险一金等社保问题做概述；19.税收记录是否正常；20.募集资金投向的可行性的初步判断……

作者：王建新

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第二篇：尽职调查的财务关注要点

尽职调查的财务关注要点

一、IPO财务尽职调查要点：

我们通常所做的IPO财务尽职调查是在项目开始之前，找出企业财务核算、内控管理方面与现行IPO制度要求的差距，以便企业整改和完善，也是我们判断是否承接项目的依据，和其它类型的尽职调查目标有明显不同。因此，我们在调查的策略、方法以及报告成果方面也有很大不同：在策略上力求简单、全面、高效；方法上主要以访谈、分析和查阅文件为主，不做测算、归集统计等；报告成果不要太长，反映问题要点、达到目标就好。

无论行业如何，以下几点是要注意的：

1.历史沿革。注册资本是否依法缴足，是否有抽逃出资、虚假注资以及其他不规范事项等；

2.近三年来公司是否在同一管理层、同一业务模式下运营；如果有变化，有多大变化？简要分析该业务模式的持续性； 3.关联方往来和关联交易比重有多大，是否构成依赖； 4.坚决杜绝同业竞争；

5.公司是否有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力。

6.是否与期控股股东在人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险； 7.访谈了解公司内控五要素的执行情况；

8.收入是否按照会计准则确认，了解即可，不需要测算出来，要测算也是公司自己测算；

9.收入成本是否配比，三年来毛利率分产品简单对比；不配比的说明现象、原因即可；

10.各项费用及其明细三年来的发生情况，说明重大变化的原因；

11.资产的权属是否完整？各项折旧、摊销、减值是否完善；只需大致测算和估计；

12.近三年来前十大的供应商和客户及其变化情况； 13.往来及其账龄、减值做初步了解和分析，是否存在大幅减值的可能；

14.特别关注其他重大往来，有必要的话，必须查明细账和原始单据；

15.重大负债要阅读主要条款，或有负债一定要通过查阅贷款卡、企业信用报告以及阅读重大发生往来明细等，必要时追查原始凭证； 16.访谈未决诉讼； 17.是否涉及环保问题；

18.对五险一金等社保问题做概述； 19.税收记录是否正常；

20.募集资金投向的可行性的初步判断

二、财务尽职调查工作主要关注点

1、股权问题：中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一，股本较小、股本结构不理想。

2、资产问题：资产规模偏小，资产结构不合理，有形资产较小，无形资产较多，流动资产不足。也就是我们通称的“轻资产”。

3、财务问题：规范与监督，这是我们在实际调查中发现比较棘手的问题。主要表现在缺乏健全的财务制度；缺乏合格的财务人员；缺乏有效的财务管理手段；财务内控不健全。应重点核实企业的资产和负债情况，厘定净资产以及利润的真实性。对企业存在的问题要完整的揭示，避免风险。

4、团队建设：创业团队单薄，骨干队伍不稳定，员工激励机制未形成，企业文化建设空白。

5、市场营销模式：缺乏大量的合格的营销人员，缺乏健全的市场销售网络，宣传和市场推广策略不清晰，营销模式问题，销售和货款回笼不畅。

6、今后发展目标定位问题：缺乏明确的长远的发展目标，缺乏明确细分的企业定位。

三、财务尽职调查报告撰写总结

1、综合来看，尽职调查是一个要求比较高的工作，运用到财务分析、审计等知识，需要调查人员耐心细致的工作和对于细节的关注。

2、财务尽职调查报告和审计报告不同，它侧重在调查企业前3年和最近一个月的财务情况，充分揭示其存在的风险和问题。根据上市管理办法的规定调查企业的历史沿革、改制与设立、重大股权变动和主要股东、生产销售、研发、同业竞争和关联交易、高管人员、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、财务比率分析、盈利预测等情况。

3、其中对财务与会计的调查，应对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎性核查。核查时不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否匹配。

4、计算调查单位的各毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析其各盈利能力及变动情况，分析利润结构和来源，判断盈利能力的持续性。

5、计算各资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析各营运能力及变动情况，判断经营风险和持续经营能力。

6、计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合现金流量状况、授信额度、表内负债、表外负债及或有负债等情况，分析企业各偿债能力及变动情况，判断偿债能力和偿债风险。通过以上比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析企业的财务风险和经营风险，判断财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。

7、对财务各个科目的调查，销售收入通过查阅银行存款、应收帐款、销售收入等相关科目等方法，了解实际核算中确认收入的具体标准，判断收入确认标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，分析经营现金净流量的增减变化情况是否与销售收入变化情况相符，关注关联交易产生的经济利益是否真正流入企业。

8、关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。计算利润率指标，分析其变化并判断未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。

9、关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。取得财务费用明细表，对存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。

10、调查非经常性损益的来源，取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析对财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。

四、尽职调查的财务调查内容

（一）会计主体概况

１、取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图；

２、了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等；

３、了解目标企业历史沿革；

４、对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解；

５、对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价。

（二）财务组织

１、财务组织结构（含具控制力的公司）；

２、财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）；

３、财务人员结构（年龄、职称、学历）；

４、会计电算化程度、企业管理系统的应用情况。

（三）薪酬、税费及会计政策

１、薪酬

（１）薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；

（２）缴纳“四金”的政策及情况；

（３）福利政策。

２、会计政策

（１）目标企业现行会计政策；

（２）近3年会计政策的重大变化；

（３）与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；

（４）现行会计报表的合并原则及范围；

（５）接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；

（６）近3年审计报告的披露。

３、税费政策

（１）现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；

（２）税收优惠政策；

（３）税收减免/负担；

（４）关联交易的税收政策；

（５）集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；

（６）税收汇算清缴情况；

（７）并购后税费政策的变化情况。

（四）会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）

１、损益表

（一）销售收入及成本：

（１）近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势；

（２）近3~10年产品结构变化趋势；

（３）企业大客户的变化及销售收入集中度；

（４）关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响；

（５）成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析；

（６）对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。

２、损益表

（二）（１）期间费用：

Ａ、近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因；

Ｂ、企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化。

（２）其他业务利润：了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据。

（３）投资收益：近年对外投资情况，及各项投资的报酬率。

（４）营业外收支：有无异常情况。

３、损益表

（三）对未来损益影响因素的研判：

（１）销售收入；

（２）销售成本；

（３）期间费用；

（４）其他业务利润；

（５）税收。

４、对收入的核查

真实的收入需具备以下几个基本要点：

（1）要有购销合同；

（2）要有发票(增值税、营业税发票等)；

（3）要有资金回款；

（4）要有验收或运费单据；

（5）要有纳税申报表；

（6）要缴纳相应的税款。

５、对成本的核查

真实的成本需具备以下几个基本要点：

（1）要有配比的原材料购进和消耗(含包装物)；

（2）购进原材料需开有增值税发票；

（3）对重要和紧俏的原材料需预付款；

（4）购销业务付款周期正常；

（5）要有仓管签字的有数量金额的入库单据。

６、对生产能力的核查

产能真实性需具备以下几个基本要点：

（1）新建项目需按时建设完工；

（2）能正常全面生产；

（3）对生产线产能的核查；

（4）对耗能的核查（耗煤、耗水、耗电，分月）；

（5）对仓储和运输能力的核查；

（6）寻找其他与产能相配比的资料（发动机、镁）。

７、资产负债表

（一）（１）货币资金：可用资金、冻结资金。

（２）应收账款：

Ａ、是否可能被高估（特别关注内部应收账款）；

Ｂ、账龄分析、逾期账款及坏账分析；

Ｃ、近年变化趋势分析及原因；

Ｄ、大客户应收账款分析；

Ｅ、大额应收账款，可调阅销售合同。

８、资产负债表

（二）（１）其他应收款：

Ａ、账龄、坏账及费用性借款分析；

Ｂ、大额款项的合同、协议；

Ｃ、是否有对外投资、委托理财、大额对外借款。

（２）存货：

Ａ、查阅最近一次盘点记录；

Ｂ、存货分类及趋势变化；

Ｃ、关注发出商品、分期付款发出商品；

Ｄ、存货的滞销、残损。

９、资产负债表

（三）（１）长期投资：

Ａ、控股企业验证其投资比例及应占有的权益；

Ｂ、参股企业了解其投资资料；

Ｃ、投资的背景及可控制力（特别是国有企业）。

（２）固定资产：

Ａ、固定资产分类；

Ｂ、在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）；

Ｃ、生产经营用和非生产经营用的区分；

Ｄ、设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析。

１０、资产负债表

（四）（１）在建工程：

Ａ、工程项目预算、完工程度；

Ｂ、是否存在停工工程；

Ｃ、工程项目的用途。

（２）无形资产：

Ａ、无形资产的种类及取得途径；

Ｂ、无形资产的寿命；

Ｃ、计价依据（关注土地使用权）。

１１、资产负债表

（五）（１）借款：

Ａ、债权人、借款性质、借款条件；

Ｂ、是否正常偿还利息；

Ｃ、是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）。

（２）应付账款：

Ａ、业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用；

Ｂ、应付账款账龄分析；

Ｃ、预估材料款是否适当。

１２、资产负债表

（六）（１）资本公积：形成原因

（２）未分配利润：历年利润及分配

（３）资产负债结构分析

（４）资产质量分析

１３、现金流量表

历年现金流量情况及主要因素分析：

（１）特别关注经营净现金流；

（２）经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额；

（３）结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何。

１４、对现金流的核查

（１）正常的资金往来结算有如下特点：

Ａ、如果是收货款，客户大部分会采用票据背书结算方式；

Ｂ、货款收款日期无规律性，金额零散；

Ｃ、资金到帐后在银行帐户会有正常的停留；

Ｄ、支付货款日期无规律性，金额零散，有付款依据；

Ｅ、资金每一笔流转均会在银行对账单上反映。

（２）其他情况下资金舞弊：

Ａ、定期存单质押问题；

Ｂ、票据背书贴现问题；

Ｃ、踩准会计时点挪用资金问题。

（五）、表外项目

（１）对外担保

（２）已抵押资产

（３）贴现

（４）合作意向

（５）未执行完毕的合同

（６）银行授信额度

（７）诉讼

（８）其他

１、不同企业的财务风险

目标企业可以分为：上市公司、国有企业、合资企业、民营企业、集体企业等等。

目标企业因为其投资者或实际控制者的背景不同，其财务风险的表现也会不一样。２、财务尽职调查中的常见问题

五、财务尽职调查过程中对关联方的核查要点及方法 来源：投行小兵

关联方及关联交易，特别是与未披露关联方进行的一系列交易和事项，已经成为一系列财务舞弊案的焦点所在。以此为中心，花样繁多的造假手段应运而生，因此，企业在对被投资方或收购方进行尽职调查和财务审计的过程中，应该重点加强对未披露关联方的财务核查力度、扩大其核查范围、充分利用各种核查方法及手段,以期降低投资并购的风险。财务尽调人员在识别关联方关系时，可通过以下3个方法进行核查，以判断其是否存在未披露的关联方。

1、从关联方的定义出发

以管理层提供的关联方清单为出发点进行核查，结合《企业会计准则第36号——关联方披露》对于关联方的定义，通过扩大核查范围的方式实现对关联方关系的识别和判断。财务尽调人员需要调查关联方清单上的人员和企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或有进行过关联交易，尤其应关注其是否存在人员兼职、相互投资、共同投资及其他利益关联，进而判断是否存在未披露的关联方及关联关系。在相当数量的实际案例中，注册会计师对该项工作的重视程度不够，特别是对上述自然人的核查工作更是流于形式。在取得发行人所提供的关联方名单、声明书或承诺书、关联方工商登记资料等相关材料后，仅通过电话访谈、函证等形式进行核查，缺少实地考察及约访资料核实、获取第三方证明材料等其他外部证据的工作。

例如，实地走访重要关联方并与高级管理人员谈话，获取重要访谈内容的声明与承诺；通过一些政府关系调取工商登记资料或通过互联网查询相关企业的注册信息、股权结构、主要管理人员等信息。需特别说明的是，近期已开通全国企业信用信息查询网站，绝大多数企业资料都可以通过互联网进行查询，节省了核查成本。对于重要自然人或可疑自然人，可以走访其户籍所在地的公安部门查询调查等。

2、以重要客户及供应商为导向

在对重要客户及供应商进行核查的过程中，应当着重强调重要性原则和风险导向原则。核查样本可参考交易金额及交易所占比例选择符合重要性水平的客户及供应商。在获取重要客户及供应商的背景信息时，如股东情况、关键管理人员、业务规模和办公地址等信息，应通过对重要客户及供应商函证、电话或邮件、实地走访、资料核实、获取第三方证明材料等其他外部证据、询问直接参与交易的基层员工等方式，进一步判断其是否存在未披露关联方的可能。

此类未披露关联方通常具有以下特征，如交易对方曾经与公司或其主要控制人、关键管理人员等存在关联关系；交易对方注册地址或办公地址与公司或其集团成员在同一地点或接近；交易对方主要控制人、关键管理人员或购销等关键环节的员工姓名结构与公司管理层相近；交易对方和公司之间的交易与其经营范围不相关；交易对方长期拖欠公司款项，但公司仍继续与其交易；交易对方是当年新增的重要客户或重要供应商等。

3、以重大或异常交易为出发点的核查

此部分核查对象进行的交易一般具有如下特征：如交易或事项所涉及的金额通常较大且发生频次较低，或与自然人发生大额交易或资金往来；交易不通过银行转账结算，而是采用现金或多方债权债务抵销方式结算等,因此，财务尽调人员不能只关注企业通过银行结算的大额交易，仍应关注与未披露为关联方的第三方企业之间是否存在重大金额的往来互抵事项。对于此部分核查对象，需要财务尽调人员具有足够的执业敏感度，通过查阅企业明细账、股东会和董事会的会议纪要、复核大额或异常的交易、关注接近报告期末确认的交易等审计手段识别出潜在的关联方，并通过与发行人高管人员谈话、与具体交易的经手人访谈、调阅工商登记信息、查阅发行人重要会议记录和重要合同、实地走访及互联网查询等方法采取进一步措施调查交易对手的背景信息，如股东、关键管理人员、业务规模、办公地址等信息，并与已经取得的发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关系密切的家庭成员等名单相互核对和印证核实是否存在未披露关联方。

随着政府、投资人、社会公众对财务信息质量的要求日益提高，监管机构和中介机构对企业财务审查力度的增强，财务舞弊手段也随之多样化和复杂化。部分案例中甚至出现了法律形式上毫无关联关系的“关联方”舞弊，这类关联关系变得更加隐蔽化，仅通过关联方定义难以对其加以判断。因此，从重大或异常交易入手，能对交易和事项中存在的不合乎正常逻辑的行为进行“实质重于形式”的重新判断是一个合格财务尽调人员和审计人员都应该必备的能力，所有内部与外部证据都有可能造假，只有常识不会骗人。

六、财务尽职调查的关注点及撰写的内容

一、财务尽职调查工作主要关注点 1.股权问题：

中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一，股本较小、股本结构不理想。2.资产问题： 资产规模偏小，资产结构不合理，有形资产较小，无形资产较多，流动资产不足。也就是我们通称的“轻资产”。3.财务问题：

规范与监督，这是我们在实际调查中发现比较棘手的问题。主要表现在缺乏健全的财务制度；缺乏合格的财务人员；缺乏有效的财务管理手段；财务内控不健全。应重点核实企业的资产和负债情况，厘定净资产以及利润的真实性。对企业存在的问题要完整的揭示，避免风险。4.团队建设：

创业团队单薄，骨干队伍不稳定，员工激励机制未形成，企业文化建设空白。5.市场营销模式：

缺乏大量的合格的营销人员，缺乏健全的市场销售网络，宣传和市场推广策略不清晰，营销模式问题，销售和货款回笼不畅。

6.今后发展目标定位问题：

缺乏明确的长远的发展目标，缺乏明确细分的企业定位。

二、财务尽职调查报告撰写内容总结

1.综合来看，尽职调查是一个要求比较高的工作，运用到财务分析、审计等知识，需要调查人员耐心细致的工作和对于细节的关注。2.财务尽职调查报告和审计报告不同，它侧重在调查企业前３年和最近一个月的财务情况，充分揭示其存在的风险和问题。

根据上市管理办法的规定调查企业的历史沿革、改制与设立、重大股权变动和主要股东、生产销售、研发、同业竞争和关联交易、高管人员、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、财务比率分析、盈利预测等情况。

3.其中对财务与会计的调查，应对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎性核查。核查时不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否匹配。4.计算调查单位的各毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析其各盈利能力及变动情况，分析利润结构和来源，判断盈利能力的持续性。

5.计算各资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析各营运能力及变动情况，判断经营风险和持续经营能力。

6.计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合现金流量状况、授信额度、表内负债、表外负债及或有负债等情况，分析企业各偿债能力及变动情况，判断偿债能力和偿债风险。通过以上比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析企业的财务风险和经营风险，判断财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。7.对财务各个科目的调查，销售收入通过查阅银行存款、应收帐款、销售收入等相关科目等方法，了解实际核算中确认收入的具体标准，判断收入确认标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，分析经营现金净流量的增减变化情况是否与销售收入变化情况相符，关注关联交易产生的经济利益是否真正流入企业。8.关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。计算利润率指标，分析其变化并判断未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。

9.关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。取得财务费用明细表，对存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。

10.调查非经常性损益的来源，取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析对财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。

第三篇：IPO财务尽职调查所需资料清单

财务尽职调查资料收集总结

资料收集是进行财务尽职调查的重要依据，资料收集不仅有外部资料，也有企业内部资料。并且项目组从客户资料的收集过程中，可以判断出客户的内部管理情况并对客户作出初步判断。

一、资料来源

项目期间资料主要来源于以下方面：

1、统计年鉴；

2、专业报刊杂志；

3、各类有关专业书籍；

4、互联网；

5、资询顾问研究分析；

6、客户内部资料。

二、资料收集要求

1、进行客户内部资料收集时，必须编写资料收集清单。

2、收集的资料要力求真实可信，如经初步分析后认为该资料有不详实之处，一定要核实。

6、在提交所收集的资料时（尤其是电子版本），必须注明资料来源。

三、资料的保密

1、不得随便复印客户资料，必须经客户方同意后方可复印。

2、不得随意放置客户资料，以免泄露资料内容。

3、不得随意向项目组以外的人透露相关资料。

4、U盘中不得保存客户电子资料，更不得放入U盘带出。

5、存放客户电子资料的文件夹需要加密。

IPO尽职调查资料清单

说明：与本调查内容不适用情况请注明，说明资料请提供电子文档和电子表格。

发行人基本情况调查

1—1 改制情况 1--1--1 改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告 1--1--2 改制前原企业（或主要发起人）的资产构成情况 1--1--3 改制前原企业（或主要发起人）的业务构成情况、业务流程 1--1—4 发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

1—2 设立情况（股份公司或有限责任公司）1--2--1 发行人设立时的政府批准文件 1--2--2 发行人设立时的营业执照复印件 1--2--3 发行人设立时的公司章程 1--2--4 发行人设立时的投资协议 1--2--5 发行人设立时的审计报告（如有）1--2—6 发行人设立时的评估报告（如有）（包括实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的资产评估报告）

1--2—7 发行人设立时的验资报告 1--2—8 发行人设立时的工商登记文件

1—3 历史沿革 1--3--1 发行人历年经年检的营业执照、工商管理部门出具的所有变更查询资料 1--3—2 发行人历年财务报告

1—4 发起人、股东的出资情况 1--4--1 发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）1--4--2 自然人发起人直接持股和间接持股的情况说明及相关法律文件 1--4—3 自然人发起人在发行人的任职情况 1--4—4 发起人对出资资产的产权证明 1--4--5 发起人出资资产权属存在纠纷或潜在纠纷的相关文件（如有）

1--4—6 发起人股份转让协议、批准文件等相关文件（如有）1--4—7 股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）产权过户后的产权证书及相关证明文件 1--4--8 股东以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的资产评估报告 1--4—9 股东高新技术成果出资入股的，相关管理部门出具的高新技术成果认定书

1—5 重大股权变动情况 1--5--1 发行人第一次重大股权变动相关文件（按时间顺序）1--5--1--1 股权转让协议 1--5--1--2 股东大会文件 1--5--1--3 董事会文件 1--5--1--4 政府批准文件 1--5--1--5 评估报告 1--5--1—6 审计报告

1--5--1—7 验资报告 1--5--1—8 本次股权变动对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响情况的说明 1--5--2 发行人第二次重大股权变动相关文件 1--5--3 发行人第三次重大股权变动相关文件

1—6 发行人设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组的情况 1--6--1 发行人第一次重大重组相关文件（按时间顺序）1--6--1--1 决议文件 1--6--1--2 重组协议文件 1--6--1--3 政府批准文件

1--6--1--4 审计报告 1--6--1--5 评估报告 1--6--1--6 中介机构专业意见 1--6--1--7 债权人同意债务转移的相关文件 1--6--1--8 重组相关的对价支付凭证

1--6--1--9 资产过户文件 1--6--1--10 本次重大重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响的说明 1--6--2 发行人第二次重大重组相关文件 1--6--3 发行人第二次重大重组相关文件 1—7 主要股东情况

1--7--1 发行人主要股东（追溯至发行人实际控制人）的营业执照 1--7--2 发行人主要股东（追溯至发行人实际控制人）的公司章程 1--7--3 发行人主要股东（追溯至发行人实际控制人）的财务报告及审计报告（如有）1--7--4 持有发行人5%以上股份的主要股东（追溯至发行人实际控制人）的主营业务、股权结构、组织结构图、生产经营情况介绍 1--7--5 主要股东（实际控制人）如为自然人的身份证明文件 1--7--6 主要股东（实际控制人）控制的其他企业情况 1--7--6--1 营业执照 1--7--6--2 公司章程 1--7--6--3 最近一期财务报告及审计报告（如有）

1--7--6--4 公司主营业务介绍 1--7--7 主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议 1--7--8 主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况说明及相关文件 1--7--9 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况的说明及相关文件 1--7--10 主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况的说明 1--7--11 主要股东和实际控制人所持股份自愿锁定的承诺（如有）

1—8 员工情况

1--8--1 发行人近3年每期末的员工工资表 1--8--2 发行人近3年每期末的员工年龄、教育、专业等结构分布情况

1--8--3 发行人所在地的五险（养老失业工伤生育医疗）保险规定与公司执行情况的说明 1--8--4 高管、核心技术人员的劳动合同

1—9 独立情况 1--9--1 业务独立情况 1--9--1--1 业务流程图（含产、供、销系统）1--9--1--2 业务许可证、特许经营权、高新技术企业批准证书等业务资质证书

1--9--1--3 获奖证书 1--9--2 资产独立情况 1--9--2--1 发行人及控股子公司目前所占用土地清单、使用权证；若所占用土地系租赁取得，请提供土地租赁合同、出租方土地使用权证、土地他项（租赁）权证 1--9--2--2 发行人及控股子公司目前所占用房屋清单、产权证；若所占用房屋系租赁取得，请提供房屋租赁合同、出租方房屋产权证、房屋他项（租赁）权证 1--9--2--3 发行人及控股子公司主要生产设备的清单（包括数量、所在地、使用单位的名称、原值、已提折旧、重置成本、残值率、折旧年限、专用性、目前运行状态、技术先进性、剩余使用寿命、预计尚可安全使用的年限、是否设定担保、质押或抵押、是否存在产权纠纷或其他潜在纠纷）1--9--2--4 商标、专利、版权、特许经营权、著作权、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权等无形资产清单及权属证明文件、原始凭据 1--9--2--5 发行人允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产（除不动产）清单、协议及使用情况 1--9--3 人员独立情况 1--9--3--1 高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况说明 1--9--3--2 高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，是否在发行人领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情况说明 1--9--4 财务独立情况 1--9--4--1 发行人财务会计核算体系、财务人员是否独立 1--9--4--2 发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其他关联企业共用银行帐户 1--9--4--3 发行人是否独立进行纳税申报

1--9--5 机构独立情况 1--9--5--1 发行人各部门、各参控股公司的组织结构图 1--9--5--2 发行人机构设置的全面介绍，包括各部门的职责、人员编制、负责人的名单 1--9--5--3 发行人各控股、参股子公司资料 1--9--5--3--1 A公司资料

1--9--5--3--1--1 公司章程

1--9--5--3--1--2 最近一次经年检的营业执照副本（复印件）1--9--5--3--1--3 税务登记证

1--9--5--3--1--4 公司成立、增资等历次验资报告 1--9--5--3--1--5 高级管理人员名单 1--9--5--3--1--6 从事的业务介绍（主要产品及其生产能力和产量、主要销售对象、销售市场和销售量、核心技术、市场占有率等）1--9--5--3--1--7近3年审计报告、利润分配决议 1--9--5--3--2 B公司资料 1--9--5--3--3 C公司资料

1—10 内部职工股等情况（如有）1--10--1 内部职工股的审批文件 1--10--2 募股文件 1--10--3 缴款证明文件 1--10--4 验资报告 1--10--5 内部职工股历年托管证明文件 1--10--6 内部职工股发行过程中的违法违规情况、纠正情况及省级人民政府的确认意见 1--10—7 内部职工股转让和交易中的违法违规、法人股个人化等情况的说明 1--10--8 发行人如有工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况，相关股份形成及演变的法律文件；已进行清理的协议文件、决策文件、价款支付凭证等

业务与技术调查 2--1 行业情况及竞争状况

2--1--1 收集的行业分析资料 2--1--2 行业市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况

2--1—3 行业内主要企业及其市场份额情况、发行人近3年在行业中的竞争地位和市场占有率、主要竞争对手情况 2--1—4 行业的技术水平及技术特点，行业的周期性、区域性或季节性特征 2--1—5 发行人及行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式 2--1—6 该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势、国际市场冲击、WTO的影响因素，进入行业的主要障碍 2--1—7 发行人主要产品及服务用途介绍 2--1--8 发行人主要产品的工艺流程图或服务流程图

2--1--9 列表说明发行人报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况

2--2 采购情况 2--2--1 发行人采购模式 2--2—2 主要供应商（至少前10名）资料，包括名单、采购数量、采购金额、占同类商品采购的比例 2--3 生产组织情况说明 2--4 销售情况 2--4--1 发行人的销售模式 2--4--2 发行人产品的市场认知度、信誉度及品牌优势的相关资料 2--4--3 发行人主要产品市场的地域分布和市场占有率资料

2--4--4 行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略 2--4—5 发行人报告期按区域分布的销售记录 2--4—6 发行人近3年主要客户(至少前10名)，对该等主要客户的销售额占销售总额的比例及回款情况 2--4--7 主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售情况 2--4--8 高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益情况 2--5 核心技术人员、技术与研发情况 2--5--1 发行人研发体制、机构设置情况

2--5--2 发行人拥有的专利、非专利技术列表（包括名称、证号、取得日、取得方式、权利范围）（证件复印件见1-9-2-4）2--5--3 发行人拥有的技术许可协议、技术合作协议 2--5--4 发行人核心技术的取得方式及使用情况 2--5--5 发行人同行业技术发展水平及技术进步情况

2--5--6 主要产品的技术含量和可替代性

同业竞争与关联交易调查 3--1 同业竞争情况（如存在请进行说明）

3--2 关联方及关联交易情况

3--2--1 依据发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构图（1-9-5-

1、1-7-4）等确认关联方。3--2--2 经常性关联交易

3--2--3近3年经常性关联交易的关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重

董事、监事、高级管理人员调查 4--1 高管人员任职情况及任职资格 4--1--1 发行人高管人员简历（包括：姓名、国籍、性别、年龄、学历、职称、奖励情况、曾经担任的重要职务及任期、主要从业简历及在公司的现任职务和兼任其他单位的职务的情况）及职称、获奖证书 4--3 高管人员胜任能力和勤勉尽责

4--3--1 高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况 4--3—2 发行人的发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标以及历年发展计划的执行和实现情况 4--3—3 与竞争对手比较，发行人的竞争优势和劣势 4--3--4 发行人经营中存在的主要问题和风险，有何解决措施 4--3--5 在扩大市场份额、开拓客户方面有何措施 4--3--6 发行人上市的主要目的 4--4 高管人员持股及其它对外投资情况说明

组织结构与内部控制调查 5--1 公司章程及其规范运行情况 5--1--1 发行人现行有效的公司章程 5—2 内部控制调查（略）

财务与会计调查 6--1 财务报告及相关财务资料 6--1--1 发行人近3年财务报告及审计报告 6--1--2 发行人存在汇总报表的，分别提供近3年汇总报表范围内各分部的财务报表及编制汇总报表的抵消分录 6--1--3 发行人存在合并报表的，分别提供近3年母公司、合并报表范围内控股子公司的财务报表及编制合并报表的抵消分录 6--1--4 发行人合并报表范围内公司近3年所有到最明细级科目的发生额及余额表 6--1--5 发行人近3年财务报告中出现重大会计差错、以前损益调整等异常事项的原因、金额及计算依据 6--1--6 发行人近3年财务报告中出现重大非货币性交易、债务重组、资产出售或购买等事项的依据、金额及账务处理 6--1--7近3年发行人合并报表范围内所有公司的政府补助的账务处理及相关批文 6--1--8近3年发行人合并报表范围内所有公司的税收优惠政策和相关规定、批文 6--1--9 发行人如存在最近一期资产负债表的重大日后事项，其相关文件 6--1--10 发行人运行不足三年的，发行人设立前利润表编制的会计主体及确定方法；剥离调整的原则、方法和具体剥离情况 6--2 会计政策和会计估计 6--2--1 发行人近3年存在会计政策、会计估计变更事项的原因、金额及计算依据

6--2--2 发行人重要的会计政策、会计估计，包括：收入确认和计量方法、金融资产和金融负债分类与计量和确认方法、发出存货的计价方法、长期股权投资的核算方法、固定资产的分类和折旧计提政策、投资性房地产的饿种类和计量模式、无形资产的计价的摊销方法、借款费用的依据及方法等。6--3 财务比率分析 6—3--1 发行人近3年主要财务指标列表，包括：流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）、应收账款周转率、存货周转率、每股收益、净资产收益率、每股经营活动产生的现金流量等 6—4 销售收入 6—4--1 发行人近3年主营业务收入、成本、其他业务收入成本分类别的数量、单价、金额构成情况

6—4--2 主要产品销售收入客户构成情况（客户集中度）分析 6—5 销售成本与销售毛利 6—5--1 发行人生产流程图 6—5--2 发行人详细的成本核算方法（原材料－生产成本－产成品）6—5--3 发行人近3年分月份的生产成本构成表 6—5--4 主要产品销售毛利率与同行业（如上市公司）的比较分析 6—6 期间费用 6—6--1 发行人近3年分月份的营业费用、管理费用、财务费用明细表 6—6--2 发行人营业费用、管理费用与销售收入比率及与同行业比较 6—6--3 6—7 非经常性损益

6—7--1 经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表

6—8 应收款项（包括应收票据、应收利息、应收账款、其他应收、预付账款、应收补贴款）6—8--1 发行人应收款项明细余额的账龄分析表 6—8--2 坏账准备计提比例及各账龄坏账准备金额 6—8--3 大额应收款项的形成原因、债务人情况及还款计划 6—9 对外投资 6—9--1 股权投资 6—9--1--1 被投资公司的营业执照（最近一期经年检）

6—9--1--2 发行人投资协议 6—9--1--3 被投资公司近3年财务报告、审计报告 6—9--1--4近3年发行人有出售、购买公司股权情况的，评估报告、审计报告

6—9--2 交易性投资 6—10 固定资产、无形资产 6—10--1 固定资产明细表（数量、所在地、使用单位的名称、原值、已提折旧、重置成本、残值率、折旧年限、专用性、目前运行状态、技术先进性、剩余使用寿命、预计尚可安全使用的年限、是否设定担保、质押或抵押、是否存在产权纠纷或其他潜在纠纷）6—10--2 无形资产（名称、证号、取得方式、取得时间、摊销年限、摊余金额）明细表 6—10--3 在建工程明细表（名称、金额、工程进度、资本化利息金额）6—10—4 工程物资明细表 6—11 主要债务 6—12 现金流量

6—12--1近3年发行人经营活动产生现金流量情况（是否大于5000万元）6—12--2 现金流量表财务分析 6—13 或有负债 6—13--1 发行人对外担保明细情况 6—13--2 发行人未决诉讼说明 6—13--3 发行人重大仲裁事项说明 6—14 其他报表科目的核查 6—14--1 重要的期后事项 6—14--2 历年利润分配情况及相关依据 6—15 合并报表的范围 6—15--1 发行人近3年合并报表发生变化的说明 6—16 新《企业会计准则》实施对发行人财务数据的影响，并简要编制2006年12月31日股东权益差异表 6—17 盈利预测 6—17--1 公司未来两年（07、08）盈利的内部预测及实现依据说明

业务发展目标调查 7--1 经营理念和经营模式 7—1--1 发行人经营理念、经营模式的相关资料 7—2 业务发展目标 7—2--1 发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及依据 7—3 募集资金投向计划 7—3--1 2008年发行新股的资金投资计划

公司对外宣传材料

第四篇：ipo财务要点

IPO的11个财务节点

作者：吴军 来源：首席财务官2011年第1期

梳理好上市冲刺中的财务问题，将为众多拟上市企业解除临门一脚中的主要障碍。

2010年12月22日，江苏荣联科技发展股份有限公司IPO上会被否，原因在于股权相对简单，客户及销售市场相对集中。据悉，这已是2010年第59家被否的IPO上会公司。截至2010年12月底，共计有60家拟上市公司在IPO冲关时折戟，无功而返。

企业首次公开发行股票并上市是一项复杂的系统工程，需要在各个方面满足上市的规范要求，而财务问题往往直接关系功败垂成。据统计，因财务问题而与上市仅一步之隔的企业占大多数。本文拟对企业发行上市过程中应当注意的有关财务问题，结合证监会审核关注点进行说明，以期对后来者所有帮助和借鉴。

关注点一 持续盈利能力

能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。

从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。

从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。

从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。

公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。

公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。

【案例】 某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。

某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。关注点二 收入

营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。

公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。

销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。

销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。

收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。

现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。

关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。

企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。

关注点三 成本费用

成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：

首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。

费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。

对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范，关注点四 税务

税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。

纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。

【案例】上海某公司创业板上市被否决原因：2006年纳税使用核定征收方式，不符合企业所得税相关规定而未予纠正。

关注点五 资产质量

企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：

应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。

是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。

其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。

财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。

【案例】如某企业创业板上市被否决原因就是应收账款余额过大，应收账款占总资产的比例每年都在40%以上，风险较大。

如某企业创业板上市被否决原因：存货余额较高，占流动资产的比例为33.75%。而且存货周转率呈现连年下降的趋势，2007年为3.67，2008年为4.92，2009年上半年仅为1.88，下降幅度惊人。随着公司应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短缺的风险进一步加大。

关注点六 现金流量

现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：

经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。

关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。

【案例】如某公司上市被否决原因：公司报告期内经营活动现金流不稳定，2007年、2008经营活动现金流量净额为负且持续增大。2009年1～9月，公司经营活动产生的现金流量净额仅为138.6万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配。

关注点七 重大财务风险

在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

【案例】如某公司创业板上市被否决原因：控股股东在报告期内持续以向企业转让债权、代收销售款方式占用企业大量资金。

关注点八 会计基础工作

会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。

拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。

会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。

关注点九 独立性与关联交易

企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。

【案例】如某公司上市被否决原因：与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1～6月，与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为其自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖。

关注点十 业绩连续计算

在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。

对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。

【案例】如某公司创业板被否决案例：报告期内实际控制人及管理层发生重大变化，公司的第一大股东A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，经某市国资委有关批复批准同意，A信托与B集团签署《股份转让协议》，A信托将其持有的公司32.532%股权悉数转让给同为某市国资委控制的B集团。转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，A信托以信托业务为主，B集团以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。另外，2009年1月，本次控股股东发生变更后，B集团提名了两位董事和两名监事，企业主要管理人员发生了变化。发审委认为企业本次控股股东的变更导致了实际控制人变更。

关注点十一 内部控制

不可否认的是，政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。值得一提的是2010年4月《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引以及《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布，自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行，择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求，建立健全内部控制并严格执行。

【案例】某公司就曾因内部控制缺陷而在创业板上市时被否决：报告期内子公司——北京富根智能电表有限公司在未签订正式合同的情况下，即向山西省电力局临汾供电公司大额发货；同时对其境外投资的平壤公司未按合营合同规定参与管理。发审委认为申请人在内部控制方面存在缺陷。

第五篇：财务尽职调查要点及风险把握

一、基本方法：审计+业务尽调

1.什么事项计入哪个会计科目是基本功（零基础锻炼基本功方法为购买中级会计职称或注会的《会计》教材并参加考试，成绩达到50分以上）2.先看总数再看明细是正确流程 3.大项拆分为小项是主要方法 4.有疑问就追究到底是好习惯

二、先判断风险大小和风险点

常见风险点有：多记/少计收入、利润等

原因主要有避税、达到业务规模、追求业绩增长性、获得银行贷款等

针对判断出的风险点分析可能的造假手段，对风险大的项目和项目中的重大风险点增加工作量

三、再判断内控制度，并且在后续工作中持续修正对内控的判断 内控分为设计和执行两个方面，抽取足够样本量才能判断内控执行是否到位 内控不好时注重核实细节，多查实物

完全没有内控时，减少对财务尽调和审计报告的依赖，重视业务尽调和常识判断

四、先用分析法

以下特别需要用到“大项拆分为小项”，“有疑问就追究到底”

1.分析公司和行业是否匹配（同行业发展速度、行业售价、财务指标等）。如果企业和同行差别较大并且差异点又是前面判断的风险点时，不能仅依靠企业方定性解释原因，应增加以下各项尽调措施的时间精力并保持怀疑态度 2.分析财务和业务是否匹配（常见迹象有：售价降低时候毛利升高、当下游客户集中的情况下大量销售通过贸易商、主要原材料占生产成本的比例不恰当、进料重量/数量超过销量、电费支出与产量不匹配、废料与产量的比例不合理等）。在企业内控很差的情况下，这可能是财务尽调最有效的手段 3.分析财务数据和指标的变动（当期比上期：金额、单个项目占总数比、财务比率等）

五、再核实细节

收入确认看订单、合同、出库单、验收单、明细账、发票中几种（不同行业可变通为过闸机数量等），时刻牢记权责发生制。复算会计估计。1.业务流相关凭证从后往前查（可查是否多计，真实性）2.业务流相关凭证从前往后查（可查是否少计，完整性）3.关注年末年初（收入、费用等延期/提前确认）4.关注会计估计（各种资产的减值、各种计提）

六、核查实物予以验证 1.货币资金看银行对账单

2.应收、应付看银行资金进账出账流水单

3.存货、设备、房产、土地实地查看（数数、是否有序、自动化程度、有无停产、询问工人等）4.由于舞弊和时间的因素制约（这两项因素的影响在股权投资中尤其显著，导致财务尽调准确度大大低于审计），仅依靠细节测试和实物核查反而可能一叶障目，需要返回前几项尽调策略结合使用。