高级财务管理)

第一篇：高级财务管理)

名词解释

杠杆收购指收购方以目标公司的资产为抵押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。

财务收购也称为金融收购，一般是指主要受到筹资 动机的驱动而发生的并购。企业集团是现代企业的高级组织形式，是以一个或多个实力强大、具有投资中心功能的大型企业为核心，以若干个在资产、资本、技术上有密切联系的企业、单位为外围层，通过产权安排、人事控制、商务协作等纽带所形成的一个稳定的多层次经济组织。、管理层收购是指由公司的经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具有控制力的股份比例。

财务控制是指对企业的资金投入及收益过程和结果进行衡量与校正

财务战略是指为谋求企业资金均衡有效的流动和实现企业整体战略，为增强企业财务竞争优势，在分析企业内外环境因素对资金流动影响的基础上，对企业资金流动进行全局性、长期性与创造性的谋划，并确保其执行的过程。

论述

一、企业并购所遇到的财务问题和解决方法

1.对目标企业实施科学的价值评估。(1)对目标企业报表信息进行有效控制。财务报表是对目标企业价值评估时的重要依据，只有建立在真实、准确财务报告基础上的财务分析，才能得出有价值的信息和结论。但目前有关财务报表粉饰问题、会计作假等问题层出不穷，使得通过分析目标企业报表信息进而评价其价值显得意义不大。因此，对目标企业的报表信息进行有效的控制显得十分必要。包括以下几个方面：审查《利润表》，以防止目标企业增报收入，低报费用;加强对非经常性项目收益的审查;加强对《资产负债表》的审查，防止目标企业虚增资产，缩水负债。(2)全面评估目标企、世的资产。企业的资产包括有形资产和无形资产，在对目标企业的资产进行评估时，不仅要对目标企业的有形资产进行评估，还应当对无形资产，像品牌价值、专利技术、商誉等无形资产价值进行评估，不可忽视无形资产的价值，因为无形资产价值有潜在收益，往往会给并购企业带来源源不断的远期利益。(3)选择合理的方法评估目标企业的价值。成本法是指在被评估资产的现时重置成本的基础上，扣减其各项损耗价值，从而确定被评估资产价值的方法。可用公式表示为：资产评估价值=重置成本一实体性贬值一功能性贬值一经济性贬值。成本法的使用条件广泛，对于一切以资产重霞、补偿为目的的资产业务都适用。

市场法也称现行市价法、市场价格比较法，是指通过比较被评估资产与可参照交易资产的异同，并据此对可参照资产的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种评估方法。这种运用通过市场检验过的结论来评定资产价值，很容易被并购双方所接受。因此，市场法是资产评估中最为直接、最具有说服力的评估方法之一。市场法只适用于以市场价值为基础的资产评估业务。

收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种评估方法。根据评估对象的预期收益来评估其价值，是很容易被并购双方所接受的。收益法一般适用于企业整体价值的评估，或者能预测未来收益的单项资产或无法重置的特殊资产的评估活动，如企业整体参与的股份经营、中外合资、中外合作、兼并、重组、分离、合并均可采用收益法。此外，可以单独计算收益的房地产、无形资产也可应用此法。(4)转变政府角色，理顺并购机制。为降低主并企业的并购成本，政府部门往往干预企业转让价格，授意评估机构评降低被并购企业的企业价值，严重歪曲了企业价值评估机制，使并购行为呈现盲目性、非理性。针对这种问题，政府部门要顺应市场经济的发展要求，按市场规律办事，改变观念，转变角色，最重要的是国家相关机构要改变评估政府业绩的方式，不能仅凭政府所辖地区效益差的企业数量多少来衡量其业绩优劣，从源头上解决政府包办并购的行为，使

企业并购行为朝健康有序的方向发展。(5)加强对资产评估等中介服务机构的监督。为了适应公司并购的实践，中介机构应快速发展，为主并公司和目标公司提供信息、咨淘、融资、资产评估及策划并购策略等服务。从制定交易计划开始直至并购后的整合结束，全程参与、跟踪并服务。加强对资产评估等中介机构的监督，资产评估等中介机构要坚持独立、客观、公正的职业道德形象，不被人所左右，加强行业竞争意识、风险意识，开展行业间有序健康竞争，增加服务项目的同时提高服务质量，充分发挥应有职能。

2.选择合理的并购支付方式。(1)实行支付方式多样化。首先，合理适当地鼓励卖方融资。好处在于：一是可要求并购方支付较高的利息;二是因为收购款项分期支付，税负自然也分期支付，可享受税负延后的好处。其次，支持换股并购。优点主要表现在：对并购公司而言，不受并购方获现能力制约;对目标公司股东而言，股权支付方式可推迟收益时间，享受延期纳税的好处。最后，发展直接融资市场、拓展融资渠道。有条件的企业应积极发行可转换债券。这种支付方式能以比普通债券更低的利率和更灵活的方式发售可转换债券，借以解决并购交易的支付问题。(2)全面考虑主并公司的财务状况和资本机构，优化支付方式。在我国企业并购中，主并企业常常忽略公司的财务状况及资本结构，使得企业在选择支付方式时与企业的财务状况及资本结构不符甚至相背离，给企业造成众多隐患每个企业的自身情况不同，在选择支付方式时应全面考虑其财务状况及资本结构，具体问题具体分析。如果主并企业拥有充足的自有资金和稳定的现金流量、同时在本企业的股票被低估的情况下，主并企业更愿意选择现金支付方式，因为采取换股并购方式需要增发股票，有可能导致每股收益被摊薄，对本企业股东不利。

反之，如果主并企业财务状况不佳，目前或不远的将来企业资产的流动性较差，而且股票价格被高估，则更愿意采取换股方式进行并购。主并企业并购前后的资本结构也对支付方式产生重大影响。主并企业资产负债率高，财务风险较大，主并企业往往采取换股方式，以降低负债水平，优化资本结构。(3)建立规范的证券市场环境。良好的股权结构有利于形成相互制衡、有效的公司治理结构，有利于实现公司股东价值最大化，同时也有利于支付方式多样化的实行。由于目前我国证券市场存在国有股一股独大、流通性差的缺陷，因此建立规范的证券市场环境迫在眉睫。我国在2005年进行的股权分置改革的目的就是要改善上市公司的治理结构，以消除制度赋予非流通股对公司的垄断控制权，防止同股不同权，同股不同利的现象继续发生。股改后，非流通股获得流通权，可以通过减持上市公司股份的方式获得现金用于并购活动;全流通使得股票可以随时变现，增强持有股票的并购主体的现金支付能力;股价反映所有股票价值也为换股并购提供了定价依据，避免了大额现金的支付，以股权支付为代表的支付手段才有自由发挥的空间，从而有利于实现支付方式的多样化。

3.推进融资自由化，实现并购融资目标。(1)鼓励金融工具的创新与使用。多样化的融资渠道使企业在并购支付方式上可以灵活选择，从而获得最好的资金来源和最低的资金成本。我们应借鉴国外经验，在发展资本市场的同时审时度势地推出一系列行之有效的金融工具，如可转换公司债券、垃圾债券、lbo、mbo、esop等金融工具。在借鉴国外金融工具创新的同时，应加强开发适合我国国情的金融工具，为我国企业并购融资提供更好的融资工具。(2)加强对融资方式的引导。第一，大力发展股票融资。近年来中外企业并购案例尤其是涉及价值量巨大的并购重组案例，多数都是通过股票融资来实现并购。与其他融资方

式相比，股票融资具有不可替代的优势，它没有固定的到期日，无需偿还，是公司的永久性资金来源;第二，引导企业混合融资。在实际运作中，结合企业实际，依据宏观经济环境和不同的融资条件，寻求各种资本结构中的融资成本与融资风险的均衡和对称。在二者之间进行权衡，既采用债务融资也采用权益融资，使债务融资和权益融资优势互补，保持合理的比例结构，分散融资风险。(3)充分考虑融资的成本与主并企业的资本结构。由于各种融资方式均有自己的优缺点，企业有时可以同时采用几种融资方式来筹集资本，以达到最佳的融资效果。在考虑用各种融资方式筹集长期资本时，企业一般要首先设计出筹集到所需资本额的几个不同资本结构方案;其次将几个方案进行数据计算和分析，如果投资收益率大于加权平均融资成本率，则表明融资方案是有利的，融资效益好，否则融资方案效益差，该方案不可取。这个过程就是企业资本结构的优化和融资决策的过程。

总之，并购日益活跃于资本市场作为企业间的一项复杂产权交易活动，涉及并购要素越来越多。为保证企业并购成功，在进行企业并购时，要认真分析、研究并购中的财务问题，以免出现财务问题，导致企业陷入财务困境和财务危机之中，以至无法实现企业并购的预期价值。因此，对我国企业并购中的财务问题进行研究，对引导我国企业并购行为持续健康发展具有重大的理论意义和现实意义。

2.企业集团为背景；投资时需要考虑的重点是什么

筹资时需要考虑的重点是什么

3公司治理概念，作用、机制、模式及谈谈对他的认识

概念 狭义:通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的的一种制度安排。

广义：不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团

公司治理机制包括公司的内部治理和外部治理两部分。其中，内部控制系统（指的是在一个企业的资源计划范围内，可以用来实现企业的公司治理目标的各种公司治理机制的总称。它包括股份、股东、股东会与股权结构、董事会和管理层激励等方面。外部控制系统是指公司的出资者（股东和债权人）通过市场体系对经营者进行控制，以确保出资者收益的方式。公司的外部治理机制是通过市场的外部制约而发生作用的，涉及的内容较多，主要包括控制权市场、债权人治理、产品和要素市场等方面。

公司治理模式

由于各国的政治制度、经济制度、历史传统、市场环境和法律环境等因素不尽相同，公司治理的模式也有不同。就决策、执行和监督三部分权力的分配方式来看，国际上主要有三种模式：一是外部控制主导型模式，二是内部控制主导型模式，三是家族控制主导型模式。认识

对于公司治理应当以股东利益为导向还是以利益相关者利益为导向，目前还存在一定的争议。但是不可能否认的是，不管是实现股东利益最大化还是利益相关者利益最大化，其根本目标在于公司创造的价值最大化。

许多研究都表明，公司价值和公司治理水平之间存在正相关关系。

将价值创造引入公司治理中有着积极的意义，正如张维迎（2005）所指出的，现在有关公司治理的一些政策太多地集中在财富的分配方面，而放在价值财富创造方面的注意力太少，不仅是在我国，在西方国家也有这种危险。

企业合并的认识

企业合并是指两个或两个以上的公司依契约及法令归并为一个公司的行为。

有两种形式吸收合并两个或两个以上的公司合并，其中一家公司因吸收了其他公司而成为 存续公司的合并形式

创新合并两个或两个以上的公司通过合并创建一个新的公司。

简答

1高级财务管理框架体系（探讨高级财务管理学科所探讨问题：框架、结构、内容）

• 结构

高级财务管理的界定

高级”是相对的概念，其所蕴含的具体内容随着管理科学的发展，更新，更复杂的管理过程和财务事项的出现而不断变化。

• 财务管理环境深刻变化

•1.管理目标从增加股东价值到追求相关利益者的整体价值；

•2.从保障型财务到战略型财务；

•3.从财务独立型到财务整合型管理；

•4.从过程导向型过渡到过程控制型财务管理；

•5.从资金管理型到价值管理型转变；

•6.从资产运营到关注资本运营；

•7.从单一财务主体到复杂财务主体。

• 高级财务管理研究内容的基本框架

• 企业价值理论

• 财务治理理论

• 财务战略理论

• 企业预算理论

• 风险管理与财务预警理论

• 资本运营理论

• 集团财务管理理论

内容 高级财务管理所讨论的内容是相对于中级财务管理和财务管理原理而言的，其所蕴涵的具体内容随着管理科学的发展、管理过程的更新及其财务事项的出现而不断变化。《高级财务管理》与传统的高级财务管理教科书有较大的不同，增加了许多新的内容，配备了相应的案例分析。书中内容包括：高级财务管理概述；企业财务战略概论；企业并购与重组；内部控制与风险管理；公司治理；无形资产投资与管理策略；纳税筹划；财务管理与企业资源计划；价值链管理研究；企业业绩评价；企业集团财务管理；中小企业财务管理；非营利组织财务管理；国际财务管理；和谐财务管理；行为财务学。

2财务战略分析(哈佛战略框架、内容。步骤)

价值链理论是哈佛大学商学院教授迈克尔·波特于1985年提出的。波特认为，“每一个企业都是在设计、生产、销售、发送和辅助其产品的过程中进行种种活动的集合体。所有这些活动可以用一个价值链来表明。”企业的价值创造是通过一系列活动构成的，这些活动可分为基本活动和辅助活动两类，基本活动和辅助活动构成了一个创造价值的动态过程，即价值链。3财务预算的作用和形式

作用：明确工作目标协调部门关系控制日常活动考核业绩标准

具有规划、沟通和协调、资源分配、营运控制和绩效评估

形式：是一系列专门反映企业未来一定预算期内预计财务状况和经营成果，以及现金收支等价值指标的各种预算的总称。包括现金预算、财务费用预算、预计利润表和预计资产负债表等内容。

• •

第二篇：高级财务管理

高级财务管理

一． 简述分拆上市与资产剥离的区别？

二． 什么是杠杆并购及杠杆并购成功条件？

三． 简述企业并购动因？

四． 企业集团的基本特征？

五． 简述直线职能制的优缺点？

第三篇：高级财务管理

1企业财务战略：在深入分析和准确判断企业内外环境因素对企业财务活动影响的基础上，为了谋求企业资源均衡、有效地流动和实现企业战略目标，增强企业财务竞争优势，对企业资金运动或财务活动进行全面地、长远性和创造性的谋划，并确保其执行的过程。

2企业财务战略管理：以企业财务战略为对象的管理活动，是对企业财务战略制定直至实施全过程的管理。

3管理层收购：指当目标公司受到收购公司的袭击时，目标公司的管理层利用杠杆收购这一工具，通过大量的债务融资收购本公司的股票，从而获得公司的所有权和控制权，以达到重组本公司并获得预期收益目的的一种并购行为。

4非杠杆并购：指并购企业不用目标企业自有资金及营运所得来支付或担保支付并购价格的并购方式。

5重组：指公司出于自身盈利的动机对公司现有的资源要素在公平互利的基础上，通过一定方式进行再配置，实现要素在公司间的流动和组合的公司行为。

6清算：指在公司终止过程中，为保护债权人、所有者等利益相关者的合法权益，依法对公司财产、债务等进行清理、变卖，以终止其经营活动，并依法取消其法人资格的行为。7财务预警系统是指对企业的财务危机状态进行监测，并发出警情信号，及早采取相应措施加以防范的体系。

8外汇风险：指企业的资产、负债、经营成果及现金流量因汇率变动而发生的风险，指由于汇率变动使企业蒙受损失的可能性。

9外汇管制：一国政府授权国家货币金融当局或其他政府机构，对外汇的收支、买卖、借贷、转移及国家间结算、外汇汇率和外汇市场等实行管制。

10国际税收筹划：指跨国公司利用各种合法及非法手段跨越国境，通过各种方法减少或取消税收负担的行为。

1公司治理结构国际趋同性的表现形式？

A股东运用投票权对管理层约束成为潮流B机构投资者发挥着日益积极的作用C股东利益日益受到管理层重视D董事会的独立性大大增强E利益相关者成为公司治理中的重要组成部分

2企业如何开发筹资能力

A提高盈利能力，改善资金结构B提高对金融机构的交涉能力C增强企业领导和资金筹措人员不断开发利用新的融资渠道和工具的能力D扩大企业影响，提高企业信誉E促进融结合F制定有效的企业战略

3企业如何实施有效地日常财务预警防范？

A财务监控指标的建立与定期核查B财务预警监管机构的建立C相关职能部门监管岗位的设置D建立定期报告和主要负责人批复制度E建立重大危机事项应变决策程序

4比较正式财务重组与非正式财务重组的优缺点?

A正式财务重组的优点：须经过一定的法律程序，有法院的参与，和解协议或重整协议的实施更有法律保障，对债务人的行为也更有约束力

B非正式财务重组的优点：①避免了履行正式手续所需发生的大量费用 ②可以减少重组所需的时间 ③非正式重组使谈判有更大的灵活性，有时更易达成协议

C正式财务重组的缺点：①需要较长的诉讼时间，会发生大量的手续费用②如果重整不成功，债务人企业继续亏损，这将使债权人的利益受到更大程度的损害

D非正式财务重组的缺点：①当债权人人数很多或债务结构复杂时，可能难于达成一致②没有法院的正式参与，协议的执行缺乏法律保障③如果债务人缺乏较高的道德水准，常会导致债务人侵蚀资产，损害债权人的合法权益。

5国际税收筹划的内容:国际避税、国际节税、转嫁筹划

6国际避税的主要方式：A避免成为高税国的居民公司B选择有利的国外经营方式C利用国际税收协定D利用国际避税地避税E利用延期纳税规定进行避税F逆向避税

7并购税收筹划有哪些方法？

A从并购的税收收益来源角度：a利用纳税优惠的税收筹划b利用纳税时间递延的税收筹划 B从并购的税务筹划环节角度：a选择并购目标企业环节的税务筹划b选择并购出资方式环节的税务筹划c选择并购所需资金融资方式环节的税务筹划d选择并购会计处理方法环节的税务筹划

第四篇：高级财务管理

高级财务管理

一、名词解释:

1、理财主体假设：指企业的财务管理工作是应限制在每一个在经济上和经营上具有独立性的组织之内。它明确了财务管理工作的空间范围，将一个主体的理财活动同另外一个主体的理财活动相区分。

2、持续经营假设：指理财的主体是持续存在并且能执行其预计的经济活动，它明确了财务管理工作的时间范围。

3、有效市场假设： 指财务管理所依据的的资本市场是健全和有效的。它的派生假设是市场公平假设。它是确立财务管理原则，决定筹资方式，投资方式，安排资金结构，确定筹资组合的理论基础。

4、财务战略：为谋求公司资金均衡有效的流动和实现公司战略，为增强公司财务竞争优势，在分析公司内外环境因素对流动影响的基础上对公司资金流动进行全局性、长期性和创造性的谋划，并确保其执行的过程。

类型：一是根据财务风险承受态度不同分类，可以分为1）快速扩张型财务战略

2）稳健发展型财务战略3）防御收缩型财务战略

二是根据内容与职能不同分类，可以分为投资战略与筹资战略

5、横向并购（P50）：指从事同一行业的企业所进行的并购。例如在生产同类商品的厂商间，或是在同一市场领域出售相互竞争的商品的分销商之间的并购。

6、纵向并购（P51）：是对生产工艺或经营方式上有前后关联关系的企业进行的并购，是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者的企业之间的并购。

7、杠杆并购（P54）：指并购公司利用目标公司资产的经营收入，来支付并购价款或作为此种支付的担保。

8、企业集团：它是以一个实力雄厚(资本、资产、产品、技术、管理、人才、市场网络等实力)的大型企业为核心，以产权联结为主要纽带，并辅以产品、技术、经济、契约等多种纽带，将多个企业、事业单位联结在一起，具有多层次结构的以母子公司为主体的多法人经济联合体。

9、绩效评价：企业业绩评价就是为了实现企业目标，按照企业管理的要求设计评价指标体系，比照评价标准，采用特定的方法，对企业目标的实现情况进行判断的活动。

10、经济增加值（EVA）：是指企业调整后税后营业净利（NOPAT）减去企业现有资产经济价值的机会成本后的余额。所谓的资产经济价值，是指对资产负债表中有关项目进行必要调整后的资产价值。

二、简答题：

1、财务管理理论结构基本框架：p10（可直接画图）

1）财务管理理论的起点、前提与导向

财务管理环境是财务管理理论研究的逻辑起点；财务管理假设是财务理论研究的前提；财务管理目标是财务管理理论和实务的导向。

2）财务管理的基本理论（是财务管理理论研究的基础）

财务管理的基本理论是指财务管理内容、财务管理原则、财务管理方法构成的概念体系；在对财务管理原则各种观点进行分析的基础上，提出了由系统原则、比例原则、优化原则、弹性原则、平衡原则、动力原则和时效原则等构成的原则体系。

3）财务管理的通用业务理论

财务管理的通用业务是指各类企业都有的财务管理业务；财务管理的基本内容包括企业筹资管理、企业投资管理、营运资金管理和企业分配管理。

4）财务管理的特殊业务理论

财务管理的特殊业务是指只有在特定的企业或某一企业的特定时期才有的财务管理业务。这些特殊业务如企业破产清算的财务管理、企业并购的财务管理、企业集团的财务管理、小企业财务管理、国际企业财务管理等。

5）财务管理理论的其他领域

指财务管理的发展理论（即财务管理史问题）、财务管理的比较理论（即比较财务管理问题）和财务管理的教育理论。

2、财务管理基础理论——MM理论主要观点：

1)无公司税下的MM模型：资本结构无关

2)有公司税下的MM模型：负债越多越好

3、SWOT的矩阵分析法：

第一象限采用SO战略：在公司内部优势较大、外部投资机会较多的情况下，公司可以趁机采取扩大投资规模的战略，使之迅速发展，如加大对现有产品和市

场的投资，采取合并或兼并等外部扩展方式使公司规模迅速扩大等。

第二象限采用WO战略：在公司内部有着较大优势，但其外部却又较大机会的情况下，公司应采取合资、混合多元化投资等投资战略。

第三象限采取WT战略：在公司内部有明显劣势，而且其外部又面临着较大威胁的情况下，公司应采取收缩或退出战略。

第四象限采取ST战略：在公司内部有着较大优势，但其外部却面临着较大威胁的情况下，在相关领域内进行多元化投资，比如在相关领域内和其他公司合并或兼并其他公司都是公司可以选择的投资战略。

4、波士顿增长：见P325、财务战略矩阵分析

I.增值型现金短缺

提高可持续增长率:1)提高经营效率(降低成本,提高价格)

2)改变财务政策(减少股利支付,增加借款比例)

增加权益资本:增发股份兼并

II.增值型现金剩余

加速增长(扩大规模并购)

分配剩余资金(发放股利,回收股份)

III.减损型现金剩余

提高资本回报率

出售

审查资本结构

IV.减损型现金短缺

出售

重组

6、平衡积分卡记分卡的内容并作简要分析：

内容：

（1）财务角度：典型指标有利润、现金流量、资本报酬率、销售增长率以及近

年来流行的经济附加值(EVA)等。

（2）顾客角度：计量指标主要衡量的是吸引和保持顾客的程度：顾客满意度、顾客保持率（回头率）、新客户的获得、顾客盈利性和市场份额等。

（3）内部经营过程角度 ：对内部过程的计量就是对企业内部价值链的分析。企业的内部价值链一般来说包括三个过程，即创新、营业和售后服务。

（4）学习和成长角度 ：学习和成长主要来源于员工的再培训和企业组织程序的改善等。

对员工的计量包括员工满意度、员工保持率和员工技能水平等。

对企业组织程序的计量主要是检验员工的合作和交流情况。

平衡记分卡的评价：

优点：

（1）一种战略性业绩计量方法。

（2）一种主观评价的方法，尤其是在权重和业绩标准的选择上，所以只具有相对的准确 性。

（3）提供了一种思路，构建了一种计量框架而不是一种普遍适用的指标体系。缺点：

（1）代表不同方向的业绩评价指标难以进行权衡。

（2）非财务指标的衡量标准没有统一的规定。

（3）多个评价指标削弱了业绩评价体系在企业中的作用。

（4）很难既适合评价公司业绩又适合评价管理层业绩。

（5）对因果关系链的质疑。

（6）未能很好的处理与外部利益相关者和环境的关系，以及与内部利益相关者的关系。

7、企业集团的综合绩效评价的思路：

（1）企业综合绩效评价由财务绩效定量评价和管理绩效定性评价两部分组成。

（2）财务绩效定量评价是指对企业一定期间的盈利能力、资产质量、债务风险和经营增长四个方面进行定量对比分析和评判。

（3）管理绩效定性评价是指在企业财务绩效定量评价的基础上，通过采取专家评议的方式，对企业一定期间的经营管理水平进行定性分析与综合评判。

三、计算题：

1、期权定价理论（笔记本）

2、贴现现金流量：股权价值p78例3-

1、公司价值p80例3-

23、可比公司分析法：p84例3-

34、换股比例确定（L-G）p98例3-

5四、论述题：

1、管理层并购的案例对我国并购的影响（P107）

2、论述企业集团财务管理体制的设置（集权或分权制）？

（1）“统一核心、集中管理”的集权型管理体制

定义：企业集团的财权几乎都集中于母公司，母公司对子公司进行严格控制和统一管理。

特点：财务决策权都高度集中于母公司，而子公司只是执行母公司的财务决策，其筹资、投资、工资奖金、费用开支、利润分配、资产重组、人事任免等重大财务事项，都由母公司统一管理。母公司通常下达生产经营任务，并以直接管理的方式控制子公司的生产经营活动。

优点：有利于制定和实施统一的财务政策，提高资金筹措和运用的经济效益；有利于母公司发挥财务管理功能，保证集团战略目标的实现；有利于增强企业集团的凝聚力和整体实力，降低经营风险和财务风险。

缺点：挫伤子公司的积极性；不利于母公司从事战略管理；不能规范产权管理行为；对子公司的业绩考评困难。

适用范围：

集团组建初期且规模不大（如U型组织），需要通过集权来规范财务行为；子公司在整体集团中的重要性使得母公司不能对其进行分权，如子公司是母公司的原料供应或采购公司、或是母公司产品的销售公司；

子公司的管理效能较差，需要母公司加大管理力度。

（2）分权型管理体制

定义：母公司只保留对子公司的重大财务决策事项的决策权或审批权，而将日常

财务决策权与管理权完全下放到子公司，子公司只须将一些决策结果提交母公司备案即可。

特点：在财权上，子公司在资本筹集与运用、工资奖金、费用开支、利润分配、资产重组等重要财务事项方面均有充分的决策权。

优点：子公司拥有充分的理财权，易于抓住市场机会，减少母公司的决策压力。缺点：难以统一指挥，不利于及时发现子公司面临的风险和可能出现的重大经营问题；弱化了母公司的财务控制权，有的子公司可能为了追求自身利益而忽视集团利益。

适用范围：主要适于H型企业集团组织或资本经营型企业集团；无关集团大局的子公司。

五、选择、判断：

并购的支付方式（P87）（看看）：现金支付、股票支付和混合证券支付。战略分类P27

第五篇：高级财务管理 文档

1、企业价值：就是企业能够值多少钱或者能够卖多少钱（总体价值、债务价值、权益价值）

2、企业价值特征：企业价值归纳一句话就是企业拥有或控制的全部资源的价值总和；企业价值取决于其潜在的未来获利能力；企业价值体现了时间价值和风险价值；企业价值是市场评价结果；企业价值及富动态性。

3、企业价值主要形式：账面价值、（内涵价值）、（市场价值）、清算价值、重置价值

4、企业价值的影响因素：未来增值能力、企业风险、企业存续期、其他影响因素（整体经济和金融环境、该企业所在行业前景、股东分布和投票权、企业重要领导人事变动）

5、企业价值表达形式：市场定价；企业价值=股票市场价值+债券市场价值；投资定价：企业价值=现有项目投资价值+新项目投资价值；现金流量定价：企业价值=∑长期现金流量（/1+加权平均资本）

6、企业价值估计：是指通过对企业的未来财务状况及资产价值的分析，就是对持续经营的企业的价值进行估算和计量。

7、企业价值估计要求：数量化，主要用货币单位计量；整体性，反映企业整体价值；准确性，差异小；明晰性，易于理解利于决策；一致性，相关企业评价方法一致；可比性，不同企业之间其价值可比。

8、企业价值估计程序：进行估价分析的基础工作；绩效预测；选择估计方法；实施评估；结果检验与解释。

9、估价分析的基础工作：了解目标公司的特征及行业特征；了解企业在行业中的竞争能力；收集整理数据资料。

10、企业估价方法：账面价值法（资产账面净值法账面收益法未来收益现值法、经济利润模式）现金流量折现法、市场价值法（资本资产定价模型、托宾的Q模型）期权定价模型。

11、账面收益法的优缺点：优：指标计算简单，便于理解；缺：尽管投资者的目标是高收益，但过去的高收益并不能保证现在或将来的高收益；以账面收益评价企业价值是不客观的。

12、价值管理的必然性：企业价值是现代财务理论体系的起点与核心；提升企业价值成为企业财务管理的基本目标；企业价值型管理是现代企业财务管理的理想模式。（生产型管理模式、销售型管理模式、利润型管理模式、价值型管理模式）

13、企业价值管理的主要特征：价值管理以未来价值为核心；价值管理更关注企业的现金流量管理；人的价值实现是价值型管理的实质内涵；以资本经营和商品经营相结合的管理理念取代现行单一商品经营理论；以价值为基础的财务决策是企业实行价值型管理的前提；企业价值管理是整体性的综合性的管理，实现相关者利益最大化。

14、实现价值型财务管理的途径：坚持企业价值最大化的财务管理目标，制定价值最大化战略；企业从价值驱动因素的角度，确定价值化指标；制订基于价值目标的行动或预算；价值型会计系统是价值化管理的载体，会计再造势在必行；确立价值化绩效测度和奖励制度，以根据指标来检测绩效，并鼓励雇员实现其目标。

15、战略内容：定义经营与发展理念；设定目标；确定为实现目标的战略与规划；执行战略；考评业绩及战略调整。

16、战略管理特征：全局性；高层管理导向性；长期性；资源综合性。

17、企业财务战略特征：支持性；互逆性；动态性；全员性。

18、扩张型：扩张方式如何选择；对外扩张范围领域是什么；扩张的速度应当多大；扩张的资本来源如何安排。

19、防御型：收获财务战略、调整财务战略、放弃财务战略、清算财务战略。

20、稳固发展型：企业根据自身经营状况来确定最佳发展速度；财务上追求稳健；慎重从事企业并购；慎重进入企业经营不相关的领域；根据企业发展可以进行微调而不进行大的组织变革。

21、如何更好的实施财务战略：明确财务战略；再造组织结构与管理分工；构建财务信息、业绩评价及其他监控系统；形成共享的价值观；确定财务人员分布与调整；提高财务人员技能。

22、初创期财务战略：权益资本型的筹资战略；一体化的投资战略；无股利政策。

23、初创期财务战略实施程序：全方位落实财务战略意图；制定财务战略计划；财务管理以生产与研究开发为依据，财务管理人员配合生产与研发部门工作开展。

24、发展其经营风险：快速发展的企业面临巨大的资金需求；形成了大量的国定资产，企业也很难利用负债筹资达到节税作用；投资欲望高涨可能导致盲目投资，从而会使得财务造成不必要的损失。

25、发展期财务战略制定：相对稳健的筹资战略；适度分权的投资战略。

26、发展期财务战略实施：合理测定公司发展速度；主动谋取市场机会，充分利用各种金融工具，积极融资；充分规划投资项目；积极推进商业信用管理，为全面落实财务战略服务；当企业步入健康发展时，为扩大公司规模，可采用各种灵活的方式来扩大其自身规模。

27、成熟期经营风险：市场增长潜力不大；企业没有太多的现金流出量，形成了太多的净现金流入量；有足够的实力进行对外借款；权益资本价值或股票价值有可能被高估；股东和投资者有较高的回收期望，高股利成为这一时期必然。

28、成熟期财务战略制定：激进筹资战略；灵活多样的投资战略；扎实的成本管理战略；高股利支付率的分配战略。

29、成熟期战略实施：从激励与约束机制相对等的角度出发，完善公司治理，理顺管理者的管理激励；规范制度，控制风险。

30、再生期财务战略制定：财务资源集中配置战略；高负债率筹资战略；高支付率的分配战略。

31、再生期财务战略实施：（先退后进、边退边进）强化企业财务的再集权；改善与现金流量的管理；全面评估新领域的财务可行性，提出或决解实施过程中的财务问题。

32、财务预算管理基本特征：综合性、机制性、战略性。

33、预算管理组织构建原则：高效、适度、系统、权威有力、清晰、经济。

34、预算管理组织机构：预算管理委员会；预算编制机构；预算监控机构；预算协调机构；预算反馈组织。

35、预算执行组织设立原则：责权明确，权责相当、目标一致、责任可控。

36、预算管理循环：预算编制、预算执行、预算调控、预算考评。

37、预算考评基本步骤：收集资料；比较实际与目标，确定差异；分析并处理差异。

38、预算考评基本原则：可控性原则；风险收益对等原则；分级考评原则；目标一致性原则。

39、预算管理模式战略：开发期以资本预算为重点；增长期以销售为重点的预算；成熟期以成本控制为重点；再生期以现金流量为起点。

40、预算管理内部环境建设：企业领导班子建设；企业管理观念建设；基础管理工作建设。制度体系建设（完善的生产管理制度，健全的质量管理制度，良好的人事管理制度，优化的工资酬劳制度）

41、财务预警分析的功能：监测功能、诊断功能、治疗功能、健身功能。

42、财务预警分析方法：定性预警分析（标准化调查法、四阶段症状分析法、三个月资金周转表分析法、流程图分析法、管理评分法）定量预警分析（单变模式：单变模式、利息及票据贴现费用判别分析法、企业股市跟踪发；多变量模型）

43、财务预警分析系统模式（总体模式、部门模式）

44、总体模式包括一下几个方面：运用多变模式思路，建立企业的多元函数预警公式；运用单变模式的思路，计算企业的经营安全率；考察企业有无健全的内部稽核制度；非定量因素

比财务指标有时对企业财务状况的显示更可靠、灵敏和有效。

45、财务预警系统的组成：预警分析的组织机制；计算机辅助管理系统；财务信息收集传递机制；财务风险分析机制；财务风险处理机制；财务风险责任机制。

46、业绩评价标准：公司战略目标与预算标准；历史标准；经验标准；公司制度和文化标准；业绩评价报告。

47、业绩评价功能：激励与约束功能；项目再评价功能；资源再配置功能。

48、企业业绩评价方法：单一指标评价方法；多指标评价方法；均衡记分卡。

49、企业业绩评价的构架原则：与企业战略一致；与内部的组织结构、管理模式和各单位的功能差异一致；评价单位责权利与评价指标一致；量化的财务指标与非量化指标的结合运用；目标一致性原则；充分考虑会计政策和内部转移价格的差异原则。

50、制定报酬计划考虑因素：企业本身的性质；外部环境因素；经历市场形成情况；公司经营成果；其他考虑因素。

51、企业报酬建立原则：依法操作原则；公正性原则；客观性原则；激励性原则。

52、股票期权激励的意义：能够在较大程度上规避传统报酬分配形式的不足；股票期权弱化了企业内部委托代理矛盾，减低了代理成本；对公司业绩有巨大推动作用；有利于更好的吸收核心雇员发挥其传造性。

53、资本经营的形式：资本扩张形式；资本重整；资本收缩形式；

54、资本扩张：合并企业；企业上市募股；收购公司；收购股份；合资或联营组建子公司。

55、资本重整：股权置换；股权与资产置换；资产置换；股权的无偿划拨；公司股权托管和公司托管；企业改制。

56、资本收缩形式：资产出售或剥离；公司的奋力；资产配负債剥离；股份回购。

57、并购目的：谋求协同效应；实现战略重组，开展多元化经营；或得特殊资产；降低代理成本。

58、横向并购优缺点：优点：谋求专业化经营，提升企业知名度；减少同行竞争对手，提高本企业的财务实力和竞争地位；节省成本费用开支，增加盈利；实现购并双方专长互补性，提高财务水平整合效果。缺点：财务目标过于集中和暴露，财务风险较大；横向并购水平越高，规模经济效益不见得就越高。

59、纵向并购的优缺点：优点：原材料供应上的优势；销售经营优势；缺点：增加了经营风险；财务弹性低；激励降低；坏苹果现象。

60、并购成本：并购完成成本（债务成本、交易成本）、整合与运营成本（整合改制成本、注入资金成本、并购推出成本、并购机会成本）

61、并购风险：营运风险；信息风险；融资风险；反收购风险；体制风险。