并购融资方式及其风险防范

第一篇：并购融资方式及其风险防范

并购融资方式及其风险防范

2关联交易、利润操纵及其披露与审计

3关于会计信息相关性与可靠性的思考

4关于企业会计政策若干问题的研究

5关于实质重于形式原则的运用。

6国家审计与现代企业制度研究

7会计电算化条件下审计面临的挑战与对策

8论期后会计事项的种类及披露方法

9论中小企业的财务管理

10企业风险基础审计框架

11网络会计若干问题的探讨

12我国内部审计存在的问题及对策

13我国上市公司会计信息披露存在的问题及相应对策 14岳阳中小企业财务管理存在的问题及对策 15中小企业财务管理存在的问题及对策

16财务风险的分析与防范

17审计质量控制.会计谨慎性原则在实际中的运用分析erp系统实现财务与业务协同的研究包装物核算中缴纳“两税”会计处理的探讨变动成本法，完全成本法，制造成本法关系探讨变动成本计算与制造成本计算模式相结合问题的研究 23 标准成本制度在我国的应用不相容职务防财务舞弊财务报告舞弊的治理对策研究财务分析的学科地位探讨财务管理理论的历史发展财务管理目标-企业价值最大化的计量问题 29 财务管理在企业管理中的运用财务管理在企业管理中的重要性

财务管理中会计信息失真对策及研究

财务会计信息的可靠性及其特征

财务会计与管理会计的区别与联系

采用历史成本计量的优劣

产品质量成本分析的探讨

产品质量成本核算的探讨

产品质量成本控制的研究

长期股权投资计量研究

成本—销售量—利润分析

从xx企业造假案谈会计诚信问题

从货币计量假设浅谈通货膨胀会计

单位内部审计现状及问题分析

电算会计环境下关于会计假设的研究

电子商务对会计的挑战

电子商务环境下支付系统的会计处理和风险控制 46 电子商务时代会计信息的地位和作用

对企业负债经营效益与财务风险控制的思考 48 对实质重于形式的会计原则的认识

对我国企业会计监管体系现状的评价及完善 50 对我国上市公司信息披露充分性的思考

对新时期会计职业道德建设的几点思考

对于建筑物如何区别归属为投资性房地产和固定资产 53 房地产企业融资成本和风险控制

非货币性交易账务处理研究

非货币性资产交换会计处理的探讨

分析管理会计应用中的问题及对策

分析我国目前会计信息披露存在的缺陷及原因 58 风险投资决策的选择

负债的财务杠杆作用研究

负债融资对企业的影响分析

改善治理结构的会计途径

个人理财问题研究

公开财务信息与保护商业秘密

公司并购管理分析

公司治理评价指标体系研究

公司治理中的股权激励机制

公允价值的计量

公允价值会计的利弊探讨

公允价值及其在企业会计准则中的运用分析 70 公允价值计量属性的探讨

公允价值计量属性在我国企业会计准则中的应用情况 72 公允价值原理在实际应用中存在的问题

股票期权会计处理问题的探讨

固定资产减值准备与累计折旧的关系分析

固定资产折旧问题研究

关联方关系的披露分析

关联方相关问题的探讨

关于固定资产加速折旧问题的探讨

关于规避财务活动中风险问题的探讨

关于环境会计报告问题研究

关于环境会计基本理论的探讨

关于会计的发展史研究

关于会计相关性与可靠性的思考

关于会计信息相关性与可靠性的思考

关于会计信息真实性的思考

关于会计政策的选择问题探讨

关于会计职业道德的探讨

关于或有负债会计问题的探讨

关于加强企业会计监督的思考

关于谨慎性原则应用问题的探讨

关于绿色会计的思考

关于绿色会计理论的探讨

关于某企业集团利润分配问题的研究

关于评价企业经济效益指标体系的探讨

关于企业合并报表会计问题研究

关于企业或有负债会计问题探讨

关于强化我国企业内部控制的思考

关于商誉作用的研究

关于实践重于形式原则作用的研究

关于实质重于形式原则的探讨

关于我国当前环境下的会计国际化问题

关于我国税务会计的形成和发展

关于中西方会计准则判断模式的比较

关于中小企业“三荒”的探讨

关于中小企业财务管理及其问题研究

关于中小企业审计处理问题研究

管理会计应用问题研究

管理会计与财务会计方法比较

国内财务软件发展新趋势

国有企业债务问题的现状

宏观环境对会计信息的影响

坏账损失产生的原因及对策

坏账损失产生的原因及对策

会计常用术语的比较

会计诚信缺失的原因分析与对策探讨

会计诚信问题的思考

会计电算化的发展与瞻望

会计电算化的舞弊与对策

会计电算化发展面临的问题与对策

会计电算化现状及发展趋势

会计犯罪与会计环境的关系

会计环境对会计信息质量的影响

会计假设中会计主体假设的局限

会计监管若干问题的研究

会计名词：账面余额、账面净值、账面价值的比较 126 会计确认与会计计量的区别与联系

会计若干问题研究

会计信息失真问题探讨

会计信息相关性和可靠性的均衡研究

会计信息质量与资本市场发展

会计在公司治理中的角色

会计准则国际化得比较和借鉴

或有事项的分析研究

或有事项的帐务处理及披露

计算机会计系统的内部控制

加强财政监督的思考

简析应收账款的管理

建立企业内部责任会计体系的探讨 139 建立完善的会计理论体系

借款费用的会计处理问题研究

金融危机下公允价值计量问题探索

金融衍生品在企业财务管理中的应用研究 143 谨慎性原则在会计实务中的运用 144 经济环境下对内部控制的思考

经济活动对会计假设的冲击

经营杠杆对企业的影响

开征燃油税的影响及对策

绿色会计若干问题的原因及探讨 149 论CPA考试的含金量

论excle在财务管理中的应用

151 论财务会计报告的局限性

152 论成本法与权益法的会计处理差异

153 论成本观念转变与现代成本管理新概念 154 论成本与提高经济效益的关系

155 论筹资风险与对策

第二篇：并购融资方式创新

【跨境并购】海外并购创新的融资方式 2013-10-17 请点击右侧关注☞ 新华并购圈

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核心提示：尽管全球低迷的经济仍处于不确定期，但对国内企业集团来说，借机进行海外并购，吸引境外资本却是个不错的时机。

原标题：国企境外融资新风标

近两年，国内企业海外并购交易的数量增长迅速。据普华永道最新报告显示，2011年中国内地企业海外并购交易量达到创纪录的207宗，同比增长10%；交易总额429亿美元，同比增长12%。

而走在海外并购交易前列的国企，更是经过几年的打拼，试图从并购和交易的成本上开创新的路径，以支持国际化战略的持续进行。这种探索集中反映在国企对境外融资的方式的创新性探索上。

逐步以多种境外融资方式替代传统的境内融资方式，是企业融资改革上的一大进步。

融资方式之变

如将时间倒退10年，国内大多数企业包括国企做并购，多以境内融资为主。这是因为境内融资对当时的国企来说，是最合适的选择。

国内银行一向看好国企的信誉度，“一般来说，许多国内知名度、信誉度比较高的国企集团，它的主体及债项评级都在3A级以上。”锦江国际集团一位金融管理人员对《上海国资》表示。

据工行一位知情者介绍，对企业的这些评级一般从企业的盈利能力、营运能力、偿还能力、信用状况、发展能力和潜力能几个指标去考虑。综合来说，国企集团在评级上是有优势的。

加上当时境内融资成本比较低，国内银行和企业也建立了长久的合作关系。因而，国企选择境内融资来完成战略并购，也是理所当然的。

但是随着市场环境的变化，国企进行金融创新的羽翼日渐丰满，选择的融资方式也发生了巨大的转变。

一方面，随着利率市场化改革的推进，银行业受到了很大的冲击，却为企业融资创新创造了一定的机会。

“在趋向利率市场化的背景下，这两年国内传统贷款的成本，同口径相比，上涨了20%—30%左右。”光明食品(集团)有限公司财务总监曹晓风介绍说，国企集团开始选择境外融资，最主要还是出于融资成本的考虑。“大量的海外游资，低廉的融资成本，对国内企业来说的确是巨大的诱惑。”曹晓风坦言。

这两年光明食品集团不断加大境外融资的规模，单就长期贷款的利率来说，境外只有4%，境内却接近7%，“一笔二三十亿元的贷款，融资成本相差之大可想而知。”而香港金融市场向企业提供各种税收优惠，也吸引国企前往设立融资平台。

另一方面，人民币的升值也为国企走向海外创造了难得的时机，并购之举频频得手。而境外融资方式的创新正是企业海外并购所需求的。通过境外融资可以保证收购成本最低化，还能简化办理并购资金的繁杂程序。

“过去的海外收购，多以国内企业为母体进行境内融资，融得的人民币需要兑换成美元，不仅无端增加了费用，而且手续繁杂。如今通过其境外平台公司直接融资，仅融资费用就可以下浮10%，并减少了币种兑换等麻烦。”上海电气(集团)总公司财务总监董华表示。

境外融资举足轻重

对于国企国际化战略来说，海外并购乃是必不可少的一个路径。而境外融资对于并购成败往往起着举足轻重的作用。

以光明食品集团为例，最近又成功地收购了英国Weetabix Food Company(维他麦公司)60%的股份。经过多次海外并购的历练，集团娴熟地掌握了境外融资的技巧，努力地尝试“内保外贷”、“海外发债”等多种融资方式。

实际上，在海外并购中，融资方式的选择与操作是十分讲究的。

从并购的申报审批说起，一般需走两个程序：“一报”是企业根据自身的战略发展需要，先跟该国政府部门就其想要并购的项目进行沟通，提交一份可行性研究报告。“一报”同意后，这个海外并购项目就具有排他性，其他企业不能再行报批。“二报”则主要涉及融资、交易、付款等内容。因而，融资报告一般在“二报”中出现。

根据被并购方的不同要求，融资和交易合同的签署完成有先后之分。“一类企业在正式签署交易合同后，才愿意公开并购事实，我们一般是先签约，后对外进行融资；还有一类企业，有被并购意愿时，就愿意对外公布，吸引更多的买家来竞争。对于这类企业，为了增加谈判的资本，我们一般会先谈好融资方案。”曹晓风解释说。在通过项目路演和投资者评级后，外资银行就会开始竞争企业的并购项目。曹晓风说，“凭借光明的信誉度和资质，无疑是会成为外资银行竞争的重点对象的。因为我们的信用通常能够达到银行可接受的标准，所以一般不选择用国有银行的保函，以降低融资成本。”

与国内不大相同的是，外资银行的谈判能力很强。前期，银行业务专员会带着他们的融资方案先与企业洽谈，当双方达成合作意愿后，立马派来律师，向企业出具各种法律文本，增设有利于银行的多种附加条件。

以往国企在借外债时由于不熟悉国际惯例，往往处于被动，而现在，企业在世界经济一体化和不断市场化的进程中，逐步懂得可以要求什么，变被动为主动。曹晓风强调：“这些文本我们通常会非常小心地处理，特别是对于锁定银行利益，试图长期将企业与其绑定，约束企业今后的融资途径，增加企业收购风险的条款，我们会及时提出反对。”后来，光明食品集团总结出一条经验，为了应对银行的各种法律文本，企业也出具一个法律建议书，规定哪些条件是企业坚决不能接受的。

当然，光明为了把握海外收购的时机，也会不断调整谈判策略。比如：在烟糖集团的一次重大海外并购中，因为时间紧迫，为了提高谈判效率，公司直接要求对方银行指出哪些融资条件是没有办法再谈判的，如果这些条件超出公司可以承受的底线，就直接选择其他银行。

“另一条经验是，不同的外资银行会向我们提供不同的报价，在他们之间的竞争中，可以发现更多对企业有利的条件，将融资综合成本控制在最低。”比如，某些外资银行提出，可以在光明食品集团收购项目成功、而银行正式贷款审批下来之前(前提是贷款肯定会批下来)，提供一笔过桥费用，期限为6个月以内不等，利率可能会比正式贷款更低，以此作为与其它银行竞争的筹码。光明食品集团往往会抓住这样的时机，再次降低了收购成本。

从“内保外贷”到“境外平台”

过去国企境外融资中，大多采用“内保外贷”的形式。诸如上海电气集团、上海华谊集团都以这种境外融资方式作为起点。具体来说，就是在一定额度内，一般由境内的银行开出保函或备用信用证(有时也可单凭国企集团较高的信用度)，为境内某家国企的境外公司提供融资担保。

这种形式往往利用国企在国内的信用度和与银行的良好关系，寻找长期合作的国有银行海外支行，通过四方关系，为其境外公司融得资金。与其他融资型担保相比，“内保外贷”无须逐笔审批，极大地缩短了业务流程。

但“内保外贷”的境外融资形式有许多局限性。

首先，它主要依赖于国企在国内的信用评级和银行关系网络。对国际市场影响力不够的企业来说，要靠这种形式进行境外融资比较困难。同时，也不利于国企与境外金融机构直接建立合作关系。

其次，通过这种形式融得的境外资金，如要回流到境内用于并购、扩张比较困难。财务公司无法把境内外两个市场的资金集中起来，两个市场之间的资金也无法融通。

再者，企业集团也很难对海外各个公司之间的资金进行有效的管理和分配。

由于这些局限性，目前越来越多的国企，开始着手搭建境外融资平台公司，通过这个平台，进行海外投融资的资本运作，实现境外资金的全面管理，最终为企业的海内外两个市场的兼并收购服务。

比如，上海华谊集团在香港成立了华谊集团(香港)有限公司，“2011年通过这个平台实现的境外融资规模达到6000万美元和2亿元人民币，用于集团对外贸易和收购兼并。” 该公司财务总监常清告诉《上海国资》。

多家国企集团还表示，将依靠海外融资平台，积极推进海外发债的融资方式。“海外发债也有人民币债和美元债之分，具体要根据届时债券市场行情变化，作出合理的选择。”曹晓风如是说。

目前国企境外融资平台的发展难点在于，如何提高其在国际市场上的资质。

“这个资质包括企业的偿债能力、资本实力、贸易背景、经济总量以及股东方背景。需要努力通过贸易业绩、投资业绩的不断改善，来提升国际信用等级。” 上海电气(集团)总公司财务预算部副部长许建国认为。

应当看到，这是一个漫长的过程，但目前至少已经迈出了关键而且不错的一步，值得期待。

源自：上海国资

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第三篇：并购融资经典案例

篇一：投行经典并购案例分析

招

商

银

行

并

购

永

隆

银

招商银行并购永隆银行案例分析

二、并购定价

按照香港《公司条例》和《收购守则》中的规定，收购人收购上市公司股份超过30%，须以要约方式进行收购，本案例中招商银行先收购永隆银行53.12%股份属于要约收购，因收购股权比例较高而触发香港有关全面要约收购条例。香港《公司条例》和《收购守则》中的规定办法中对要约收购的最低限度规定为：收购挂牌交易的股票，要约收购价格不得低于以下价格的较高者：（1）在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；（2）在提示性公告日前30个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的90%。

招商银行收购永隆银行123,336,170股股份须支付总计港币（相当于港币156.50元/股，约为永隆银行2007年经审计后每股净资产值的价格较高。具体按下列方式支付对价：

（1）总额港币965,105,530元的订金由本公司于签订港币512,732,569元已支付予伍絜宜有限公司，其余港币公司及宜康有限公司；（2）对价余额港币18,337,005,075完成日期向卖方支付，其中港币8,595,086,255布派发或已派发任何20080.50元，则每股元的2008年中期股息之金额而相应被调低。根据该等金额相应减低每股永隆银行股份价格，年中期股息。如2008年中期股息（如有）等于0.50

三、并购方案 200863 《买卖协议》的约定有条件地收购永隆银行123，336，170股股份，232,190,115股的53.12%。

2、本次收购总计港币193亿元，将以现金方式收购目标股份。

3、本次收购是有条件地收购伍絜宜有限公司持有的永隆银行65,524,929股股份（约占永隆银行总股本的28.22%）、伍宜孙有限公司及宜康有限公司合计持有的永隆银行57，811，241股股份（约占永隆银行总股本24.90%）。

4、本次收购价格为每股156.50港元，目标股份收购完成后，本公司将持有永隆银行约53.12%的股份，成为永隆银行的控股股东，并须按照香港法律规定就永隆银行全部已发行股

份（已为收购方或与收购方一致行动人士于进行全面收购建议时拥有或同意收购的永隆银行股份除外）提出全面收购建议。

5、卖方（永隆银行）的承诺：每一卖方向本公司承诺，在《买卖协议》签署日期和目标股份收购完成期间内，他们每一人，并将确保永隆银行集团，将按正常过程继续其各自的业务。除非本公司另有书面同意或除非与卖方已披露的事项有关，各卖方亦承诺其（并确保永隆银行集团）：（1）不会发售或赎回其任何股本（股东或从属债务）（2）；不会宣布、作出或支付任何股息或其他分配（2008 中期股息除外）；（3）不会就任何个别金额超过港币一亿元之个人责任﹑索赔﹑行动要求或争议的诉讼或仲裁程序作出妥协﹑和解﹑免除或解除任何责任﹑索赔﹑行动﹑要求或争议或放弃任何权利。师审核永隆银行截至2008 年6月30 及须于目标股份收购完成前或2008 年9 月30 日或之前合并资产负债表﹑损益表及现金流量表之副本。

6本公司已向卖方承诺，（并将促使任何永隆银行集团之成员不会）但在一些有限的特定的情况除外。

四、并购过程中的博弈

并就该收购行动在战略、财务、1、有一半的收入来自于证券经纪业务。永隆银行在香港拥有的35家分支机而这正是招行所看重的稀缺性资源。招行高层认为并为公司提供了一个在香港建立广泛的客户群以及分销网络的独特机会。“扩张外围市场业务”的战略决策定位，另一个体现其战略思想的行动就是招行纽约分行的加紧筹建，这种步伐非常明显的反应了招行希望向外围市场扩张，冲出国内市场的制约的长期打算。此次收购的成功对招行的其他业务比如说信用卡业务的开展，特别是境外或者是外围市场业务的开展起到了积极和正面的作用，并特别大大便利了内地和香港的关系。通过观察香港银行的情况来看，永隆的经营非常稳健，而且在香港扎根很深，有着良好的声誉，是继永亨银行之后的一个难得的收购资产，只不过招行没有以像很多人认为的低价格对永隆进行收购。从长远来说，招行的战略安排是比较清晰的，但是短期来说也是要付出一定的代价的，短期的各个方面指标的消化仍需要一定的时

间。

2、反对方的观点：

对招行收购永隆银行持保留意见的观点认为，本次收购将显著拉低招行的资本充足率。2007年底，招行的核心资本充足率为9.02%，资本充足率为10.67%。本次收购完成后，招行的核心资本充足率将降至6.8%，资本充足率将降至8.1%。收购完成后，招行将面临整合的挑战。目前，永隆银行陷入经营困境，该行今年第一季度的投资发生4.7亿港元的亏损，导致整体业绩净亏损0.83亿港元，与去年同期净利润3.76亿港元形成反差。

与此同时，招行的收购案也并未得到国际评估机构的认可。标准普尔将招商银行长期和短期的交易对手方信用评级均列入负面信用观察名单。标普认为，核心资本构成重大影响，但具体影响将取决于其未来的资本补充计划、生资本创造能力。如果此次收购完全通过次级债进行融资支持，整后总资产

比率将由2008年一季度末的5.12%大幅下降至212.2亿元人民币的商誉支出。

购的漩涡，其支付的对价过于昂贵了，实质性的影响。如果按照8%显然与363

五、并购的启示

法律风险等多种风险在内的巨大的风险压力，稍有不慎，并购活动留下的启示如下：

在并购的过程中，定价在不同市场条

总之，金融业作为市场风险高发的行业，国内金融机构不仅要综合自身的特点选择合适的并购对象，还要审慎评估被并购方的价值进行合理定价，更重要的是要客观评估和加强自身的管理监管等能力进行整合达到预期的目标。这样国内金融机构在并购热潮中才不会随波逐流有所收益。篇二：吉利跨国并购融资的案例分析

吉利集团跨国并购融资案例分析

吉利控股集团在系列跨国并购过程中成功地探索出融资创新“i-a-i”模式：内部资本市场—战略联盟—金融创新，同时也引发了是否存在财富转移、后续高投资等难题。

吉利控股系列跨国并购及其融资路径

从2006年到2011年的5年间，吉利控股共成功完成了3次跨国并购及融资。

（一）吉利汽车并购英国锰铜与澳洲dsi的融资路径

在并购英国锰铜和澳洲dsi过程中，吉利控股都是聘请著名投资银行洛希尔公司为并购顾问，通过上市公司吉利汽车这一融资窗口，在香港资本市场增发新股融资。2007年2月16日，吉利汽车在香港股市实现配售现有股份及认购新股份6亿股，从而为并购锰铜融资

（二）吉利控股并购沃尔沃的融资路径

从2007年开始，吉利集团董事长李书福就为收购沃尔沃着手进行融资准备，首先，他将吉利控股多年赚取的利润慢慢存起来，没有再用于吉利控股的滚动发展，而吉利汽车发展所需的资金，也通过引入高盛的投资来实现。2009年9月，高盛通过认购可换股债券和认股权证向吉利汽车注入25.86亿港元，这笔钱被吉利汽车用于济南、吉利控股系列跨国并购融资创新“i-a-i”模式分析

（一）内部资本市场跨国并购融资

2.吉利汽车与吉利控股之间的关联交易、现金股利与贷款担保。通过增资、母公司资产收购、新设合资公司等关联交易、现金股利与贷款担保等多种形式满足吉利控股快速扩展的融资需求。

（1）吉利汽车与吉利控股之间的关联交易。

（2）吉利控股历年从吉利汽车获得的现金股利。

（3）吉利控股从吉利汽车获得的贷款担保。

（二）战略联盟跨国并购融资

1.私募股权基金。2009年9月23日，吉利汽车向国际投资银行高盛集团的一家联营公司高盛资本合伙人（gscp）定向发行可转换债券和认股权证，募得资金25.86亿港元（约合3.3亿美元）。作为战略投资者，gscp获得吉利汽车15%的股权，成为吉利汽车的第二大股东。吉利汽车称，这笔资金将用作公司资本支出、潜在收购以及一般企业用途。

底，成都工业投资集团（简称“成都工投”）为吉利控股融资20亿元，银行同期基准利率下浮10%；此后，成都工投又为吉利控股提供责任担保，由国家开发银行和成都银行各提供20亿元和10亿元低息贷款，3年内吉利控股仅需付约三分之一的利息，三年后酌情偿还。虽然这些资金不是专门作吉利收购沃尔沃项目之用，但却为吉利控股能够拿出41亿元资金，保障集团的正常运营提供了关键性帮助。比利时根特车厂是沃尔沃在瑞典以外最大的汽车工厂之一。2010年12月14日，比利时银行宣布向沃尔沃位于比利时的根特（ghent）汽车工厂提供5年期1.98亿欧元贷款，由比利时弗拉芒（flemish）地区政府提供担保。此外，吉利控股不仅获得了建设银行伦敦分行2亿美元的低息并购贷款和10亿元企业债券额度，而且在瑞典政府担保下获得了欧洲投资银行（eib）提供的6亿欧元贷款。

3.出售方。按照并购协议，福特将继续在某些业务领域内与沃尔沃进行合作，以确保很好地完成收购中的过渡；福特将继续向沃尔沃不同发展时期提供动力系统、冲压件及其他车辆零部件；在过渡期内福特将向沃尔沃提供工程支持、信息技术及其他特定的服务；按照知识产权协议，双方能推行其各自的业务发展战略，并且确立各自知识产权的合理使用权限。因此，福特也是本次并购的战略联盟方，它向吉利控股提供了2亿美元票据的卖方信贷。

4.国内金融机构。虽然国内金融机构在此次并购交易阶段出于风险原因没有参与吉利控股融资，但是在并购顺利完成后他们的态度在悄悄改变。2011年3月，吉利控股在浙江工商联的帮助下与南京银行杭州分行签署了战略合作协议。2011年6月21日，吉利控股在中国银行间债券市场发行了7年期10亿元中长期企业债券，成为中国自主品牌民营汽车首家发行人民币企业债券的企业。该期债券在短短5个工作日内以低利率、低成本、超额认购，顺利完成了融资。

（三）金融创新跨国并购融资（略）

篇三：并购运作与经典投资案例分析

正文

一、关于投资

我们要做一个决策，这个决策的依据是来源于什么呢？有的人来源于理性，有的人来源于感性，还有的人来源于直觉。不同履历和经历背景培养出来的投资嗅觉和职业行为特性是不一样的。对人性的判断，及细节的判断也是我们投资的一种逻辑所在。

谋定即动，机会来了，一定要抓住。生意都是一波一波的，看准了就迅速下手。

为什么要按投资家的眼光去做企业，按企业家的眼光去做投资？尤其是要有投资家的思维。投资家在这个行业刚开始是高科技的时候，就已经开始布局，当从高科技到先进装备制造到高端装备制造到传统制造，尤其是产能过剩的那个节

点，他已经开始退出。其中，我们需要注意关注的是，产业与金融需要深度融合，企业更需要规划式的思维。

企业家可以通过反向的思考来吸引投资者的注意，吸引资本的注意，就是你怎么去和资本打交道。

现在很多的商业模式设计注定是融资驱动型的，它的顶层设计必须要有一个比较懂资本并且能与资本圈打交道的人。

中国已经迈入从地产十年到金融十年的拐点，互联网金融是一个巨大的市场。

投资，第一是基本面的判断，第二是人性的判断，第三是要排除噪音的干扰，第四是对不确定性的把握。

市值管理不只是上市公司的事情，没有上市的公司也要进行市值管理。上市和没上市的企业有不同的资本圈，很多人说我进入到pe轮差不多就上市了，在pe轮可能获得超过20倍的市盈率。上市没上市都要做市值管理，思考怎么去打动投资者。

我们投资一个企业要看其估值的提升空间、企业的盈利能力和成长性、所在行业的估值区间等，更要看其适合的什么资本市场。比如，在纳斯达克市场，目前中概股tc端的估值远高于tb端。

投资行业偏好：tmt与消费的结合、生物医疗健康产业、人工智能产业、新能源环保产业、金融服务业、创新服务业等。

思之于内，便是思维；成之于外，便成行为。任何完整的模式既是思维模式，也是行为模式。或者说是既包括思维模式，又包含有行为模式。如果化而小之，一个真正的商业哲学模式应该是具有：战略—战术—策略的竞争模式、盈利模式、决策与领导模式、行为模式、现金流模式、组织模式、利益形成与分配模式、应急响应模式、资本运作模式等等，还有战略指导下的系统构建能力、背后与时俱进的先进理念等。

二、关于并购基金

并购基金的功能可以体现在这三个方面：①pe投资功能。进行交易市场中非上市公司股权价值投资，对有融资需求的拟上市公司提供财务支持；②控股权并购。交易市场控股公司转让项目投资，获得公司控股权价值投资；③交易过桥融资。为交易市场中受让方提供项目收购过桥融资。

并购基金，包括我们做一些夹层基金的设计使投资者有一个非常稳定的安全垫。

夹层融资，其实是债券与股权的结合。具体来讲，企业在成长过程中，需要长期使用资金；具体以双方谈判结果，在达到某种预设条件之下，投资人可将债权和股权按照原先协议规定进行转换。做基金运作，除了募投管退，获取好项目的能力是第一位的。另外，在投资时，即使项目遇到也要调动很多资源帮它解决，这两点都是很关键的。

并购基金运作模式--控股权

德太tpg是全球最大的私募基金之一，旗下基金所管理的资产超过600多亿美金，其中将包括整体战略、人才引进、行业和功能顾问、采购/供应链、财务规划与分析以及信息化等多个领域。德太tpg具有深度专业化的运营能力及对企业的极大价值提升能力。

经济转型、技术进步、政策支持三轮驱动，加上产业并购基金和定向并购债券等新市场中介的出现，中国将出现一次前所未有的并购浪潮。

三、关于并购重组

中国并购交易蓬勃发展，市场空间巨大。企业并购已经成为资本市场的重要组成部分，领先企业重视通过并购做强、国内很多行业集中度仍较低、跨境并购等因素将推动并购市场继续扩大。

做投资首先是判断价值的能力，其次再是提升价值的能力，做并购，提升价值的能力更重要。

推动并购重组的三大动力：经济结构调整、政策放松、新技术发展。这轮经济经济结构调整下来，包括克强总理“克强经济学”的“去杠杆、调结构”下来，我们迎来了中国的并购浪潮；另外，政策放松，政策对经济的影响非常深远，政策放松激发了市场的并购热情；未来，人工智能、移动互联网等新技术的发展未来也将会对很多行业构成实质的挑战。

并购主体一般实力较强，并购有协同效应，可支付相对较高的融资成本。另外，可以股权质押，未来的现金流是可测量的，还本付息有保障，投资安全性较好。

并购投资的相关机会。并购交易贷款资金需求，并购交易股权资金需求以及细分行业的领先公司进行并购时，存在对过桥资金的需求，这里面就可以做一些结构化的产品。

对于并购而言，一二级市场联动是一个非常好的投资策略，但是严控内幕交易。

企业发展与资本市场。企业家怎么利用好并购这个工具？一是规模效应，二是协同效应。通过横向并购来实现规模扩大，产生规模效应；通过纵向并购来对产业的上下游延伸，形成协同效应。

企业谋求并购的动因：谋求协同效应、企业发展动机、提高市场占有率、实现多元化经营、获得特殊资产、获得价值低估效应、管理层利益驱动。

企业并购的财务效应：减少交易成本、降低资本成本、提高企业负债能力、控制自由现金流量及调整资本结构、创造税收效应、发挥资金杠杆作用和增强企业预期效应。

并购交易的复杂性，比如说我要去撮合某个交易，大家需要求同存异，因为有很多的变数，而且整个并购牵涉到信息方、关联方太多，不同主体的利益诉求各个都不一样。

案例分享a上市公司跨界并购f公司

①估值与定价

本次交易分别用资产基础法和收益法对标的公司的资产进行估值，并在上市资产评估的基础上经交易双方协商，确定交易标的f公司100%股权的交易价格。这里以收益法为主，主要是看中其成长性。

②支付手段：

本次交易，a上市公司采用了“股票支付+现金支付”的方式。对于f公司股东，现金对价占到对其总支付的5.81%，股票对价占到94.19%。对于配套资金提高方采用股票支付的方式。采用较高比例的股份支付，可以节约资金，降低 篇四：并购常识与典型案例

一、公司并购的动机

1.增强效率 效率的理论认为购并活动能提高企业经营绩效，增加社会福利： 第一，规模经济。一般认为扩大经营规模可以降低平均成本，从而提高利润。该理论认为，并购活动的主要动因在于谋求平均成本的下降。

第二，协同效益，即所谓的“1+1>2”效益。这种合并使合并后企业所增强的效率超过了其各个组成部分增加效率的总和。协同效益可从互补性活动的联合中产生。如一家拥有雄厚的资金实力的企业和一家拥有一批优秀管理人员的企业合并，就会产生协同效益。

第三，管理。有的经济学家认为企业间管理效率的高低成为并购的主要动力。当a公司的管理效率优于b公司时，a、b两公司合并能提高b公司效率。这一命题隐含的前提是并购公司确能改善目标公司的效率，即并购公司有多余的资源和能力，投入到对目标公司的管理中。

2、多角经营的动因 理论上认为，一个企业处在某一行业的时间越长，其承受的风险压力越大。实施多角化经营可以采取以下两种途径：一是通过新建项目来进行多角化经营；二是通过并购的途径进入其他行业和市场。

3．代理问题及管理主义的动因 代理问题是詹森和梅克林在1976年提出的，认为在代理过程中由于存在道德风险、逆向选择、不确定性等因素的作用而产生代理成本。并购在代理问题存在的情况下，有以下几种动因：

⑴并购是为了降低代理成本。在公司所有权与经营权分离的情况下，决策的拟定与执行是经营者的职权，而决策的评估和控制有所有者管理，这种互相分离的内部机制设计可解决代理问题，而并购则提供了解决代理问题的一个外部机制。⑵经理论。莫勒1969年提出假设，认为代理人的报酬由公司规模决定。因此代理人有动机使公司规模扩大，而接受较低的投资利润率，并借并购来增加收入和提高职业保障程度。

⑶自由现金流量说。自由现金流量指公司的现金在支付所有净现值为正的投资计划后所剩余的现金量，它有利于减少公司所有者与经营者之间的冲突。

4．价值低估的动因 价值低估理论认为并购活动的发生主要是因为目标公司的价值被低估。当一家公司对另一公司的估价比后者对自己的估价更高时，前者有可能投标买下后者。目标公司的价值被低估一般有下列几种情况：

⑴经营管理能力并未发挥应有的潜力。

⑵并购公司拥有外部市场所没有的目标公司价值的内部信息。

⑶由于通货膨胀等原因造成资产的市场价值与重臵成本的差异，使公司价值有被低估的可能。5．增强市场势力的动因 市场势力理论认为，并购活动的主要动因，是可以藉并购活动来减少竞争对手，增强对企业经营环境的控制，提高市场占有率，并增加企业长期的获利机会。下列三种情况可能导致以增强市场势力为目标的并购活动。

⑴在需求下降，服务供给过剩的削价竞争的情况下，几家企业合并，以取得实现本产业合理化的比较有利的地位。

⑵在国际竞争使国内市场遭受外资企业的强烈渗透和冲击的情况下，企业间通过大规模联合，对抗外来竞争。

⑶由于法律变得更为严格，使企业间包括合谋等在内的多种联系成为非法。在这种情况下，通过合并可以使一些非法的做法“内部化”，达到继续控制市场的目的。

6．财富分配的动因 并购只是财富的重新分配。当并购消息宣布后，由于各投资人掌握的信息不完全或对信息的看法不一致，会导致股东对股票价值有不同的判断，引起并购公司和目标公司的股价波动。这种价格波动不是源于公司经营状况的好坏，而是财富转移的结果。并购公司和目标公司间的财富转移使目标公司的市盈率变动，投资人往往以并购公司的市盈率重估目标公司的价值，引起目标公司的股价上涨。同理，并购公司的股票价格也因此上涨；反之亦然。

二、公司并购的支付

支付是交易的最后一环，也是交易最终能否成功的重要一环。支付方式的选择关系到并购双方的切身利益，适合的支付方式可以使各方达到利益上的均衡。西方国家的并购支付往往可以有效的发挥多种融资方式的作用，支付方式也相对比较灵活。同时，支付方式与收购中的融资方式也是紧密相关的，所以我们联系融资以及支付方式，将并购划分为以下五种类型： 现金收购，杠杆收购，股票收购，卖方融资收购以及综合证券收购。其中杠杆收购中包含管理层收购（mbo）这种特殊形式。在我国除上述方式外还存在下面两种特殊的支付方式：承担债务方式和国家无偿划拨方式。● 现金收购 ● lbo ● mbo ● 卖方融资收购 ● 股票收购 ● 综合证券收购 ● 承担债务 ● 国家无偿划拨

1、现金收购 现金收购是指收购方用现金来购买目标公司的资产或股权。这种方式的优点在于迅速和清楚；不必承担证券交换所带来的风险。它的缺点也是显而易见的，即：买方面临一项重大的即时现金负担，很可能需要承担高息债务，对卖方而言，当期的所得税税负也大增。由于整个并购过程涉及很大一笔现金，所以这种方式在国外很少被采用。就我国的情况而言，由于缺少必要的配套机制，我国企业并购较多的采用了这种支付方式。

2、lbo 在80年代，美国投资银行业最引入瞩目的成就便是发展了“杠杆收购”（leveragedbuyout），,它的出现直接引发了80年代中后期的第四次并购浪潮。杠杆收购的本质是举债收购，即以债务资本作为主要融资工具。

3、mbo mbo是指管理层收购，可以将它看做是杠杆收购的一种特殊形式，它限定收购主体是目标公司内部管理人员，具体方式是通过借债融资获取股份。mbo这种方式对于收购主体即目标公司的管理者有很高的要求，他们不但要有很强的经营管理能力，而且还要有很强的融资能力，总之要求目标公司内存在所谓“潜在的经理效率空间”，也即大规模的节约代理成本的可能性。我国mbo收购的一个典型案例是1999年四通公司管理层收购案例。1999年7月，四通集团总裁段永基宣布该公司管理层，员工共集资5100万元，与四通集团合资成立“新四通”，其中管理层控股51%，四通集团占49%的股份。

4、股票收购 股票收购方式是一种最为常用国际上的大型并购通常都是以这种方式进行的。

5、卖方融资收购 卖方融资收购，seller financing，在我国也被称作分期付款。指卖方根据未来收益而让买方分期偿还付款。这种付款方式对收购方有利，常应用于卖方因公司获利不佳而急欲脱手的情况。分期付款的优点在于卖方享受税负递延的好处；也可以使买方在刚收购后继续保持原公司的正常运作，降低收购后因经营效益不佳而带来的风险。如买方可以要求卖方采用分期付款的方式，支付价格按照未来业绩的某一比率支付。如卖方未达到预定业绩，则卖方只能以更低价出售。

6、承担债务方式 顾名思义，承担债务方式是指收购方在收购目标企业时，不向目标公司股东支付任何现金或有价证券，而采用承担目标公司所有债务而 取得

对目标公司的控股权。这是一种零收购的方式，在西方鲜有发生，1999年初韩国现代集团收购起亚集团所用的就是这种方式。

7、国家无偿划拨方式 国家无偿划拨是指国家通过行政手段将国有企业的控股权直接划至另一个国有资产管理主体，这种支付方式与我国企业的产权结构是联系在一起的。国有企业产权虚臵是这种方式存在的制度根源，国有资产管理部门在进行国企产权转让时多是一种行政命令，不需要同支付行为相结合。这种方式是低效率的，而且在操作过程中容易引起官员的寻租行为，从而导致腐败。

三、并购的操作

并购是一项系统工程，需要周密安排，充分考虑到每一个细小的环节，否则就可能影响到并购的效率，并可能导致并购以失败告终。一般来讲，一个完整的并购，需要经过四个主要的阶段：物色收购目标、对目标公司进行估值和出价、谈判与签约、整合。

1、物色收购目标：在众多公司中。物色收购目标并不是容易的事，需要多种渠道获取信息，其中委托投资银行等中介机构，协助搜寻收购目标是比较常见的作法。在获取大量信息的基础上，接下来就需要确定猎物公司。为确保收购的成功，需要对猎物公司进行详尽的调查，以保证被收购公司符合猎手公司收购的要求和标准。调查包括的范围主要有：

（1）猎物公司的营运状况：根据猎手公司并购的目的，可以在营销、产品、技术、管理、客户等方面给予不同程度的调查。

（2）猎物公司的规章制度、有关契约及法律方面的问题：如在公司章程中对公司被收购方面有哪些规定，以避免猎手公司在收购中遇到障碍；对资产的归属权、商标、专利权等在契约改变后是否还生效等进行调查；涉讼情况是否影响公司的未来利益等。

（3）对猎物公司的财务、会计问题进行调查：可以聘请会计师事务所协助完成，以确保被收购企业提供的财务报表真实反映了其财务状况。

2、估值与出价

（1）对上市公司和非上市公司，估值方法有所不同。常见的估值方法有： a．资产价值法：包括帐面价值、市场价值、清算价值等多种价值。根据猎手公司的收购目标，可以选择适合的估值方法。b．折现现金流量法（dcf）：是理论上比较科学的公司评估方法，主要依据所收购的资产预期带来的现金流量，根据一定的贴现率折成现值，然后与投入的原始资金进行比较，最后决定收购政策。基本公式为：，t表示时间，t＝0表示现值，cft表示在未来t年产生的预期现金流，r表示折现率，pv是各年现金流的现值。

（2）出价策略：一般来讲，最后的要约价格要小于所判断出的猎物公司的价值。如何打动被收购公司，同时又达到收购目的，是出价策略和谈判技巧等多种因素决定的。

3、谈判与签约： 如何接触猎物公司的管理层和股东，猎手公司和作为其顾问的投资银行需要在并购设计中进行认真考虑。一般来讲，人们将收购行为划分为：善意收购、敌意收购和狗熊拥抱式收购三类。一旦达成一致意见，就可以进行签约。这就涉及到具体的支付方式问题，在上面一部分已经对不同的支付方式做了解释。

4、收购后的整合 作为一项收购的完整过程，收购后的整合是很重要的，在并购双方的谈判阶段，甚至最初的收购策划阶段，如何进行并购后的整合，就应该制

定出来。整合的质量决定着并购后的企业能否安全度过“手术后的危险期”。许多实施并购的案例没有达到预期的目标，就源于整合上出现问题，如aol与时代华纳。整合主要包括的内容有：

（1）业务整合：包括哪些业务需要重点发展，哪些业务需要剥离，哪些业务需要合并等，以保证并购后的企业能够适合整合后的经营要求。

（2）文化整合：在并购发生后，并并购企业的文化面临革新。虽然公司文化没有明确的概念，它包括组织的价值观、信样、传统、处理问题的准则等，但其影响力是深远的。因此，可以根据企业的状况，选择注入新的文化、文化融合等方式。

（3）人力资源整合：人才是企业核心竞争力的关键，并购后的人力资源整合则关系到企业并购的成败。这种整合包括留住关键人才、评价员工与确定新的人事结构、加强沟通等方法。

三、案例探讨 企业兼并与收购是一个经久不衰的话题。近年来，全球企业的并购浪潮更是逾演愈烈，从制造业的波音兼并麦道，宝马收购劳斯莱斯，到金融业的花旗集团兼并旅行者公司，美国第一银行与第一芝加哥公司合并，美洲银行和国民银行合并，等等，波澜壮阔，惊心动魄。这些大手笔的并购案例，造就了全球性的经济巨头。毋容臵疑，通过强强联合增强并购公司的竞争力，从某种意义上改变了全球产业的组织结构，并对同行业竞争提出了严重挑战。近几年来，我国的并购市场开始趋于活跃。在加入wto的背景下，并购成为国内企业吸收国际大公司先进技术、管理经验的重要方式，同时，国内企业通过并购国外企业，也可以逐步走向国际市场，参与国际市场竞争。但国内企业的并购活动毕竟仍处于起步阶段，基本处于行业整合的阶段，而且无论是并购的手段，还是规模，都无法与国外成熟的并购市场相提并论。因此，需要研究国内外成功的典型案例，促进我国并购市场的健康发展。

第一种类型：增强效率型

包括三个案例：一汽集团收购天津汽车、三元牛奶收购北京卡夫。其中一汽集团收购天津汽车追求的是协同效应，即通过收购天津汽车弥补一汽集团在家庭低端轿车市场上的不足，同时通过收购天津汽车达到与丰田合作的目的；三元牛奶收购北京卡夫则是希望通过收购其现有的生产设备，进一步扩充市场份额，达到规模经济。

案例

1、一汽集团收购天津汽车

案例简介： 2002年6月14日一汽集团公司总经理竺延风和天津汽车工业（集团）有限公司董事长张世堂在北京人民大会堂签订了联合重组协议书，通过此次重组，中国最大的汽车生产企业一汽集团将中国最大的经济型轿车生产企业天津汽车（000927）收入囊中，这是目前中国汽车工业发展史上最大、最具影响力的重组。自中国加入wto后，汽车行业并购、合资一直不断，此次的重组也因为双方的行业地位和闪现于后的国际巨头身影而倍受瞩目。通过本次并购，一汽借助天汽的夏利平台将彻底整合中国低端家轿市场，而夏利凭借一汽实力也将彻底摆脱其它经济型轿车的追赶，有望真正夺下 “中国家庭轿车第一品牌”的龙头位臵。

一、公司背景

1、天津汽车

天汽集团是我国较早的特大型汽车生产企业，是国家规划的小排量轿车生产基

2、一汽集团

一汽集团公司是我国汽车生产的龙头企业，从现有的产品分布来看，一汽的奥迪、宝来、捷达在3个市场中都有上佳表现，但一直以来在小型车方面都没有明确的规划，所缺的正是家用小型车。

二、收购动因分析

1、进军低端家庭轿车市场

作为中国核心三大汽车集团之一的一汽，一直在经济型轿车生产上无所作为。现在，中国的家庭轿车市场已成为汽车厂家必争之地，在众厂家高喊要“打造中国家轿第一品牌”的口号下，一汽却因为产业结构的不完善而丧失了低端家庭轿车市场，这对一汽来说不得不说是一个损失。即使是中国的另外两大汽车集团——上汽和东风，也没有在中国低端家轿市场占有一席之地。这个市场长期被核心三大汽车集团之外的长安汽车、天津汽车占据，甚至出身草莽的吉利等民营企业也成为低端家轿市场的后起之秀。中国加入ｗｔｏ之后，这个市场更热闹了，新面孔不断出现。但是，低端市场始终缺乏一个领军者，长安汽车技术相对成熟，但是奥拓车除了在西南地区游刃有余外，其它地区市场很难进入。因此，一汽此次收购天津汽车的夏利股份和华利公司就有着高瞻远瞩的意义，一汽借助夏利平台将彻底整合低端家轿市场，而夏利凭借一汽实力也将彻底摆脱其它经济型轿车的追赶，夺下真正“中国家庭轿车第一品牌”的龙头位臵。

2、增强与丰田的合作

此次并购的幕后推动者日本丰田公司备受关注。丰田公司的高、中、低端产品在全球的销售都有较大的份额，但在中国市场上丰田公司的业绩却与其行业地位极不相称，与天汽的合作也一直很不顺利。此次与一汽集团的合作标志着丰田吹响了重新夺回中国市场的号角，实现有路就有丰田车的豪言壮语。德国大众、美国通用、法国雷诺、日本本田已经在中国鏖战良久，丰田的加入将使得国际巨头的中国争夺战更为激烈。

3、改变过分依赖德国大众的状况

本次收购的另一个隐秘的原因是通过收购天津汽车促进与日本丰田的合作，既是因为丰田公司在小型车领域有很强的开发实力，也是为了改变过于依赖德国大众的现状。

三、收购过程 一汽集团收购天津汽车夏利股份有限公司采取了法人股协议转让的方式。协议规定天津汽车集团公司将其持有的天津汽车夏利股份有限公司国有法人股中的739294920股，协议转让给一汽集团，每股转让价格以2002年3月31日为基准日经评估的每股净资产值为准。收购完成后一汽集团持有天津汽车50.98%的股权，为其第一大股东，天汽集团继续持有33.99%的股权。与此同时，天汽集团公司还将其子公司华利公司75%的中方股权全部一次性转让给一汽集团。

四、收购结果分析

1、天津汽车

天汽方面也因为经营不善，管理僵化，受制于政策和技术也不能上马中档轿车，种种原因导致业绩连年下滑，形势一年不如一年。目前国家从扶持过去的“三大 篇五：12个并购重组经典案例分析

12个并购重组经典案例分析

（一）交易结构

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括h股和a股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求：

①在股东大会上投反对票；

②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和a+h非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标

（二）实战心得

2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股a股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行a股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？

二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份

同业竞争。

（一）交易结构

1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权

2、友谊股份换股吸并百联股份 4、1和2的股份定价根据董事会决议公告日前20个交易日的a股股票交易均价经除息调整后确定 5、1、2为资产重组不可分割的一部分。

（二）实战心得

这个案例个人认为是目前上市公司并购重组案例中最复杂也是技术含量最高的一个案例，该案例同时涉及到h股上市的上实控股，被吸并方股东通过现金选择权的行使退出上市公司确实为一个很好的创新。

（一）交易结构

（二）实战心得

1、干脆上实控股直接协议转让给国盛和申能即可啊，搞神马滑头行使现金选择权？但是现金选择权的行权对象有限制吗？像你这控股股东都行使现金选择权，让人觉得有点无厘头。不过方案设计者确实挺有意思的，这么操作确实独到啊，省却挂牌，省却评估，一气呵成，这么大块肥肉，想吃的估计不少。

2、根据《重大资产重组管理办法》第四十二条规定：“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”第二条规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券

文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”

3、从前几个均涉及吸收合并已存的上市公司的案例来看，这些重组方案均仅由重组委审核通过即可，不认为向公众换股为公开发行股份的行为，也就是说，《重组办法》中的发行股份购买资产中的发行股份并无数量上的要求或限制，可以公开也可以非公开发行。

四、金隅股份首次公开发行a股暨换股吸收合并太行水泥

金隅股份为h股上市公司，拟回归a股公开发行股票，由于旗下的水泥业务与太行水泥形成同业竞争关系，因此，公开发行a股，如何解决这个同业竞争问题成为一个无法回避的问题。

太行水泥由太行华信持股30%，而太行华信股东分别为金隅股份（33%）、金隅集团（66%），其中金隅集团66%的股份委托金隅股份管理。

整个重组方案就此展开。

（一）方案选择

为解决同业竞争问题，公司可选择的整合方案主要有三种：

方案一：将金隅股份旗下全部水泥资产注入太行水泥，这不仅符合资本市场预期，而且操作简单，对公司来说是最为简单直接的方案。

第四篇：企业并购财务风险的防范

企业并购财务风险的防范

(一)并购财务风险防范的原则

以并购财务风险为对象的防范控制活动，与一般的管理控制行为有较大的差别，其原则也不同与一般的管理控制原则。

1．柔性化原则。并购财务风险防范是一种柔性化的活动，具有较强的转换变通能力。并购财务风险防范的柔性化特征给我们提出了这样一个要求，那就是应当在并购决策的起始，预先对并购的动作规划进行理性设计，一方面要保证计划方案的执行可行性，即有相应的硬性指标要求，如预期的收益值、资本经营的增长率等；另一方面又要使并购规划留有余地，以便在遇到风险情况时，企业的整体并购活动能随机应变，使自身所受的干扰趋于最小，这就要增强并购规划的应变性。

2．满意化原则。由于风险防范属于非结构化问题，这类问题本身很难精确定义，因此在并购的风险防范活动中，一般追求一种满意化的准则和效果，而不是常规意义的最优化，这就给企业处理风险问题带来很大的方便。在风险防范中，从目标设置到标准选择都有较大的弹性它允许建立一定范围内的缓冲区。

3．注重关键性原则。企业并购活动处于复杂多变的社会环境中，所面临的财务风险会受到风险因素的影响而出现较大的波动。为保证财务风险管理的有效性，应针对具体的并购过程确定关键风险，将其作为风险防范的骤变点进行关键管理。

4．注重突变性原则。风险防范是一个充满突变性的行为过程，由于受到风险因素的影响，防范活动会随着风险的突然爆发而呈现波动态势，并且经常发生跳跃式的变动。

5．注重动态性原则。动态性和突变性是相互联系的，但动态性主要指并购防范活动的整个过程是处于一种不断变化、完善的状态之中。

6．注重组织性原则。并购过程中的风险防范体系要通过有组织的创新系统来完成。

第五篇：船舶融资的各类风险及防范策略

导读

船舶融资租赁是集融资与融物、贸易与技术更新于一体的新型金融产业，是银行开展租赁类中间业务的主要方式。船舶融资租赁在金融危机、银行借贷时很好地解决了航运公司的融资难题，创新了融资形式，为航运注入了新的活力。近年来，船舶融资租赁得到了迅猛发展，成为仅次于银行贷款的第二大船舶融资方式。

本文拟重点对船舶融资业务风险进行深入分析，并提供多个化解风险的成功案例，以利更加清楚地认识船舶融资业务特点，有效防范和化解风险。

船舶融资业务概况

船舶工业是为海洋运输、海洋开发及国防建设提供技术装备的综合性产业。目前，中国、韩国、日本已成为全球造船中心，占全球新造船完工总量的94%（以万载重吨计）。

其中，我国散货船、油轮、集装箱“三大常规船型”整体接单量较大，韩日在超大型集装箱船、大型液化气船、海洋工程装备等高端船型及船用设备生产研发领域具有领先地位。韩日之所长也是我国船舶工业转型升级的主要方向之一。航运业，是由航运企业使用船舶通过水路运送旅客或货物的行业。众多航运企业、货主及其他与航运息息相关的个体共同组成了航运市场。国际航运市场与世界经济贸易联系紧密，因此全球经贸的兴衰也就成为航运市场周期的重要决定因素。

船舶融资，狭义上多指船舶买方信贷，即指以船舶抵押为核心，用以满足航运企业购置、租赁、使用船舶需求的贷款业务；广义上则泛指一切与船舶有关的融资业务，包含船舶买方信贷、船舶卖方信贷、船舶债券融资、船舶租赁融资等业务。根据融资性质和渠道，船舶融资主要可分为银行融资和资本市场融资。目前，银行融资仍然是国际航运市场的主流融资模式，占全部融资规模的一半以上。银行融资以船舶抵押贷款业务为主，也可提供信用贷款、夹层融资等，方式较为灵活，且不影响船东对船舶的所有权。

国际著名的大型航运企业也选择在资本市场通过公开募股、发行债券或进行私募等直接融资方式来筹集资金。相较于银行融资，资本市场融资更加直接、便捷，但通过增发股票等形式筹资会稀释航运企业自有权益。

作为国际主要船舶融资银行之一，进出口银行主要提供船舶出口卖方信贷和出口买方信贷，以及保函、债券承销等产品和服务。船舶卖信是向造船企业发放、主要用于船舶生产建造的短期流动资金贷款，以船东支付的造船款作为第一还款来源。船舶买信是向航运企业提供、用于新造船建造或二手船交易，以船舶运营收入作为第一还款来源的中长期固定资产贷款。

船舶制造业——船舶卖信业务面临的主要风险包括：船舶建造风险、船东弃船风险、宏观政策风险等；航运业——船舶买信业务面临的主要风险包括：市场风险、借款人信用风险、融资结构风险、抵押物风险等。

船舶融资租赁的风险及防范策略

船舶融资租赁由于其起步较晚，发展不够全面，存在产业结构不合理、金融租赁公司上游合作对象狭窄、法律法规不健全等问题；在实际操作中既有金融风险的特征，包括信用风险、市场风险、操作风险，也存在一些行业特殊风险。特别是在法律不完善的情况下，如何有效防范风险变得异常重要。有关专家指出，船舶融资租赁要获得持续健康的发展，就必须积极完善市场、防范风险，并强烈呼吁早日出台与航运金融有关的专业法律法规，以此更好地解决航运金融纠纷。

业务风险的事前防范

防控风险是银行从业者永恒的主题。经过多年发展，进出口银行已在船舶融资的风险控制领域积累了较为丰富的经验。只有在事前充分预判风险、研究并设置妥当的应对措施，才能尽量降低风险并使之处于可控范围内。

（一）船舶制造业——船舶卖信业务风险防范对策 1.密切关注、坚决贯彻国家产业政策。

《船舶工业加快结构调整促进转型升级实施方案（2013-2015年）》（以下简称“《实施方案》”）和《化解产能过剩意见》的相继出台，揭示了船舶工业作为国民经济支柱产业之一，存在调结构、促转型需求迫切的客观发展要求，并明确了任务方向和支持政策。因此，金融机构在船舶领域大有可为，但应注意“有保有压”，妥善运用金融工具引导造船企业进行结构调整和转型升级。

2.审慎筛选、积极支持“五有”骨干船厂。为有效降低船舶卖信风险，尤其是此前提及的船舶建造风险，银行应当谨慎选择支持对象。工业与信息化部已对两批符合《船舶行业规范条件》的“白名单”船厂进行了公示，具有重要参考意义。银行可结合“白名单”，进一步甄选支持有订单、有能力、有管理、有规模、有良好履约记录的“五有”国内骨干型修、造船企业，以信贷资金给予积极支持。2013年，为落实《实施方案》，进出口银行与行业主管部门共同制定了“骨干船厂名录”及“重点船型名录”，且“骨干船厂名录”与“白名单”高度一致，融资支持也向骨干船厂集中，在有利于产品订单升级的同时，通过市场需求引导，逐步调整产业结构。

3.双管齐下，船舶卖信买信相机配合。

为帮助船厂增（争）订单、保订单，有效控制自身信贷风险，银行可考虑向船厂、船东提供双向资金支持，弥补买卖双方资金供需时点的错位。同时，一旦船舶建造发生重大问题，银行也可通过船舶买信与船东积极沟通、帮助船厂锁住订单，同时通过封闭运作船舶卖信资金及驻厂监督等方式，督促船厂交付船舶。

4.严审用途，认真做好贷中贷后管理。

船舶卖信本质仍为流动资金贷款，银行应按照银监会相关要求，严格审核资金用途材料的合规性。在贷款发放后，密切关注船厂经营管理、船舶排产及建造进度是贷后管理的重点，如发现船厂资产负债率过高、船舶严重拖期等不利因素，则应提早启动防范措施。

（二）航运业——船舶买信业务风险防范对策 1.密切关注市场动向，正确研判市场走势。航运市场与宏观经济呈高度正相关趋势，而航运企业经营深受外部环境影响，因此掌握了实体经济及航运市场走势，即可在较大程度把握航运企业的经营发展状况。银行可充分借助外部咨询机构资讯、行业交流及信贷人员丰富经验等多重途径，了解研判全球经济及航运市场发展，以识别、计量、防范整体行业风险及贷款违约风险。2.审慎核定船东资质，稳步推进有保有压。针对国家产业政策及境内外市场的不同，对于境内外航运企业应实施差异化标准，审慎核定各类船东资质。为贯彻“十二五”规划和“一带一路”海上丝绸之路经济带建设，支持中国航运企业“走出去”，银行应合理评估境内企业的股东背景、市场地位、资产实力、经营能力等多方因素，综合判定其资质，尤其对于服务交通基础设施关键通道、关键节点和重点工程的大中型优质企业，给予倾斜性支持。而对于境外企业，银行则应遵循行业评估标准及评审要求，重点关注企业经营财务状况，严格判定企业资质，尤其对于投机型或财务数据较不公开透明的企业给予严密关注，保持审慎介入。

3.坚持多样船型发展，区别对待细分船型。正如“不要将鸡蛋放在一个篮子”的投资黄金定律，船舶融资也不可将资金集中投放在单一船型市场。虽然世界航运市场整体低位运行，但是部分细分船型市场仍保持稳定甚至逆市上扬。例如，LNG船市场在本轮航运危机中蓬勃发展，虽在近期出现了需求饱和的市场判断，但16万立方米大型LNG船的新造船价格自2010年以来基本维持在2亿美元/艘。因此，如银行能将融资对象广泛分布于不同细分船型市场，尽管贷款投向仍集中于船舶融资领域，但是细分市场间的高、低位运行变化可对冲风险，全行业市场风险可在一定程度上得到缓释。不仅如此，多样化船型发展应该有的放矢、区别对待，可筛选符合我国产业发展策略的船型（如高端船型）、相对呈现上行趋势的细分船型，或已签订长期租约的船舶等，抗市场周期能力相对较强。4.密切关注船东运营，巧设财务约束指标。借款人、担保人等相关方经营管理情况是信贷业务贷后管理的重点。除进行常规外部经营环境、经营财务状况等分析外，还可充分关注相关方股价波动、运费掉期收益等重要数据，借由市场众多“雪亮的眼睛”监测经营管理情况。

同时，为限制借款人或担保人（单船公司作为借款人）超额借债、激进扩张，贷款行通常会在贷款协议中规定在手现金底线、最高资产负债率等关键财务约束指标，并要求借款人或担保人每年对财务约束指标达标情况进行检查，以第一时间揭示风险。

5.踏准市场节奏进退，相机抉择逆势操作。踏准市场节奏，适时进退，就可以减少航运市场周期性风险冲击。其实这是最难的工作，“踏准”也只能是相对的，但的确可以有所作为。

借鉴宏观经济政策的相机性抉择原则，银行应避市场高位之风头，挺市场低位之难关：在航运市场高位运行时，严格审慎筛选借款人，通过借款人财务报表、市场地位、同业评价等途径综合核定借款人资质，在“闭着眼睛都能赚钱”的市场中筛选具有长期经营实力的“黄金客户”，并为市场低谷积极储备项目；在航运市场陷入低谷时，更应保持稳健扩张的经营策略，积极发展此时仍可稳定经营的航运企业，对该类大浪淘沙筛选出的“钻石客户”给予重点支持，既可有效巩固银企关系，又可获得较高利息收益的贷款项目。

6.设置多重担保措施，重船舶抵押率要求。市场、船东、船型的分析管理可较大程度发现评估风险，但只有落实多重切实可行的担保措施才可在市场低谷时期抗击风险，有效做到防患于未然。

目前，船舶买信融资结构已相对成熟。但在面对较高系统性风险时，可尝试投保出口信用保险、争取额外固定资产抵押、收取覆盖一定时期本息的保证金等手段，以超额担保充当借款人违约时的缓冲器、保护伞。

尤其值得一提的是，为有效管理利用抵押船舶的价值特点，银行通常对抵押船舶设置了价值警戒线——抵押覆盖率（船舶价值/贷款余额），通常为110%-130%。当船舶价值一时跌破警戒线，借款人需提供额外担保或提前还款以重新满足抵押覆盖率要求。

7.适当采取融资租赁，建立双重缓冲机制。为解决融资渠道而兴起的融资租赁模式越来越受到航运企业的认可。该模式通常由船东将自身购入的船舶转售给租赁公司，通过支付租金方式租回船舶运营，而由租赁公司向银行借贷支付转售款及后续购船款。单个租赁公司与不同船东开展船舶租赁，天然形成了包含多国别、多领域、多船型、多租金水平的“运营池”，具有较大风险分散作用。对于银行而言，与租赁公司合作虽使融资结构相对复杂，但可利用租赁公司筛选建立的“运营池”及其自身较好资质，起到双重风险缓释作用。

业务风险的事后控制

2008年以来，船舶融资尤其是船舶买方信贷出现一定风险。德国北方银行、德国交通银行等主流船舶融资银行纷纷采取了提高拨备、暂停船舶融资业务等措施。中国银行业也出现类似情况。虽然风险项目不少，且情况纷繁复杂，但通过多样化措施，项目风险可以得到逐步化解。

（一）船舶制造业——船舶卖信（含保函）风险化解措施

当造船企业发生生产经营困难，船舶拖期严重，银行为其开立的预付款退款保函面临索赔或船舶卖信无法按期偿还时，银行应当紧紧围绕船舶建造拖期这一主要矛盾，通过聘请专业船舶监理公司或委派专人进驻船厂，全面督促船舶生产建造，帮助船厂完成船舶交付。

案例：A船厂保函项目。2012年，A船厂发生严重的财务危机，各艘在建船舶严重拖期。在保函风险暴露后，各方积极商议，采取了一揽子船舶融资产品组成的应对措施：首先，与船东充分沟通，用船舶买信促其保证不弃船；同时，当地政府做好各债权银行和供应商的协调工作。其次，专为A船厂追加了船舶卖信支持船舶建造。最后，为保证信贷资金封闭运作和船舶按进度建造，提供了全方位管理支持。A船厂最终交付了所有船舶，成功化解了保函及贷款风险。

（二）航运业——船舶买方信贷风险化解措施及案例 措施一：调整还款计划。对于借款人资质良好，仅因市场风险陷入一时经营困难的项目，可考虑通过调整还款计划、暂时减轻借款人财务负担的方式帮助企业渡过难关。

案例：B公司超大型原油轮（VLCC）项目。2011年，项目担保人出现经营困难，并拟进行重组。经审慎判断，为其调整了还款计划。2012年1月，担保人变更为更具实力的公司，并获得大额注资，当月就提前归还了2012全年贷款应收本息。此后，该项目还本付息正常。

措施二：协商提前还款。对于非还款主体经营困难导致的项目风险，且借款人运营状况稳定，可与其积极协商，要求其筹资提前归还贷款。

案例：C公司液化天然气船（LNG）项目。本项目LNG船在韩国船厂建造，但因部分船舶承租人为中国能源企业，为助推我国企业进入项目所在国LNG产业链上游，银行批准了贷款。但是，由于该项目生产商和借款人均为境外公司，监管机构在检查中认定该笔贷款超出银行信贷支持范围。为积极落实整改，避免陷入“合规”风险，经反复协商，借款人全额提前还款。

措施三：执行担保措施。对于确实难以持续经营但抵押覆盖率较好的项目，可考虑通过处置船舶、提前收贷方式化解风险。稳妥起见，银行也可通过主动接洽资质较好的友好船东，与其协商接收船舶。

措施四：实施贷款重组。对于借款人出现实质性经营困难，银行则有必要通过贷款重组，帮助借款人完成降低财务成本、引入投资者等重振计划，获得银行、借款人双赢局面。

措施五：寻求诉讼判决。对于破产或申请破产保护的航运企业，银行不得不利用法律诉讼程序维护自身权益。与专业律师的密切配合，正确判断形势，分阶段、多措施，打好持久战才是成功赢得法律判决的基础。

案例：D公司油轮项目。由于公司持续经营亏损且潜在税务罚款巨大，D公司于2012年在美国破产法院申请破产保护。经全面分析与商议，银行确定了以“抵押资产”为中心，以贷款重组条件不弱于原审批条件为原则，以多渠道处置为手段的工作思路，将整个过程化解为不同阶段，做好打持久战的心理准备，全力开展风险化解工作。在与律师充分协作，就破产保护每阶段战役争取最佳处置方案的同时，做好扣船基本准备工作，并利用银行积累的客户资源，寻找资信优良的友好船东接船。经过历时近两年努力，经美国破产法院批准，借款人最终于2014年全额现金清偿了银行全部贷款本息，并额外支付了数百万美元罚息，风险贷款得以全面化解。

出租人法律风险防范

最近，我国某大型融资租赁公司因通过融资租赁方式向原重庆某水运企业融资租赁船舶而陷入了法律纠纷，作为出租人的融资租赁公司不但无法收取到巨额的船舶融资租赁费用（租金），而且要收回船舶，降低损失，还面临着巨大的经济负担和障碍，这让融资租赁公司陷入了两难境地。国浩律师（重庆）事务所接受该融资租赁公司委托，为该公司收回全部船舶提供全方面法律服务。

海事海商律师团队将之前承办的船舶融资租赁案件以及本次涉及数量巨大的案件具体情况进行了梳理，在此对船舶融资租赁中出租人所常见的法律风险进行归纳，供学习参考。

一、船舶融资租赁公司（出租人）面临的问题 1.对船舶融资租赁专业性认识缺乏

国内的大部分融资租赁机构缺乏既精通租赁又善于经营管理的专业人才，与船舶相关专业机构的合作不密切。我国融资租赁机构目前的专业水平较低，与船舶经纪人、船级社等专业机构的合作又少，因而在进行船舶融资时，只能依据一般企业的贷款规则，不能针对航运、造船业的特点进行信用评估，从而增加了在船舶融资租赁法律关系中因认知不够而产生的法律风险。

2.对船舶的监控不够 目前国内的船舶融资租赁，一般都是通过光船租赁等方式来实现的。出租人按照承租方的要求购买或建造船舶后，虽然将船舶的所有权登记在出租人名下，但是将融资租赁船舶以光船租赁等方式将船舶交付承租方经营，船舶的经营权、管理权均归承租方享有，出租人几乎无法了解船舶营运的真实情况以及船舶本身的实际情况。正式基于出租人对船舶的监控不够，从而对船舶在营运过程中发生的债权债务关系，出租人无法掌握与船舶相关的债权债务关系，无法及时防范由可能发生的船舶风险。

二、出租人风险防范措施

在船舶融资租赁中，存在诸多的法律风险，对于出租人来说，要如何进行风险防范就至关重要了。出租人可以从以下几个方面，防范风险。

1.有法律专业人士参与融资租赁合同的全程 鉴于船舶融资租赁的特殊性和专业性，出租人在与承租方洽谈融资租赁合同、起草融资租赁合同、履行融资租赁合同等个方面，均应当除自有的融资租赁业务团队人员参与外，还应当有专业法律人士参与。为融资租赁合同条款、相关专业问题、合同履行各环节等提供法律保障。从融资租赁合同层面，为出租人提供能够保护出租人合法权益的合同文本，这是全面履行融资租赁合同的前提。

2.船舶优先权风险防范

船舶因其特殊性，我国海商法规定了对船舶的优先权。在船舶融资租赁中，船舶优先权对出租人而言，是很大的法律风险。在融资租赁中，一旦出现行使船舶优先权情形，对船舶融资租赁目的的实现就会带来法律障碍。船舶出租人就有可能因此丧失船舶、影响船舶价值，并且船舶优先权不会因为出租人与承租方之间的合同约定而发生变化。

因此，出租人要从根本上完全消除船舶优先权的风险影响，几乎成为不可能。但是出租人可以在融资租赁中，就船舶优先权出现后的处理等与承租方设定保证条款等方式，弥补因船舶优先权而遭受的损失。在出现合同约定的收回船舶等事由出现的情况下，还可以通过船舶优先权催告程序减少船舶优先权带来的麻烦。同时，船舶出租人还可以通过加入船东互保协会，降低船舶优先权导致的法律风险。

3.船舶留置权风险防范

相对于船舶优先权而言，船舶留置权是出租人面临的又一风险。我国海商法规定的船舶留置权是指船舶建造人、修船人在合同另一方未履行合同时，可以留置所占有的船舶，以保证造船费用或者修船费用得以偿还的权利。在船舶融资租赁中，一般不会出现船舶建造人行使留置权问题，主要是船舶维修人行使船舶留置权。

船舶在营运过程中出现问题，进入船舶维修厂进行维修，维修方在无法收取维修费用的情况下，无论船舶所有权如何，维修方都可以对船舶行使留置权，出租人不能以船舶所有权人身份提出抗辩，要求返还船舶。

因此，船舶出租人在船舶融资租赁中，要严格审查承租方的企业财务状况和履约能力，确保承租方有履行船舶维修费用的财力。在船舶维修中，及时了解情况，参与维修事务，监督承租方按照维修合同约定履行支付维修费用的义务，防止出现维修方行使留置权处置船舶。当然，在融资租赁合同中，也应当考虑设置对应合同条款，保证出租人在船舶被行使留置权后能够行使追偿权或者在为避免行使留置权而代付相关款项后能顺利实现追偿权。

4.其他风险防范

船舶在航行过程中，船舶出现油污时间而遭受索赔，也是融资租赁中出租人面临的一大风险。一些列船舶油污损害赔偿的国际公约和国内法律法规、司法解释等均规定，船舶所有人对船舶油污造成的损害承担赔偿责任。在船舶融资租赁中，出租人就成为了船舶油污的赔偿主体。

而船舶一旦发生油污事件，赔偿通常数额巨大，责任严重。船舶融资租赁中的出租人，可以通过加入保赔协会、设立特殊的项目公司、设立责任限制基金等途径，降低损害赔偿损失。

融资租赁中的船舶，如果在经营期间发生船舶碰撞等事故，致使船舶成为沉船时，承租人作为船舶占有使用人，当然对沉船负有打捞义务，但承租人一旦逃避或不作为，作为船舶所有人的出租人，将面临海事等部门强制要求履行打捞义务的责任人。因此，出租人对船舶沉船打捞风险要有明确的认识并通过后台条款设置等方面对此进行防范。

文章来源：《金融时报》（作者-中国进出口银行交通运输融资部总经理李忠元）、《东南航运》蔡惠梅、国浩律师事务所（作者-袁能贵），由前海融资租赁俱乐部独家整理，转载需注明。