中小企业改制中的税收流失问题分析[5篇材料]

第一篇：中小企业改制中的税收流失问题分析

中小企业改制中的税收流失问题分析

赵龙

摘要：税收流失的存在困扰着税收，也威胁着国家的经济安全和经济、社会的平稳有序发展。在我国中小企业扭亏为盈的大浪潮中，企业改制成为最普遍运用的方法，取得了很大的成效，但是在改制过程中，没有很好的处理税收问题，甚至有些企业为了一己私欲，采用转移税源、模糊产权、钻体制漏洞等手段，偷税、漏税，导致大量税收流失，使国家遭受了巨大的损失。目前，企业改制中的税收流失问题已成为我国税收流失的形式中最为普遍存在的一种，并有进一步恶化的趋势，形势日益严重。因此，采取有效措施，防止税收的流失已成为我国税务机关的当务之急。

关键词：企业改制，税收流失，解决对策

在我国由计划经济向市场经济转变的过程中,由于各种独立经济主体的出现及其对经济利益的追逐,人们减轻自己税收负担的愿望和冲动更为迫切,加之制度、体制、征管等方面的缺陷，特别是人们纳税意识的淡薄，导致了偷逃税的现象普遍，税收流失严重。

近些年，国有中小企业产权制度改革在全国范围内迅速开展，这场企业根本制度的变革，对社会和经济产生巨大而深刻的影响，也给税收征管带来许多困难，有些企业忘记了改制的根本目标，不在提高效益上下功夫，却在如何避免税收上打主意，想法设法逃税、漏税，造成了大量税款流失,给我国经济造成了严重损失。

一、企业改制中税收流失的表现

在我国经济改革的浪潮中，深化国有企业改革，加大改革的力度，企业改制如火如荼，但与之不相称的是仍有很多企业不能正确处理国家、集体和个人三者利益，采取各种手段偷税、漏税，导致国家税收流失严重，税法受到侵害，市场秩序遭到破坏。

对现阶段我国企业改制分析不难发现企业改制中的税收流失是与改制方法选择密切结合在一起的，不同的改制方法往往意味着不同的税收流失形式，企业改制中的税收流失的一般表现形式大致表现为：通过建立新公司，把全部债务留给旧企业，利用空壳避税；企业在变卖或转让过程中通过故意低估资产或仅出售企业净资产,在变卖过程中逃税；银行为收回贷款，强制企业变卖资产，导致企业资产消失，无法还税；企业改制，一分为几，各自偿税能力降低；企业采取租赁经营，导致原企业纳税困难；宣告破产，出现“免”税现象等六种方式。

二、税收流失产生的原因

在市场经济条件下，作为市场主体的企业和个人，其一切行为的出发点和归宿是为了追求经济利益的最大化，即以最小的投入、最低的成本、最快的速度来获取最大的利润。因此在这种动机的驱使下，企业或个人可能不择手段地去追求价值，各种偷税、漏税行为就容易显现出来，改制中税收流失的原因主要表现在以下几个方面：

1.税源发生变化

税源的变化包括税源减少和税源转移。

（1）税源减少。企业改革给税收带来了一些负面影响，减少了企业的税源。主要表现

为三个方面：国有企业改为“三资”企业后，在优惠期限内免征城市房地产税等地方税和地方税附加；企业间的相互兼并，效益较好的企业利润被效益相对较差的企业抵消并兼并企业遗留的经济包袱。另外某些企业利用兼并之际，恶意逃税。

（2）税源转移。企业跨地区、跨行业、跨经济性质甚至跨国界重组，使地区税源结构发生变化。加大了税务机关征税的难度，同时也为纳税主体逃避税收提供了的条件。

2.所有制结构的变化，使现行税制及其管理捉襟见肘，导致新的税收漏洞

我国的现行税制形成于1994年，在当时的情况下，所有制经济结构变化较为缓慢，但在最近几年，其变化程度越来越大，速度也出奇的快，特别是在党的十五大对公有制形式的含义给于新的界定后，非国有经济得到迅速发展，与此同时，相当一部分国有企业也纷纷被股份制经济、混合型经济、集体、个体私营经济所代替。面对如此大而快的变化，我国的税收部门显然准备不足，由于对快速发展的形势估计不足，无论从政策上还是管理上都很不完善，呈现出这样或那样一些问题，无法应对由于自身体制的缺陷造成的新漏税行为。

同时，所有制经济结构的变化，使相当一部分纳税人小型化、微型化，一般纳税人逐年减少，其适用的流转税和所得税政策都发生了变化，引发了新的税负失衡。一般纳税人大量转变为个体私营户，这样一来，一部分纳税人适应税制就发生了变化，主要体现在一般纳税人和小规模纳税人之间所适应的税率上。身份的变化从而导致纳税人的税收负担发生变化，容易引发纳税人避重就轻、逃税避税的动机，导致税负下降；而所得税名义税率的降低，则直接导致应征所得税额的减少。

3.企业资产重组中，部分产权在组合中政策界限模糊，国有资产出现流失，导致税收流失

在企业改制过程中，流动资产的重新组合实际上是一个货物交换行为，应该征收增值税。而在实际工作中，对企业流动资产的评估，由于种种原因，增值的少、低估的多，不仅明显地造成国有、集体资产减值，而且使应征增值税大量流失。同时，在资产重组中，相当一部分企业是通过购并企业的股票或股权来实现的，其股票、证券交易实质上是企业资产的转移，由于我国现今没有开征证券交易税，既不利于对上市公司的税收调控，而且造成了税款的大量流失。此外对企业已使用过的固定资产，税法明确规定转让已使用过的小汽车等应征消费税的固定资产，应按规定征收增值税，而实际工作中这部分应征增值税基本流失了，其根本原因是现行税法中缺乏处理这类问题的政策依据。

4.财产权在改制中转移，以财产为计税依据的税收征收发生困难

财产权由于企业的改制，在新旧企业之间发生了转移。由于财产权的转移，使以财产权为计税依据的税收征收产生了困难。这些问题主要体现在三个方面：一是改制过程中以企业房地产的出售、出让为代表的应税财产和其他财产的处置同时进行，税务机关难以发现和确认，使依照出售、出让金额征收的营业税等税种计征困难；二是以改制中剥离的资产为依据计征的地方税，因所有权转移至第三方，致使税款征收困难。如企业原有的土地使用权在改制中被剥离并收归国有，由国资局管理，并租赁给企业使用，按照规定，这部分土地应缴纳的土地税应由国资局承担，但国资局并没有这方面的资金，致使税款征收困难。三是对国有资产管理部门出租剥离资产所取得的收入应征的税款计征困难。如上述国资局出租土地的收入应征的营业税，在实际征收中由于国资局租金难以收回，这部分税款税务机关难以征收到位。

5.延续弥补的概念不清，将企业改制出售以前的亏损，留待改制后的企业去弥补

企业性质发生变化以后，企业的资本结构、纳税主体等也都发生了变化，这就要求对改制出售后企业的税前弥补亏损政策应进行重新审定，否则，就可能由于把关不严，发生纳税人钻国家空子，造成税款流失的现象。如某公司1996-1998年经济税务部门核实认定后的亏损额为76万元，企业要求以1999年申报的应纳税所得额40万元弥补以往历年亏损。事实

上该企业是在1998年12月31日企业改制的，当时账面资产总额119.86万元，负债总额175.26万元，净资产-55.40万元，其中未分配利润-76万元。资产评估后的资产总额为172.28万元，负债总额为151.57万元，净资产为20.71万元，最后，由公司5个股东买断，成立了股份合作企业，并在工商部门重新办理注册登记。

6.企业改制后账务调整不彻底，产生新的偷漏税行为

企业改制中的资产清查、评估的增减值，资产、负债的剥离、核销，旧资本的退出、新资本的进入均需要进行账务调整，企业从自身利益考虑往往不进行账务调整，或只对企业有利的部分进行调整，造成企业账面记录失实，核算失真，形成偷漏税。如在改制中已被剥离、核销的资产，企业不进行账务调整，在新企业运营后这部分资产作为损失再次核销，即抵减了新企业运营后的利润，偷逃了应缴的所得税。再如，企业的房屋、建筑物评估后普遍增值，企业不进行账务调整，就可以不按照增值后的价值缴纳房产税，达到少交税的目的。

三、企业改制中税收流失治理的对策

偷税、漏税行为，不仅反映出企业和个人的问题，还表现在政府制度、法制保障、机构设置等方面的不完善，因为这些方面的缺陷才使企业和个人有机可乘。因此，在治理税收流失的问题上，我们要两手抓，既要加大对企业和个人的教育甚至惩罚力度，又要不断完善各种征管制度、法制保障制度等，逐渐改善并解决我国企业改制中的税收流失问题，促进我国经济的发展。

1.统一对改制企业欠税问题的认识

当前，在企业改制过程中，大多数人，包括一些政府领导和职能部门，都把如何解决好银行债务放在改制首位，认为贷款不处理好，银行通不过，就会为以后的发展埋下隐患。而税收是欠国家的，国有企业欠国家税款，可以说是自己欠自己的，无关紧要。这种思想导致改制企业在处理债务时，出现了重银行贷款的处理，轻欠税的处理的不良倾向。因此，各有关部门要提高对税收工作的认识，把处理欠税放在改制的重要位置来抓。对借改制之机，故意造成税收流失的应视同偷税处理，以确保欠税得到追缴。

2.企业改制前后要明确企业纳税义务以及所得税税基的变化

企业改制过程中，以企业兼并为例。在企业兼并活动中，原公司法人资格的变动必然涉及到公司法人纳税人义务的重新确定。依据兼并企业应该继承与承担被兼并企业的权利与义务的法律原理，兼并企业应该继续承担被兼并企业的纳税义务，即一方面继承被兼并企业旧的纳税义务，补交其欠税；另一方面，承担兼并后新企业的纳税义务。因此，应对企业改制中的纳税不清问题，我们可以对将要进行改制的企业提前向税务机关申报，由税务机关首先对被兼并企业进行清算，对其所欠税款在改制前清缴入库；确实无力缴纳的欠税，由兼并企业继承，并限期缴纳；对兼并企业在限期内补交原企业欠税却有困难的，一律不能冲销欠税，只能先挂账，待效益好转后再缴纳入库。

另外，在企业兼并活动中，兼并公司与被兼并公司之间的资产转移与盈亏冲抵必然会引起税基的变动，从而影响征税额的升降。从诸税种来看，兼并活动对企业所得税的影响程度最大，计征最为复杂。为减少所得税在兼并中的流失，必须正确处理资产计价、经营亏损与经营利润冲抵、资本利得的税务处理等问题。对此，我们必须采取有效措施完善征管体制和法律保障。具体可以通过在税法中规定以被兼并企业资产负债表中的账簿价为兼并企业资产的受入价来统一改制企业的资产计价；对避税型企业兼并活动作出经营利润与敬意亏损冲地的限制性规定以解决经营亏损与经营利润冲抵的问题；制定企业兼并中资本利得税务处理的法规，优化企业兼并税收政策以解决资本利得的税务处理问题。

3.进一步明确改制的税收政策，加强对各种所有制性质企业的税收管理

目前各级地方政府都出台了新一轮的改制政策，其中不乏以税收的减、缓、免作为优惠政策来吸引经营者的。市级优惠一块，县级再优惠一块，严重损害了税收的严肃性。税收的减免除依国家政策明文规定外，任何单位和个人都不得以任何理由任何形式出台与国家税收政策相违背的文件并擅自作出减、免、缓税的决定。因此，各级政府应明确改制企业无论是采取卖还是出租、出让等形式，均应严格执行国家税收政策，严禁以改制为借口，打税收的主意。

要进一步加强和规范各类企业的税收管理，特别应加强对非国有企业的税收征收管理，调整传统管理模式，制定新的监控办法，在现有征管业务流程中增加改组、改造、改制企业的税收管理内容，明确职责，合理解决企业改制中税负差异问题。进一步完善和改进对企业的税收管理，应包括纳税主体的认定、税务登记的办理、关联企业的界定和反偷避税信息网络的建立等一系列税收管理问题。应促使非国有企业做好建账制工作，加强财务核算和税款核算，堵塞各种漏洞。在加强日常管理的同时，强化税务稽查，加大对偷逃税行为的打击力度，为企业营造一个“法治、公平、文明、效率”的税收环境。同时，充分运用现代化征管手段，培养一支高素质的干部队伍，建立起高效的协税护税网络和良好的服务机制，为纳税人提供便捷、低成本、高效率的服务。

4.国税部门要加强对改制企业欠税的监管的同时，加强税收债权管理，防范和制止企业借改制、改组之机逃避税收债务，切实保全国家税收债权，维护国家合法权益

加强税收债权管理，一要加强企业改制前的欠税清收工作，最大限度地减少税收债务，防范企业改制的税收风险。二要把清偿税收债务作为准予企业改制的条件之一，明确规定未落实税收债务的企业不得参与改制，有关部门不得为其办理有关改制的审批和登记手续，工商部门不得为其颁发新的营业执照。三要赋予国家税务机构参与企业改制工作的权利，明确规定企业改制涉及税务机构债权时必须有债权方税务机构参加。税务机构要严格监督改制企业的资产核算和评估工作，对转移和低估资产、应列未列资产行为等有权要求企业予以纠正，保证改制、改组企业资产的真实性，增大税收债务得到清偿的可能性。四要加强对破产企业的欠税清算，努力清除企业改组、改造对税收造成的负面影响。破产企业清算小组有责任和义务按清偿顺序对破产企业欠缴的各项税款进行追缴偿还。在资产重组过程中，原公司需要解散的，应严格按照法律规定顺序清算，不能混淆税与债的清偿顺序，税款的清偿应优先于债务清偿。五要在企业改制的相关法规中明确禁止地方政府包庇和纵容改制企业逃避税收债务的行为。

5.完善税收征管法，强化税收流失的防范措施

我国现行《税收征收管理法》对企业改制中的税收问题规定得不是太多，这就使税收征收缺少法律依据，加大了税收执法的难度。因此，现阶段必须完善《税收征收管理法》。应对企业在破产、合并、兼并、分立、股权重组、资产的转让和受让中的纳税问题规定出具体要求和明确的法律责任；取消对欠税催缴的“先行告诫”制度，对欠税的期限作出限制性长期欠税，使欠税大部分解决在企业破产或重组之前；明确规定税务机关在企业破产和资产重组中的法律地位和处理问题的操作程序，为加强企业改制中的税收管理提供法律保障；强化企业税务登记的法律制度，按照属地原则确立税务登记的范围，提高税务登记的法律地位，将税务登记作为与注册登记并行的企业开业和存在的必备法定条件，同时统一注册登记和税务登记编号，防止企业不办理税务登记就进行经营而逃避税收；对中介机构在企业破产和资产重组中的税收法律作出明确规定，防止中介机构出具虚假验资或评估报告而导致税收流失。

作者简介：毕业于扬州大学，现任职于扬州江海职业技术学院，助教。

参考文献：

[1] 贾绍华 《中国税收流失问题研究》[M].中国财政经济出版社，2002年03月.[2] 张亚洲 浅析中国的税收流失问题[J].《北方经贸》，2001年11月.[3] 吉林省税务学会 企业改制中的几个税收堵策[J].《税务研究》，1999年04月.[4] 中国税务报 应当加强对改制企业的税收控管[J].2000年04月.

第二篇：中小企业改制上市问题集锦

截至7月上旬，深交所已与各地有关部门合作举办了八期中小企业改制上市培训班，就所提问题进行汇总予以解答。由于审核标准尚在不断完善中，企业情况千差万别，许多问题难以妥当把握，并没有统一的答案，疏漏或错误在所难免。下列《问题解答》仅供学员参考。

一、改制与辅导

1、有限责任公司整体改制与整体变更为股份有限公司的区别。

答：整体改制是将原企业或原有限责任公司的所有资产净值折合成股份，而发起设立股份有限公司，原企业注销，原企业股东成为股份有限公司股东。因此，改制后的股份有限公司不是原企业的延续，由于原企业已经注销，为此，整体改制应当办理原企业的注销登记和股份有限公司的新设登记。并且在改制过程中，原企业的债权债务应当向债权债务人发出通知和公告，并由各方就债权债务承担问题达成协议。有限责任公司整体改制，若为国有企业，必须按评估结果进行调帐；非国有企业，不能按照评估结果进行调帐，若调帐，则视同为新设股份公司，业绩不能连续计算。

有限责任公司整体变更为股份有限公司，虽然公司性质不同，但在法律主体上是同一法人主体法人资格的自然延续，不是主体变更，因此，在债权债务方面属于法定承继，不需要公告并取得债权人同意，而在工商登记方面也只是公司类型的变更登记，而非设立登记，有限责任公司整体变更是指按照经审计的净资产1：1折股。

2、一家国有企业改制采取的方式是将企业的资产评估后，以国资局的名义投入发起设立股份有限公司。但是，从文件显示，国资局仅投入评估后85%的资产，其余的不作为出资，但允许股份公司使用，请问这属于不属于整体改制？

答：不属于。

如果国资局投入评估后85%的资产可以辨认，且余下15%的资产不属于经营性资产，公司作为负债处理的情形下，有可能会被认为属于整体改制。

注：证监会116号文，对整体改制没有明确的定义，经咨询发行部有关同志，目前还没有116号文颁布后改制报送材料的公司（理论上2004年9月后），现有没有一个明确的解释。其中一种占主流的说法，整体改制是可以剥离部分非经营性资产的。

3、三家国有企业在改制过程中主要操作是①成立国有资产经营公司作为主发起人联合其他发起人以发起方式设立；②剥离部分不良资产和非经营性资产；③剥离与主业关联度不高的长期股权投资。请问，这是否为整体改制，成立前业绩是否可以连续计算？

答：不属于整体改制，业绩不能连续计算。

答复同上

4、民营企业的有限责任公司改制成股份责任公司，业绩可否连续计算？

答：证监会的相关规定是有限责任公司整体变更为股份公司的可以连续计算业绩，其并未对企业性质做出限制性规定。民营企业性质的有限责任公司改制成股份责任公司的只要符合证监会的其他关于业绩连续计算的规定，即可连续计算业绩。

5、某公司现为有限责任公司，如对资产进行评估，存在大幅度升值的可能性。可否先对资产进行评估，依据评估后结果进行调帐，然后进行审计，再依据常规作股份有限公司变更？如果可以，是否可以连续计算业绩？

答：公司可以进行资产评估，然后审计再进行整体变更。但根据第2号审核备忘录的相关要求，如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了帐务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按《公司法》规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。

6、整体变更和有限公司变更设立股份公司并发行上市，目前在政策上是否仍局限于或倾向于国有控股企业？

答：有限责任公司整体变更设立股份公司，无论是否为国有控股，业绩均可以连续计算。国有企业整体改制设立股份公司，业绩可以连续计算。除上述两种情况外其他形式设立股份公司均不得业绩连续计算。

7、从产品市场细分进行重组上市，是改制上市企业规避“同业竞争”的一种重组模式选择，而对当前“鼓励企业整体改制上市”的风潮，请问：①您对这种模式选择有何认识？风险怎样？②作为煤炭企业如果以煤的不同用途（洗选炼焦和动力用煤）划分，重组成精煤或动力煤专业公司，您认为风险怎样？是否必须整体上市？

答：根据细分市场来规避同业竞争，要求这种细分本身是充分的、合理的，细分市场的产品之间没有替代性。否则，这种方式不具备足够的说服力，有一定的风险。以煤的不同用途划分来避免同业竞争似乎不妥。尽管客户不同，但是不同种类的煤炭是否由相同煤矿采掘、是否共用相同的采掘挖掘设备、是否共用相同的其他固定资产及土地，可能在组建不同种类煤炭专业公司时都无法避免上述问题，况且以煤炭不同用途分类依然可能存在同业竞争问题，故不应提倡。

实际操作中存在一些以产品不同类别、不同客户划分，从而上市的企业。

8、在国企改革中，涉及中外合资企业的，如何进行科学的改制？可能会遇到那些障碍？

答：符合国家有关法律、法规规定的方案均可以，具体可能会遇到的障碍视不同企业情况而定。

详见《中小企业股票发行上市指南》第二章第七个问题。

9、某一国有独资公司拟通过政策性债转股设立股份公司，其股东为地方国资和金融资产管理公司，如通过整体改制模式设立股份公司，金融资产管理公司作为发起人是否存在法律障碍？整体改制过程中股权结构变化（债转股）是否影响经营业绩的连续计算？整体改制过程中，辅业和非生产经营性资产剥离应注意哪些问题？

答：不存在法律障碍，可以连续计算业绩。剥离时注意配比原则。

10、中外合资企业变更为股份公司业绩可否连续计算？

答：符合证监会116号文的规定，可以连续计算业绩。

11、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，净资产是如何折算为股份的？是否全部变更为注册资本？是否要交纳个人所得税？对发起人主体资格确认有什么要求？

答：按照审计结果1：1折股，全部变为注册资本。不缴纳个人所得税。根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，对于股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息，不征收个人所得税；用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，应作为个人所得征税.但在有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中，存在以盈余公积、未分配利润转为股本的情况，按上述规定，应交纳个人所得税。但目前实际做法是：各地税务部门并未要求企业及相应个人交纳，但是律师应对此是否合法有效明确发表意见。

12、一个企业拟上市，按一切都符合条件，从改制、辅导到上市需要多长时间？大约需要花多少钱？

答：改制时间视不同企业情况而定；辅导需要12个月，申报材料审核期间至少为3个月，过会等待发行的时间不定，视当时的发行速度而定。

发行费用包括承销费（目前的费率是募集资金总额的1.5%-3%），审计费用、验资费用、评估费用、律师费用、审核费用（20万）、发行手续费、保荐费等。

详见《中小企业股票发行上市指南》

13、从有限责任公司到上市，期间需要哪些中介机构，在什么时候介入（聘请）？

答：改制为股份有限公司时，通常应当聘请具有保荐资格的证券公司担任财务顾问（股份有限公司设立后通常受聘为辅导机构），协助拟定改制方案；聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所、资产评估事务所进行审计、验资和评估工作；聘请律师协助论证改制方案的合法性，并协助起草或修改发起人协议、股份有限公司章程等法律文件以及就国有股权设置方案或根据政府有关主管部门的要求就改制重组、股份有限公司高级管理人员的任职资格、股份有限公司的设立出具法律意见书。进入辅导期后，在辅导机构的协调下，会计师事务所、律师事务所均应分别指派相关人员参与辅导工作。在制作首次公开发行股票并上市的申请材料阶段，保荐机构、会计师事务所、律师事务所均应分别指派相关人员驻场工作在尽职调查的基础上在各自的专业领域独立发表意见。

详见《中小企业股票发行上市指南》

14、改制如何选择中介机构，全国有多少家具有保荐资格的机构？中介机构的收费如何？国家是否有相关规定？

答：尽量选择经验丰富的中介机构。全国具有保荐资格的机构约67家。保荐机构的承销费目前的规定是募集资金总额的1.5%-3%，其他中介机构的收费由双方协商确定，国家没有相关规定。

15、若辅导机构没有保荐资格，正在辅导的企业如何办？

答：与原辅导机构协商后，更换具有保荐资格的机构；或者等待原辅导机构取得保荐资格。

16、更换保荐代表人而不更换保荐人是否影响辅导时间？

答：辅导时不涉及保荐代表人的问题。

17、关于保荐人的问题：公司上市前，保荐人就是主承销商，对吗？保荐人与公司财务顾问是什么关系？中国目前有多少家符合要求的保荐机构，可否列举几个表现较好的保荐机构？保荐人的行为有谁来监督？保荐人是自然人还是法人？

答：原则上从公司正式申报材料开始，保荐机构和主承销商是一个。在目前的已申报材料但未取得保荐资格的主承销商可能会出现二者不一致的情形。目前有67家保荐机构。可以看历年的排名，好与不好关键看具体项目人员的水平。保荐机构的行为由证监会、证券业协会和交易所（持续督导）来监管。保荐代表人是自然人，保荐机构是法人。

18、公司改制时引进新的投资人应注意什么问题？

答：一般情况下，应注意投资者的实力、新的投资者的投资意图、投资后双方的持股比例、对公司的控制程度、投资者与公司有无产业联系等。

若该公司为拟上市公司，应注意引进新的投资者与业绩连续计算、实质控制人是否发生变更、主营业务是否发生变更、是否影响管理层的稳定性、是否存在同业竞争、是否在未来可能存在大量关联交易等。

19、股份合作制与股份有限公司的区别与联系？

答：股份合作制企业是指企业职工全员入股，共同劳动，民主管理，提留积累，按劳分配与按股分红相结合，股东以其缴纳的出资额对企业承担责任，对企业事务表决实行1人1票，企业以其全部资产对企业债务承担责任的经济组织。股份有限公司指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，其全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。

20、集体企业改制，原集体企业已不存在，其净资产如何量化到人？如何处理？

答：按照原始实际出资，由省级人民政府或省政府办公厅出文确认。

21、对改制后的拟上市企业的员工身份变换的补偿，若改制前未予补偿，改制后是否可以补偿？如何补偿？补偿资金如何解决？

答：可以补偿。补偿年份计算截至改制完成时点。补偿资金由集团公司或地方政府主管部门出。

22、某公司是一个传统的化肥制造企业，属于高能耗、工业增加值较低的一个企业。自2000年起，为亚洲最大的磷化工企业――××总公司生产化工原料，目前××上市前景不明朗，主要由于产权问题，请问该公司是否可以按照上市目标进行操作？如果上市，如何减少对××公司的市场依赖度？

答：可以。一方面，扩大自身规模本身就意味着单一客户在绝对交易额不减少的情况下，占整体的比例下降；另一方面，积极扩展其他的客户来源。

23、拟上市公司中有外方股东，但持股比例未达到25％，是否需到商务部办理“外资股份公司”手续？

答：需要。

24、企业工会曾作为股东在公司拥有出资，现已协议转让并办理完毕法律手续，现改制为股份有限公司，对上市是否存在影响？

答：若工会仅为一般股东，无影响。若工会原为实质控制人，现转让给另外的公司则视为控制人发生变化，在业绩连续计算方面存在问题；如果转让给企业的员工，则控制人应当视为未发生变化。

25、某公司是民营企业，由十几家同家族自然人发起。生产原纸。十六年快速成长。已通过ISO9000和环保14001认证。净资产6000万元。总资产8600万元。问题：①造纸业目前多大程度符合产业政策？②该公司资质优良，中介服务单纯，请问总体下来中介费能有多少？③该公司未分配利润是股本的4倍。改制是否涉及重大资产重组？是否影响业绩计算？未分配利润转股本是否缴个人所得税？如何区别对待新旧股？

答：①目前未存在对造纸行业的限制性政策。②中介费用包括改制辅导费用和发行费用。发行费用包括承销费（目前的费率是募集资金总额的1.5%-3%），审计费用、验资费用、评估费用、律师费用、审核费用（20万）、发行手续费等。改制辅导、审计、验资、评估、律师等费用由双方协商确定。③不涉及，不会影响业绩连续计算。现实中，一般不缴纳个人所得税。新、旧股同股同权，不能区别对待。

26、国有企业能否打折至30％出售给本企业职工。

答：根据《企业国有产权转让管理暂行办法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》的相关规定，国有资产应在清产核资和审计的基础上，委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

27、某集团公司控股3个子公司，从事相同业务，现拟以一家子公司整体改制成立股份公司，集团公司以其对其他两家子公司的股权投入股份公司，股份公司成立后，拟以股份公司吸收该两家子公司，此方案的改制成本是否很高，主要涉及哪些主要成本？（过户费用是否很大，土地近70亩）此方案的可行性？（与新设相比，主要考虑改制企业的银行信用延续）

答：若集团公司持有的另外两家公司的股权超过51%投入股份公司，即股份公司实质控制该两家公司，则股份公司设立后，不必再吸收该公司的其他股权。该两家公司的土地也不必办理过户。

28、某家小企业处于高速扩张期，盈利以几十倍的年增长，2年内资产从2000万增至5000万，期间收购了关联公司的相关经营性设备、厂房，非专利技术，请问，现在整体改制，它的利润能连续计算吗？上市有法律障碍吗？

答：连续计算须看收购资产的规模和是否因为收购导致公司经营业务的重大变化；如收购构成重大资产重组或者收购导致经营模式发生重大变化对公司上市可能构成障碍。

二、发行上市条件与资格

29、中小企业上市是否按A股审核标准和审核程序？

答：是

30、请问发起人全部是自然人的股份有限公司（民营）能否申请上市？目前国家政策取向如何？上市可能性有多大？

答：可以申请上市，已有先例（精伦电子)，国家政策上不认为此种情况为上市障碍（如自然人股东过多有可能被认为是变相公开发行）。

31、主营业务突出问题：某股份公司下属有5家控股子公司，主营业务均集中在子公司，股份公司控制了各子公司核心配套加工工厂，如此设置是否构成上市障碍？

答：这种模式类似于投资型公司，可能存在上市障碍。

32、军工集团公司为国家授权投资机构，若其作为主发起人，对其某一全资企业进行整体改制，并拟上市，其所属地其他企业若与改制的拟上市公司从事相同、相似的业务，是否构成同业竞争？

答：构成

33、中小企业板发行定价是否延续主板不超过20倍市盈率的不成文规定？是否可以以低于每股净资产的价格发行股票？

答：目前应当还是不超过20倍市盈率；不可以以低于每股净资产的价格发行股票。

34、什么是发行人？什么是发起人？国有企业改制为股份时，原国有企业就是发行人，对吗？原国有企业购买了全部股份，也就是将原有实收资本改为股本，发行人是否就等于认股人？发行人与认股人可以是同一人吗？如果是，价格怎么公允？因为买家与卖家是同一家。

答：发行人为发行股票的主体；发起人为发行人（股份公司）以发起设立时的股东。国有企业改制为股份时，原国有企业可能是发起人（部分改制）也可能是未来的发行人；发行人不等于认股人，发行人不可能与认股人为同一人。

35、A公司是采取发起方式成立的股份有限公司，共有5个发起人，其中发起人B公司是以其所拥有部分资产和其C子公司（B公司拥有C公司75％的股权，C公司为一家合资企业）51%的股权出资,从而把C公司纳入了A公司合并报表的合并范围。A公司和C公司都从事同一行业并且在同一地区。C公司净利占A公司合并后净利润的50%，并且C公司的外方股东不愿出让其拥有的25%的股权，现A公司准备上市募集资金。请问：①A公司和其控股子公司C公司是否存在同业竞争的问题，如果存在，有何解决办法；②B公司一股独大的状况对A公司上市有何影响？发审委对这种状况有没有不利于A公司上市的思想倾向？

答：A公司和其控股子公司C公司不存在同业竞争问题；B公司一股独大的状况对A公司上市不构成重大障碍；发审委对这种状况没有不利于上市的思想倾向。

36、某公司从事酒店业，全权委托国外知名酒店管理集团进行管理，并借助于管理集团的品牌（商标）进行经营，没有形成自己的品牌，这种状况对公司上市有何影响？

答：审核时更加关注该企业的经营能力（是否有自己的优势；是否与管理集团签订长期的合同等）；这种状况对上市有较大的负面影响。

37、某公司，2001年由国企改制为有限责任公司，注册资本5000万元。股本结构为：职工持股占70%(代表职工)，高管及骨干20余人占20％，国有法人股10％，请问，如准备变更设立股份公司，由于职工持股会必须清理，拟清理的方式有4种，（1）解散职工持股会，股份由员工以自然人直接持有；（2）将职工持股会的股份转让给职工设立的公司；（3）利用信托方式由信托公司代持，职工为受益人；（4）利用信托契约由部分职工为其它职工代持（个人信托方式）。请问：（1）如果采用上述任何一种方式，公司实际控制人是否被认为变化？是否要运行三年后才能上市？（2）如用第一种方式清理，发起人人员是否太多了，会被否决？（3）证监会和发审委对信托方式处理有什么意见？（4）第四种个人信托的方式可行否？

答：如果采用上述任何一种方式，公司实际控制人应当不被认为变化；如用第一种方式清理，发起人人员太多了，被否决可能性较大；证监会和发审委对信托方式不支持；第四种个人信托的方式有未来存在争议的可能。

38、发行人的控股子公司与其小股东从事相同的业务，是否构成同业竞争？

答：5%以下的股东从事相同的业务，不构成同业竞争。

39、高管在控股方除担任董事外，担任党的职务可以吗？

答：高管在控股方除担任董事外，担任党的职务可以。

40、股份公司资产评估增值过大，是由评估机构还是股份公司解释？

答：股份公司和评估机构都要解释，以股份公司为主。

41、公司的主要业务是印刷和发行，由于行业特点，出现对单一客户的营业额过度集中，达到营业额50％以上，这类情况有没有上市障碍？拟扩张模式是在异地进行类似的业务复制，是分公司模式好还是子公司模式好？

答：这类情况不构成上市障碍，但须重点说明并作特别风险提示；子公司可能有利于发挥在当地的优势。子公司由于是独立的法人主体，独立地承担纳税义务，因此可以享受到公司所在地的税收优惠政策，分公司由于不能被视为独立的法人主体，很难享受到公司所在地的税收优惠政策，但作为总公司的一部分，分公司可以和总公司共计损益，从而在发生亏损时部分地抵减总公司的纳税义务。对于那些初创时期较长、受外界影响较大、短期无法盈利的行业，应考虑设置分公司，这样可以把公司扩张的成本或是发生的亏损用于抵减总公司的利润，从而减轻税负；而对于那些盈利迅速的行业，则考虑设置子公司，这样可以享受税法中的优惠待遇，在优惠期内的盈利无需纳税。

42、某公司为国家机关独家投资设立的有限责任公司，现政府拟将该国有股权全部行政划转到该国家机关下属的集团公司，请问是否构成实际控制人的变更？业绩能否连续计算？

答：不构成实际控制人变更，业绩可以连续计算。

43、请解释“主业突出，具有成长性和科技含量”的标准。

答：主营业务突出的具体标准是公司主营业务（指某一类业务）收入占其总收入的比例不低于70％，主营业务利润占利润总额的比例不低于70％。科技含量方面无具体标准，如能取得高新技术企业认定或取得国家及新产品认定等。

44、异型钢管加工符合上市的行业政策吗？（注：净利润1000万，收入10亿元）。

答：符合国家产业政策。

45、“行业地位”在上市审查时具体怎么掌握？如是行业前五位，还是前十位才能上市？

答：行业前几名没有定论，但应当在市场占有率方面体现一定的优势。而且更重要的是行业本身在国民经济中的地位和发展潜力。

46、股份公司现有主营业务为直接面向客户的终端产品，现股份公司拟募集资金投向为公司现有产品的上游产品，该上游产品也在股份公司营业执照范围内，且该股份公司的下属子公司也生产该产品，请问这是否会对发行审核造成影响？

答：此种方式完全可以，不会对发行审核造成影响，如果目前企业也生产少量该上游产品则更加有利。

47、一民营企业其公司资本原始积累非常复杂，现将其公司资本重新设立股份公司，上市时是否会关注母公司的股东（自然人）的资金来源。

答：审核时对自然人股东的资金来源应予重点关注，1、防止自然人股东的资金来源于股份公司或大股东；

2、如自然人股东出资资金属于借款，则关注对其持股稳定性的影响以及如何偿还。

48、证监会发布《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》中规定，因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立，重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。问：怎样理解重大两字，有无量化指标？有以上行为之一，但未导致发行人的业务发生变化是否不受影响？

答：重大应理解为50%的标准,实际执行中可以参照《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）；有以上行为之一，但未导致发行人的业务发生变化可以不受影响，前提是主营业务和管理层没有重大变化并且重大资产重组一年后可申请上市。

三、发行上市财务问题

49、公司的未分配利润、公益金用于扩股或配股扩大资本金，在减免所得税上有什么政策？

答：公司的未分配利润及公益金属于税后项目，用于增资配股时已不需再缴纳所得税。

50、公司在股份制改造中，土地处置是交纳20%的土地出让金买断50年的土地使用权，公司上市时，能否评估入账？

答：如另外80%未缴纳则应补齐，但地方政府如有相应政策也可按其政策执行。土地使用权在取得时按照出让金入帐，企业在上市时，不可评估入帐。

51、公司增资时，经股东会决议实施配股，按1：1增资是否合规？对放弃配股权的股东是否公平？

答：公司增加注册资本属于股东大会的职权之一，只要经过股东大会的审议通过即为合法合规；放弃配股的股东只要其做出的决定为其真实意思表示即可。

52、公司在整体改制为股份公司，公司全体股东全部上缴了个人所得税，在上缴后地方政府返还了公司50％的个人所得税（以奖励的方式）。问题（1）公司补贴的收入？问题（2）股东认为：是他们上交了个人所得税，应该返还给个人？

答：

（1）返还的部分个人所得税均为公司补贴收入。

（2）如果上缴的个人所得税返还属于地方政策的规定，并且规定中已指出返还的受益者为公司的话，该部分税收返还则不可分还给个人。

53、无形资产如何进入注册资本？

答：如公司的无形资产是股东作为出资形成的，则公司的注册资本中包含了该部分无形资产，以该无形资产在对方的账面价值入账；如无形资产是在公司运行过程中形成或购买的，则应直接计入公司的无形资产，公司的注册资本中则不包含该无形资产。

54、上市前要求连续3年盈利，是否不包括“非经常性损益”的盈利？净资产收益率是否要达到6%，还是只要盈利就可以了？

答：上市前要求连续3年盈利，是指发行人扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益前后的净利润均为正数。公司净资产收益率应达到同期银行存款利率，目前为一年定期存款利率1.98%，但盈利能力过差将受到较大的影响，现在中小企业板上市公司净资产收益率一般在10%至30%之间（仅供参考），公司的成长性非常重要。

55、企业整体改制如不调帐，如遇评估值大幅减值，若按帐面净资产验资是否存在“出资不实”的问题？

答：如公司的资产存在较大幅度的减值，公司在进行审计时，应当参照评估值，对于已经发生减值的资产应足额计提资产减值准备，公司在整体改制时是以经审计的净资产按照1：1的比例折股，故公司如按照审计后的净资产折股、验资，则不存在出资不实的问题。

56、作为抵偿国有债权的房产，还未办理产权过户手续，是否可作为国有固定资产来处理？

答：基于实质重于形式的原则，如合同中明确对定了该部分房产用于抵偿国有债权，则该房产可以作为国有资产处理。

57、关于股权出资如何评估作价，作价的依据是什么？

答：如公司发起人以其他企业的股权出资，可以是其他企业经过评估后的净资产按照持股比例确定的金额作为定价依据，经拟成立公司的股东协商确定出资额。但应注意该其他企业的股东或出资人必须召开董事会和股东大会，通过决议同意该发起人以股权出资，如果是有限责任公司，还必须有全体股东过半数同意，且以其他股东放弃优先购买权利为前提。

58、关于折股比例：国有股为何要有65%的限制，如何合理确定国有股的折股比例？

答：国有股的折股比例不低于65%的限制是源于93年原国家体改委的相关规定，主要是出于防止国有资产流失的考虑。国有股的折股比例可以由股东在相关规定的范围内，协商确定，但应获得国家有关部门的批准。

59、新的企业会计准则和企业会计制度都规定了土地使用权应转入固定资产核算的时间和会计处理规定，而实务中土地使用权转移是在股份公司成立后取得，请问，将土地使用权放在无形资产中核算，属于会计差错么？

答：企业会计准则——无形资产中规定：“企业进行房地产开发时，应将相关的土地使用权予以结转。结转时，将土地使用权的账面价值一次计入房地产开发成本。”公司以购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权的帐面价值,转入开发商品房成本,或转入在建工程成本后,其帐面价值构成房屋、建筑物成本。如果土地使用权的预计使用年限高于房屋、建筑物的预计使用年限的,在预计该项房屋、建筑物的净残值时,应当考虑土地使用权的预计使用年限高于房屋、建筑物预计使用年限的因素,并作为净残值预留,待该项房屋、建筑物报废时,将净残值中相当于尚可使用的土地使用权价值的部分,转入继续建造的房屋、建筑物的价值,如果不再继续建造房屋、建筑物的,则将其价值转入无形资产进行摊销。如公司将土地连同地上房屋、建筑物一并出售的,按其帐面价值结转固定资产清理。

执行《企业会计制度》前土地使用权价值作为无形资产核算而未转入所建造的房屋、建筑物成本的公司,可不作调整,其土地使用权价值按照《企业会计制度》规定的期限平均摊销。60、2003年某公司实施的国债项目已经通过国家验收，若这部分国债资金要进入注册资本，是否需要对其形成的资产先进行评估后再验资注册？

答：由于国债资金属于国家所有，利用国债资金投资形成的资产属于国有资产，公司如欲将该部分资产转入注册资本，按照国有资产管理的相关规定，需进行评估，以评估值为作价依据转为注册资本。

61、吸收战略投资者，尤其是国有独资公司对公司进行增资扩股，以高于经审计的每股净资产进行认股，是否是造成国有股的贬值？是否影响国有股权管理方案的批复？

答：战略投资者以高于每股净资产的价格认股，增加了公司整体的净资产，国有股持有方享有的权益增大，国有股权不仅没有贬值，反而增值。

62、股份公司股东间（非关联）相互转让股份有多大比例限制？如果大股东为股份公司融资进行了担保，股份公司可否为大股东等额反担保？

答：1）根据《公司法》，股份公司股东间转让股份不存在比例限制，但要保证在上市前一股权结构不能发生较大变化，上市前三年实际控制人不能发生变更。

2）证监会规定：上市公司对外担保，对方必须提供等额反担保，上市公司不能为股东单位提供担保。因此，大股东对上市公司提供担保，上市公司不得提供反担保。

63、下面情况下，股份公司的评估结果及国有股权如何确认？

A股份公司于2001年12月以发起方式设立，其中第一大股东为B学校全资设立的产业集团公司，B学校为教育部直属院校。产业集团出资时经评估，且评估结果已获得教育部批复确认，同时A股份公司的国有股权管理方案也获得教育部批复确认，但均未取得财政部的确认批复。现A股份公司正处辅导阶段，期间财政部要求A股份公司重新评估并连同国有股权管理方案一起报请确认，后因业务是否移交国资委而不再受理。A股份公司关于评估结果确认及国有股权管理方案的批复文件至今未取得，如何解决？另，重新评估不现实，一是发起人其他股东不同意，二是时间不同评估结果必不同。

答：首先就是否需要重新评估征求国资委的意见，如果国资委认为需要重新评估，则聘请具有证券从业资格的评估机构重新评估，将重新评估后的评估报告及国有股权管理方案报国资委确认。

如果国资委认为不需要重新评估，则还要看产业集团出资时评估机构是否具有证券从业资格，如果具备证券从业资格，则直接以此评估报告及国有股权管理方案报国资委确认；如果不具备证券从业资格，则聘请具有证券从业资格的评估机构对原评估报告进行复核，将原评估报告、复核报告、国有股权管理方案报国资委确认。

64、外商投资股份有限公司的外方发起人持有股份公司少于25％，是否可以享受外商投资企业优惠政策？股份公司的分公司改制为有限公司，可以以评估值上市吗？分公司较大，分公司资产较小。

答：外资投资股份公司中外资比例少于25%，则不再享有外商投资企业优惠政策，如果外方发起人持有的股权仍留在企业（即不是由于外方对外转让股权而导致外资比例降低），则原享有的二免三减半的税收优惠可以不退回。

股份公司的分公司改制成有限公司，可以视为股份公司拿分公司的资产及负债对外投资，就有限公司而言，其所取得的资产以投资各方协商确定的价值入帐，即可以以评估价值入帐。

就对上市影响而言，如果分公司在资产规模、经营业绩等方面在股份公司中所占比重较小，则上述操作不会对股份公司上市构成影响；但如果分公司在股份公司中占据主要地位，则要类同于股份公司发起设立而运行三年方可。

65、股份合作制企业可否作为股份公司发起人？公开发行股份募集资金投向单个项目50%固定资产投资，另50%作为流动资金是否可以？

答：股份合作制企业可以作为股份公司的发起人；证监会对于募集资金中固定资产投资与流动资金投资的比例没有严格的限定，但在审核时倾向于主要将募集资金用于固定资产投资，允许有少量的配套流动资金，而不支持项目投资中出现大量的流动资金。

66、审计后的净资产与评估后的净资产有何区别？如果企业改制前的注册资金是以评估资产作为出资注册的，即如果进行股份改制时的资产是否还要进行审计（如果时间上达三年以上）？

答：审计依据的《企业会计制度》及相关会计准则，确定净资产价值主要遵循历史成本原则；评估依据的财政部关于资产评估方面的规定，视不同目的而分别采用重置成本法、收益现值法、清算价值法等。因此，审计后净资产与评估后净资产区别在于价值确认方法不同。

企业改制设立股份公司，应当对企业净资产分别进行审计和评估。

67、由于上市过程时间比较长，对于上市募集项目提前投入实施的话，会计上要如何操作？如果成功发行，对于提前投入资金能否在募集资金中当募集资金扣除？

答：项目建设所需资金的支出要单独核算，科目适用上正常遵守会计制度及相关准则处理即可。成功发行后，提前投出资金可以从募集资金中扣除。

四、发行上市法律问题

68、证监会取消对律师介入企业上市的律师资格限制的背景是什么？对企业和律师有什么影响？

答：背景是《行政许可法》取消了部委规章对行政许可的设定权。企业选择律师所的机会更多。

69、控股股东将商标权有偿或无偿转让给上市公司使用后，控股股东是否仍有商标使用权？

答：根据《商标法》及《实施细则》有关商标权转让和使用许可的规定，控股股东将商标权有偿或无偿转让给上市公司使用后，控股股东仍可以使用商标，但是双方应当签订商标使用许可合同，并自签订之日起3个月内将合同副本报送商标局备案。同时双方签订的商标使用许可合同属于关联交易范围，应加以规范。现实中，商标跟商品走，上述作法没有实际意义

70、请问：某公司目前仍存在职工持股会，而持股比例已超过20％，如果要清理，转让职工持股会所持股份，股权转让协议由职工持股会的签字盖章是否具有法律效力？以职工持股会名义作出的股东大会决议是否有效？

答：职工持股会的签字盖章是否具有法律效力取决于职工持股会章程的规定。职工持股会与股东大会是两个不同的机构，以职工持股会名义作出的决议不能取代股东大会的决议。

71、职工持股会已停止办理，但过去依法注册的职工持股会有没有法律条款注明它已失效？

答：国家民政部有规定，职工持股会作为社团法人，民政部已不予年检。其合法性存在障碍。

72、工会持股可以另一种方式转让而不改变实际控制人吗？

答：譬如，工会代50名职工来持股，现在工会退出，而改由原50名职工直接持股。

73、某公司经审计的每股净资产3元，公司股东之外的甲拟以2.5元/股价格认购增资，股东大会70%同意通过。允许么？如果这样的方式是可行的，另外30%反对的股东权益如何保护？

答：公司增加注册资本属于股东大会的职权之一，只要经过股东大会的审议通过即为合法合规；《公司法》中规定对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，此公司的该项议案已经70%同意通过，符合相关法律规定。《公司法》在制定该规则时已经考虑了多数股东的利益。

74、关联交易的问题：（1）A公司持有B公司70％股权，持有C公司60％股权，C公司持有D公司50％股权，B与D公司之间的供销商品行为是否属于关联交易？

答：由于B公司和D公司同受A公司控制，故两公司间的供销商品行为属于关联交易。

（2）当C公司持有D公司10％股权，A公司持有B、C公司的股权不变，B、D是否还是关联关系？

答：如C公司持有D公司10％股权，且并不存在如在董事会或类似的权力机构中派有代表等企业会计准则规定的其他情况的，由于B公司和D公司不再属于关联关系。

（3）C公司持有D公司多少股权时，B、D之间不是关联关系？

答：B公司和D公司是否属于关联关系主要应考虑C公司对于D公司的是否存在控制、共同控制或重要影响。

（4）什么是关联人士？如下列情况，是不是关联交易？

A公司（丈夫为A公司董事）→B公司（情况1：妻子为B公司董事；情况2：妻子为B公司一般工作人员）

答：关联人士主要指：主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、核心技术提供者或与上述人士关系密切的家庭成员以及其控制的其他企业等。情况一时两公司为关联方；情况二时两公司可以不界定为关联方。

（5）解决关联交易的办法有哪几种？

答：解决关联交易的主要方式是同非关联方进行采购和销售的主要业务。也可以将关联方通过合法合理的途径非关联化，则二者之间的交易不再属于关联交易。此外，关联交易并不需要完全禁止，只要保证其交易发生合理且交易价格公允，所占比例符合相关规定即可。

75、上市公司是否绝对不能购买控股股东的资产或相关技术和产品？

答：不是绝对不能从控股股东处购买资产或技术，关键是要有充足的理由，并且定价要保证公允。

76、某公司是94年由国有企业改制而成的股份有限公司，当时国有资产评估入股，职工以现金入股，总股本2400万，其中国有股占68%，职工股占32%。2000年进行增资扩股，总股本达4351万，国有股没增加，比例占38%，职工股占62%。2003年退出国有企业，由企业的中高层管理人员将国有股完全买下。目前公司的总资产达3.8亿元，净资产9000万元，连续三年盈利均在1000万元以上，存在的问题是：①职工持股人数多，股东人数达1000多人，如采取转让、外来法人收购。公司收购，将股东人数压缩到50人之内，是否合法？经营业绩是否能连续计算。

答：公司可以进行协议收购，但收购过程中应注意定价公允；保证职工个人股权的转让出于其自愿；如为个人间的股权转让还需注意受让股权的个人的资金来源问题；并且注意转让过程中不能引起公司实质控制人变更，否则需再运行三年方可申请上市。

②2003年企业民营，作为公司第一大股东---国有股退出，转让给原公司的中高层管理人员（转让前后公司的高层经营人员，主营业务均没发生变化），经营业绩是否能连续计算？

答：公司的原有实质控制人为国有股股东，在股权转让后，公司的实质控制人已不再为原国有股股东，发生了变更。根据相关规定，公司的实质控制人变更的需再持续运行三年方可申请上市。

③为鼓励职工购股，94年改制和2000年增资扩股时，将原企业职工工效挂钩，工资结余拿出一部分进行配股，是否存在财务方面的缺陷及障碍？如何处理？

答：利用工资结余进行配股时，要保证在进行配股的时点上，公司帐面上的应付工资余额大于配股金额，实际配股时，从应付工资结转至实收资本。

④公司94年改制时，原国有企业----公司第一大股东的商标权没有评估进行，但一直被股份公司使用，现第一大股东----国有股已不存在，但商标权仍在股份公司使用，该障碍如何消除或处理？

答：如原有国有股股东的经营实体仍然存续，则可以由其签署将商标权无偿或有偿转让给股份公司的协议；如原国有股股东已不再存续，则可以申请商标权的变更。

77、一家公司现在架构已有职工持股会，如改为自然人，股东数又过多，如何操作？ 答：看股东人数多少而定，具体有三种：

1）如果将股权恢复成自然人后股东数不超过50人，则恢复成自然人；

2）如果职工人数在200人以内，则可以由每50人出资组建四个公司，再将职工持股会股权转让与这四个公司（参看新上市的华兰生物案例）；

3）如果职工人数在几百人至上千人，可以选择由部分核心人员组建公司，独自或联合其他战略投资者溢价收购职工持股会持有的股权，将股权转让款支付与职工，这样保证了对公司核心人员的激励，一般职工溢价出售了股权，也取得了实惠。

78、股份制公司上市前，如没有法人股，上市有没有障碍？

答：没有障碍。

79、市属国有独资公司，其投资能力是否受50%（净资产）的限制？

答：根据《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定，市属国有独资公司，其投资能力可以不受50%（净资产）的限制，但须经国务院批准。

80、有限责任公司在改制前增资扩股为了保证连续计算业绩有什么要求？

答：发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。

81、国企改革中，实行带资分流，导致很多职工在改制企业中拥有股权，设立职工持股会是否妥当？是否有更好的改革方案？

答：如果准备上市的话，则最好不要设立职工持股会，民政部门也不会给予登记。至于改革方案，因企业不同而异，建议审慎设计职工持股方案。

82、资源类企业重组上市，矿产资源是不是必须进行评估？评估后的资产怎样处理？如果资产太大，股份公司的盈利水平无法承担，有何更好的处理方案？

答：根据《矿业权出让转让管理暂行规定》和《公司法》等有关规定，资源类企业重组上市，矿产资源应进行评估。从目前已经上市的从事矿产开采的股份公司取得采矿权的方式来看，先由母公司获得采矿权，再由股份公司受让取得的做法极为普遍，如兖州煤业（600188）、安源股份（600397）。实践中往往采用分期支付的方式，由股份公司每年向母公司交纳一定的转让费，这样有利于减轻股份公司支付压力，有利于为母公司存续部分的转制给予缓冲的时间，也有利于支撑股份公司的盈利水平。

83、股权出资后，在原企业的股东地位以及权益是否有变化？

答：股权出资后，新公司成为原企业的股东，其股东地位以及权益没有变化。

84、企业向内部职工集资用于生产经营，并定期还本付息，是否合规？

答：根据国务院于1998年8月11

日转发的《中国人民银行整顿乱集资乱批设金融机构和乱办金融业务实施方案》中规定，“企业通过公开发行股票、企业债券等形式进行有偿集资，必须依照有关法律、行政法规的规定，经国务院主管部门批准。在国务院对企业内部集资明确作出规定前，禁止企业进行内部有偿集资，更不得以企业内部集资为名，搞职工福利。”，因此目前企业向职工集资不合规。

85、A公司拟以部分非专利技术所有权作为无形资产出资，和另外四家公司发起设立高新技术股份公司B，约定占B公司股权的20%，可A公司该技术评估后价值高于B公司股权的20%，请问该项技术所有权如何在A、B公司之间进行分配？该技术所有权转入B公司部分以何种方式确认其以成为B公司法人财产权？

答：A公司应将该项非专利技术所有权全部转让给B公司或赠予股份公司，因为以非专利技术出资应该保证该技术的完整性独立性，如果该技术评估值高于出资额，高于部分可计入资本公积金或作为B公司对A公司的负债。

86、有限责任公司改制为股份有限公司时存在债转股并增加发起人是否仍为整体变更类型？

答：此种情形不属于公司法上的整体变更方式。改制前，以债转股方式增加发起人属于整体变更类型。

87、国家股与国有法人股如何简单地区别界定？

答：根据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》规定股份公司设立时，股权界定应区分改组设立和新建设立两种不同情况。

（1）国有企业改建为股份公司的股权界定：有权代表国家投资的机构或部门直接投立的国有企业以其全部资产改建为股份公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股；有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分

资产（连同部分负债）改建为股份公司的，如进入股份公司的净资产（指评估前净资产，下同）累计高于原国有企业净资产５０％（含５０％），或主营生产部分全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股；进入股份公司的净资产低于５０％（不含５０％），其净资产折成的股份界定国有法人股。国家另有规定的从其规定；国有法人单位（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业（集团公司）的全资子企业（全资子公司）和控股子企业（控股子公司）及其

下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份界定为国有法人股。

（2）新建设立股份公司的股权界定：国家授权投资的机构或部门直接向新设成立的股份公司投资形

成的股份界定为国家股；国有企业（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）或国有企业（集团公司）的全资子企业（全资子公司）和控股子企业（控股子公司）以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份界定为国有法人股。

88、按照[2003]116号文的要求，上市公司对董事长、总经理及其他高管人员不得在控股股东担任除董事外的其他行政职务，不得在控股股东处领取薪酬，这里的其他行政职务是什么级别？多大的官？在控股股东担任一个部门副职是否也应该受到此款限制？

答：建议从人员独立和分开的原则，审慎理解“其他行政职务”的含义。

89、某文化事业单位，为独立事业法人。其上级管理部门为国有独资公司。该事业单位没有拨款，全部为自收自支，独立经营，依法纳税，但没有按企业财务制度作帐。目前拟将该事业单位改制为股份公司，由于该事业单位非经营性资产不多，拟采用整体改制，全部资产业务投入的方式进行改制。其中，该事业单位的上级公司作为主发起人，联合若干自然人设立股份公司，请问：（1）该事业单位整体改制为股份公司，三年业绩可否连续计算？是否与116号文不符？（2）如果在整体改制前，事业单位进行企业化处理，领取企业营业执照，是否可行。

答：116号文之所以规定三年时间，其根本目的在于解决财务报表的模拟问题，而事业单位一般又没有执行企业的财务制度和税收制度，因此该事业单位整体改制为股份公司，三年业绩想要连续计算很困难。但值得注意一点，不管怎么理解，企业化登记和股份制改造是事业单位改制上市的必经的二个步骤。

90、外商投资股份有限公司投资比例上限是多少？须在多长时间内投资到位？

答：外商投资股份有限公司投资比例上限因产业不同而异，建议参考《外商投资产业指导目录》。工商注册登记前必需全部到位。

91、自然人在股份公司中的人数，持股比例多少为宜？

答：自然人在股份公司中的持股比例可以达到100％。但其人数，建议谨慎控制。

92、已到期但尚未换届的董事会通过的决议是否有效？为什么？

答：严格从法律上来说无效，但在实践中如果有特殊原因，在没有新的董事会前，旧的董事会作为“留守”董事会，要管好公司财产，保证公司正常运作，所做的承诺及签署的文件在没有违反有关法律的情况下，其法律效力值得探讨。

93、发行人股东存在股权信托是否构成上市障碍？已上市公司中是否存在股权信托的先例？

答：根据《信托法》的规定，股权信托是解决个人持股问题的比较合理合法的方式，证监会也未对发行人股东存在股权信托情况作出特别限制规定。但值得注意的是，迄今为止已上市公司中好像尚无存在股权信托的先例。建议采取信托方式时尚需慎重考虑。

94、董事会通过一项表决（一般表决）是以董事人数为准，还是以该董事委派股东所占的实际持股数为准。

答：根据公司法规定，董事会表决应以董事人数为准。

95、发起设立时，发起人仅投入房屋，相应的土地使用权未投入股份公司，是否可以？

答：严格从法律上来说，是不可以的，因为我们国家实行“房随地走”的房地产管理制度。

96、“土地使用权未投入股份公司”的问题，现在能不能采用增资扩股方式或向大股东购买方式将土地使用权投入股份公司，影响连续计算吗？当然，其他股东会放弃增资扩股的权利，只有大股东会投入土地使用权。

答：股份公司成立后可以采用增资扩股方式或向大股东购买方式将土地使用权投入股份公司，但是根据证监会【2003】116号文有关规定，因重大购买、出售、置换资产等，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。

97、证监会116号文第二条讲：“发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下。”请问，1、如何理解“管理层发生重大变化”？

2、如果企业为规范解决董事长兼任总经理一职的问而致使总经理一职发生变化，对于这种管理层的变化，发审委如何看待？如果需要发生这种变化，在报送申报材料之前多久进行，不会影响发行人申请发行上市。

答：如何理解“管理层发生重大变化”，目前还没有一个明确的具体标准。一般可以理解为，公司的董事、总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等发生了重大变动，且对原管理层稳定性产生了实质性影响；但同时还可以考虑实际控制人是否发生变更和是否发生过重大资产重组行为等因素来进行实质认定。如果为解决董事长兼任总经理一职而使总经理一职发生变化应在报送申报材料前解决，具体多长时间无明确规定。

98、上市公司社会法人股股东是否可以转让其持有的公司法人股（转让给其他法人单位或自然人）？若可以转让是否可以办理过户手续？社会法人股股东单位破产注销，可否将所持法人股分给其职工持有？

答：可以转让并办理过户手续，低于5％的法人股转让目前暂时不予办理，但有特殊情况可以向登记结算公司申请。社会法人股股东单位破产注销，所持有法人股由破产清算组进行按照有关规定进行处理。

99、股份公司可否对股东、关联公司进行担保？如果可以，担保需要经过什么程序？担保金额有何规定？

2、A股份公司有5个法人股东，还有50个自然人股东，上市有无法律问题？

3、股份公司的股东公司存在“委托出资”而且人数较多，是否影响股份公司上市？

答：根据《公司法》的规定，董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

(1)股份公司五个法人股东，五十个自然人股东不违反公司上市有关法律规定。

(2)股份公司股东存在委托出资而且人数较多的做法，应慎重处理，可能会造成上市障碍。

100、股份有限公司设立时的发起人对外出资能否超过净资产的50％？《公司法》不允许，证监会审核要求是否已放松？

答：股份有限公司设立时的发起人对外出资不能超过净资产的50％。证监会审核要求没有放松。

101、某公司现在是有限责任公司，股东之一是国有的投资公司，占40％的持股比例，请问：如果，该公司发展为股份有限公司，然后上市的话，会受影响吗？土地所有权出让金没有缴足，如果上市的话，是否需要将其缴足？

答：有国有股东并不影响上市。土地所有权出让金应当缴足，即使不上市。

102、发行后达到5000万总股本就可以达到上市公司要求，问公司需上市发行前一般要求公司总股本最低达到多少？

答：按照《股票发行与交易暂行条例》，总股本要达到3000万元以上。

103、以信托方式实现职工持股前景如何？个人是否可以作为受托人？信托公司作受托人可否？

答：按照信托法的规定，个人和信托公司都可以作为受托人，以信托方式实现职工持股也是可行的。但是，鉴于我国信托制度及其相关配套制度不很健全和完善，建议谨慎选择信托方式，特别是以上市为目的。

104、以变更方式设立股份公司，股东人数应控制在5—50人，但最好达到多少以内才有利于审批？

答：关于股东人数，目前没有一个统一的规定。建议不宜过多。

105、有限公司变更为股份公司前，计划进行增资扩股（在主控制人不变的条件下，进行转赠和吸收老股东现金入股），应控制在什么比例程度才能不影响业绩连续计算？

答：116号文规定：“发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。”

106、股份公司运作不够规范（三年内），如信息披露，不开股东大会，不按公司章程行事等诸多不规范行为，却在上市辅导期内解决了，问对公司上市有多大影响？

答：辅导的主要目的之一就是解决规范运作的问题，上述问题要结合其他问题综合判断。

107、已辅导验收合格的股份有限公司控股东将其持有的62％的股份，今年4月份，转让给了另一个公司，是否有业绩连续计算的法律障碍？多长时间后，才能申报上市？

答：按照116号文的规定，实际控制人发生了变化，则需运行3年。

108、有限责任公司的股东（大股东）变更了，比如增资扩股后，大股东发生了变化，再改制为股份公司是否受限？

答：改制为股份公司行为不受限，但会影响业绩的连续计算。

109、请详细阐述内部职工股企业上市的发行比例问题，于92年5月15日到93年4月3日期间超过20％比例的内部职工股部分，只要省级人民政府出具文件并承担相应责任，所有的内部职工股就可以满3年后上市流通了吗？

答：按照审核备忘录第11号的规定，可以这样理解。至于内部职工股企业上市的发行比例问题，请按照审核备忘录第11号的规定执行规范。

110、如一股份公司设立时有工会、职工持股会，拖拉机式持股现象，现公司想上市，如何解决？

答：最为彻底的方式就是转让。

五、其他问题

111、关于对劳动密集型企业劳动保险、医疗保险、工商保险问题，中国证监会是如何把握尺度的？

答：正式员工应全部办理相关保险。

112、请简要介绍一下已上市公司增发时需注意的事项。

答：上市公司申请增发新股,除应当符合《上市公司新股发行管理办法》的规定外,还应当符合以下条件：

一、最近三个会计加权平均净资产收益率平均不低于10%,且最近一个会计加权平均净资产收益率不低于10%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

二、增发新股募集资金量不超过公司上末经审计的净资产值。

三、发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平。

四、前次募集资金投资项目的完工进度不低于70%。

五、增发新股的股份数量超过公司股份总数20%的,其增发提案还须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过。股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据。

六、上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织（以下简称＂实际控制人＂）及关联人占用的情况。

七、上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责。

八、最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形。

九、上市公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的,整改已满12个月。

十、符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〖2001〗105号）规定的重大资产重组的上市公司,重组完成后首次申请增发新股的,其最近三个会计加权平均净资产收益率不低于6%,且最近一个会计加权平均净资产收益率不低于6%,加权平均净资产收益率按照本通知第一条的有关规定计算；其增发新股募集资金量可不受本通知第二条的限制。

113、上市公司用定向增发收购非上市公司，报证监会，是审批制还是备案制，有无法律障碍？

答：上市公司定向增发将导致股权结构发生变更，如果增发新股数量未超过总股本的30%或增发未导致第一大股东发生变更，则需要报证监会备案，并履行公告义务；如果满足上述两个条件，则应当按照《上市公司收购管理办法》报证监会批准。

上市公司收购非上市公司，如果购买的资产总额、资产净额、所购买资产在最近一个会计所产生的主营业务收入占上市公司最近一年末总资产、净资产、最近一个会计主营业务收入的50%以上，则按照《关于上市公司重大购买、出售、置换资产问题的通知》的规定报证监会审批，达不到上述标准的无需报证监会审批，但要履行公告义务。

114、上市前私募的合法性及操作方式？

答：上市前进行私募是合法的，操作方式与股份公司增资相同。

115、已上市公司控股子公司改制上市是否存在法律障碍？

答：这实际是一个分拆上市的问题。目前尚无关于分拆上市的统一、明确的政策，但如果控股子公司的利润在已上市公司的整体利润中占了较大的比例，则该控股子公司改制上市可能比较困难。在境内分拆上市尚无先例，且政策上不支持；在境外分拆上市，应可以。

第三篇：中小企业知识型员工流失问题分析及对策

论中小企业知识型员工流失问题分析及对策

摘要:中小企业在国民经济中起着重要的作用，但人才流失问题已经严重影响了我国中小企业的生存与发展，文章首先分析了知识型员工流失严重的原因，指出了人才流失对企业造成的严重影响，最后为企业如何进行人才的流失管理提出了建议。关键词:知识型员工；人才流失；压力管理

人才问题是企业的核心问题，人才竞争将成为中小企业竞争的首要主题和核心内容之一，想要获得持久的竞争优势，必须要依靠构筑人力资源竞争力，拥有比对手更优秀、更忠诚、更有主动性和创造力的人才。人才流失是企业资本的流失，必然影响到企业的生存与发展，而人才流失问题更是中小企业生死存亡的大问题。如何防止人才流失，已成为国内众多中小企业必须面对和解决的首要问题。

一、中小企业知识型员工流失严重的原因

（一）关键因素，即组织本身与员工个人期望的差异性中小企业只追求利润是否有提高，企业的社会影响力是否有扩大；而知识型员工追求终身就业能力，重视自身价值的实现，重视自身知识的获取与提高。两者的目标不同，出发点就不一致，前者认为只要能获取高额利润，可以不在乎员工的感受；但后者希望自己的能力能得到提升，希望通过流动能实现自身增值。除了目标不一致外，中小企业在长期经营实践中所表现出来的行为，也是员工流失的主要原因：

1.中小企业所给予的薪酬不能公正地反映员工个人的价值；

2．中小企业缺乏对长期生存发展的规划；

3．中小企业没有剩余的资金提供员工再教育、再培训以及发展的机会；

4．中小企业经营者员工始终保持着怀疑的态度，无法适度放权；

5．员工在组织中得不到充分的尊重、信任和认可；

（二）外因，即社会环境的变化对知识型员工的影响

中小企业没有雄厚的资金做后盾，而社会环境的不断变化，使得中小企业需面临强大的竞争压力，一旦企业倒闭，员工“求材”的梦想就会被打碎，另外，知识更新速度加快，使得知识陈旧周期缩短，知识型员工为了能在变化万千的环境中能生存、能获取新知识，就不得不加快流动的步伐。尽管中国属于人口大国，但大多数的人只是从事体力劳动，知识型员工尚属稀缺性行列，但中小企业数量与日俱增，知识型员工的需求也日益加大，企业间人员流出拉力变大。外部因素的影响有时会诱发中小企业知识型员工的“流动”。就笔者的经历而言：几年前公司培训的一批员工，一直在生产一线被委以重任，按理说应该是企业的佼佼者，但在同行某种动因的诱惑下，一些人先后离开了公司。从人力资源合理配置的角度来说这本无可厚非，市场开放程度的提高及社

会制度的变革，就必然促进人才的流动，而人才的流动是正常的。但从企业人力资源管理的角度来看，这一现象确实值得探讨。本人认为企业必须建立有用制度来创造用人环境，最困难的转折就是建立制度并有效执行。

二、中小企业知识型员工流失的严重影响

（一）导致企业核心技术和商业机密的流失

知识型管理人才直接接触企业的最高机密，如果中小企业管理人才流失严重，那将会危机企业的生存与发展。因为当知识型员工跳槽到其他企业，甚至是竞争对手的企业或是另起炉灶时，企业的重要信息和高新技术将有外泄的危险，这在一定程度上会降低企业的核心竞争力。

（二）影响企业的工作效率

知识型员工一般都是企业的管理人员，知识型员工的离职可能导致企业关键岗位的空缺，而此关键岗位又无法在较短时间内找到可替代之人，这势必会影响企业的整体运作。

（三）增加企业成本

一家企业新进人员对企业的种种信息都不熟悉，企业还得重新对其进行培训，这又在一定程度上增加了企业的招募和培训成本。寻找和招收新员工的成本损失包括：征聘广告费用、外出招聘费用、代办招募费用、新员工入门培训费用以及由于寻找和获得替代者所花费的管理成本。选择新员工成本包括：面试、复查、考试、评估决策以及与之相关的管理成本。解雇或员工主动流失

包括：物质损失成本、搬迁费用及有关的管理费用。】

三、中小企业知识型员工流失的对策分析

（一）加强“以人为本”的管理原则

“以人为本”就是必须尊重人的需求和愿望，尊重人才、强调人才的主体性，关心人才的自我实现，努力满足人才各方面的合理需求。当知识型员工在本企业中得不到尊重，自己的需求、愿望已无法实现时，他们就会义无反顾地做出离开企业的选择，而贯彻“以人为本”的原则，就可以使他们相信留在本企业对他们是有利的。

贯彻“以人为本”的原则要求企业领导具有科学的人才观，既要有识才的慧眼、选才的勇气、容才的胸怀、用才的艺术，还要在企业的生产经营中，发挥每个人的作用，让全体人员都来关心企业，参与决策，参与管理，把个人与企业融合起来，使人才得到企业的重视和心理的满足。通俗地说，“以人为本”的原则是一种“留人先留心”的原则。

（二）坚持依“法”管理的原则

人才流动是不可避免的，正常的、合理的流动应该予以保证。但同时，企业又必须尽量防止骨干力量的流失，避免由此而造成技术失密、商业失密，给企业带来严重损害，同时还要尽量降低人才流失的各项成本。而既要保证合理的流动，又要防止或降低企业的损失，这就需要贯彻依“法”管理的原则，用“法”来规范人才流动行为，以“法”来保证流动者与企业双方的利益，平衡

双方的权利与义务。

1．政府制订相关的法律法规，对企业人才流动进行调控。以法律的形式把人才流动中的问题，如用人单位与员工的契约关系、人才流动的程序、企业商业利益的保障、人才流动的正当利益保护等以法律条文的形式确定下来，这样才能够依靠法律的力量来促进人才流动的约束机制的建立与完善，保证人才资源的合理配置，并维护整个社会的生产和秩序。

2．企业制定合理的规章制度，对企业商业秘密流失进行控制。

在激烈竞争的市场中，企业都有自己的商业机密，这是企业在市场竞争中取胜的法宝，必须加以保护。因此为了防止因为人员的流失导致的商业机密的泄漏，企业必须规定一个隔离期，即根据该机密效益期长短，规定高层管理人员在流出企业前一段相应的时间内必须与该机密脱离接触，亦可依法对其流动趋向、从事岗位、流失后的保密义务做出必要的限制。

（三）采用多元化的薪酬体系

人才之所以离开企业，是因为在其自身发展的不同阶段上对企业产生了不满足感。比如说，新员工进入企业的首要目标是高薪，用来满足衣食住行上的基本需求，当物质上得到满足后，就会进一步发展到更高层面的需求。如果员工觉得需求不能得到满足时，就会选择离开。企业在人力资源管理中应当及时识别人才在不同阶段的需求或是满足不同层次人员的不同需求，施之以多

元化的价值分配形式，如：工资和福利、年薪制或股票期权方案、利润分享制、晋升和发展机会。

（四）加强知识型员工职业生涯的设计

中小企业在发挥知识型员工的积极性的同时还要注意他们的长期性培养，不要只顾眼前利益而忽视了他们的长远发展。在知识经济模式中，知识型员工具有对知识不断学习、更新，对新技术不断探索追求，以期促进自我完善的意识和自觉性。这种自愿“充电”的动力是自我发展欲望的自我暗示和激励的结果，知识型员工自我发展的欲望决非仅仅满足于对现有职务或现有工作的胜任，其目标是为未来职业发展打下基础创造条件。所以，中小企业在人员较少的情况下，可以集中精力和资金为知识型员工制定一套切实可行的职业生涯规划，职业生涯规划的主要内容是员工职务或职称的晋升机制、员工培训体系以及用人制度等。参考文献:

[1]刘晔.知识型员工流失的原因及对策[J.人才开发，2005，(6).[2]张春瀛，潘泽江.新形势下知识型员工流失的应对策略[J].集团经济研究，2005，(1).[3]颜冰.中小企业知识型员工的激励.中国中小企业，2002，(10).[4]彭怡茂.构建合理薪酬体系，有效抑制人才流失.科技创月，2006，(11).[5]李付彩.如何有效进行企业人才流失管理.人力资源，2005，(1)

第四篇：关于中小企业人员流失问题调研

关于中小企业人员流失问题调研

目前，在国内经济飞速发展的背景下，劳动力资源越发昂贵，中小企业的人力资源管理问题已经成为制约其发展的瓶颈，中小企业的发展，不仅从供给方面满足人民群众多种多样的需求，使人民的生活丰富、方便和多姿多彩，而且在需求方面，扩大了生产要素和生活资料的需要，对国民经济影响甚重。经过对柳赞镇及附近几个场镇中小企业走访调查，发现中小企业人员的流失现象十分的普遍，而且中小企业极度缺乏管理人员及高级技术人员，没有长久人员培训计划。

一、经分析主要原因如下：

1、中小企业一般规模较小、效益差，工资、福利与员工的期望值相差较远，收入太低是人才离开原企业的主要原因。不管是生产规模，还是人员、资产拥有量以及影响力都要小于大企业，部分中小企业提供的工资缺乏竞争性，尤其是处于创业阶段的企业，为了实现企业的快速发展，往往不能提供与企业业绩相匹配的薪酬，而且中小企业的稳定性比大企业差，不论内部还是外部环境的变化，对中小企业的影响比对大企业的影响大的多，所以对于人才而言，在中小企业发展的风险高于在大企业。

2、中小企业的人员配置不合理，缺乏有效的激励机制。部分中小企业收入分配既存在严重的平均主义、又存在不合理的收入差距。部分中小企业，企业经营管理者只顾眼前利益的短期行为是问题的关键有的人专业不对口，学非所用，专长得不到发挥;有的企业在招聘员工时盲目追求高学历，而企业又不能提供富有挑战性的工作，不能人尽其才，导致部分员工心理产生失落感。

3、缺乏良好的企业文化，企业环境不利于个人自身发展，员工看不到希望。大多数中小企业不注重企业文化的建设，员工缺乏共同的价值观念，对企业的认同感不强，往往造成个人的价值观念与企业的理念的错位，特别是在部分中小型民营企业。与大型企业相比，不少民营企业经营存在着较明显的短期性。经营的短期性使企业的员工看不到企业的未来，缺乏环境的安全感。经营行为的短期性以及较高的人员流动率，又使企业在使用人员时都想使用立即能工作的人，而不愿花费时间和钱财对员工进行培训，更不愿对员工进行加强培训。

二、解决我国中小企业人才流失问题的若干对策和建议

1、文化留人

企业文化是企业在长期生产经营活动中所形成的全体员工共同认可的价值规范，对企业员工具有重要的导向作用、凝聚作用、激励作用和约束作用。目前世界上许多大的跨国公司，最初也仅是不起眼的小企业，而后是靠着自己的经营理念，逐步形成了优秀的企业文化，才达到今天的规模。

中国企业的佼佼者，比如蒙牛、联想等都致力于塑造积极健康向上的企业文化，他们的老总在谈到企业的成功经验时，都谈到企业的制胜法宝就是创建属于自己的具有本企业特点的企业文化，用企业文化留住人才。

2、事业留人

心理专家经研究发现，员工在看待一项工作时，最看重的是事业上的成就感，其次是被赏识、工作本身、责任感、晋升机会，而工资和奖金被排在后面。有人提出，工资、工作条件、工作环境等属于“ 保健因素”，不具有激励作用，而工作成就、社会认可、发展前途等因素才是真正的激励因素，更有利于企业留住人才。也就是说，事业成功与否往往是决定人才去留的关键因素。每个人都有事业心，企业要想留住人才，就要满足人才的事业心和成就感。一般来说，在一个企业里事业有成的人是不会轻易跳槽的。为此，中小企业需要为人才做的事情是“四给”，即给他有挑战性的工作，使之增长才干；给他一定的工作自主权，使之成就事业；给他适当的支持，包括宽容；给他与业绩贡献相对称的报酬。所以，要想真正留住人才，就得靠事业留人。

3、待遇留人

薪金尽管不是激励员工的唯一手段，也不是最好的办法，但却是一个重要的方法。达到或者高于同行业平均水平的薪金是员工的保障，可起到安定人心的作用，也是防止员

工流失的必要条件之一。另外，企业应积极参与社会福利制度的改革和建设，按照法律规定，根据自身条件，努力建立较为完善的福利保障制度。并尽可能地为人才解除后顾之忧，例如帮助解决配偶就业、调动、子女教育等问题，以增强人才对企业的归属感。

４．激励机制留人

中小企业在建立奖励机制时，一要根据美国的心理学家马斯洛的需要层次理论，认识、分析和预测员工的需要，根据企业所拥有的奖酬资源来设计具体的奖酬形式；二要根据美国心理学家斯隆的期望理论，精心设置目标，提高奖励的有效价，使期望概率保持在较高的水平，密切工作绩效与组织奖酬之间的联系，将绩效考核作为报酬分配及人力资源开发的依据，从而引导员工的工作行为；三要根据美国社会心理学家亚当？斯密的公平理论，按照员工的实际贡献给予相适应的报酬，谨防奖励的错位。为了使员工从工作环境获得满意感的同时从工作本身提高满意感，应注重内在激励，激活人才的潜力。

5、注重对人才的职业生涯设计

中小企业在现实条件许可的前提下，应尽可能为人才提供更多的职业管理。一方面，要考虑人才的兴趣． 安排能最大限度施展其才能的工作岗位或职位，体现他们自己的价值，使他们在工作中得到精神上的满足。另一方面，应该将

教育培训与员工的考核、提升、晋级有机地结合起来，及时为人才提供职业发展机会，努力为人才提供成长与发展的空间。使他们感受到企业对自己的关怀和重视，从而产生归属感更加忠实于企业。

6、情感留人

以情感留人，是管理者最难做得深入细致的工作，却也是留住人才最有效的方法。故管理者要精研心理学，掌握各种人的不同心理状态，善于针对各种心理和思想状态，有的放矢地解决员工各种心理问题，尤其是对各具特长、自尊心很强、看问题敏锐，有时又难免偏执的员工，更要主动接近他们，建立感情纽带。尤其是有专长的人才，不吃硬而吃软，这种培植感情的工作，需要时间慢慢积累，管理者要舍得花力气，深入工作，才能打开一道道紧锁的心，才能建立起一座座感情桥梁。

第五篇：我国税收流失问题及对策

我国税收流失问题和对策

【摘要】税收流失的治理一直是世界性的大难题，并为国际社会广泛关注。因此，世界各国无不采取各种措施减少税收流失，对税收流失行为进行惩罚。本文从偷逃骗避税、欠税、税式支出、以费挤税、隐形收入和地下经济等方面阐明我国税收流失的现状；从纳税意识、税制结构、税收征管、纳税申报、地方干预、电子商务、纳税环境等方面理论分析税收流失产生的原因，最后针对我国税收流失的现状和原因，提出治理税收流失是全方位、全社会的而不是局部的，需要从法制、征管、税制、体制、监督和宣传等方面多视角地系统研究税收流失的治理对策。【关键词】偷逃税 税收流失 征管 税制

在刚刚过去的2004年，税收收入实现新的历史突破，全年税收收入25718亿元，增收5256亿元，比上年增长25.7%；税收收入占GDP的比重约为19%，比上年提高1.5个百分点左右。在税收收入连连大增的良好环境下，我国税收流失额也在趋于扩大。据专家保守估计，2004年我国税收流失额至少4500亿元，税收流失率在15%左右，这与发达国家还有很大差距。税收流失影响了我国的财政收入，弱化了税收宏观调控功能和资源的有效配置，延缓了经济发展和西部大开发，加剧了收入分配的不公。因此，研究税收流失问题在“十一五”期间的经济发展、财政收入、加速西部大开发战略和提高人民生活水平都具有十分重要意义。

一、我国税收流失的现状

（一）偷逃骗避税现象尤为突出

1、偷逃税是税收流失的最大方式。我国的偷逃税面相当广，据有关资料2002年报道，目前我国国有企业偷逃税面为50%，乡镇企业的偷逃税面为60%，城乡个体工商户和私营企业的偷逃税面为80%，外商投资企业和外国企业的偷税面为60%，个体的偷逃税面在90%以上。近年来曝光了不少偷逃税的大案要案，如刘晓庆及其所有的北京晓庆文化艺术有限公司和北京刘晓庆实业发展有限公司，自1996年以来，采取不列、少列收入，多列支出，虚假申报等手段，偷逃税款高达1458.3万元；江苏铁本钢铁有限公司及其有关联企业常州鹰联钢铁有限公司、常州市三友轧辊厂，在2001-2003年间共计偷逃税款2.94亿多元。

2、骗税现象有抬头趋势。骗税主要是骗取出口退税，与出口退税制度有着密切联系。近年来骗税已从高价值、高税率的产品发展到普通产品，骗税人员从少数出口企业发展到专业骗税团伙，骗税手段也向智能化方向发展，每年国家因被骗出口退税的损失是巨大的。如2005年年初青海西宁的“夏都专案”，涉及全国11省市211家企业，涉案金额28.42亿元，税额4.3亿元。

3、形形色色的避税问题。近年来外商避税现象的普遍性和严重性引起了社会各界的广泛关注。据外资企业所得税的汇算清缴统计显示，1988-1993年外资企业的亏损面为35%-45%，1994年为63%，1995-1999年上升到70%，2000-2004年居然高达80%。其主要是外资企业通过资金转移、费用转移、成本转移、利润转移等避税手段达到推迟进入获利不交或少交所得税。

4、抗税行为时有发生。抗税作为我国税收征纳矛盾的现实表现，主要发生在城乡个体户和私营企业主中，如一些土法炼油、个体采矿等行业，在农村还存在着集体抗缴农业税的问题，每年税务战线因暴力抗税而牺牲的事件总有几次。

（二）居高不下的欠税

近年来，企业拖欠国家税款现象日趋严重，每年年末欠税金额均在500亿元以上。从税种分布看，欠税主要集中在“两税”上。如昆明钢铁集团有限公司在银行存款余额超过8亿元的情况下，欠缴2002年应交税款1.53亿元；石家庄新乐国人啤酒有限公司2003年9月末欠缴“两税”1.33亿元；湖北省红安卷烟厂2002年12月底欠缴“两税”高达2.23亿元。

（三）滥用税式支出问题严重

长期以来，我国出台的一系列税收优惠政策，一方面促进了经济和各项事业发展，另一方面也使税基变窄，宏观税负趋于下降。据估计，全国每年减免税达1000亿元，有的地方的减免税额占地方财政收入的10%以上。近年来的减免税又呈现出两个明显的特征：一是政策性减免税越来越多，税基受到严重侵蚀；二是各地对扶持性和困难性减免的审批尺度不一，操作上随意性很大。如2002至2003年9月，陕西省财政厅、地税局、国税局等5家单位经省政府批准，对陕西金秀交通有限公司取得的公路运营收入，由税法规定的5%税率改按3%的税率征收营业税及附加，致使该公司少缴税款277万元；2002年杭州市萧山地税局依据地方政府政策，将国家对新办劳动就业服务企业的所得税优惠政策扩大到21户非劳动就业服务企业，减免所得税1714.35万元。

（四）以费挤税日益膨胀

由于经济体制改革正在进行中，应有的分配制度不健全，各地方和部门为了局部利益，千方百计截留国家税收，对企业搞“包税”或变相“包税”，再通过其他途径转化为制度外收入，并人为使收费刚性大于收税刚性，以费挤税，导致财政分配中非税收入大于税收收入。过多过滥的收费，加重了企业、个人负担，使税源减少，使纳税人的纳税积极性受到打击，造成税收大量流失。

（五）大量的隐形收入与地下经济的存在

隐形收入与地下经济是世界各国的共同现象。我国是发展中国家，随着经济形势的发展，税费负担的增加和政府管制能力的不足，加之法制、法规的建设不够健全，给隐形收入与地下经济大开方便之门，走私贩私、无证经营、制假售假、色情贩毒、现金交易等活动，偷逃国家大量税收，造成了巨大的税收“真空”。

二、我国税收流失的主要原因

（一）纳税人追求经济利益，纳税意识淡薄

在市场经济条件下，作为市场主体的企业和个人，其一切行为的出发点和归宿都是为了追求经济利益最大化。由于税收本身所具有的强制性、固定性和无偿性，就使得这种被分配产品的所有权从纳税主体手中强制的、无偿的转移到国家手中。这无疑是对纳税人的一种剥夺，导致纳税人利益的减少，所以他们会千方百计地少缴税或不缴税，尽可能多的增加税后利润。同时由于我国几千年的封建吏制的苛捐杂税的残余影响，人口文化素质不高，现实经济生活中的收入分配不公、政府支出透明度不强、乱收费和以费挤税等现象，使得纳税人权利和义务之间产生了不平衡的感觉，使得一部分公民的纳税意识缺乏，纳税理念淡薄，助长了税收流失。

（二）税制结构存在缺陷，使税收流失趋于越大 尽管1994年的税制改革取得了很大成功，对经济起了促进作用，但由于国内国际形势变化很快，国内经济的快速增长，知识经济的兴起，新知识、新技术的不断涌现，特别是入世后市场格局发生了很大变化，致使税收结构变化滞后于所有制结构、生产结构和收入分配结构的变化，现行税制理论与实践错位，导致巨额税款流失。如增值税税制设计明显已不适应目前我国社会发展水平；内外资企业实行两套所得税，也为企业逃避税收监管提供了制度“空间”。此外，税制设计跟不上经济结构、税源结构不断变化的新形势，出现所谓税收“真空”。如在面临企业改制、产权转移以及生产经营方式转变的新情况下，部分纳税人利用税制设计的缺陷和税收政策及管理的相对滞后，大肆偷逃国家税收。有些企业利用网上交易偷逃税款就是一例。

（三）税务部门征管不力，造成税收大量流失

税收流失与税收征管是一对矛盾的两个方面，彼此在相互抗争中达到均衡。当前税务部门征管不力，导致税收大量流失。其主要表现为：一是征管人员素质不能完全适应新时期税收工作的要求。二是部分税务机关擅自扩大优惠政策执行范围，或变通政策违规批准减免税。如2002年至2003年9月，上海市国税局、地税局第六分局在上海农工商超市有限公司税收优惠政策期满、当年新安置待业人员达不到国家规定比例的情况下，批准该公司减半征收企业所得税，少征税款13333万元。三是稽查查补税款不按规定加收滞纳金。如无锡市国税局稽查局2002年对稽查案件查补税款全部未征收滞纳金，据对该局2002年至2003年9月对稽查案件中涉税金额前21名企业统计，应征未征滞纳金达1549.86万元。四是部分税收优惠政策多环节审批、多头管理，地方政府干预税务部门执法，导致部分纳税人钻“空子”，造成国家税收流失。

（四）企业会计核算和纳税申报不实，导致税收严重流失

一是企业违规核算，少计收入多列成本，少申报和缴纳税款。如2002年中国石油天然气股份有限公司大庆石油分公司，采用少计收入、多列成本的手法，少计增值税、所得税款共计1471.52万元；南京市玄武区城镇建设综合开发有限公司等4户企业，截至2003年9月未及时结转已完工项目利润，少缴纳企业所得税4500.97万元。二是有的企业与税务部门、地方政府相互勾结，利用税务部门与地方政府联合出台的地方税收优惠政策少缴税款。

（五）电子商务引发的税收大量流失

进入二十世纪九十年代以来，以计算机网络为核心的信息技术迅猛发展，网上贸易逐渐成为人们进行商业活动的新模式。由于网上贸易的商品交易方式、劳务提供方式、支付方式等都与传统的差异很大，如何对其征税，已成为一个棘手的问题。

一是征管失控，税收流失严重。网上贸易发展迅速，越来越多的企业（尤其是跨国公司）搬迁到互联网上进行交易，而税务机关又来不及研究相应的征税政策，更没有系统的法律规定来约束企业的网上交易，出现了税收征管的真空和缺位，致使税款流失。据国家税务总局的保守估计，2004年网上交易就造成我国税收流失近100亿元。二是稽查难度加大，助长了偷逃税。网上贸易是通过大量无纸化操作达成交易，账簿、发票均可在计算机中以电子形式填制，而电子凭证易修改，且不留痕迹，税收审计稽查失去了最直接的纸制凭据，企业如不主动申报，税务机关一般不易察觉其贸易运作情况，从而助长了偷逃骗税活动。

（六）地方政府干预税收政策，以费挤税现象严重

在局部利益的驱使下，有些地方政府出于自身利益的考虑，以权代法、轻税重费、藏富于民、越权减免等现象，造成税收流失。其主要表现为：一是越权制定减免税政策，扰乱了正常的税收程序，使税务机关执法不到位，税款大量流失；二是行政干预税收收入，不切实际地下达税收任务，迫使税务机关收过头税、预征税款，强压企业贷款纳税，竭泽而渔，寅吃卯粮。如四川省德阳市什邡市地税局2002年根据上级税务机关和当地市政府必须完成所得税任务的要求，多征德阳市蓝剑包装股份有限公司企业所得税1459万元，是企业应缴税款的7.63倍。三是费多税少，以费挤税。既有政府行为不规范，实行“税费一站式征收”，化税为费，截留税款，也有职能部门巧设名目，侵蚀税基，导致“费挤税”现象及纳税人“先费后税”等扭曲行为，加重了生产经营者的经济负担，造成纳税人生产经营活动中实现的税款流失到地方政府及其所属部门、纳税单位甚至个人的口袋中。

（七）缺乏诚实守信，依法纳税的社会环境和氛围

近年来，我国社会主义市场经济有了长足的发展，但社会主义市场经济所需要的法制建设和道德建设工作却没有相应的跟上。为了追逐利润而践踏法律，有损社会主义公德的现象大量出现，人们诚实守信、依法纳税的意识十分淡薄。根据有关部门在我国北京等九个大中城市的调查资料显示：我国有半数以上的人没有纳税经历，纳过税的人数仅占被调查总人数的48.7%，领取工资或取得收入时，想到纳税的仅占被调查者的12.6%，从没有想到纳税的则占36.8%，有50.6%的人则是在收入超过纳税界限时才会想过。由此可见，我国公民纳税意识淡薄，广大人民群众对税法知识了解甚少，缺乏诚实守信、依法纳税的社会环境和氛围，从而导致税收流失。

三、治理我国税收流失的对策

（一）健全法制，全面推进依法治税

1、加强税收立法，健全税收法律体系。基本思想是：建立以税收基本法为母法，税收实体法、税收程序法相应配套的税收法律体系（贾绍华，2002）。（1）建立健全《税收基本法》统领下的各单行法律、法规，其相互之间的法律级次、隶属关系应当理顺，形成科学的体系。（2）在我国现行的各种税收实体法中，除《外商投资企业和外国企业所得税法》、《个人所得税法》外，其余税收法规都未经人大立法，而是国务院以暂行条例的形式颁布。虽然这些法规具有与法律同等的效力，但从实际情况看，这种有税无法的状况在一定程度上降低了税收的强制性。（3）我国目前的程序法——《中华人民共和国税收征收管理法》，是2001年重新修订的，其充分考虑了税收对经济发展和社会进步的影响，将促进经济发展和社会进步作为一个立法宗旨。但经过税务部门的实践发现依然存在很多不足，仍需要进行不断的改进和完善，尤其是在税收执法的规定上可操作性不强，执法随意性较大，执法困难的现象仍将普遍存在。

2、规范税收执法，进一步推进依法治税。（1）严格执行各项税收法律法规和政策，进一步制定和完善配套管理办法，正确处理规范执法与组织收入、规范执法与优化服务、规范执法与支持发展的关系，严格、公正、文明执法，营造良好的税收环境。（2）大力推进税收执法责任制度，强化税收执法权的监督制度，进一步健全执法过错责任追究制度，推进依法治税。（3）整顿和规范税收秩序，既不能认为调节收入进度、违规批准缓税，也不能寅吃卯粮收过头税；同时依法加大对涉税违法案件的处罚力度，杜绝以补代罚、以罚代刑。

3、健全税收法制保障体系。应建立税务警察，加大侦查力度，制止和打击税收犯罪活动，强化税务执法刚性，维护税收秩序，同时成立税务法庭，提高税务司法水平，使税务纠纷和税务犯罪案件按照法律规定的程序进行处理和审判。

（二）强化征管，建立现代的税收征管体系

1、建立规范有效的纳税申报制度。（1）完善税务登记制度，提高税务登记证的法律地位，拓宽其作用范围。在法人认定环节上先签发税务登记证，然后再凭此办理工商登记证、开设银行账户。仿效美国、意大利等国，实行以法人身份证号码为唯一的纳税人登记编码，纳税人的一切与取得收入有关的活动都离不开这一编码，从而从根本上控制纳税人的行为和活动。（2）在进行纳税申报时，可借鉴韩、日的经验，实行有分别的纳税申报，对纳税信用良好、会计制度健全的企业或个人使用区别于其他纳税人的纳税申报表，并给予适当的税收优惠，以此对纳税人形成一种激励，同时也对企业会计制度的健全起到一种推动作用。

2、规范税源监控，加强税源管理。（1）税源监控要与社会经济结构和税制结构相适应。应根据不同的社会经济结构、不同的税源形态和特点来制定监控方法，因地制宜地进行，而不可来“一刀切”；同时又要结合税制结构，重视税源的源头监控和过程监控，有效控制税源的方向和真实性。（2）税源监控要充分借助现代科技手段，实现征管方式的现代化、信息化，广泛推广税控装置，充分发挥金税工程的优势，以最大限度地减少税收流失。（3）税源监控要充分借助社会力量，加强与工商、海关、金融、公检法等部门的密切配合；同时应建立税收违法案件举报奖励制度，调动广大人民群众协税护税的积极性，严堵税收跑、冒、滴、漏，严打各类社会违法犯罪活动，有效实行税源监控。

3、改进征管办法，推进征管电子化。（1）税务机关应改变以“人海战术”为主的征管办法，强调专业化分工，按登记、征收、检查三大系列设置税务机构，并采用计算机对征管全过程进行监控。（2）加快电子化征管建设，建立税收征管局域网、发展广域网。在建立健全计算机网络基础上，加快税收征管现代化进程，推行电子报税及税收征收无纸化，充分发挥计算机在税务工作个环节的作用；同时通过与海关、工商、金融、企业等部门的计算机联网，加强信息交流，防止偷、逃、骗税，降低税收征管成本，提高征管能力。

4、加强税务稽查体系建设。（1）采取异地交叉稽查模式，减少地方政府干预。税务部门可采取集中人力、分组跨地区交叉稽查，有利于避免地方政府干预，使大案要案的集中、专项查处和稽查质量得以提高，便于各地交流稽查经验、验证稽查业务水平，提高稽查干部的业务素质，统一执法尺度，提高执法水平。（2）必须充分利用先进的科学技术尤其是网络技术，以实现信息资源共享，尽快形成一个以“金税工程”网络技术为基础、高效、迅速的信息和管理网络，将人工稽查与计算机网络相结合，提高稽查质量。

5、加大惩罚力度，提高税法的威慑力。加重对各类违犯税法行为的惩罚是治理税收流失广为各国所采用的一种做法。如美国对查出的偷税不但要收回偷税款及利息，而且还要加以75%的罚款，严重的要查封财产并判刑5年。加重处罚并意味着随意处罚，必须以法律为依据。（1）必须通过立法对《税收征管法》中的处罚条例进行修改，如《税收征管法》第六十三条、第六十四条、第六十五条等中规定的“并处不缴或少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”，这样处罚给税务干部行使权力的随意空间很大。（2）要求税务机关要严格执法，坚决杜绝人情税现象，也要杜绝滥用处罚现象的发生。（3）应发布税务违法案件公告，通过各种媒体对违法案件进行曝光，以形成对税务违法犯罪活动的强大威慑力量。

6、密切部门配合，实行社会综合治税。当前税收已经和国民经济各个部门有了千丝万缕的联系，已经渗透到生产经营和个人生活的各个方面，所以说要加强税收工作，把税源控制好，单靠税务局自身是不行的。因此，请政府出面协调税务、工商、审计、财政、公安、银行、外贸、计委、广电等部门的关系，明确规定各部门必须配合税务部门开展工作，构建覆盖全局的税收征管工作，依靠社会综合治税。

7、完善税务中介组织，全面推行税务代理制度（童大龙，2003）。（1）加强注册税务师队伍建设，提高税务代理人员素质，进行税务代理宣传，借鉴国外先进的税务代理经验，完善我国税务代理制度，使纳税人尽可能通过税务代理进行纳税申报。（2）推行税务代理制度，减少由于税务人员直接与纳税人接触，而可能发生的所谓“官员型”税收流失，并在税务代理机构与纳税人及税务机关之间形成一种相互制约、彼此监督的关系，避免税收流失的产生。

8、实现税收征管各环节的协调统一。税收征管是一项综合性的工作，税务登记、纳税申报、税源监控、税款征收、税务稽查、税收处罚等都是税收征管这一有机整体的重要组成部分，它们之间存在着直接或间接的联系。只有各个链条之间相互联系、相互制约，才能使整个税收征管体系保持相对高效的运转状态。因此，在完善税收征管体系过程中，税收征管的各个环节应当同步协调进行。在完善某个环节的同时，应考虑到其他环节的实际情况，全面兼顾，整体推进，避免不同环节之间出现“撞车”，保证税收征管的质量，减少税收流失。

（三）完善税制，优化税收制度结构

1、合理分配流转税和所得税的比例。就我国目前社会发展和经济发展状况来看，我国仍应是坚持流转税和所得税并重的双主体税制结构，逐步提高所得税比重。在进一步完善和优化增值税制的同时，通过完善和优化所得税制，加强所得税的征管和稽查等措施，逐步实现所得税收入的增长速度高于流转税的增长速度，将我国税制建设成为真正意义上的双主体税制。

2、完善和优化增值税，加速增值税转型。（1）实行普遍征收原则。将目前征收营业税的各项劳务的活动和无形资产及不动资产逐步加入增值税的征税范围。（2）加速增值税转型。2004年东北三省开始试行消费型增值税以来，促进了经济发展，收到良好效果，证明了消费型增值税在我国可行性。因此，应逐步扩大其实施范围。（3）完善增值税优惠政策。应进一步规范税收优惠政策，最大限度的缩小减免税范围，保持增值税抵扣链条的完整。

3、完善和优化所得税。（1）统一内外资企业所得税，公平税负，推进所得税制的国际性。在各项成本、费用的税前列支标准和限额上，应做到内外一致，如工资扣除标准、捐赠的扣除标准等。坚持内、外资企业的优惠政策保持一致，尽可能减少优惠政策，给企业创造一个公平竞争的外部环境。（2）完善和优化个人所得税，实行分类与综合相结合的个人所得税制。加大对高收入者的调节力度，改革生计费用扣除标准，进一步扩大个人所得税的征税范围和规范个人所得税的优惠政策。

4、完善和优化其他税种，适时开征新税种。（1）调整消费税的征税范围和税率。将一些高档滋补、保健药品和一些奢侈性的高档消费行为列入消费税税目；同时适当降低与人们日常生活所必需或贴近的消费品的税率，如摩托车、非奢侈消费品的化妆品。（2）尽快开征社会保障税，配合国有企业改革，保证下岗失业人员的基本生活水平。（3）适时开征财产税和遗产税，以适当调节社会财富分配，鼓励劳动致富，减少不劳而获产生的负作用。（4）将目前征收的教育费附加改为教育税，专门用于弥补九年义务教育经费的不足。（5）完善地方税体系，规范税外收入。将现行城镇土地使用税、房产税、城市房地产税合并，统一纳税人，合理调整计税依据，适当提高征税标准。对各地税外开征的各种基金、规费进行认真清理，将有偿服务收取的费用仍按规费形式征收，取缔不合理的收费。

（四）规范转移支付制度，推进税费改革

1、规范转移支付制度。（1）要确立中央政府宏观调控的主导地位。收入的大头归中央，支出的大头放在地方的做法，强化中央调控，增加财政资金的边际效益，实现转移支付制度与确保中央财力和有效地调动各级地方政府的积极性相一致。（2）逐步改变以税收返回等一般性补助项目为主的转移支付形式，增加规定用途和有附加条件的专项转移支付，以提高转移支付资金的使用效率。

2、推进税费改革，确保税收收入。应大力推进税费改革，清理和取缔不合理的收费项目，将具有经营性质的收费项目并入价格轨道作经营收入，将那些名费实税的收费项目可以通过“改费为税”的途径用相应的税收取而代之，对确实须保留的收费项目则通过“规范费”的办法分别纳入“规费”和“使用费”，并调整收费标准，规范收支管理和监督。目前，可适时将教育费附加改为教育税，失业保险费、养老保险费、医疗保险费等合并征收社会保障税，等等。

（五）严格监视网上贸易，加强电子商务征税管理

网上贸易的迅速发展对传统的税收征管提出了严峻的挑战，从目前情况看，网上贸易只是呈现雏形，应加紧采取措施和对策管理。（1）采取备案制度，要求所有上网单位将与上网有关的资料报当地税务机关，由税务机关根据网络经营者的咨询状况，核发数字式身份证明，以便税务机关确定交易双方的身份及交易的性质。（2）拓宽税务与银行联网的空间，税务部门应与银行合作设置电子关卡，对企业的资金流动进行监控，从而大大限制了偷、逃税行为的发生。（3）在网上建立电子银行，要求从事电子商务的企业和个人在电子银行里开户，在网络上完成异地结算、托收、转账等金融业务，在网络上完成缴税业务，实现电子支付。

（六）健全税务监督机制

要有效防范和抑制税收流失，还必须有广泛、严密的监督机制。税务监督应包括内部监督、行政监督、法律监督、群众监督、舆论监督等在内的全方位、全社会监督。当前，税务监督机制基本上是税务机关内部实施的，没有发挥其应有的监督作用。因此，健全税务监督机制重要的是将税务监督的外部监督建立健全，如群众监督、舆论监督等，充分发挥外部监督的作用，为治理税收流失做出应有的作用。

（七）加大税法宣传力度，转变公民税收观念

（1）深入广泛地开展税法宣传，树立与市场经济相适应的税收观。我们应该持之以恒地、广泛地开展形式多样的税收教育宣传，应把税收的基础知识编入九年义务教育课本，使国民从小就树立“纳税光荣”的观念，使国民从小就知道社会主义税收性质是“取之于民，用之于民”。（2）更新公民税收观念，树立权利与义务对等观念。在现代市场经济条件下，传统的“应尽义务说”观念已不能为纳税人所认同，甚至会造成纳税人的逆反心理。因此，要按照权利与义务相对称的观念，分别规范纳税人、用税人和征税人的行为，营造良好的依法治税的社会环境。总之，税收流失的治理是一项涉及到全方面，需要从一点一滴做起的庞大的、系统的工程，任重道远。因此，各级领导和税务部门应积极地去发现问题、解决问题，积趾步致千里，积小流成江海，就能逐步改善目前我国税收流失严重的状况，开创我国税收工作的新纪元。

参考文献

1.贾绍华.中国税收流失问题研究[M].北京：中国财政经济出版社，2002.232-466.2.王陆进.发展税收研究：我国经济发展中的税收理论与政策[M].北京：中国财政经济出版社，1998.53-63.3.吴旭东.税收管理[M].北京：中国人民大学出版社，2001.10-27.4.胡怡建.税收学[M].上海：上海财经大学出版社，2004.84-104.5.陈共.财政学[M].北京：中国人民大学出版社，2002.114-214.6.James T.Bennett.Tax-Funded politics [M], Transaction Publishers, 2004.7.王娜.我国税收流失的根源探究[J].商业经济，2004，（10）：28-29.8.周宇城.税收流失的成因及主要对策[J].税务，2003，（8）：14-15.9.李中华.我国税收流失的深层原因及治理对策[J].经济师，2003，（2）：207-212.10.孙力.治理税收流失的对策[J].税务，2003，（4）：31.11.童大龙.我国税收流失对策研究[J].财贸研究，2003，（4）：50-53.12.万绍群 巫晶.治理我国税收流失的四大对策[J].当代经济，2005，（1）：61-62.13.朱毅.关于我国税收流失问题的对策[J].财会研究，2001，（10）：44-47.14.戴子钧.关于完善税收征管体系的思考[J].税务研究，2004，（8）：45-48.15.胡勇辉.借鉴国外经验，治理我国税收流失[J].当代财经，2004，（3）：36-40.16.曲顺兰 路春城.税收流失的经济影响与防治对策[J].税务研究，2003，（12）：45-48.17.朱文军.对社会综合治税的几点思考[J].税务研究，2004，（2）：56-58.18.李元存.论税收流失及其治理[J].税务与经济，2002，（4）：27-29.