家庭信托与家族企业海外并购论坛

第一篇：家庭信托与家族企业海外并购论坛

“家庭信托与家族企业海外并购论坛”在凯迪赫菲庄园举办

文、刘欣

据悉，王菲在与李亚鹏的婚姻解体后，为大女儿窦靖童在香港办理了信托，通过信托将资产传承给女儿，保证其今后的生活、教育等各项开支费用源源不绝。至此，“家族信托”模式进入更多高净值人士的视线。

家族财富传承是一个超越国别与时代的世界性的难题。在日前举办的以“家庭信托与家族企业海外并购”为主题的“2013沪港企业家财富沙龙”上，民生银行私人银行专家洪曦向与会的企业界人士发出警报：中国高净值人士以55—70岁以上年龄段的人士为主，这些“富一代”已经处于交接班时期。而根据麦肯锡的一项研究表明，全球家族企业的平均寿命不足30年，其中只有大约30%的家族企业可以传至第二代，只有5%的家族企业在三代以后还能继续为公司股东创造价值。

洪曦说，美国的洛克菲勒家族从1934年便开始为后人设立了一系列信托，在信托委员会和别名“5600房间”的家族办公室的打理下，老洛克菲勒当年积累的财富已传递到家族第六代成员。洛克菲勒家族中有能力的人可以参与企业管理，大部分人则定期从信托基金中获得一笔生活保障金。洛克菲勒家族几乎没有争产**，直到现在家族成员仍会定期聚会，很好地沟通。这就是家族信托的财富效应。

尤为值得关注的是，根据《信托法》，信托财产一经设立，在法律上就独立于委托人、受益人的其他财产，信托财产不会被列入委托人、受托人、受益人的破产、遗产和债务追索查封，从而实现财产独立与安全隔离——即能够有效防止不良债权人对委托人的恶意侵占，受益人以外的其他人也无法通过法庭判决来争夺信托财产，避免相关法律纠纷。

在本次沙龙上，普华永道合伙人、企业融资与海外并购专家鲁俊介绍了当前家族企业赴海外实施并购的现状和案例，并由此提出一些技术性建议。

鲁俊说，中国企业可以通过海外并购快速获取核心资源、克服地区市场的进入障碍，战略性并购必将成为国内民营企业最常见的战略举措。

目前国家有关行政管理部门已经从过去限制企业对外直接投资，转向积极鼓励和对重点企业特别扶持，进一步确立了境外投资的产业鼓励方向，相关金融机构也加快步伐进一步满足企业并购贷款的需求。鲁俊认为，当前中国的民营企业正面临海外并购的空前良机：海外资产价格贬值，某些原本不向中国大陆开放的高科技、现代制造业企业开始接纳中国企业的投资并购。去年以来，万达、海航、复星等国内知名企业已经陆续加大了海外并购的力度。

第二篇：浅析中石化的多次海外并购

财务分析中石化海外并购

浅析中石化的多次海外并购

姓名

（5555555大学经贸管理学院财务管理0902班）

摘要：随着国民经济的快速发展，能源需求也不断增长，能源竞争已经成为全球的热门话题。中石化海外并购在战略上调整，以及调整后在创造利润点的同时也面临着各种问题，本文对并购问题作出阐述及对策措施。

关键词：海外并购战略调整问题对策措施

一、引言

经济危机过后，世界各国都在致力于经济的恢复，经济增长逐渐回升，经济的回升带动了油气发展，各国都在寻求油气发展的新路。中石化开始致力于海外并购，来改善中石化集团的资源结构，实现海外油气的跨越式发展，提高我国的原油供应链的安全与保障，提高竞争力。

二、并购历程

2008年12月16日，中石化以约136亿人民币收购加拿大Tanganyika石油公司。2009年，中石化以72亿美元成功收购瑞士Addax石油公司，一度刷新中国企业海外油气收购纪录。2010年，中石化以46.5亿美元收购美国康菲石油公司拥有的加拿大油砂开采商辛克鲁德有限公司9.03%股权，又以71亿美元收购西班牙雷普索尔40%股份。2010年12月10日，中石化宣布又一笔价值达到163亿元人民币的收购达成协议。此次的收购对象为美国西方石油公司(简称“OXY”)位于阿根廷的子公司。中石化国勘此次收购的是OXY阿根廷子公司100％股权及其关联公司。2011年，3月17日，中石化与沙特阿拉伯阿美石油公司采取一种全新方式展开合作。双方同意共同投资在沙特阿拉伯西海岸城市延布建设一座世界级深度加工炼油厂项目——红海炼油公司，并分别持有红海炼油公司37．5％和62．5％的股权。10－11月，中国石化完成三次海外收购：先是收购加拿大日光能源所有普通股股份，接着收购壳牌持有的喀麦隆派克唐石油公司80％股份，后是斥巨资收购葡萄牙Galp能源公司巴西公司的股份及对应的荷兰服务公司30%的股权。

近五年来，中石化不断加大海外并购力度，对中石化更多的参加国际油气作业的战略目标、加快国际化发展、优化产业结构等方面有深远影响。

三、海外并购新战略

1、成熟市场发展

前几年，中石化的并购对象大多集中在非洲、中亚和拉美等地区。近两年，中石

化合作市场的范围正在逐步放大，其中包括一些发达国家的油气企业，形成了非洲、中东、南美、南亚太、俄罗斯—中亚、加拿大六大油气生产基地。通过多次海外并购，对中石化实现更多参与成熟地区油气作业的战略目标、加快国际化发展、优化油气资产组合具有重要意义。

2、联合实力对象

通过与实力派油气企业联手，增加中石化的国际竞争能力，此外与实力派的国际

油气公司合作的另一个好处是能大大增强中石化抗风险能力。

3、全面购进资源

中石化通过海外股权并购全方位地参与国际上游市场，能够在国际市场的竞争中壮

大公司自身的实力和国际运作能力。

4、抓牢每次机会

海中石化外并购可以补足中石化当前存在的上游短板。董事长傅成玉表示：“今后

只要有机会，中石化海外并购会果断地“该出手时就出手”。

四、海外并购面临的问题

经济危机过后，海外并购成为国内经济的热门话题。海外并购虽然大幅度提高，但是对于大多数企业而言，大多以失败告终。中石化近几年来，大规模的进行海外并购，虽然在一定程度上提高了我们油气能源的国际地位，但面临的问题也接踵而至。

1、资金投资太快太多，人才匮乏，机制与体制受到制约

中石化的多次海外并购，使得中石化处于高速扩张期，导致了中石化的沉重的资

金压力。首先，中石化的多次海外并购使得企业融入了大量的外部融资资金，完成并购后，中石化必须在短期内偿还借款的本金和利息，其次，中国企业海外收购看中的是长期效益。被收购的企业大多都是短期内不会盈利，中石化需要继续投入新的资金来拉动被收购企业的发展。资金回笼时间比较长，造成短期财务压力。由于大规模的扩张，中石化在人才储备方面跟不上海外并购而产生的扩张速度。被收购企业都是为位于不同的国家和地理位置，更为人才的储备产生了巨大的阻碍。并购速度如此快，范围如此之广，机制与体制的整合并不能尽如人意，每次的并购都需要根据不同国家和地理位置来制定相关的制度，制度不可能如此快的适应新的并购方案。由此看出，资金的大量流出，人才的匮乏，制度的不完善性都造成的中石化海外并购的一道阻力。

2、非经济因素影响，与多数合作伙伴无法通力合作

中石化海外收购的企业位于不同的国家与地域，各国政府对与跨国并购都有自己的相关规定，因此企业在并购后因为各国的政策规定可能无法更好的融合，更好的精诚相见。例如，在中石化收购Addax 石油公司时，遇到了阻碍，Addax 石油公司位于伊拉克库尔德地区的石油资源，存在地缘政治问题。一直以来，库尔德就像是伊拉克中的一个独立的世界，与伊拉克政府不相容，并购后，中石化就要面对库尔德地区的石油所带来的一系列政治问题。由于各种政治因素的存在，中石化的海外并购又增加

了一道阻力。

3、各国企业文化的差异整合存在困难

海外并购所面临的文化差异是一大难题和挑战，文化差异主要包括两方面的差异，其一为并购双方国家文化的差异，其二是并购企业内部文化的差异。中石化的并购还并非单纯的这两种差异，还包括各个国家与中石化企业的文化整合问题，中石化面临的文化差异更加难以解决，由于机制与体制的制约，中石化对于国际人才处于一种想用却不敢用的状态，无法做出正确的选择。

4、长远战略技术发展投入不足，难以形成长期核心竞争力

中石化并购要注重提升企业的核心竞争力。利润、市场份额、竞争优势、核心能力等因素中，对企业发展影响最深远的是核心竞争能力。中国能源产业的表现：寡头垄断，行政周期约束企业战略发展规划，海外项目管理制度国内化等等。中石化在长期战略技术投入不足，使得发展可能会滞后，形成的长期核心竞争力壁垒比较薄弱。中石化品牌与技术创新能力相比于其他国家而言，明显不足。

五、并购对策措施

1、储备人才和增加人才交流

在经济的快速的发展下，人才的需求越来越大。中石化可以制定一个专门的人才

储备库，并不只是对于中国而言，对被并购企业位于的国家同样建立人才储备，培养海外管理人员，可以再需求的时候不会因为人才匮乏而导致发展停滞。中石化所并购的企业位于世界各地，各个国家的人才在一定程度上有着差异，可以通过人才交流的方法来增加企业的人员感情和融洽，外调或者引入国外的员工。

2、中石化并购中要正确处理各国政府与市场的关系。

中石化应加强海外活动能力，化解政治法律风险。加入WTO以后，中国的经济发

展模式发生了巨大的变化，在外对发展上要寻求新的政策。中石化在各国的海外并购方案中，中石化应该根据不同国家在能源方面的政策，制定相对应的规章制度，做到未雨绸缪，尽量使得中石化与被并购企业能够精诚相见、通力合作。在国际市场中，提高市场份额，扩大市场占有率，在全球石化产业链中占据一席之地。

3、文化相互渗透、求同存异

中石化应该加强企业间的交流与沟通，采用各种沟通渠道进行，以使企业间彼此的企业文化有更深入的认识。寻找企业间文化的共同处，相互学习，相互渗透，通过求同存异的适应性来加强文化的整合。

4、中石化注重提升核心竞争力

中石化是属于技术密集型企业，应积极开展有利于提升自主知识产权和创新能力的并购活动。中石化要提升核心竞争力，首先要形成自由竞争的市场机制，解放人力资源，其次是增强企业的可持续发展能力。中石化属于国家控股，相比于民营企业而言，竞争力稍弱，中石化应该加强国内竞争方面的体制，使得在全球化竞争中不至于

处于弱势。核心竞争力加强了，才能保证中石化在国际市场中保持永久不衰的地位。

六、总结

国际能源并购市场上的变化日新月异，使得中国企业海外能源并购的环境更为复杂。中国作为世界上最大的发展中国家，随着中国经济的恢复和发展，中国对能源的需求不断增加，中国企业须走出去来满足需求，国际金融危机的发生，只不过是减少了中国企业走出去的难度而已，但并不意味着中国企业的并购就会一帆风顺，对可能遭遇到的阻力，须做好充分的准备。在看准机会进行并购的同时，中石化应提前做好各方面的风险策略研究，来及时应对各种始料不及的风险。

参考文献：

【1】陈卫东，《石油央企的竞争力》，《新世纪周刊》，2012-02-27

【2】王晓光，《浅析石化企业并购的动因、特点及对策措施》，《湖南财经高等专科学校

学报》，2009年6月

【3】张书瑞．我国企业跨国并购的风险分析[J]，江苏商论，2009，(6)：154—155．

【4】姚水洪，企业并购整合问题研究——面向核心竞争能力提升的并购后整合分析[M]．北

京：中国经济出版社，2005：227～280．

第三篇：中国企业海外并购成功与失败案例大汇总讲述

中国企业海外并购成功与失败案例大汇总讲述

中企海外并购 成功案例 联想:并购IBMPC业务 2004年12月8日，联想用12.5亿美元购入IBM的PC业务，自此，位于全球PC市场排名第九位的联想一跃升至第三位。这次并购从品牌、技术、管理、产品、战略联盟和运营等各方面对于联想本身都有巨大的提升。并购后，IBM个人电脑业务的全套研发体系归联想所有，联想的采购和营销成本则由于借助了IBM原有的分销渠道得到大大优化。点评:联想的经验告诉我们，民族企业尽管在技术、管理等方面相比国外企业处于低位，但如果敢于抓住时机，取己所需，那么，借助这种品牌并购迅速上位也是未来中国企业迅速扩大海外影响的可取之道。海尔:居高临下，步步为营 2005年底，海尔在总裁张瑞敏制定的名牌化战略带领下进入第四个战略阶段——全球化品牌战略阶段。海尔“走出去”的主要特点是:经营范围——海尔自己的核心产品;发展进程——从创造国内名牌、国际名牌着手，到出口，再到跨国投资，渐进性发展;对外投资方式——以“绿地投资”即新建企业为主;跨国投资效果——成功率高，发展快。如今的海尔已在全球建立了29个制造基地，8个综合研发中心，19个海外贸易公司，员工总数超过6万人，2008年海尔集团实现全球营业额1190亿元。点评:拥有像海一样宏大目标的海尔，不仅伸开臂膀广纳五湖四海有用之才，更具备了海一样强大的自净能力。它有清晰的自我定位和战略方向，不断提升的创新能力和对市场的准确把握，是海尔如今不断演绎全球神话的筹码。吉利汽车:并购沃尔沃 吉利在成功实施以自主创新为主的名牌战略之后，开始了以海外收购为主的品牌战略。2009年4月，吉利汽车收购了全球第二大自动变速器制造企业澳大利亚DSI公司，使其核心竞争力大大增强。2010年3月28日，吉利汽车与美国福特汽车公司在瑞典哥德堡正式签署收购沃尔沃汽车公司的协议。点评:吉利作为我国汽车行业海外品牌战略的先行者，如果能安全度过磨合期，在实现技术资产有效转移和与工会达成一致上有所突破，真正掌控国际著名1/9页品牌，吸收一流技术，增强自主创新能力，就可以说中国汽车产业海外并购之路获得成功。奇瑞汽车:海外布局，辐射全球 奇瑞与其协作的关键零部件企业和供应商协同，和国内大专院校、科研所等进行产、学、研联合开发了研发体系，掌握了一批整车开发和关键零部件的核心技术。目前，奇瑞正全面推进全球化布局，产品面向全球80余个国家和地区出口，海外15个CKD工厂已建或在建，通过这些生产基地的市场辐射能力，实现了全面覆盖亚、欧、非、南美和北美五大洲的汽车市场。点评:奇瑞的“质量”和“技术创新”的武器使它成功突出重围，不仅得到越来越多国人的认可，也开始在国际舞台上崭露头角，与国际巨头们PK得风生水起。北汽:收购萨博相关知识产权 2009年12月11日，北汽以2亿美元成功收购瑞典萨博汽车公司相关知识产权。北汽成功收购萨博技术，一是通过收购得到了先进的核心技术;二是通过收购取得了完整的质量与制造工艺体系，为产品技术的消化吸收和研发制造提供了有利条件;三是这次收购具有极高的性价比，为基于产品性能和成本控制的自主品牌产品市场定位提供了有利条件。点评:也许北汽这次“走出去”不像其他企业的并购投资那样引人注目，但它却抓住金融危机后跨国并购难得的机遇，开启了在发达国家收购先进成套设备的快乐之旅。百度:挑战核心技术 2007年，百度正式宣布“走出去”，并将日本作为国际化战略第一站。经过短短1年发展，百度已经在日本开发出视频搜索、博客搜索等富有特色的产品，从流量方面成为日本第四大独立搜索引擎，在速度、运行稳定方面也全面赶超海外市场主要竞争对手。点评:百度这个富有中国古典诗意的名字正在被越来越多的外国人所熟识。互联网搜索业务作为现代社会一个标志性的产业，明天的发展空间必将更为广阔。华为:自主创造与拿来主义的精妙平衡 2/9页华为在研发上做足了功课，每年坚持不少于10%的研发投入，并将研发投入的10%用于预研，不断跟踪新技术、新领域。除了通过自主开发技术提升竞争力，华为亦从未拒绝过以开放的心态，“站在巨人肩膀上”去获取商业的快速成功。?这也是1996年华为引入IBM对其公司产品开发流程进行改革的直接动力之一。自2001年之后，华为实现了100%产品研发都通过新的流程化产生，为华为2002年开始的深入国际化，奠定了管理和文化的基础。点评:自主品牌很重要，它从根本上决定了企业在利润链上能否分得那最大的“一杯羹”，但企业的发展，尤其在面对强大的竞争对手时，拼的是效率。不因过度捍卫“自主”而耽误了效率，这就是“华为榜样”的精神实质。顺德日新:借助国企当跳板 2009年12月26日，顺德日新宣布收购智利一座储量高达30亿吨的铁矿。日新在矿山项目中持股超过七成，投资约10亿元全部来自于自有资金。同时，顺德日新也与中国五金矿产进出口珠海公司签订了战略合作协议，开采之后所有铁矿都将由中国五矿珠海公司进口，承诺智利项目所产矿石将以低于国际市场20%到30%的价格，通过央企中国五矿珠海公司内销渠道，打入国内市场。点评:民营企业以其灵活的经营方式、敏锐审视市场和捕捉机会的能力，以及快速果决的决策效率，本着“寸有所长，尺有所短”的谦虚姿态，迅速完成海外矿山收购，显示了产权清晰的民营企业独具的灵活性和创新精神在对外扩张中的优势。葛洲坝:国际工程承包大显身手 中国葛洲坝水利水电工程集团公司是2004年首次登入“全球最大225家国际承包商”排行榜的中国企业之一。在管理型、多元化、现代化、国际化的“一型三化”发展战略指导下，葛洲坝集团“走出去”的步伐明显加快。目前，葛洲坝集团的足迹已经遍及南亚、东南亚、中亚、中东、非洲、美洲等地区。点评:葛洲坝集团在对外承包工程中屡战屡胜，得益于它自己多年来在国内工程项目承包市场中积累起来的技术优势和管理优势，有针对性地扬长避短，完整的规划和统一实施的策略，在市场定位和项目管理上的经验。失败案例 中航油:投资期货，折戟沉沙 3/9页2004年底，曾被中国企业捧为“走出去”战略棋盘上过河尖兵的中国航油股份有限公司，因总经理陈久霖在石油期权和期货投机中判断失误，累积超过5.5亿美元的亏损，并于2004年11月30日向新加坡高等法院申请破产保护。点评:中航油“折戟沉沙”的惨痛教训:第一，跨国经营必须要建立内控和相互制衡的风险控制机制。第二，企业必须重视对现金流量的监控和审核。第三，要正确认识道德风险。中投公司:投资黑石，资产缩水 2007年3月才开始筹备的中投公司，在5月就斥资30亿美元外汇储备以29.605美元/股的价格参股美国私募基金巨头黑石集团10%的IPO。这项交易成立的初衷旨在为中国1.2万亿美元的外汇储备寻找多元化投资出路，结果却不尽如人意。黑石集团上市后股价连续下跌，也造成了中投公司这笔投资大幅缩水。截至美国时间2008年2月12日，中投公司在黑石投资中的亏损额达12.18亿美元。点评:这一案例或者可以证明，我国企业尚不具备掌握国际资本市场运行规律的能力，在国际资本市场上的历练，可以帮助我们积累教训、经验，学会选择投资品种，控制风险，把握投资时机。上汽集团:并购双龙，整合不利 2004年10月28日，上汽以5亿美元的价格高调收购了韩国双龙48.92%的股权。此次收购，上汽的本意是借此迅速提升技术，利用双龙的品牌和研发实力。但并购之后主要遭遇了两个问题:首先，对并购的收益估计过高，双龙汽车虽然拥有自己的研发队伍，在技术和研发上较好，但缺少市场;其次，上汽在收购双龙之前对自身的管理能力和对方的工会文化认识不足，乃至于在收购后两个企业的文化难以融合，合作与企业经营拓展无法真正展开。点评:上汽与双龙并购案的失败，充分暴露出了中国企业在实施海外并购过程中的典型性问题:准备功课不足，盲目上阵，导致对潜在的管理、文化等方面存在的问题识别不清，收购之后又不能及时解决出现的问题。中铝集团:入股力拓，无疾而终 中铝公司与力拓集团于2009年2月12日签署了合作与执行协议，以总计195亿美元战略入股力拓集团。中铝公司就此次交易完成了210亿美元的融资安排，并获得了澳大利亚竞争与消费者保护委员会、德国联邦企业联合管理局、美4/9页国外国投资委员会等监管机构的批准。但力拓集团却在2009年6月5日撤销了双方的合作交易，依据协议向中铝支付了1.95亿美元的违约金，并与必和必拓就合资经营铁矿石业务达成协议。点评:中国央企在海外投资时往往以资金充裕著称，公关能力却只能勉强徘徊在及格线附近。而央企与政府的连带关系却常常使得企业的投资行为被赋予了国家意志的猜想，在这种情况下，中国国企的收购行为自然就很容易遭到被投资国民众排斥。力拓集团(Rio Tinto Group)，成立于1873年的西班牙。Rio Tinto是西班牙文，意为黄色的河流。1954年，公司出售了大部分西班牙业务。1962年至1997年，该公司兼并了数家全球有影响力的矿业公司，并在2000年成功收购了澳大利亚北方矿业公司，成为在勘探、开采和加工矿产资源方面的全球佼佼者。被称为铁矿石三巨头之一。力拓集团总部在英国，澳洲总部在墨尔本。

大事记

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1、平安收购富通浮亏157亿人民币

中国平安保险于2007年底斥资18.1亿欧元，在二级市场陆续买入比利时富通集团总计4.18%的股票，成为其最大的单一股东，后又增持至4.99%。2008年初，平安又宣布拟以21.5亿欧元收购富通旗下资产管理公司50%的股权。然而，受美国次贷危机和全球金融风暴影响，富通集团遭遇巨大流动性压力，富通股价大跌。短短几个月，中国平安投资富通已浮亏了高达157亿元人民币。面对压力，平安不得不宣布放弃收购富通的计划。但2008年一年间，平安保险在投资富通上的账面亏损已超过90%，平安为其“看走眼”付出了巨额代价。

富通银行成立于2000年3月21日，总部设在比利时布鲁塞尔。富通银行(Generale Bank)、荷兰Meespierson银行、比利时Aslk/Cger 是由比利时通用银行Bank储蓄银行与荷兰Vsb Bank储蓄银行等多家银行，合并组成的欧洲银行。

富通银行的母公司富通集团(Fortis Group)原本主要基地是在荷兰，以保险业务(Benelux)最大的金融机为主。收购比利时通用银行及其他银行后，成为低地三国2007年构之一，业务也扩展至全世界。业务范围包括保险，银行和投资领域。(ABN AMRO)部分业务后更成为是欧洲最大的金融机构之一。在收购荷兰银行2004年《财富》世界500强中，富通集团资产排名第24位。在2004年《福布500强中，富通集团在销售、利润、资产及市值等指标的综合排名中，斯》世界38位。在2008年《财富》世界500强中升至第14位，荣列全球金融服务商第 在商业及储蓄银行类别中更升至全球第二位。5/9页

第四篇：企业并购融资方式子信托融资

企业并购融资方式子信托融资

信托融资并购是由信托机构向投资者融资购买并购企业能够产生现金流的信托财产，并购企业则用该信托资金完成对目标公司的收购。信托融资具有筹资能力强和筹资成本较低的特点。根据中国人民银行2002年发布的《信托投资公司管理办法》规定，信托公司筹集的信托资金总余额上限可达30亿元人民币，从而可以很好地解决融资主体对资金的大量需求。由于信托机构所提供的信用服务，降低了融资企业的前期筹资费用，信托融资降低了融资企业的资本成本，信托融资就有利于并购企业完成收购目标公司。模式：由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，待子公司业务成熟后注入上市公司。

优势：不直接在股份公司层面稀释股权;未来如果子业务发展势头良好，可将资产注入至股份公司;通过此结构在控股股东旗下设立一个项目“蓄水池”，公司可根据资本市场周期、股份公司业绩情况以及子业务经营情况有选择的将资产注入上市公司，更具主动权;可以在子公司层面上开放股权，对被并购企业的管理团队而言，未来如果经营良好，可以将资产注入上市公司，从而实现股权增值或直接在上市公司层面持股，实现上市，具有较高的激励效果。

劣势：规模有限，如成立全资子公司或控股子公司则需要大股东出资较大金额，如非控股则大股东丧失控制权;子公司或项目业绩不能纳入股份公司合并报表，使得并购后不能对上市公司报表产生积极影响;公司需成立专门的并购团队开展项目扫描、并购谈判、交易结构设计等，对公司投资并购能力和人才储备要求较高。

由大股东出资成立产业投资基金作为投资主体展开投资并购，待子业务成熟后注入上市公司。具有以下优势：

优势：大股东只需出资一部分，撬动更多社会资本或政府资本展开产业投资并购;可以通过与专业的投资管理公司合作解决并购能力问题、投后管理问题等;可以通过基金结构设计实现与基金管理人共同决策，或掌握更多的决策权。

劣势：大股东品牌力、信誉、影响力等较弱，可募集资金额规模可能受限;前期需要大股东出资启动，对大股东的出资有一定的要求。

案例：思科和红杉资本的协同并购

思科堪称硅谷新经济中的传奇，过去20多年，其在互联网领域创造了一个又一个奇迹，思科在其进入的每一个领域都成为市场的领导者。反观思科的成长，几乎可以视为一部高科技行业并购史的缩影，而其并购成长模式离不开另一家伟大的公司：红杉资本。

思科1984年创立于斯坦福大学，创始人夫妇一个是商学院计算机中心主任，一个是计算机系计算机中心主任，两人最初的想法只是想让两个计算机中心联网，1986年生产出第一台路由器，让不同类型的网络可以互相联接，由此掀起了一场通信革命。1999年思科在纳斯达克上市。市值一度达到5500亿美元，超过微软，雄踞全球第一。

红杉资本创始于1972年，是全球最大的VC，曾成功投资了苹果、思科、甲骨文、雅虎、Google、Paypal等著名公司。红杉累计投资了数百家公司，其投资的公司，总市值超过纳斯达克市场总价值的10%。红杉资本早期投资了思科，在很长时间里是思科的大股东。被称为互联网之王的思科CEO钱伯斯就是当时红杉委派的管理层。

思科真正的强势崛起，是在上市之后开始的;而并购重组正是它神话般崛起的基本路线。(思科在2001年之前就进行了260起技术并购)。在IT行业，技术创新日新月异、新团队新公司层出不穷。作为全球领先的网络硬件公司，思科最担心的并不是朗讯、贝尔、华为、中兴、北电、新桥、阿尔卡特等网络公司的正面竞争，而是颠覆性网络技术的出现。颠覆性技术一旦出现，自己的帝国就可能会在一夜之间土崩瓦解。因此思科把地毯式地扫描和并购这些新技术新公司，作为自己的竞争战略和成长路径。

然而新技术新应用在哪里?颠覆性的技术在哪里?它可能在任何地方，可能藏在全球各地的创业公司、实验室、甚至某个疯狂创业者的家中(正如思科自己的创业背景)。因此，思科必须建立自己的“行业雷达”与“风险投资”功能，高度警惕，保持对新技术的获悉。

但在实际操作中，对于大量出现的新技术应用，作为上市公司，思科并不适合扮演VC角色，因为这牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素。因此，思科需要一家VC与自己配合，共同来完成这个工作任务。

于是，风险基金红杉，扮演起风投和孵化的角色，与思科形成战略联盟、结伴成长的关系。一方面，思科利用自己的技术眼光、产业眼光和全球网络，扫描发现新技术公司，对项目进行技术上和产业上的判断，把项目推荐给红杉投资。另一方面，红杉对项目进行投资后，联手思科对项目进行孵化和培育。若孵化失败，就当风险投资的风险。若孵化成功，企业成长到一定阶段，就溢价卖给思科，变现回收投资，或换成思科的股票，让投资变相“上市”。

上述过程常态性地进行，在全行业里地毯式地展开，思科将行业内的创新技术和人才，一个个地整合进来，企业神话般崛起，直取全球第一。而红杉成了VC大王，名震IT行业，获取了丰厚收益。

在这一模式中，各方各得其利，对于新技术公司而言：获得了VC投资，赢得了存活和成长;而卖给思科，创业者实现了财富梦想，而思科的大平台也更有利于自己技术的创新和广泛应用;对于红杉：依靠思科的技术眼光和全球网络，源源不断地发现并投资好项目。一旦孵化成功，能够顺利高价卖出，获得高额回报，消化投资风险;对于思科：充分利用自己的上市地位，用现金或股票支付，在全社会范围整合了技术和人才，强化了自己的技术领先优势，造就了产业和市值上的王者地位;而对于华尔街市场：思科的技术领先和高速成长，成了明星股和大蓝筹，拉动了资金的流入和交易的活跃，促进了纳斯达克市场的繁荣。红杉的选项和投资管理能力得到了业绩的证明，资本市场持续地向红杉供给资本。

第五篇：理财产品：解读丰富多彩的海外信托

作为一种源远流长的财产管理制度，信托在发达国家得到了广泛运用，一些声名显赫的家族均把财富交给专业的信托机构来管理。随着中国经济的发展，信托投资逐渐也成为财富人士首选的理财方式之一。

然而，在国内，信托只是作用一种以获取投资收益为目的的短期投资行为，但在海外，信托的功能则更为丰富精彩。公益信托是本色

英国是信托业的鼻祖。作为一种转移与管理财产的制度，信托起源于中世纪的英国，但随后在美国、日本等国得以继受并迅速发展。在美国，信托适用的范围极广，领域甚宽，只要不违反法律及公共政策，可由当事人依据不同的目的创设各种信托，如教育信托、自由裁量信托、信用信托、慈善信托等等。

不过任凭信托如何海阔天空地发展，信托在它的鼻祖地始终投有脱离其本色。历史上，英国人就习惯于死后将财产捐献给社会以弘扬宗教精神；现实制度中，英国也对公益性质的信托采用税收优惠政策，以鼓励人们将财产捐献于公益事业。如今，随着公益慈善活动在全球富人家族中的愈发流行，出于救济贫困、救助灾民、扶助残疾人，发展教育、科技、文化、艺术、体育、医疗卫生事业，发展环境保护事业、维护生态平衡，以及发展其他社会公益事业等而设立的各类公益信托(亦称慈善信托)也随之在盛行全球。中国近年来也尝试着推出一些公益信托产品，如华润信托金推出的爱心传递集合资金信托计划等。

美国首富比尔.盖茨多次荣登美国慈善榜首。1999年，比尔.盖茨做出了令人震惊的举动：他为改善贫穷国家的卫生保健，建立了170亿美元的基金会，并且规定每年必须捐赠其全部财产的5%。到2003年，盖茨和他的妻子已经为这个基金会投入了256亿美元，占到他们现有财产的60%。成为世界上最大的私人基金会。2005年。美国第二富巴菲特也决定将300多亿美元的财产捐入该基金会。2008年，比尔.盖茨又决定580亿财产全部捐赠给慈善基金，一分一毫也不会留给自己子女。如今，盖茨基金会关注面涉及艾滋病、结核病及非洲等落后地，其项目已推出了多个慈善信托基金，惠及美国各州和世界各地。如今年四月，该基金会与美国、加拿大、西班牙和韩国政府的代表在美国财政部共同推出一项全球信托基金，以帮助全球最贫困的农民种植更多作物和赚更多钱，这样就可以让他们(及其国家)摆脱饥饿和贫困。

除了富翁们一掷千金地成立公益信托来扶贫济困外，明星们也开始身体力行。近五年来，贝克汉姆与辣妹维多利亚已经通过其共同创建的“维多利亚大卫•贝克汉姆慈善信托基金”向儿童捐赠超过100万英镑，成为英国名人热衷慈善事业的“大户”，其支持的慈善项目包括联合国儿童基金会、残疾儿童基金会等相关组织的儿童援助项目。

遗产信托是主流

虽然公益信托是信托是信托的本色，但就全球而言，财产继承问题目前已成为全球利用信托的重要动因，换言之，遗产信托是当代信托的一个重要组成部分。

财产生不带来，死不带去。

却往往会在财产的主人过继后引发争夺财产的大战。其中最著名的可能要数龚心如遗产案。龚如心生前与其家翁王廷歆曾就丈夫王德辉遗产展开过长达８年的诉讼，这宗“世纪争产案”在2005年最后由香港终审法院裁定龚如心胜诉。孰料，两年刚过，龚如心病逝，留下近千亿港元财产，关于她的遗产又展开了旷日持久的争夺。商人陈振聪指自己持有龚如心2006年签署的一份遗嘱，并称其为龚如心遗产的“唯一继承人”；而由龚如心胞弟主持的华懋慈善基金则持有龚如心2002年签署的遗嘱，该遗嘱声明将绝大部分遗产拨入华懋慈善基金。直到2009年5月，龚如心遗产争夺案终于才尘埃落定。

无独有偶，香港大屿山昂坪莲池寺第二任主持圆行法师1989年圆寂后，遗下近2800万港元资产，在去世前一年就决定成立慈善信托基金弘扬佛法，由于种种原因未果。自其1989年圆寂后，因多名弟子争夺遗产，计划一直搁置。

以上案例均表明一个事实：如果在龚心如和圆行法师在世时就设立一个遗产信托，不仅其去世后免去了众多的纠纷，而且遗产的用途能完全执行其遗愿。

相比较而言，“肥肥” 沈殿霞就英明地得多。2007年10月，“肥肥”大病入院后，她已经秘密订立信托书，将名下近亿元资产转以信托基金方式运作，并交由合法的信托人管理，一旦她不在人世，女儿郑欣宜面对任何资产运用和工作等大事，最后决定都要有信托人负责审批、协助。为此，她确立了几位遗产管理人，前夫郑少秋是首选，其他人选包括陈淑芬、肥肥大姐和好友张彻太太。如此这番，可以避免阅世未深的女儿可能被他人所骗，保障了欣宜的未来生活。

难怪遗产信托在海外常被形容是遗产委托人从坟墓中伸出来的手，可以在死后继续按其遗愿操控信托资产的安排，可以规定给后世子孙的奖助学金、创业辅导金或弱势子孙生活补助金。

事实上，除了能保障自己的后代能过上好日子，委托人还能通过遗产信托可以避免继承人因生活奢靡或不善理财而败光家产。老话道：“富不过三代 ”，而遗产信托受益人可以不只是下一代子孙而是世世代代，让后代子孙在其百年后还能得到庇荫。

香港时富财富管理有限公司的副总裁蔡尔达曾向记者介绍了这样一个真实案例，香港曾有一位青年在获得了一笔3,000多万港币的现金遗产后，挥霍无度，接二连三地换名车，结果在一年时间内就将3,000多万港币花个精光。如果赠予这位青年遗产的长辈选择了遗产信托而进行有效的遗嘱安排，这种不理智的行为即会受到信托的约束和控制。

海外避税的有效载体

无论是公益信托还是遗嘱信托，或者是其他种种类型的信托，在海外，信托作为财富管理的工具而存在。

众所周知，在海外，信托是避税的最有效的载体之一。

就以遗产税为例，虽然，中国目前免征遗产税，但在大部份国家，遗产要需支付遗产税或遗产继承税。在美国，遗产税采用统一的累进税率，60万美元以上征收遗产税，最低税率为18％，最高税率为50％；在日本，继承税税率共分13个档次，从10％到70％；在意大利，实行混合遗产税制，其征税方法是先按遗产总额征收遗产税，然后再按不同亲属关系征收比例不一的继承税……在国外，经常会发生有人继承了价值连城的实物遗产，却拿不出现金支付遗产税，但如果通过设立遗产信托，这巨额的遗产税就可以全额免单。

同样，对于公益信托，也有异曲同工之妙。

用公益信托形式来避税已成为企业或个人投资理财的重要内容。比如，美国联邦税务法规定，为公益目的而设立的公益法人可享有多重税收优惠，这些政策包括：公益信托的受托人可免缴所得税；公益信托财产为土地、房产时，免征土地税和财产税。另外，设立公益信托，委托人也可享有税收减免。

节税效应是信托业务得以广泛开展的重要原因。

然而，除了节税效应，信托还有一个鲜为人知的财富管理效应，即充当了财产的“防火墙”。

因为信托独具的信托资产破产保护机制，而信托的委托人和受益人往往不是同一人，果受托人死亡、离异或破产，信托财产不会受其牵连，债权人或配偶都无权拿回。此外，用于设立信托的信托财产独立于受托人，即使受托人(一般为信托机构或私人银行)发生破产、清算等经营风险，受托人的信托财产也不受波及，法律规定会有有另一家机构来接管。

蔡达尔又讲述了另一个故事。

香港曾有一位富商，购买一份1,000万港币、为期三年的信托，受益人为10岁女儿。未料，二年后，该富商经营不善，资不抵债，面临破产。在清算时，发现该富商曾有一笔1,000万港币资金转出，经调查，发现这笔钱变身一个信托，而且受益人是他的女儿，因此，债权人是无法动用这笔信托中的钱款。如今，三年已经到期，信托已转为现金划至女儿名下。按照香港的有关法律，信托只管受益人是否拿到钱，而不管受益人拿到钱后给谁用，又怎么用，富商就是靠这笔信托重整旗鼓，东山再起。

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