第十章 公司组织制度概述（共5篇）

第一篇：第十章 公司组织制度概述

第十章 公司组织制度概述

一、现代公司组织制度的内涵

（一）现代公司组织制度的特点。现代公司有两个显著的特点：第一，它是一个独立于其出资人的法人；第二，它的行为及目的通过其由自然人组成的组织系统来实现。各国都将公司机构的设置及其运行规则作为公司法的重要组成部分，并且由此形成不同模式的公司组织制度。各国公司法学者也一直将公司组织制度作为重点研究课题，为公司立法提供了理论基础。现代公司组织制度主要包括两方面的内容：一是组织机构的设置；二是组织机构间的关系及其职责划分。

（二）公司组织制度与相关概念的区别。公司的组织制度与涉及公司的许多制度非常相似，但与这些制度仍有较显著的区别。
1．公司法人治理结构与公司组织制度。建立完善的法人治理结构是现代企业制度的目标之一，也是原有公司根据《公司法》进行规范的要求之一。根据有关文件对公司法人治理结构的内容的规定，公司法人治理结构主要是指公司的组织机构及其运行机制，它与公司的组织制度可以理解为同一概念。
2．公司机关与公司组织机构。公司组织机构是公司作为法人成立的条件之一。一般认为，公司的组织机构是公司法人组织机制的表现形式，因此，它必须反映公司法人组织机制的要求。作为独立的法律主体，公司必须设置意思机构，以表达法人的意志并支配法人的活动；同时，公司还须设置财务管理、内部监察等职能机构以实施法人的内部职能；另外，公司还须有业务实施机构和必要的从业人员以进行业务活动。以上机构和人员构成公司完整的组织机构系统。公司机关是公司的领导机构，是公司决策机构、执行机构和监督机构的统一体。公司机关是公司组织机构的重要组成部分，是公司组织机构的核心机构。公司机关的职能是形成公司的意志并负责组织实施，因此，它的行为就是公司的行为。公司机关的这种职能决定了它不应是承担单一职能的公司对外代表机构或者公司的执行机构，而应是能够代表和形成公司意志的决策、执行、监督三种职能的统一体。我国《公司法》对公司的组织机构的规定内容主要是公司机关，即公司的最高权力机关、执行机关、监督机关，仅在个别条款中涉及了有关公司职工和工会的事宜。所以，我国的公司立法没有严格区分公司组织机构和公司机关这两个概念。

二、现代各国公司组织制度的立法模式
公司组织制度的理想模式，实质上旨在寻求公司各方面利益相关者利益的平衡与协调。在这一宗旨下，现代各国公司组织制度在不同的历史、文化及社会制度下几经演化，逐渐形成了各自不同的模式。现代各国公司组织制度的模式基本上遵从了“公司所有权与经营权相分离”的理论，在公司组织机构的设置上体现了权力的分工与制衡。各国公司组织制度可分为三种类型，一种是英美模式，以美国为代表，英国、澳大利亚等英美法系国家普遍采用；第二类是大陆模式以德国为代表，法国、奥地利等大陆法系国家采用此种模式；第三类是以日本为代表的亚洲模式，这一模式在大陆法的基础上吸纳了英美法中的某些规定，有其自身的特点。以下对这三种模式作简要阐述。

（一）英美模式。美国实行单轨制的公司体制，公司机关只有股东会与董事会。股东会是公司的权力机关。股东会之下设董事会。美国是实行“董事会中心主义”的国家，股东会的权力限于公司法及章程明文规定的内容，未列举的部分全由董事会掌握。董事会拥有极大的权力。董事会是集业务经营与业务监督于一身的机关。即董事会是公司经营决策机关、业务执行机关、公司监督机关及对外代表机关。公司设立董事会的附属机构，即各种委员会。其中执行委员会负责执行董事会的决议及公司一般业务的决策，执行委员会通常由作为公司高级职员或雇员的内部董事组成。董事会还设立提名委员会负责向股东会、董事会推荐董事人选，设立薪酬委员会负责董事和经理人员的收入分配工作。美国公司立法没有监事会，董事会承担了监督职能。此外，经理等公司高级职员由董事会任免，所以，董事会对公司具体经营有一定的监督作用。
英国的公司体制与美国类似。董事会行使公司经营决策权与业务监督权。董事会内部分一般董事和执行董事。执行董事行使公司经营管理权，公

司日常业务经营委托公司高级职员执行。英国公司法没有设立专门的监督机关的规定，但要求公司必须设审计员，专门负责对公司的财务监督。

（二）德国模式。德国实行双层委员会制，公司机关由股东会、监事会、董事会组成。三者为上下级关系，即股东会之下设监事会，监事会向股东会负责并报告工作。监事会之下设董事会，董事会向监事会负责并报告工作。
股东大会是公司的权力机关，德国也实行董事会中心主义，股东大会的权力大为削弱，根据德国《股份公司法》第119条规定，股东大会的权力限于以下内容：任命监事会成员；决定结算盈余的使用；减免监事董事的责任；任命结算审计员；修改章程；决定筹集资本及削减资本的措施；任命审查公司设立和业务经营过程的审计员；决定解散公司。除以上权力外，其它权力归董事会。
监事会为公司监督机关，同时也是董事会的领导机关。董事会成员的任免权由监事会行使。监事会权限非常广泛，对公司的业务和财务状况以及董事会的业务执行行为实行全面监督检查。德国《股份公司法》第90条规定，董事会必须定期和及时地向监事会提供全面可信的有关公司经营及业务状况的报告，而且监事会还可以随时要求董事会报告有关公司的各种业务情况。该法第110条第4款还允许公司章程和监事会作出规定，要求某种业务只能在取得监事会的同意下才能进行。所以，监事会不仅有权监督公司的业务执行情况，还可以介入公司的经营。
董事会为公司的经营决策机关、业务执行机关及公司代表机关。董事会的业务执行权与代表权可授权给董事及代理人行使。

（三）日本模式。日本的公司制度建立在德国法的基础之上。第二次世界大战后，又借鉴了美国法，形成了独具特色的公司组织制度。日本的公司组织机构设有股东大会、董事会、代表董事及监察人。其中，董事会成员由股东大会选任和罢免，代表董事由董事会集体选举产生，监察人由股东大会选任。
日本同德国相似也经历了由股东大会中心主义向董事会中心主义的转变。股东大会仍为公司的最高权力机构，但其权限仅限于《商法典》及公司章程中规定的事项。1950年日本《商法典》进行大的修订，确立了董事会为公司的业务执行机关，并实行代表董事制度。1981年日本《商法典》再次修订，借鉴了美国董事会制度，赋予公司董事会对董事执行业务的监察权，从而使董事会兼具经营决策与监督双重职能。但日本的公司董事会对外不代表公司，代表公司的职权由代表董事行使。代表董事是日本公司制度具有特色的规定。代表董事由董事会决议决定，可为一人或数人。代表董事对外代表公司，并负责董事会决策的执行和公司的日常经营活动，实际上为董事会的执行机关。
日本的公司监督体系主要由两部分组成，一是来自于董事会的对董事执行职务的监督；二是由监察人对董事职务执行情况的监督以及会计监察。股份公司监察人可为一人或数人。监察人为数人时，各监察人都具有全面的监察权限，独立行使职权，不组成会议机构。监察人的职权不限于会计监察，还包括公司业务的监察。监察人可以对董事向股东大会提出的议案和文件进行调查，如发现其中有违反法令或公司章程等事项，可以向股东大会报告意见；监察人有权制止董事违反法令、公司章程或超越公司目的范围营业的行为；当公司董事发生诉讼时，由监察人代表公司起诉或应诉。

三、我国公司组织制度概况
借鉴西方发达国家改革公司制度的成功经验，我国公司法规定了适合我国国情的公司组织结构模式。沿袭大陆法系国家的立法传统采取分权制。设立三种专门的公司机关：股东会，为公司的权力机关；董事会，为公司的业务执行机关和日常经营决策机关；监事会，为公司的监督机关。
我国公司法对不同的公司种类设置不同的公司机关。股份有限公司一律设立股东大会、董事会、监事会。有限责任公司股东人数较少和规模较小的，设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理，另设1至2名监事。有限责任公司经营规模较大的，设立监事会。国有独资公司不设股东会，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。
我国公司法规定的公司机关的组成体现了职工对公司管理的民主参与。国有独资公司和两个以上的国有企业或其它两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，通过职工代表大会和其

它形式，实行民主管理，其董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生。有限责任公司和股份有限公司监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生。

第二篇：非营利组织概述

非营利组织概述

1.1非营利组织的概念和内容

非营利组织是指不是以营利为目的的组织，它的目标通常是支持或处理个人关心或者公众关注的议题或事件。非营利组织所涉及的领域非常广，包括艺术、慈善、教育、政治、宗教、学术、环保等等。非营利组织的运作并不是为了产生利益，这一点通常被视为这类组织的主要特性。然而，某些专家认为将非营利组织和企业区分开来的最主要差异是：非营利组织受到法律或道德约束，不能将盈余分配给拥有者或股东。非营利组织有时亦称为第三部门（thethirdsector），与政府部门（第 一部门）和企业界的私部门（第二部门），形成三种影响社会的主要力量。非营利组织还是必须产生收益，以提供其活动的资金。但是，其收入和支出都是受到限制的。非营利组织因此往往由公、私部门捐赠来获得经费，而且经常是免税的状态。私人对非营利组织的捐款有时还可以扣税。慈善团体是非营利组织的一种，而非政府组织（NGO）也可能同时是非营利组织。

非营利组织在不同国家和地区有不同的称谓。非营利组织是美国广泛采用的概念，美国财务会计准则委员会（FASB）将其定义为：“符合以下特征的实体：

①该实体从捐赠者处获得大量的资源，但捐赠者并不因此而要求得到同等或成比例的资金回报；

②该实体经营的目的不是为了获取利润；

③该实体不存在营利组织中的所有者权益问题”。

FASB对非营利组织描述的特征①和③基本上说的是非营利组织的“志愿性”和“公益性”，当然特征①中的捐赠者绝大多数是民间个人和机构，因此FASB描述的非营利组织也具“民间性”特征，特征②说的即是“非营利性”。

在中国，非营利组织作为一个独立的概念在正式文件中基本没有出现过。在研究非营利组织会计时，不少人常常谈到事业单位。从经营目的来说，中国的事业单位应属于非营利组织的范畴，但其具有国有属性，且多是由财政拨款的。因此，不宜将事业单位与非营利组织混为一谈。征求意见稿规范的主要是民间非营利组织的会计核算问题，其指出民间非营利组织应符合以下条件：

①不以营利为目的；

②任何单位和个人不因为出资而拥有非营利组织的所有权，收支结余不得向出资者分配；

③非营利组织一旦进行清算，清算后的剩余财产应按规定继续用于社会公益事业。

可以看出，此定义借鉴了美国的定义，且更加突出了非营利性和社会公益目的。征求意见稿用列举的方式指出中国的民间非营利组织包括社会团体、基金会和民办非企业单位，这就与中国的事业单位区分开来。从法律形式上来考察，这三个单位是符合民间非营利组织条件要求的：社会团体是指由中国公民自愿组成的，为实现会员共同意愿，按照其章程开展活动的非营利性社会组织；基金会是指对国内外社会团体和其他组织以及个人自愿捐赠资金进行管理的民间非营利性组织，是社会团体法人；民办非企业单位是指企业事业单位、社会团体和其他社会力量以及公民个人利用非国有资产举办的，从事非营利性社会服务活动的社会组织。因此，征求意见稿将它们作为民间非营利组织从而做出会计规范是合适的。

1.2非营利组织的产生背景

非盈利组织的发展是现代社会发展的必然趋势。非盈利组织兴起的主要原因源于第一和第二部门职能和力量的欠缺。随着市场经济的发展，市场机制触及到社会生活的各个角落，但是，社会问题的多重性、复杂性是市场机制难以招架的，更谈不上合理地解决。同时，市场机制本身造成的贫富差距，增加了新的社会问题。对残疾人、城市贫困人口的救助，对社区中老年人的照顾等，也是单一的市场机制所无能为力的。同时，政府不是万能的，政府的力量是有限的。单独依靠政府力量已不能解决众多的社会问题。而非盈利组织的兴起，恰恰弥补了第一、二部门在解决社会问题上的不足，因此，受到人们的高度重视。

1.3非营利组织的发展历程

二战后，一方面，人们对两次大战进行了反思，战争给社会造成了空前的灾难和巨大浪费；另一方面，民族间的、地区间的、国家间的差别和矛盾继续存在，并可能激化。人们发现，社会中的两大部门已不能满足社会经济活动与公共需求的平衡需要。于是，社会组织形态开始蛹 化，逐渐出现了第三部门--非营利性组织，也就是社会公益部门。如出现了联合国，以协调国家之间的关系；建立世界银行，对不发达国家和地区做扶贫性质的援助性贷款工作；成立了世界卫生组织，关注支持不发达国家和地区的卫生与健康问题；WTO组织也属于这种非政府组织。这些组织的出现和发展大大有利于世界的发展和社会的和谐，这些公益组织的力量也越来越强，影响越来越大。社会三大部门在社会中各有其特定的功能，分工合作，使社会处于一个和谐的状态。第一部门，创造先进的生产力与社会财富，是社会基础。第二部门，通过纳税和财政支出处理社会公共事务，维护社会公平与秩序。第三部门，通过征集社会志愿和经营处理特别公共事务，救助弱势群体，增进社会和谐与文明。

但随着社会不断发展和进步，社会三大部门内在也发生了变化。逐渐按照市场的要求来进行改造和建设，进行了市场化改革。所谓市场化改革就是确立了平等的市场参与主体、公平透明的市场运行规则和中立的市场裁决主体。在这个市场体制中，各市场参与主体平等参加市场竞争，每一主体都可以自由选择参与和怎样参与，但必须对其选择后果负责，并按照市场规则和制度办事。其结果是，有竞争力的企业存活下来，丰富了社会供给、提高了商品品质、价格低廉、服务周到，符合广大人民群众的利益，因市场化的选举竞争和规则的执行使政府腐败逐渐消除，社会服务水平得到极大地提高。非营利性组织则通过公平的竞争主体和公行的自律互律准则，促进公益市场的透明化，提升公益组织的效率，增进社会的文明与和谐。

1.4非营利组织的市场价值

非营利组织一般是指不以获取利润为目的，而从事商品生产、流通、提供服务的民间组织。

非营利组织不存在利润指标 在企业财务中，利润指标能为衡量企业绩效提供标准，为企业提供量化分析的方法，使企业的分权管理成为可能，也便于进行不同组织之间比较。然而，非营利组织是不以获取利润为目的为社会公益服务的组织。在非营利组织财务中通常缺少利润这一指标，这使得管理的系统性受到损害：管理人员经常难以就各种目标的相对重要性程度达成一致；对于一定的投入能在多大程度上帮助组织实现自己的目标也是难以确定的；分权管理的操作难度加大，决策不宜下放给中下层管理人员；不同非营利组织之间也无法进行绩效的对比。

非营利组织责权利不是十分明确

对企业而言，内部管理通常可划分为许多责任中心，对每一责任中心都明确其职责，并赋予相应的权力，在对其职责履行进行考核评价的基础上，给予其相应的利益。而对

于非营利组织而言，由于不存在利润指标，对各部门的职责履行的情况难于考核评价，因而对于各部门的责权利也就无法十分明确。

作用

⑴社会服务。为社会成员提供中介服务和直接服务。(如出国留学的咨询服务和各种养老院、民办学校）

⑵社会沟通。为政府与企业、政府与社会之间的沟通充当桥梁。一方面，向政府反映企业、社会的意见、建议，为政府提供信息；另一方面，协助政府作好宣传、指导、监督等方面的工作。（如各种行业协会）

⑶社会评价。对生产、消费品作出公正的评价（如各种调查机构）。⑷社会裁断。调解社会成员之间的纠纷，如消费者权益保护协会。基本的政治作用：

⑴政府合法性的资源供给者。合法性就是人们对享有权威的人们的地位的承诺和对其命令的服从。

⑵政府权力的监督者。非营利组织为人们的自由结社提供了自我组织的空间，这些组织以公共利益为目标，以保护人类整体利益为宗旨，通过有组织的活动，唤起公众的公共意识，影响政府的公共决策。

⑶民主价值观的培育者。有利于培养公众的正确的参政观。

第三篇：学习型组织概述

学习型 组 织

1．什么是“学习型组织”？

所谓学习型组织，指的是组织内的所有成员全身心投入，形成勤奋好学氛围的组织，是一个学习资源和学习成果共享，促进所有成员不断学习的互动组织；是通过不断学习调动成员积极性，发挥创造性，调整和改造组织自身以适应环境变化。求得生存和持续发展的组织；是凭借学习，将所有成员的学习成果转化为生产或服务价值，进而体现个人价值，大幅度提高组织绩效，实现共同理想的组织。学习型组织会想方设法通过机制建设，促进全体成员的自我学习和自我发展；会创造并形成一个宽松的、适于成员学习和交流的气氛，促进全体成员间的相互影响、沟通和知识共享；会制定详尽的教育和培训计划，鼓励员工不断更新知识。在学习型组织中，学习是一种生活方式。由于不断的吸收新知识、新信息，学习型企业能够清楚认识自己所处的环境，随时把握自己的发展方向，调整自己的市场适应能力，并因而站在时代的前例。我们熟知的许多大公司，如美国的AT&ST、福特汽车、通用电气、摩托罗拉、联邦快递、欧洲的赛恩斯钢铁等都相继把自己的企业改造成学习型组织。新加坡政府也在努力打造学习型社会。

2．“学习型组织”的特点有哪些？

从实践的情况看，“学习型组织”一般拥有以下特点：拥有终身学习的理念和机制；拥有开放的学习系统；形成了学习共享与互动的氛围；具有实现共同理想的不断增长的学习力；工作学习化，成员在工作中享受生命意义；学习工作化，组织在学习中不断创新发展。知识经济时代，开展创建学习型组织活动，不仅可以使企业不断突破自我，持续创新，提高自己的核心竞争力，适应时代发展的需要，而且对其他组织如机关、学校及其他事业单位等的创新与发展也有启示作用。我们可以运用学习型组织的基本理念，去挖掘不同组织创造未来的潜能，创建学习型工会、学习型机关、学习型社区、学习型城市等等，最终形成学习型社会。3．学习型组织有什么特征？

学习型组织讲求持续的学习、转化与改变，强调学习是一种演进的过程，而不是终结状态，强调把学习和工作系统地、持续地结合起来。根据日常工作中出现的问题，学习型组织要求理论联系实际开展学习讨论。学习型组织有一个人人赞同的共同构想；在解决问题和实际工作中，抛弃旧的思维方式和常规程序；成员对所有的组织过程、活动、功能和环境的相互作用进行思考；成员之间坦率地相互沟通；成员抛弃个人利益和部门利益，为实现组织的共同构想一起工作。具体来说，学习型组织主要特征有：

（l）组织成员拥有一个共同的愿景

组织以共同愿景团结全体成员，这种共同愿望来源于员工个人愿景而又高于个人的愿景，是组织中所有员工的共同理想。这一共同理想使具有不同个性的成员个人凝聚在一起，朝着共同的目标前进。

（2）组织由多个创造性个体组成

学习型组织是以团认为最基本的学习单位，组织的所有目标都是直接或间接地通过团伙的努力来达到的。

（3）善于不断学习

这是学习型组织的本质特征，学习型组织重视组织中个人、团队和组织三个层面的不断学习，强调“终身学习”、“全员学习”、“全过程学习”和“团体学习”。学习型组织在“个人和团队”学习的基础上，结合具体组织的文化和发展战略，确定组织学习方针、途径和过程，把个人的职业发展、公司和组织的发展战略、对社会所负的责任有机结合起来，提高全体员工的素质，以支持个人、工作团队及整个组织系统的共同发展。因为有统一的目标和共同意愿，又有系统的教育和学习体制，组织学习的总体效果在数量上和质量上都要大大超过个人学习的效果。组织通过保持学习的能力，及时清除发展道路上的障碍，不断突破组织成长的极限，保持持续发展的态势。（4）重视学习成果转化

学习型组织对学习的过程和结果同样重视。学习型组织不仅要求创造知识，获取知识，更要求转化知识为成果，推动组织的改变。也就是说组织成员学习的结果，必须变成组织的行为，促进组织以新的方式处理事务。组织也能够以快速、聪颖的学习来承担风险，勇于尝试，吸取经验，改进缺失，取得竞争优势，使组织具有更大的适应能力及创新力。（5）扁平式管理结构

传统的企业组织结构通常是金字塔式的，学习型组织的组织结构则是扁平的，即从最上面的决策层到最下面的操作层，中间相隔层次极少。中间管理层次的减少可以将决策权向组织结构下层移动，让最下层单位拥有充分的自主权，并对产生的结果负责，从而形成以“地方为主”的扁平化组织结构。这样的体制，保证了上下级的不断沟通，保证了下层能直接理解到上层的决策思想和工作要求，上层也能亲自了解到下层的动态，掌握第一线的情况。从而使企业内部形成互相理解、互相学习、整体互动思考、协调合作的群体，产生巨大的、持久的创造力。（6）自主管理

学习型组织理论认为，“自主管理”是使组织成员能边工作边学习，并使工作和学习紧密结合的方法。通过自主管理，组织成员可以自己发现工作中的问题，自己选择伙伴组成团队，自己选定改革、进取的目标，自己进行现状调查，自己分析原因，自己制定对策，自己组织实施，自己检查效果，自己评估总结。团队成员在“自主管理”的过程中，形成共同愿景，能以开放求实的心态互相切磋，不断学习新知识，不断进行创新，从而增加组织快速应变、创造未来的能力

（7）员工家庭与事业平衡

学习型组织努力使员工丰富的家庭生活与充实的工作生活相得益彰。学习型组织对员工承诺支持每位员工充分的自我发展，而员工也承诺对组织的发展尽心尽力。这样，个人与组织、工作与家庭之间的冲突会大大减少，从而提高员工家庭生活的质量，达到家庭与事业之间的平衡。

（8）领导者肩负新的使命

在学习型组织中，领导者是设计师、仆人和教师。领导者的设计工作是一个对组织要素进行整合的过程，而不只是设计组织的结构和组织政策、策略，更重要的是设计组织发展的基本理念；领导者的仆人角色表现在对实现愿景的使命感；领导者作为教师的首要任务是界定真实情况，协助成员对真实情况进行正确、深刻的把握，提高成员对组织系统的了解能力，促进每个成员的学习。（9）重视文化开放和系统思考

学习型组织建立了新的学习模式，有开放的文化，也重视开发系统的思考能力。在学习型组织中，一方面，组织成员彼此接纳，坦诚相见，相互信任，相互学习，分享所得的信息及结论，另一方面，学习型组织用系统的思考和整体观看待问题并解决问题，帮助组织的领导者和其他成员重新审视组织价值观念和组织文化，更全面地分析组织内部和外部的环境，增加组织对于外部环境挑战的能力，促进组织的持续发展和创新。

4．什么是“学习型组织”理论？

“学习型组织”理论，是当代较为流行的管理理论之一，是由信息社会、知识经济时代催生的理论，也是顺应工业经济时代向知识经济时代发展的现代管理理论，融合了东西方管理思想的精华。就企业管理而言，“学习型组织”理论是继“全面质量管理”、“企业流程再造”、“团队建设”后发展出的一个新的企业管理举措。“学习型组织”理论认为，在新的经济背景下，企业要持续发展，必须增强整体能力，提高整体素质；仅仅依靠领导者的个人素质和聪明才智已经不能保证企业的进步和发展；未来真正出色的企业是那些能够使全体成员齐心协力发挥聪明才智并有能力不断学习的企业，即学习型组织

“学习型组织”的理论体现了以人为本的思想，体现了提高人自身素质的要求。这一理论的真正意义在于：学习是为了提高组织的竞争力，保证组织的生存，促进组织的发展，同时学习也是为了实现职工个人与工作的真正融合，使职工在工作中享受生命的意义。通过迈向学习型组织的种种努力，更可以引导出不断创新、不断进步的新观念，推动组织成长、壮大，创造光明的未来。5．为什么会出现学习型组织

“学习型组织”概念最早出现于美国学者赫钦斯1968年出版《学习社会》一书。20世纪70年代初，联合国教科文组织明确提出了“创建学习型社会”目标。1990年，美国学者彼得·圣吉在所著《第五项修炼》中首次将“学习型组织”理论化、系统化。他认为，未来最成功的企业将是学习型组织。随着《第五项修炼》一书的持续热销，学习型组织理论得到了广泛的传播，许多国家、政府及行业企业关注这一理论，建立学习型组织也成了潮流。

学习型组织的兴起，是随着全球经济的发展、管理科学理论研究的创新以及国际社会的变迁而逐步发展的，可以说学习型组织的出现顺应了时代发展的要求。

首先，技术的进步、经济形态的转型催生了学习型组织。20世纪80年代以来，科技进步突飞猛进，全球化、信息革命、知识经济，不仅使商业环境更加复杂，同时也加速了产业的变革，使市场竞争更加激烈，世界更充满变化。而且，技术的发展和全球化的趋势促使经济的发展更加依赖于知识，劳动力从生产制造转向“智力制造”，企业面临的挑战前所未有。知识不仅成为企业生存和发展的关键因素，而且，国家的兴旺也越来越离不开高科技产业如生物技术、电子通讯、环保、计算机软件及其应用。创新和知识对于企业的生存至关重要。在日益变化的环境中，传统的企业组织模式和管理理念越来越表现出它的僵化，以及与现代社会发展、变化的不相适应性。我们可以看到，一些曾经极有影响力的大企业在经济社会变革中已经退出历史舞台，而那些注重产品开发、改良、更新、保护知识，并且迅速、持续不断地将它们转化为先进的产品或劳务的企业成了各行各业中最成功、最具竞争力的佼佼者。究其原因，最主要的是因为那些遭淘汰的企业组织普遍存在着学习障碍，在竞争中逐渐失去了各种机会。而那些成功的企业，是因为它们能够不断地吸收知识、转化知识并产生出新的知识，能够通过学习来提高企业组织预见变化的能力，并迅速根据环境变化及时捕捉新的知识，掌握新的技能，调整组织的行为，采取相应对策。实际上高度的信息化使组织成了一个学习的机构，组织的一个基本目的也就是拓展知识，让组织更加有效率。而学习成了不再是坐在教室里或者是上岗前的孤立事情，相反，学习成了工作的核心，学习是劳动的新形式，知识和学习正日益成为企业等各类组织最重要的资产。这就使组织学习在知识经济时代显得愈加重要。

其次，理论的成熟和发展支撑了学习型组织的传播。一方面，随着经济的不断发展，社会的不断进步，可持续发展模式逐渐取代单纯追求经济增长的传统发展模式，以人为本的思想得到了全面的确立，一切发展都是为了人的发展逐渐成为共识，用制度加控制迫使人勤奋工作的管理思想遭到抛弃。这就为组织的发展引入人的自身发展目标提供了理论上的准备。另一方面，全球化进程中，研究企业组织如何适应新的知识经济环境，增强自身的竞争能力，增强企业的生命力，成为世界企业界和理论界关注的焦点。“学习型组织”最初的构想源自于美国学者佛睿斯特的“一种新型的公司设计”，一种具有层次扁平化、组织咨询化、系统开放化特点的，逐渐由从属关系转向工作伙伴关系，不断学习，不断重新调整结构关系的未来企业。以美国麻省理工学院教授彼得·圣吉为代表的西方学者，继续了佛睿斯特的研究，吸收东西方管理文化的精髓，提出了以自我超越，改善心智模式，建立共同愿景，团队学习和系统思考——“五项修炼”为基础的学习型组织理念，迎合了当代企业界探索发展、寻求创新的需求，成为这些企业迎接挑战、赢得竞争的选择。彼得·圣吉的《第五项修炼——学习型组织的艺术与务实》一书，介绍了如何运用一套修炼办法提高企业整体运作的“群体智力”，提高企业组织的竞争力，强调了组织应更了解人，包括人的创造力、潜能，以及最重要的“学习的能力”。

彼得·圣吉的书一经出版即产生了很大的反响，世界各地的顶尖企业，刮起了一阵阵的学习风，杜邦、英特尔、苹果电脑、联邦快递、加拿大皇家石油、汉诺威保险公司等著名企业主动要求并赞助麻省理工成立学习型组织的学习中心，希望自己的企业能在麻省理工学习中心的辅导下，脱胎换骨成为“学习型组织”。荷兰和新加坡等一向以资讯灵敏、效率高、反应快著称的政府部门也大力推进学习之风。美国《幸福》杂志认为学习型组织将是未来最具竞争力的组织。彼得·圣吉也被誉为20世纪90代新一代管理大师。6．企业为什么要成为学习型组织？

学习型组织研修中心创始人、南开大学博士研究生邱昭良先生认为，企业必须成为学习型组织的理由包括以下几个方面：(1)学习是组织的一项基本职能

随着世界经济一体化进程的加快和科学技术的迅猛发展，企业面临的环境正在发生翻天覆地的变化。为了生存和发展，企业必须顺应形势变化，不断对自身进行调整。不仅要对产品、流程或结构等外在的要素进行调整，而且要对影响企业组织运行的各种内在因素，包括企业的价值观、思维模式、基本假设乃至根本目标进行改革。说白了就是要求企业不断进行学习。在未来社会，如果没有持续学习，企业将不可能赚到任何利润。

(2)组织学习为全面提升企业竞争力提供了良好契机

长期以来，企业管理界就像一个时装展示会，新的理论、方法层出不穷。从竞争优势、战略重组到再造工程、标杆战略„„令人眼花缭乱，无所适从。但学习型组织、组织学习为“全面增强体质”提供了一剂良药，是全面提升企业竞争力较好的解决之道。因为组织学习本身就是一个系统，它几乎囊括了企业管理中所有重要的因素，如人、组织、决策、沟通、技术等。它不是一个一蹴而就的项目，而是一个持续的修炼过程，是一项系统工程。通过周密筹划的组织学习过程，企业不仅可以提高内部资源、知识的利用率，不断创造出新知识，而且可以从各方面学习，不断提高自身的能力，弥补缺陷与不足。(3)组织学习是企业生存与发展的前提与基础

学习贯穿于企业管理的始终，是企业获得生存与发展的基本条件。像人的成长一样，企业的成长过程也是一个持续的学习过程。可以毫不夸张地说，企业的每一项进步都是通过学习实现的。譬如开发一种新产品，引进一项新技术、新方法，或者改造企业的组织结构、推行新的管理制度，都需要企业更新原有知识，吸收或创造出新知识，这都是一个个的学习过程。

真正有生命力的企业是那些善于学习的企业。学习不仅是人类的天性，也是生命趣味盎然的源泉。(4)知识成为企业重要资产

传统的经济学理论都提到，土地、劳动力和资本是创造财富的基本要素。在20世纪中，这些要素确实发挥了重要作用，但目前，除了上述要素之外，还得加上可能是更重要的科学、技术、创新、创意与信息，用一个词来概括，就是知识。奈斯比特说：“在工业社会里，战略资源是资本；„„但是在我们新社会„„战略资源是信息。它不是惟一的资源，但却是最重要的资源。”自人类社会跨越了工业社会之后，知识的重要性被提高到一个新的高度，甚至有学者将21世纪称为“知识经济时代”。

从某种意义上说，企业组织本身就是一个知识体，它不断地吸收知识、转化并产出新知识。企业处理知识的能力决定了企业的竞争实力。正如彼得·杜拉克所言：“知识生产力已经成为企业生产力、竞争力和经济成就的关键。知识已经成为首要产业，这种产业为经济提供必要的和重要的生产资源。”(5)工作与学习密不可分

1984年，派瑞曼说过：“到下世纪初，美国将有3/4的工作是创造和处理知识。知识工作者将意识到，持续不断地学习不仅是你得到工作的先决条件，而且是一种主要的工作方式。”孔波夫则指出，信息技术已经改变了人们对工作和学习之间的关系的基本看法。人们不必撇开工作专门抽出时间来学习，相反，学习就是工作的核心。学习与效率是同义词。

(6)全球经济一体化所带来的前所未有的竞争挑战

当前的一大趋势是从过去的一国经济走向世界经济，各国合作生产已经成为新的全球模式，“全球相互依赖”的经济格局已经形成，一个国家可以关起门来发展经济，或者左右世界经济的局面已经结束。全球经济一体化带给企业的影响也是巨大的。

首先，全球经济一体化带来前所未有的激烈竞争。今天的企业不仅要在本土上与本国企业竞争、与国外企业竞争，还要走向国际市场，参与国际竞争，对企业竞争力提出了更高的要求。从短期来看，公司竞争依靠的是价格、产品等；而从长期来看，公司真正的竞争优势在于快速开发适销对路的新产品、灵活把握稍纵即逝的市场机会的核心能力。这些核心能力是组织集体学习的结晶。

其次，全球经济一体化会引起企业经营战略的变化。随着企业经营范围的扩大、协调控制工作的难度空前复杂、不同文化的交叉，企业不能将原来的经营管理方法简单地推广到全球，必须重新思考自己的战略、方针、政策以及管理制度、组织机构等，及时根据市场环境和各国实际情况调整组织。这就需要企业具有良好的柔性和高超的学习能力。

同时，由于竞争的日益激烈、对经营全球化以及核心能力的强调，公司内部和公司之间（包括你的竞争对手）进行合作将变得日益普遍。在未来的新环境里，竞争者们将共同开拓和培育市场，进行多层次、多形式的合作。总之，合作性竞争将是一个根本性的变化，这个变化尽管姗姗来迟，但的确在发生。所有这些可能将为被传统束缚住手脚的企业敲响警钟。任何忽略组织学习的企业都将丧失探索商业和技术新前沿的良机。

(7)企业正面临着日益剧烈、飘摇不定的变化

企业组织作为一个系统，其面临的环境正经历着前所未有的变化：全球经济一体化步伐加快，企业分崩离析、连横合纵，竞争日益激烈，技术进步一日千里，社会变化日新月异。因此，企业要想获得生存和发展，就必须增强其学习能力。正如圣吉所言：“当世界更息息相关、复杂多变时，学习能力也要更增强，才能适应变局。未来真正出色的企业，将是能够设法使各阶层人员全心投入，并有能力不断学习的组织。”

(8)个人的学习天性与对学习的渴望

每个人与生俱来都有学习的天性，对学习充满渴望，而在知识经济时代，这种天性与渴望将达到无以复加的地步。每个人不仅直接从事与知识、信息有关的工作，从工作中学习，而且要终生学习。只有这样才能适应这个千变万化的社会。学习将成为人们的生存方式。(9)整个世界正在成为一个相互学习的社会

现在，各行各业已经不再是一两家大企业“一枝独秀”的局面了，新兴企业异军突起、飞速飙升的例子比比皆是。整个世界正在成为一个相互学习的社会：欧美企业师法日本，而日本企业又在效法欧美和韩国企业，甚至从中国古代兵法思想中汲取营养。面对国际一体化进程的加快，各国企业面临的问题日益趋同，因此了解别人、善于从别人处学习将对企业增强竞争力有特殊意义。7．学习型组织的核心价值是什么？

学习型组织的核心价值在于，学习不仅是为了保证组织的生存和发展，使组织具备不断改进的能力，提高组织的竞争力；学习更是为了实现个人与工作的真正融合，体现个人价值，在工作中享受生命的意义。

学习型组织理论非常强调活出生命意义。今天的企业要生存，不仅要关注企业的发展，也要注意员工的发展。一个只注意企业发展而不注意员工发展的企业是不会成功的。对企业来说，在考虑组织发展的同时必须考虑个人的发展，对个人来说，在考虑自己发展的同时必须考虑企业的发展，否则，个人也不会成功。8．学习型组织的创建模型有哪些？

学习型组织的创建模式主要有以下几种：

（1）彼得·圣吉的“圣吉模型”

彼得·圣吉在他的著作《第五项修炼》中提出了创建学习型组织的五项技术——自我超越，改善心智模式，建立共同愿景，团队学习和系统思考。“五项修炼”，被管理学界称为建立学习型组织的“圣吉模型”。根据彼得·圣吉的理论，学习不仅仅是人为达到追求最佳业绩目标服务的技术手段，更重要的是学习可以最终帮助人获得生命的价值，享受生命的意义，甚至可以说工作业绩的取得不过是人在享受生命意义进程中的副产品。学习型组织理论就是试图以学习和激励的方式，让人们在工作中通过自我超越的创造过程，来实现生命的价值。彼得·圣吉认为，学习型组织的创建，仅靠增加学习时间和学习内容，或开展几项学习活动是不能实现的，只有通过组织成员内心的信念和对生命的领悟来实现。

彼得·圣吉模型是目前最为流行的思想，也是至今对这一问题研究最为深刻、最有成果的理论。彼得·圣吉在对组织进行研究的过程中发现，“在许多团体中，每个成员的智商都在120以上，而整体智商却在62”，之所以如此，是因为“组织的智障妨碍了组织的学习与成长，使组织被一种看不见的巨大力量侵蚀，甚至吞没了”。如何使这些组织成为学习型组织，并获得持久的竞争优势，彼得·圣吉认为必须进行五项修炼。在五项修炼中，彼得·圣吉把系统思考视为核心能力。他认为如果一个组织能努力进行这五项修炼，就能引导人们在组织的各个层次都致力于学习，从而使组织最终脱胎换骨成为学习型组织。

除了上述“五项修炼”之外，彼得·圣吉等在1994年出版的《第五项修炼·实践篇》一书中提出了“学习型组织构架”的概念。圣吉认为，建立学习型组织犹如盖一所房子，首先必须备齐建房所需的材料；其次要有适当的工具，使建筑师可以设计图纸，工匠们可以开展工作；然后，你必须有“主见”，要把房子建成什么样？如何实现你的设想？等等。最后，是大家一起动手，把房子建起来。没有设计师的工作这一切都无法开始。因此，“构架”作为实际工作的“壳”，具有举足轻重的作用。同样道理，建立学习型组织的实际工作也必须先有明确、清晰的“构架”——包括“指导观念”、“基础设施创新”与“理论、方法和工具”等三部分。

同时，圣吉等指出，出色的团队中存在一个深层次的学习循环：在其中，团队成员学会了新的技巧与能力，随着能力的增长，意识与情感也发生了变化；慢慢地，人们会用另一种眼光去看去感受世界，新的信念与假设开始形成，使得人们能进一步发展出新的技巧与能力。

彼得·圣吉提出的这一构架为人们实际操作提供了重要的指导作用。事实上，它可以与深层次团队学习循环结合起来使用。构架代表了大部分实际工作，而学习循环表示了看不见的学习修炼。因此，人们可把主要工作放在三角中，但不要忘记：变化的核心在于看不见的学习修炼之中。二者相互作用，相互影响，共同推动组织向着学习型组织迈进。

（2）约翰·瑞定的“第四种模型”

约翰·瑞定主要从战略规划理论的角度，分析组织学习的各种模式及学习型企业的基本特点，提出了被称为“第四种模型”的学习型组织理论。它有四个基本特点，即“持续准备——不断计划——即兴推行——行动学习”。简单来说，约翰·瑞定模式认为，任何企业的运行都包括准备、计划、推行三个阶段，而学习型企业不应该是先学习而后实施准备、计划和推行。学习与工作是不可分割的，学习型组织强调的是在行动中学习，强调边学习边准备、边学习边计划、边学习边推行。学习贯穿准备、计划和实施的每一个阶段，是“全过程学习”，即学习必须贯穿于组织系统运行的整个过程之中。

约翰·瑞定认为组织的未来生存能力取决于组织能否实现系统的快速变革。根据实施变革的不同运行机制，他提出了三种变革模型：第一种是强调“计划”的模型。在这一模型中，高层管理人员的计划能力至关重要，它与传统的命令——控制型管理模型相一致。第二种是强调“执行计划”的模型。此种模型下的运行机制是“计划——执行计划”，即在计划阶段更加强调与中层经理的沟通，以保证变革计划的顺利推行。第三种模型强调变革前的一系列“准备”工作，运行机制为“准备——计划——实施”。这一模型注重变革前的一系列准备工作，基本前提是准备工作的充分与否，决定组织变革的成败。在三种变革模型的基础上，约翰·瑞定提出了“第四种模型”，即“学习型组织”。它有四个基本要点：

①持续准备：组织始终处于持续的准备阶段，它并不针对某项特定的变革项目，而是广泛地关注组织与环境的协调，不断对经营行为提出质疑，时时为变革做准备，使组织在多变的环境中能随时应对各种挑战。

②不断计划：在学习型组织中，计划是开放的、灵活的。这就是说计划是不断修订的，战略方向是灵活开放的。同时，计划的制定是广泛地征询了参与计划实施的一线员工的意见。③即兴推行：学习型组织在推行变革计划的过程中，并不要求员工按部就班，而是鼓励员工充分发挥潜力，采用“即兴创作”的原则，创造性地实施变革计划。

④行动学习：学习型组织不是通过一年一度的评估体系来衡量变革的成败，而是通过各种途径随时检验变革行动，并及时做出反应，从而调整组织的行动策略，提高变革效益，加快变革速度。行动学习贯穿变革准备、计划和实施的每一个阶段。

学习型组织通过持续准备、不断计划和即兴实施，完成一次又一次的变革，同时又在为下一次变革做准备。学习型组织就是这样循环不断地获得创新发展，这也是约翰·瑞定眼中学习型组织的生命力之所（3）鲍尔·沃尔纳的“五阶段”模式

鲍尔·沃尔纳以实证研究法，对许多企业的教育和培训活动进行深入的观察与分析，提出了创建学习型组织的“五阶段”模式。他认为，企业学习活动的发展一般经历五个阶段。

第一阶段，是无意识学习阶段。在这一阶段，组织本身尚处于初级发展阶段，组织中的学习活动一般是自发的、非正规的，组织也还没有安排学习项目的意识。

第二阶段，是消费性学习阶段。随着企业自身的发展和竞争的加剧，一方面，组织内部仍然存在着不正规的学习活动，另一方面，组织出资选送部分员工到企业外的教育部门进修学习。

第三阶段，组织开始有意识地在内部开发适合自己特定需要的学习项目，并建立相应的学习基地来推动成员的教育培训工作，但这一阶段的学习活动与企业长期发展战略之间尚缺乏明确的联系。

第四阶段，组织已把学习纳入日常工作中，培训课程的设计开发趋于成熟，无论是组织内部开发的课程还是请外部专家设计的课程，都更富创造性，并立足满足组织的特定需要。同时组织还建立了一系列的相应标准，作为衡量成员各类技能水平的指标。

在这一阶段，组织学习开始进入高级阶段，与企业组织的发展战略与经营目标紧密地结合在一起了。尽管如此，组织学习与日常工作之间相互脱节的现象仍时有发生，学习更多地表现为培训部门的职责，而不是各部门主管的职责，这也在一定程度上限制了组织的学习能力。

第五阶段，学习与工作完全融合。首先，学习已经完全渗透于组织管理系统中，成为各级主管、工作团队、员工个人和人力资源开发部门的共同职责；第二，工作与学习已经不可分割地联系在一起，学习是新的工作形式，学习成为人们乐意做的事而不是必须做的事；第三，组织建立了绩效反馈机制，这一机制成为组织学习的重要支柱，组织内各层，包括个人、工作团队和组织整体可以根据各种信息及时纠正或改进组织行为；第四，工作团队的管理方式以自治为主。团队成员之间互相学习，协同并进，不断地改进工作。在这种管理方式下，主管的作用不再是控制和解决问题，而是鼓励和促进员工自己解决问题，取得满意的结果。

（4）迈克尔·马奎特的“学习型组织系统”模式

美国乔治华盛顿大学的人力资源教授迈克尔·马奎特博士在研究全球100多家顶级学习型组织，分析无数学习型组织相关文章与书籍之后，1997年提出了“学习型组织系统”模型。这一模型包括五个子系统，即学习、组织、人员、知识和技术子系统。这些子系统彼此相关，相互支撑，共同聚力，促进组织学习的发生和发展。其中：

学习子系统包含学习的层次、类型和技能。就学习层次来说，包括个人学习、团队学习和组织学习三个互不相同却又互相关联的层次。就学习类型来说，包括适应型学习、预见型学习和行为型学习三种。学习技能包括系统思考、心智模式、自我超越、自主学习和对话。组织子系统包括公司愿景、文化、战略和组织结构。在学习型组织中，组织结构是流线型的、无边界的、扁平状的结构，有利于最大限度地促进组织内外的联系，唤醒每个成员的责任感，实现协同作战。

人员子系统则把整个业务链上的利益相关者包括领导、员工、顾客、合作伙伴、供应商以及社区等，都视为学习型组织不可忽视的重要角色，促进所有群体的学习。

知识子系统对组织获取和产生的知识进行管理，它包括知识的获取、创造、存储、分析、转移、应用和确认六个要素，这些要素是持续的、相互关联的。

技术子系统则显示技术如何提高学习和知识管理的速度与效果，由支持学习和信息访问与交换的支持性技术网络及信息工具所组成，包括知识技能、电子工具和先进的手段如仿真技术、网络会议等。

根据这一模式，组织不仅需要从资金上支持员工学习，而且必须找到将学习和组织方方面面的生活系统地整合起来的方法。这其中学习子系统是核心子系统，它涵盖个人、团队和组织三个层面，包括系统思考、心智模式、自我超越以及自主学习对话技巧。其他四个子系统也是强化与增加组织学习的质量和效率所必需的。这些子系统共同构建起了一个保证组织学习与成功的坚实的架构。（5）邱昭良的“组织学习鱼”模型

我国学者邱昭良在考察国内外学者关于创建学习型组织各种模型的基础上，根据中国国情提出了“组织学习鱼”模型。邱昭良认为创建“学习型组织”是一项系统工程，由四部分组成，它们分别是观念、组织学习机制、组织学习促进与保障机制以及行动。这四部分共同构成一个有机整体，其形状恰似一条鱼，因此称为“组织学习鱼”。邱昭良认为只要能让各部分协调配置，就可以顺利克服各种学习障碍，使企业成功迈向学习型组织。

他同时还认为，就组织学习来说，它的导入与推进离不开环境的参与和配合，就像鱼儿离不开水一样。这一阐述不仅说明了“学习型组织”的基本构成“部件”，而且也形象地勾画出了各“部件”之间的联系，对于创建中国的学习型组织有着重要的指导作用。邱昭良的“组织学习鱼”模式，具体包括以下五个方面：

一是鱼头，指的是观念。成为学习型组织的第一步，也是最重要的一步就是全体成员达成学习的共识，树立成为学习型组织的坚定信念。观念对于人的行动具有重要的制约或支配作用，只有树立了正确的观念，才能有正确的行动。在建立学习型组织的过程中，没有正确的观念就不可能在组织中建立恰当的组织学习机制和组织学习促进与保障机制，就不可能采取正确的行动，不仅要走弯路而且可能永远也达不到学习型组织的境地。因此，观念是建立学习型组织的灵魂，是组织学习鱼的头。它对应于彼得·圣吉构架中的指导观念。

二是鱼身，指的是组织学习机制。组织学习机制也是学习型组织的核心组成部件，是组织学习鱼的躯干。组织学习机制不仅包括个体学习、团队学习与整个组织学习的三个层次，而且包括通用于组织学习的各个层次的理论、方法和技术，其中也包含了彼得·圣吉的创建理论、方法与工具，且比它更丰富。

三是“鱼鳍鱼鳞”，指的是组织学习促进与保障机制。组织结构、战略、制度、知识管理、人员和技术是组织学习的辅助系统，它们的恰当配置可以极大地促进与保障组织学习的顺利运行。因此，组织学习促进与保障机制是建立学习型组织的驱动机制，是组织学习鱼的“鳍”。它类似于彼得·圣吉构架中的“基础设施创新”。

四是“鱼尾”，指的是行动起来。建立学习型组织是一个漫长的过程，必须有坚定的意愿、得力的措施、恰当的切入点和强有力的组织实施。因此，建立学习型组织的重要一环就是行动起来。这是组织学习鱼的尾。

五是“水”，指的是企业外部环境。正像鱼儿离不开水一样，组织学习也离不开组织面临的大环境。组织要从供应商和业务伙伴那里取得原材料、零部件，要从政府、社会和相关单位处获得政策、资金、人才、技术等重要资源，以指导自己的产品或服务卖给顾客。从某种程度上说是一时一刻也离不开环境。同样，组织学习的导入与推进也离不开环境的大力配合。

在邱昭良这个模型中，观念是“见”，组织学习机制和学习促进与保障机制是“修”，而行动就是“行”，非常好地切合了 “见、修、行”三位一体的修炼模式，并且构成一个有机整体系统。同时，这个模型也是对彼得·圣吉学习型组织构架的继承和发展。

第四篇：公司组织制度比较研究

摘要：完善的公司组织制度集中体现在公司决策权、执行权和监督权的有效运用上。西方国家在市场经济的长期发展中，已经建立起比较完善的公司组织制度，有必要通过对美、德公司组织制度的比较，总结出公司治理过程中的成功经验，寻求对我国公司治理的借鉴价值，以完善我国的公司组织制度。

关键词：公司组织制度 公司治理结构 公司相关权利人

公司组织制度是公司法人制度的重要组成部分，是现代公司在所有权与经营权相分离条件下，调整和平衡公司各相关权利人关系并对公司运营进行监督的制度安排，使之能够在公司所有者与经营者之间形成各自独立、权责分明、相互制衡的关系，促使公司经营者为实现公司整体利益和股东利益而勤勉工作，从而为公司始终保持较高的效率和长期稳定发展提供保证。

虽然西方国家在各自的发展中形成了各具特色的公司组织制度，但大体上来说，现代西方国家公司组织制度的模式可分为两种：一种是英美模式，以美国为代表，英国、澳大利亚等英美法系国家所采用。一种是大陆模式，以德国为代表，法国、奥地利等大陆法系国家采用。因此了解美国和德国的公司组织制度，对了解西方公司组织制度，完善我国公司组织制度具有借鉴意义。

一、美国公司组织制度

美国公司组织制度的最大特点是集权，表现在公司组织机构中，股东会下只设立董事会，不设监事会，董事会的权力较大，拥有决策权和业务执行权，并兼具公司的监督权。这一特点使美国公司经营效率大增以应对瞬息万变的市场。美国公司中虽然不设监事会，但监督机制相当完善，监督权分别由董事会中的审计委员会、外部董事和外部审计机构来共同行使，通过内外双层监督体系共同行使监督职能，主要表现为以下方面：

1.众多股东对公司的约束作用，由于美国证券市场发达，并实行反对金融积聚的政策，使美国公司融资方式主要为直接融资，即通过发行股票和债券来获取公司资本，而很少从银行贷款，因而使美国公司股权高度分散。正是因为如此，使众多的股东通过“用脚投票”的间接方式来监督公司运营，如果公司经营管理不善或经营不佳，股东就会采用“用脚投票”，抛售股票，促使股价下跌，公司就有可能面临被收购或兼并，进而更换董事会及高级管理人员。为了避免此类情况发生，董事会和公司高级管理人员就必然努力提高公司经营状况，以股东利益最大化为目标。

2.董事会内部的监督机制。为了保证董事会的有效运作，美国公司在董事会内设立各种委员会，如战略委员会、提名委员会、报酬委员会、审计委员会等，把董事会的职权系统划分，分别授予不同的委员会，使各部门各尽其责。其中审计委员会是董事会内设立的监督机构，负责公司日常监督。通过审计委员会可以监督董事会其他部门的运作情况和监督经理人员的决策执行和业务经营状况。这样既可以提高董事会的运作效率。又可以使审计委员会及时获取公司的经营信息。但审计委员会是建立在董事会内部的机构，并对董事会负责，这就有可能出现董事会操控审计委员会的现象，使审计委员会形同虚设。

3.董事会外部的监督机制。为了避免董事会操控审计委员会，美国公司在外部聘请专业审计事务所审计公司的财务状况并发布审计报告。美国正是通过内部的审计委员会和外部的审计机构来共同监督公司的财务状况的。美国公司还设立独立董事来加强对经营者的监督。独立董事在公司中占有重要的地位。董事会的各委员会中除执行委员会成员属内部董事外，其他各委员会主要由独立董事构成。独立董事由公司外部人员兼任，一般占董事会成员的60％左右。设立独立董事既可以强化和落实董事会的职能，又可以防止个别股东掌控公司业务和管理层腐败，以保障股东利益和公司持续发展。

二、德国公司组织制度

作为大陆法系国家，德国的公司组织制度充分体现了分权原则。在股东会下设立董事会和监事会，分别行使业务执行权和监督权。公司监事会的地位在董事会之上，监事会选举产生董事会，并有权任免董事会成员。监事会具有重大事项的经营决策权和监督权，监督董事会的决策行为和经理层的管理，主要表现为以下方面：

1.银行对公司的约束作用。与美国相比，德国公司融资方式以间接融资为主，即向银行贷款。银行不但是公司的债权人，同时也是公司的大股东，并可以代理小股东行使投票权，因此银行对公司有较大的影响力和有较高的地位。它通过向监事会派出代表，利用掌握的公司财务状况和经营活动的第一手材料对董事会和管理人员进行监督和控制，必要时有权撤换不称职的高层经理人员。

2.公司内部监督机制。在德国的公司组织机构中，股东会下设立监事会，再由监事会选任董事会。监事会的地位高于董事会。监事会不直接干预公司的业务经营活动，但公司内的重要业务须经监事会同意才能执行，而且董事会要定期向监事会报告经营状况。监事会还可以召集股东大会，解决董事会业务执行中的问题。监事会的权威性强化了公司的内部监督制衡机制。但如果监事会的权力过大就会控制董事会，过度干预公司业务，使董事会失去独立性。为了避免这种情况，德国《股份法》规定，执行业务的各项措施不能交由监事会承担：对于监事会拒绝同意的业务，董事会可以要求股东会以绝对多数做出同意进行此项业务的决议。这样在德国的公司组织制度中形成了董事会与监事会相互制约的局面，不但能使监事会充分行使监督职能，而且也确保了董事会的业务执行的独立性，保证了公司的良性运行。

3.职工参与监督。由于德国奉行“相关者利益至上”理念和认识到人力资本的重要性，德国很重视职工和雇员这些利益相关者的权益，因此在公司组织制度中实行职工参与制。德国公司中董事会、监事会由资方代表和劳方代表共同组成，并且劳方代表与资方代表有同等的权力。通过职工参与监督管理，不但可以维护职工自身利益，减缓劳资双方的对立，增强公司的凝聚力，也可以加强职工对公司高层管理者的监督，使公司有一个稳定发展的环境，促进公司的健康发展。

三、我国公司组织制度

由于各国社会经济条件和文化历史背景不同，各国公司组织制度都有自己的特色。我国的公司组织制度与西方国家公司组织制度相比，有相同之处，即都以法律的形式，明确规定了公司的组织机构。赋予相应的职权，按照所有权与经营权相分离的原则，调整公司资产所有者、公司经营者与公司职工之间权力的分配与相互制衡，以保障公司利益相关者的权益。但我国公司组织制度也有自己的特点和问题。

(一)我国公司组织制度的特点 1.我国正处在经济转型期，虽然许多国有企业已经转变成公司制，但我国的公司股权大部分仍由国家持有，国有股的持股比例较高，在许多公司中国家或政府作为公司的大股东拥有较大的权力。

2.我国公司组织制度沿袭大陆法系的分权原则，但又与德国的公司组织制度有较大的不同。我国公司股东会下设立董事会和监事会，但董事会和监事会具有平等的地位。董事会与监事会是两个独立的部门，分别行使其职权，彼此间不存在控制关系，都对股东会负责。董事会是公司的执行机构，执行股东大会的重大决策，拥有日常经营决策权、业务执行权、对外代表公司权。监事会是公司的重要监督机构，独立行使监督权，监督董事会业务的执行。监事会不能干预公司的经营决策。董事会与监事会不能相互交叉任职。这种相互独立的组织结构能够在公司内部形成相互制约机制。

3.为了加强对董事会的监督，并体现职工参与公司管理，保障公司职工的利益，我国公司法规定了公司董事会中可以有职工代表：而监事会中则必须有职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，以此来监督董事会。

(二)我国公司组织制度存在的问题

1.股权过于集中，国有股持股比例较高，使董事会和监事会失去独立性。我国的股份制公司大部分是由国有企业转变而成，因此国有股持股比例较高，“一股独大”的状况较普遍。公司组织制度中存在的许多问题都是由于国有持股比重过大造成的。在股份制公司中，特别是上市公司，国家所持股份占很高的份额，在选举董事、监事时就占有较大的权力。许多董事会、监事会成员由国家或政府委任，因此多数情况下董事会和监事会都要听命于大股东，使董事会失去独立的经营和决策权，使监事会失去独立的监督权，在公司内就无法形成有效的经营和监督机制，从而难以形成高效的内部运行机制。

2.董事会权力较大，监事会权力有限，缺少有效监督。我国公司法赋予董事会的权力较大，而监事会的权力则很有限。董事会掌管着公司的人财物，运作公司资产，拥有公司的实权，而监事会的实权则很少，难以实现其作用。监事会行使监督职能的首要条件是熟悉公司的运营状况，也就是拥有知情权；但公司财务报表等重要资料掌握在董事会或管理人员手中，董事会为了隐瞒事实就可能提供虚假信息，监事会也就不能真正实现监督职能。虽然监事会中有职工代表，但在监事会中的职工代表处于管理层之下，工资、职位都由经理人员任命，加之大部分职工代表都不具备财务、经营方面的专业知识，使得职工代表也很难实施其监督权。从以上分析可以看出我国的监事会只停留在形式上，而不能真正实现监督作用。

四、西方公司组织制度给我们的启示

从我国公司组织制度的特点及暴露出的问题可以看出，我国的公司组织制度在实际运作方面还存在许多缺陷，而股权结构不合理、缺少有效的监督机制等是形成这些缺陷的重要原因。我国应不断借鉴西方国家在公司治理中的成功经验，并结合我国国情，逐渐建立起适合我国公司发展需要的组织制度。

(一)优化股权结构，建立较合理的股权制度

我国公司组织制度的许多问题是由股权结构不合理引发的，因此优化股权结构是当务之急。我国应该借鉴美国分散持股的经验，减少国有股的持股比重，分散股权，允许法人持股、机构持股以及个人持股等多元化的股权结构。限制每个股东所持有的最高份额，使董事会和监事会经多数股东选举产生，而不受少数股东控制，避免出现“一股独大”的现象。同时也可以借鉴德国的银行持股的经验。允许银行成为公司的股东，这样既可以保障银行的利益，又可以使公司受到有效的监督。

(二)加强监事会中职工代表的职权，完善内部监督机制

正确处理与公司利益相关者的关系，尤其要调动职工参与公司管理的积极性，因为公司经营的成功需要一种团队精神。为此，在我国公司治理机构中，必须保证有足够数量的工人代表参加，实施对经营者的监督。同时，为了调动职工参与公司治理的积极性，应允许他们通过公司股票持有方案购买本公司的股票。

我国应借鉴德国的相关规定，在公司法中赋予监事会中职工代表与其他成员相同的权力，并且应注重对职工代表的财务及经营方面的培训，使职工代表更好地运用监督权。

(三)提高监事会的地位，实施有效的激励机制，加强监事的职责观念

监事会具备经常性、事后性与外部性监督三大特点。我国公司监事会形同虚设是公司组织制度中的重大缺陷。因此当务之急是解决监事会虚设问题，使监事会在公司组织制度中发挥有效的作用。为提高监事会的地位，可考虑赋予监事会对董事及经理的任免权。如果发现董事或经理有损害公司利益的行为而拒不改正的，监事会有权对董事或经理进行罢免。监事会以此来约束董事会的权力，避免董事会滥用职权，损害股东和公司整体利益。

合理的激励机制是促使监事努力工作的动力。但据相关调查显示，我国监事的薪酬和持股比例都低于董事及经理，监事缺少监督的利益激励机制。因此提高监事的薪酬是激励其更好行使监督职权的保障。但如果只通过薪酬来激励监事，只会产生短期效应，即监事会中的监事只监督董事会或高层管理人员的行为是否有损公司的短期利益，并不会重视高层管理者的行为是否有利于公司未来的发展。因此除了提高监事的薪酬，还可借鉴西方国家的做法，提高监事的持股比例为激励手段，把公司的长远利益和监事的个人利益衔接在一起。这样既有利于监事积极的履行其职责，又有利于公司的长远发展，(四)设立独立董事，监督董事会业务的执行

我国公司的董事会中存在着两种不利的因素影响董事会良性运行：一是董事会由大股东选举，听命于大股东，而失去了独立性：二是董事会的权力过于膨胀，往往出现权力滥用。这两种不利因素的产生要归因于缺少有效的监督机制。独立董事具有监事会无法具备的事前监督与决策过程监督密切结合的特点。我国可以借鉴美国的独立董事制度，以弥补监事会监督职能的不足，强化对董事会和经理层内部监督。在董事会中设立独立董事，这样既可以消除董事会完全听命于大股东的情况，又可以在董事会中形成有效的外部监督机制，约束内部董事的行为。独立董事人选可以根据公司业务需要由多方人士担任，如有经验的企业家、会计师、律师、学者及专家等，并且独立董事的人数要在董事会中占半数以上，从而增强其在董事会中的作用。

2001年我国证监会正式发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事制度逐渐在上市公司中建立起来。但独立董事制度在我国实施阶段仍然存在着很多问题。为了保证独立董事能够认真履行其职责，应该把独立董事制度写入《公司法》中，用立法的形式来明确其职责，规范其行为，在社会中成立独立董事监督会，用来监督各公司独立董事的职责执行情况，对不称职的独立董事应取消其担任独立董事的资格。同时声誉效应也将约束独立董事的行为，如果他们较好的履行了独立董事的职责，就会给他们带来良好的声誉，有利于自身事业的发展。反之，则会使他们声誉扫地，失去其发展的机会。

(五)引入中介机构，加强公司的外部监督机制。

在对经营者的激励和约束方面，尤其要充分发挥市场的外部监控作用。随着世界经济的一体化和国际竞争的加剧，市场对经营者的外部监控变得比内部监控更为有效。我们必须通过完善市场体系来实现对经营者的激励和约束。在设立独立董事的同时，我国还应该借鉴美国利用中介机构对公司进行监督的做法，在公司外部聘请专业的审计事务所对公司的财务状况进行审计和核查，同时也可以聘请其他的中介机构对公司进行监督，加强外部监督机制，通过内外监管完善监督职能，从而保障公司规范健康发展。

随着社会的发展和制度的更新，西方国家在不断探索中完善本国的公司组织制度，我国也应紧跟时代的潮流，在学习西方国家成功经验的同时，进行自我创新，使借鉴与创新相结合，尽快建立起我国较完善公司组织制度。

第五篇：3 公司考核组织制度

公司考核组织制度

一、考核委员会（考核委员会成员：总经理、副总经理、各部部长）

1、审核考核办公室的考核结果

2、印发通报

3、审批公司考核制度、办法、标准、流程

4、审批奖罚兑现

二、考核办公室（财务部、人力资源部、安环部、保卫消防部）

1、组织召开考核审议会

2、汇总考核结果、奖罚表，报考核委员会审议批准，再报人力部兑现

3、组织考核委员会对部门进行考核

4、起草考核通报

5、起草或协助起草各部门考核制度、办法、标准、流程

6、每月写出考核总结

7、调研、修改已执行的制度、办法等

三、部门考核组

1、对本部门各岗位、车间、班组、食堂、宿舍、车队等管辖单位的考核

2、做出考核结果、奖罚表，上报财务部审核

3、起草本部门考核制度、岗位职责、岗位工作标准、岗位操作流程

4、每月写出本部门考核工作总结

5、调研、修改已执行的制度、办法等

四、考核表及汇总

1、统一设置考核表，便于操作、汇总和统计

2、逐级上报，各级部门上报报表留存一份存档

五、公司考核制度

1、考核方案分类：

（1）公司绩效考核方案：考核绩效工资额的60%，考核所得=各部门绩效工资和的一定比例+绩效考核所得超出部分，原则上考核所得不超过本项绩效工资额的1倍上限，最低不低于本项绩效工资额的下限。

（2）各部门内部绩效考核方案：考核绩效工资额的40%，考核所得=各部门绩效工资和的一定比例+绩效考核所得超出部分，上限原则上考核所得不超过本项绩效工资额的1倍，公司另外奖励的单独计算；下限最低不低于本项绩效工资额，公司另外罚款的单独计算。

（3）安全奖罚考核办法：考核风险抵押金，考核所得=风险抵押金考评计算办法。

（4）行政、人事、生产、保卫制度考核办法：考核工资额，考核所得=按照制度奖罚，进入工资核算。

2、考核流程

（1）实行“二级考核、部门联动、齐抓共管、安全增效”的行动指南。

（2）考核机构：

①公司考核委员会是各项考核工作的决策机构。

②公司考核办公室是公司考核委员会的日常办公机构，负责对各部门的工作进行考核。

③各部门考核小组是公司二级考核机构，负责对本部门各岗位、车间、班组、食堂等所辖单位的工作进行考核。

3、考核规定：

（1）公司考核办公室每月20日起对各部门进行绩效考核，时限

4天，24日汇总考核结果，25日报公司考核委员会审议，26日将审议决定报人力资源部进入工资核算，奖罚兑现。绩效考核每月一次。

（2）各部门考核小组每月24日将本部门绩效考核结果汇总报公司考核办公室，公司考核办公室于25日报公司考核委员会审议，26日将审议决定报人力资源部进入工资核算，奖罚兑现。绩效考核每月一次。

（3）安全奖罚考核按照公司《2013年安全奖罚考核办法》的规定执行，公司考核办公室要参与考核过程，建立考核档案。

（4）各项制度办法考核，各部门考核和公司考核办公室的考核，每月至少不定期考核4次，于每月25日将考核奖罚统计表由公司考核办公室汇总报人力资源部进入工资核算，奖罚兑现。处罚当事人的同时，同倍处罚当事人的直接上级，当事人所在部门的绩效考核同时扣减。

（5）各部门每月末之前向公司考核办公室报送本月考核工作总结，公司考核办公室于次月5日前写出考核通报。

（6）各部门无考核制度（含绩效考核、制度考核、安全考核）或不按要求认真进行考核的，扣罚当月绩效工资，同时，对部门正副职负责人分别处以1000元/月、800元/月罚款，限期进行整改，对不进行整改或整改措施不利的部门，扣罚全年绩效工资，对部门正副职给予行政处理。

财务部

二○一三年五月二十三日