论我国公司法对外商投资企业的适用[5篇材料]

第一篇：论我国公司法对外商投资企业的适用

论我国公司法对外商投资企业的适用

吴昊

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）虽然明确规定适用于外商投资企业，但由于外商投资企业的特殊性以及法律规定的原则性，导致外资企业的法律适用问题仍存在争议。需要说明的是，本文所涉及的外商投资企业是指采取公司组织形式的中外合资、中外合作、外商独资及外商合资企业, 不包括合伙企业等其他非公司组织形式的企业。

《公司法》第218条规定：“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。”对于该条款的理解与适用涉及下面几个具体问题：

一、如何理解“有关外商投资的法律”中的“法律”

在我国，法律有广义、狭义之分。狭义上讲，法律仅指全国人大及其常委会制定的规范性文件；广义上讲，法律泛指一切规范性文件，不仅包括狭义的法律，还包括行政法规、地方性法规、国务院部门规章和地方政府规章等。当《公司法》与有关外商投资的行政法规或部门规章冲突时，外商投资企业应如何选择适用呢？

笔者认为，《公司法》第218条所指“法律”应作狭义理解，《公司法》与有关外商投资的“狭义法律”即三部“三资企业法”有冲突的，适用“三资企业法”；与“三资企业法”以外的“广义法律”即有关行政法规、地方性法规、国务院部门规章和地方政府规章等有冲突的，适用《公司法》。理由如下：

首先，《公司法》第218条的规定旨在解决特别法与一般法的冲突适用问题，该规定符合特别法优于一般法的法律适用原则。但需要明确的是，该原则的适用前提是同位法之间的规范冲突。《立法法》第83条规定：“同一机关制定的法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章，特别规定与一般规定不一致的，适用特别规定。”《公司法》与“三资企业法”都是全国人大及其常委会制定的法律，因此适用上述规定毫无疑问；但其他有关外资企业的法规、规章与《公司法》相比，属于下位法，不能适用特别法优于一般法的原则，而只能适用上位法优于下位法的原则，即《立法法》第79条所规定的“法律的效力高于行政法规、地方性法规、规章。行政法规的效力高于地方性法规、规章。”

其次，从立法沿革来看，2005年修订的《公司法》在立法技术、理论水平等方面均有了较大的提高，而“三资企业法”几十年来基本没有大的变化，仅在2000年左右针对“入世”需要作了简单修改，有关外商投资企业的低位阶法律规范也未能根据最新的公司法理念及时予以修订。由于关于外商投资企业方面的立法过于滞后，不但没有反映我国社会经济高速发展的现状，也没有体现公司法理论研究已经取得的丰硕成果，因此在法律适用上，应当尽可能扩大《公司法》的适应范围。

目前法律体系中存在大量上述法律冲突，笔者在此仅举两例说明：

其一，以股权转让时其他股东的同意权和优先购买权为例：《公司法》第72条规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；但根据《中外合资经营企业法实施条例》第20条及《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的规定，外商投资企业股东转让股权，应当经其他股东一致同意，优先购买权的行使也没有期限限制。笔

者认为，从理论上，外资企业股权转让股权及行使优先购买权应适用《公司法》

第72条的规定。事实上，2010年8月16日施行的《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定

（一）》第11条、12条的规定，已经部分认可了前述理论观点，但仍未突破股权转让应经其他股东一致同意的限制。其二，以股份有限公司注册资本的最低限额为例：《公司法》第81条第3款规定：“股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”而根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第7条的规定：外商投资股份有限公司注册资本的最低限额为人民币3000万元。《公司法》虽然规定了“法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”，但《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》仅属于部门规章，因此笔者认为外资股份有限公司注册资本的最低限额应适用《公司法》中人民币500万元的规定。

二、如何理解“另有规定”

《公司法》第218条中的“另有规定”，可以分为以下三种情况：

（一）外商投资企业法有规定而公司法无规定

由于外商投资企业的特殊性，外商投资企业法中的某些规定是公司法中不具备的，例如关于投资总额的规定;中外合作企业、合资企业关于合作协议、合作合同的规定;外国投资者可以先行回收投资的规定;外商投资企业购买物资与销售产品的规定等。这种情况下，适用外商投资企业法毫无疑问。

（二）外商投资企业法与公司法对相同事项作出不同规定

如关于公司的设立制度、组织机构、解散与清算制度等，虽然公司法与外商投资企业法所规范的法律事项相同，但其具体规范却有差异。外商投资企业的设立要经商务部门的审批或核准，但公司法却没有关于批准程序的规定；就董事会的职权而言，外商投资企业董事会的职权要大于公司法中董事会的职权。此种情况下与第一种情况相同，由于外资企业的特殊性，适用外商投资企业法也没有问题。

（三）公司法有规定而外商投资企业法无规定

对于公司法有规定而外商投资企业法无规定时，是否可以这种无规定本身理解为外商投资的法律“另有规定”呢？如果这样理解的话，公司法中涉及的、外商投资企业法中未涉及的内容都成了“另有规定”，那么《公司法》中“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法”的规定则无任何适用之处；反之，则应全面适用《公司法》。

笔者认为，存在此种法律冲突时，应当结合立法本意，分析外商投资企业法未予规定的原因是“立法缺失”或亦“立法留白”。

1.立法缺失

公司法对某些方面作了较为明确的规定，但外商投资方面的法律却没有作相应的规定，是因外商投资企业法制定时，当时的公司法理论研究不足造成的。例如关于公司法人人格否认制度、关于公司董事、监事、高级管理人员的任职资格及忠实勤勉义务、公司的解散与清算制度等，在这种情形下，不应理解为公司法的规定与外商投资企业法的规定存在规范冲突，而应理解为外商投资企业方面的法律存在制定上的漏洞，因此应适用更新更合理的《公司法》的有关规定。国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局于2006年4月24日联合印发了《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执

行意见》（工商外企字[2006]81号，以下简称《执行意见》）也明确：“外商合资、外商独资的有限责任公司以及外商投资的股份有限公司的组织机构应当符合《公司法》和公司章程的规定。”国家工商总局外资局发布的《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》重点条款解读（以下简称“《执行意见》解读”）中进一步明确“所有类型的外商投资的公司应当设立监事制度”。

2.立法留白

在另外一些情形下，虽然《公司法》有相应的规定，而外商投资企业方面的法律没有相应的规定，但这不是因外商投资企业法制定时公司法理论研究不足造成的，而是立法者根据外商投资企业的性质，考虑到“涉外因素”而故意于留下的“空白”，也就是说，在这种情形下，表面上看外商投资企业法似乎没有作出规定，但没有规定本身其实就是已经规定，此时，就不能适用公司法的规定，而应根据《公司法》第218条中的“另有规定”，适用外商投资企业方面的法律。

例如《公司法》规定一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，而外商独资企业法并无相关规定，就应理解为立法者因“涉外因素”而故意留白，不能认为外商独资企业法存在法律漏洞，仍应适用外商独资企业法的规定，允许一个外国自然人可以设立多个外商独资企业。“《执行意见》解读”也明确“外国自然人在中国设立一人公司的数量不受限制”。

三、解决外商投资企业法与公司法规范冲突的立法建议

实践中，决定外商投资企业法律适用的，往往不是法律适用规则和逻辑推理，而是行政管理的需要，这就给外商投资企业、行政机关及司法机关准确适用法律带来了巨大的困难，也是有违依法治国的基本原则的。当前研究外商投资企业法律适用问题仅是权宜之计，要想根本解决法律规范的冲突，必须提高的立法层面。有的学者认为，应当将外商投资企业全部纳入《公司法》的调整范围，实现内外资公司法的完全统一。但笔者认为，结合我国国情，从立法现状考虑，鉴于新《公司法》于2006年才重新修订并实施，重新修订的可能性不大，因此目前最可能实现的是把三部三资企业法及相关行政法规、规章等予以统一，根据最新公司法原理，制定一部《外商投资企业法》用于调整外商投资企业，为建立良好的外商投资环境提供法律保障。

（作者系山东德衡律师事务所执业律师)

来源：德衡商法网(.cn)，本文网址：http://.cn/dehenglawyer/contents.asp?id=969

第二篇：中国银行对外商投资企业贷款办法实施细则

中国银行对外商投资企业贷款办法实施细则（暂行）

【颁布单位】中国银行

【发文字号】

【颁布时间】1988-10-20 【失效时间】

【全文】

中国银行对外商投资企业贷款办法实施细则（暂行）

中国银行对外商投资企业贷款办法实施细则（暂行）中国银行

中国银行对外商投资企业贷款办法实施细则（暂行）

中国银行对外商投资企业贷款办法实施细则（暂行）

（1988年10月20日发布）

第一章 总 则

第一条

为了贯彻国务院１９８７年４月７日批准的《中国银行对外商投资企业贷款办法》（以下简称《办法》），根据《办法》第二十六条的规定，特制定本细则。第二条

对外商投资企业（以下简称“企业”）贷款要确保资金安全，讲求经济效益，参照国际融资惯例提供良好服务。

第三条 中国银行按照国家政策，对下列企业优先提供贷款。

一、产品出口企业。即产品主要用于出口，外汇平衡有余的生产型企业。

二、先进技术企业。即引进先进技术，从事新产品开发，实现产品升级换代，以增加出口创汇或者替代进口的生产型企业。包括外国投资者提供先进技术改造中方原有企业的外商投资企业。

三、国家鼓励发展的重点企业。

第二章 贷款对象和范围

第四条

凡依照中华人民共和国法律取得营业执照的外商投资企业均可按《办法》和本细则的规定申请贷款。

第五条

企业为筹措基本建设项目和技术改造项目所缺合理资金；为筹措正常生产、流通、经营所需资金，均可申请贷款。

第三章 贷款种类和用途

第六条 贷款种类，分为固定资产贷款和流动资金贷款。贷款货币可使用人民币和中国银行同意的外币。

第七条

固定资产贷款。用于基本建设项目和技术改造项目的工程建设费，技术、设备购置费及安装费等所需的资金。

一、中短期贷款。

二、中长期贷款。

三、买方信贷。用于购买外国资本商品，支付有关费用。中国银行根据与外国银行签订的买方信贷协议办理的贷款，贷款金额一般不超过商务合同金额的８５％。

四、银团贷款。用于贷款金额大、期限长的大型项目。中国银行做为牵头行、安排行与参加行与国内外数家银行共同按一个借款合同向企业提供的贷款。

五、项目贷款。用于以借款项目本身的效益作为还本付息来源的一种贷款。第八条

流动资金贷款。用于企业在商品生产、商品流通及正常经营活动过程中所需的资金。

一、生产储备及营运贷款。用于企业为保证正常生产、经营所必需的储备及营运资金的贷款。

二、临时贷款。用于企业由于季节性、临时性等原因所需追加流动资金的贷款。

三、活存透支贷款。用于信誉良好的企业为保证正常生产经营所需的临时周转资金。即企业在中国银行开立的活期存款帐户内的透支额。

第九条 下列贷款可用于固定资产或流动资金：

一、现汇抵押贷款。用于按中国人民银行《关于外商投资企业外汇抵押人民币贷款的暂行办法》受托办理的贷款。

二、备用贷款。用于根据企业申请的特定用途，经中国银行审查同意安排待使用的贷款。

第四章 贷款条件和程序

第十条 贷款条件：

一、企业是中国境内独立的经济法人。

二、企业按合同、章程规定交足注册资本，并经中国注册会计师事务所验资。申请流动资金贷款需具有一定比例的自有流动资金。

三、企业董事会借款决议和借款授权。

四、企业的固定资产投资项目已由计划部门批准。

五、企业有偿还能力和保证。第十一条 贷款程序：

一、企业首次申请贷款须提交下列文件：

（一）借款申请书及用款、还款计划；董事会借款决议及借款授权书，或具有相同效力的文件。

（二）有关部门批准企业立项文件，项目的可行性研究报告。

（三）经贸部门发给的批准证书；工商行政管理机关发给的营业执照；企业合同、章程；验资报告或证明。

（四）在中国银行开立存款帐户。

（五）还款保证文件及其他有关文件与证明。

（六）有关财务报表。

二、企业再次申请贷款时，可不再重复提供仍然有效的文件。

三、中国银行对企业提交的文件进行审核，对项目进行调查研究，勘查现场及核实有关配套落实情况，必要时可聘请专家评估。借款人须积极配合并提供便利。

四、中国银行按规定对项目进行审查和评估，贷款条件基本具备后，可出具贷款承诺书。符合贷款条件后，中国银行与企业签订借款合同。

第五章 贷款期限、利率和费用

第十二条

贷款期限的计算，自借款合同生效之日起，至合同规定的还清全部本金、利息、费用之日止，含提款期、宽限期、还款期。提款期自借款合同生效之日至合同规定贷款全部提完之日或最后一次提款之日止；宽限期自贷款提完之日或最后一个提款之日至第一个还本付息之日止；还款期自合同规定第一个还本付息之日至还清全部贷款本息和费用之日或最后一个还本付息之日止。

第十三条 贷款期限：

一、固定资产贷款中的中短期贷款期限不超过３年；中长期贷款期限３至７年，确属特殊项目经中国银行同意，可适当延长；买方信贷期限按中国银行与外国银行签定的买方信贷协议确定。

二、流动资金贷款中的生产储备及营运贷款期限不超过１年；临时贷款期限一般不超过６个月；活存透支贷款期限由借贷双方商定。

第十四条

人民币贷款利率，按中国人民银行规定执行（在贷款期限内，如中国人民银行调整贷款利率时，中国银行贷款利率亦相应调整）或由借贷双方按资金市场拆借利率加利差协商确定。第十五条

外汇贷款利率，按中国银行制订的综合利率确定或由借贷双方根据国际市场利率协商确定。使用买方信贷的利率，以中国银行与外国银行签订的买方信贷协议利率加手续费确定。外币活存透支利率按中国银行制定的利率确定。第十六条

人民币贷款利息按中国人民银行规定的计息期和计息方法计收；外汇贷款利息根据借款合同规定的利率和计息期计收。第十七条

除事先经中国银行同意者外，企业自借款合同生效日起，对未提贷款额度需支付承担费。对大型建设项目的贷款，企业还需按借款合同规定支付有关费用。

第六章 还款保证

第十八条

企业向中国银行申请借款，中国银行认为需要担保的，必须提供经中国银行认可的担保。中国银行根据项目经济效益和资金回收的安全性，要求企业提供下列一种或两种保证：

一、信用担保；

二、抵押担保。第十九条 信用担保

一、企业向中国银行提供由资信可靠、有偿还债务能力的金融机构、企业及其他经济组织出具的还款保函。对大中型建设项目的固定资产贷款，企业还须提供超支担保、经营亏损等担保。

二、担保人如遇撤销、改组、破产或其他原因失去担保资格和能力时，企业须提前３个月通知中国银行，并提出继续担保人选，经中国银行审核认可后，办理担保责任转移手续。

三、企业借款有２个以上的还款担保人时，各担保人须声明和承诺其担保是分别的和共同的。

四、担保人提供的保函，须由其法人代表或其授权人签发。

五、还款保函主要内容有：

（一）受益人、担保人全称和法定地址；

（二）担保内容、金额和期限和担保人责任和义务；

（三）适用法律；

（四）担保人银行帐户号码；

（五）有权签字人和签字日期。

担保人须承诺：保函是无条件、不可撤销的；担保人承诺受益人发出索偿通知是不可抗辩的；担保人承担还本付息和费用的连带责任，担保直至还清本息和费用为止，担保是持续性的；承诺贷款人对借款人的任何宽限不会影响担保责任。第二十条 抵押担保

一、下列有变现能力的财产可作抵押物。

（一）有价凭证，包括债券、存单、股票等；

（二）房产、机器、设备等；

（三）适销的原材料、半成品、产成品；

（四）其他可转让的权益。

二、下列财产不能作抵押物：

（一）法律禁止买卖的自然资源或财产，依法被查封、扣押财产；

（二）淘汰、老化、破损和非通用性机器、设备；

（三）所有权有争议的财产；

（四）采取保全措施及其他无法强制执行的财产。

三、中国银行需对抵押物估价或委托有关机构估价。抵押贷款金额由中国银行确定。

四、抵押财产，需由企业董事会作出财产抵押决议，并由法人代表或有权签字人签署抵押担保文件。

五、抵押担保贷款本息未清偿前，未经中国银行认可，抵押人不得将抵押物再次抵押、出借、转让、出租、出卖，抵押人须确保抵押物的安全、完整和完好使用状态。

六、已抵押给其他银行的抵押财产，再抵押给中国银行时，中国银行与企业须明确各贷款银行的受偿权利。

七、抵押人需提供抵押物的清单和拥有抵押物所有权的证明。抵押的财产须在中国人民保险公司保险，保险权益转让给中国银行。

八、企业到期无力偿清债务，中国银行有权依法处分抵押物，处分所得款项偿还贷款本息、费用和罚息后，剩余部分退还给抵押人；如处分所得款项不足偿还贷款本息、费用和罚息，借款人仍承担偿债责任。

九、办理抵押担保贷款，抵押人须与中国银行（抵押权人）签定抵押担保书，其主要内容：

（一）抵押人与抵押权人全称、法定地址。

（二）抵押担保贷款贷币、金额、期限、利率、用途、偿还方式。

（三）抵押物名称、规格、数量、价值、作价、所在地。

（四）抵押物占管方式、责任。

（五）违约责任及抵押物处分方式。

（六）特别约定事项及双方商定的其他条件。

（七）签约日期、地点、有权签字人签字。

十、抵押担保书应在抵押人所在地的公证处办理公证手续，费用由抵押人支付。

第七章 借款合同

第二十一条

企业申请借款，经中国银行同意后，双方须签订借款合同，以明确权利、义务。第二十二条 借款合同主要内容有：

一、借贷双方名称、法定地址。

二、借款用途。

三、借款贷币、金额、期限、利率、费用及计收方法。

四、借款先决条件。

五、提款与还款。

六、借款人承诺和保证。

七、违约及违约处理。

八、特别约定事项。

九、适用法律。

十、签约合同日期、地点、有权签字人签字。

第二十三条

中国银行认为必要时，借款合同须经有关部门公证或见证，费用由借款人支付。

第八章 提款与还款

第二十四条

企业须如期交足注册资本并使用后，按借款合同规定的用款计划提款。第二十五条

企业需在提款有效期内，按用款计划规定的期限提款，无故逾期，未提贷款额度视为自动取消。

第二十六条

企业提款，须提前通知中国银行，在提款日办理填写支取凭证手续，该凭证内容包括：提款日、货币、金额、借款人帐户、经办人、有效签字（印鉴）及提款用途等。借款用途用于工程建设的，需提供建筑商出具的支付通知书；必要时，需提供测量师出具的工程进度、质量和费用支出的证明。

提款支取凭证和中国银行贷款帐户是企业借款人债务证据。第二十七条

企业须按借款合同规定的还款计划偿还贷款本息。企业如需调整还款计划，应事先征得中国银行同意。第二十八条

企业在纳税之后的净现金收入，应首先偿还中国银行贷款。第二十九条

中国银行认为必要时，企业须在中国银行开立“保管帐户”，将企业的折旧、摊销、待分配利润及其他收益存入该帐户。第三十条 经中国银行同意，企业可提前偿还贷款。大型建设项目提前还款须按借款合同规定的还款计划顺序倒序偿还。

第九章 违约与违约处置

第三十一条

借款合同有效期内，企业须履行合同规定的各项条款。企业出现下列任何一种情况，即构成违约：

一、拒绝或变相拒绝偿还到期应付贷款本金、利息、费用。

二、担保人失去担保资格或能力。

三、擅自处理抵押物或造成抵押物的减少、灭失、毁损。

四、与第三方签订任何有损中国银行贷款权益或影响企业履行借款合同的契约和协议等。

五、未经中国银行同意，擅自变换、增加或减少股东。

六、挪用贷款；擅自抽逃资金或转移资产。

七、修改或补充企业的合同、章程，而损害中国银行的贷款权益。

八、拒绝或阻挠中国银行派员对企业监督检查；拒不提供有关财务报表或其他有关资料。

九、向中国银行提供文件、资料不真实。

十、擅自将中国银行信贷资金和还贷资金转移到其他金融机构。

十一、企业投资者停止、终止本企业经营。

十二、其他违反借款合同中任何条款的行为。第三十二条

对企业违约，中国银行可以口头或书面通知企业，并根据企业违约性质、程度，采取下列一种或数种处置：

一、限期企业纠正违约行为并采取补救措施。

二、停止企业继续提取贷款，注销企业未用的贷款额度。

三、对企业贷款处予罚息。

四、冻结企业部分或全部存款帐户。

五、有权主动从企业存款帐户扣款，偿还贷款本息、费用。

六、向担保人追索债务或处分抵押物。

七、向法院起诉，通过法律程序向企业追索贷款本息和费用或其他损失。

第三十三条

下述可能影响中国银行贷款权益的事件，中国银行有权按本细则第三十二条处置：

一、企业破产或可能破产。

二、企业经营不善，造成或可能造成经济损失。

三、企业与第三者发生纠纷，造成或可能造成经济损失。

四、企业或企业投资者违反国家法律、法规，受到或可能受到经济处罚。

五、其他可能损害中国银行贷款权益事件。

第十章 附 则

第三十四条

除中国银行同意者外，借款合同及附件等法律文件有效文字为中文，适用法律为中华人民共和国法律。第三十五条 本细则由中国银行总行负责解释、修改。经济特区内的中国银行，可根据其业务的具体情况，拟定细则，报中国银行总行批准后执行。在未批准前，可参照本细则执行。第三十六条

本细则自发布之日起施行。本细则实施前中国银行与企业签订的借款合同，仍按原订条款执行。

第三篇：商务局对外商投资企业各类变更审批所需文件

外商投资企业各类变更审批

2012-04-19 16:28:03 作者：政务大厅 浏览次数：3060

一、办理机构

政务大厅商务局窗口

二、办理依据

1、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例

2、《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则

3、《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则

4、《中华人民共和国公司法》

5、《中华人民共和国合同法》

6、《外商投资产业指导目录》

7、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》

8、（1995）外经贸法发第366号 “原对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知”

9、《商务部关于外商投资企业申请延期有关问题的意见》

三、申报材料及条件

1、外商投资企业名称变更（1）企业申请（盖章）2份；

（2）工商管理部门新核准的企业名称（若为中方投资者名称变更，则需工商局出具的中方企业名称变更证明）；

（3）股东会或董事会决议原件（三分之二以上董事签字）；（4）批准证书正本、副本2原件（带有年检记录）；（5）营业执照复印件（企业盖章）。

2、企业法定地址变更

（1）企业申请（盖章）2份；

（2）若重新租赁房屋需提供新房屋租赁协议和出租方房产证明；若新购土地或房产需提供土地证或房产证明；若因门牌名称号码变更，需提供公安部门或民政部门或街道办事处出具的证明原件；

（3）股东会或董事会决议原件（三分之二以上董事签字），若因门牌名称号码变更则无需此件；

（4）批准证书（带有年检记录）正本、副本2原件；（5）营业执照复印件（企业盖章）。

3、企业延长经营期限

（1）企业申请（盖章）2份；

（2）股东会或董事会决议原件（全体董事签字）；

（3）合资（合作）各方延长经营期限的合同章程修改协议原件（各方法定代表签字），独资企业需提供修改后的章程；

（4）原合同、章程及批准文件；（5）历次变更的批准文件；（6）验资报告复印件；

（7）批准证书（带有年检记录）正本及副本2原件；（8）营业执照复印件（企业盖章）。

4、企业经营范围变更（涉及服务领域或限制类的办事指南见专章）（1）企业申请（盖章）2份；（2）验资报告复印件；

（3）股东会或董事会决议原件；

（4）新合同、章程或原合同章程及合同章程、修改协议；（5）审计报告（一年有效期内的）；

（6）经营范围涉及出口配额、许可证的商品应提供商务部的批复；（7）批准证书（带有年检记录）正本及副本原件；（8）营业执照复印件（企业盖章）。

5、董事会成员变更（1）企业申请（盖章）；

（2）合资（合作）各方签定的合同章程修改协议原件（各方法定代表签字）；若为独资企业，则需投资者关于董事会人数变更的书面修改文件或修改后的章程（投资者法定代表签字）；

（3）原合同、章程及批准文件；（4）历次变更的批准文件；

（5）新董事会成员委派书（委派方法定代表签字）；

（6）新董事会成员身份证或护照或居住证复印件，若为国内人员还需提供其简历（单位盖章）；

（7）批准证书（带有年检记录）及营业执照复印件（企业盖章）；

注：若仅为更换董事，而无公司董事人数或各方委派人数及职务的变化，在市商务局备案即可。

6、企业总投资、注册资本变更（1）增加投资

1.1 申请书（委托中介机构办理的应有委托书）； 1.2 增资的立项及可研报告（项目申请报告及附件）； 1.3 董事（股东）会决议；

1.4 投资各方增资或增资转股协议；

1.5 新合同、章程或原合同、章程及修改合同、章程的协议； 1.6 验资报告；

1.7 审计报告（一年有效期内）； 1.8 批准证书原件； 1.9 营业执照复印件；

1.10 外方投资者用其在国内其他投资企业或本企业所获得人民币利润再增资时，应提供所投资企业的利润分配证明和税务部门出具的该企业纳（免、减）税证明（合法收入证明）；

1.11 增资中涉及国有资产出资或者属国有资本转股时提供评估报告和国资部门的意见； 1.12 增资中涉及新增投资者的，应提供投资人的资格证明及公证认证、资信证明； 1.13 涉及规划、土地、环保、公安、消防等部门的，需出具意见;1.14 审批机关要求的其他文件。（2）减少投资

（2.1）企业申请（盖章）；

（2.2）合资（合作）各方签字的新合同、章程或合同章程修改协议原件；独资企业需提供修改后的公司新章程；

（2.3）原合同、章程及批准文件；（2.4）历次变更的批准文件；

（2.5）股东会或董事会决议原件（全体董事签字）；（2.6）验资报告复印件；

（2.7）新的董事会成员名单（注明由谁委派）；

（2.8）审计报告（一年有效期内）及经中国注册会计师验证的资产负债表、财产清单、债权人名单；

（2.9）债务清偿情况及债务担保情况的说明；

（2.10）债务担保书及担保单位营业执照复印件（工商局盖复印章）；（2.11）批准证书（带有年检记录）正本及副本2原件；（2.12）营业执照复印件（企业盖章）；

（2.13）公告及通知债权人证明（自公司作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上公告）；

（2.14）涉及国有资产出资的需提供评估报告和国有资产管理部门的确认。注：先由市商务局初审同意，自第一次公告之日起45天后，到市商务局办理正式手续。

7、投资者出资比例变更（1）企业申请（盖章）；

（2）股东会或董事会决议原件（全体董事签字）；

（3）投资各方关于出资比例变更及董事委派变更的合同章程修改协议原件；（4）原合同、章程及批准文件；（5）历次变更的批准文件；

（6）新的董事会成员委派书原件、新的董事会成员名单（注明由谁委派）

（7）新董事会成员身份证或护照或居住证明复印件，若为国内人员则需要提供其简历（单位盖章）；

（8）批准证书（带有年检记录）正本及副本2原件；（9）营业执照复印件（企业盖章）。

8、股权转让（房地产企业除外）（1）企业申请书（盖章）；

（2）股东会或董事会决议原件（原全体董事签字）；

（3）转让方与受让方签订的并经其他股东签字认可的股权转让或变更协议原件（各方法定代表签字，需注明债权债务承担，具体要求见附件）；

（4）涉及委托签字的应提供委托授权书原件；

（5）受让方为新加入的外国投资者，则需提供新加入的外国投资者主体资格证明或身份证明（需经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证；香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明只需提供当地公证机构的公证文件）；

（6）新加入的外国投资者资信证明；

（7）企业股权变更后的董事会成员名单或执行董事名单和新董事会成员或执行董事委派书（委派方法定代表签字、盖章）原件；

（8）新董事会成员身份证或护照或居住证明复印件，若为国内人员则需提供其简历（单位盖章）；

（9）企业股权变更后的股东会成员名单、委派书、身份证明和简历（不设股东会的不须提供）；

（10）若出让方为国有企业或国有资产，则需提供国有股股权价值评估报告及国有资产管理部门的确认同意等文件(原件)；

（11）股权受让方及出让方的营业执照（国内企业需加盖本单位公章）；（12）验资报告；

（13）审计报告（一年有效期内）；（14）受让方与企业保留的投资各方签定的新合同、章程或合同、章程修改协议原件（各方法定代表签字、盖章）,若股权转让后变为独资企业则需提供新的独资公司章程（投资方法定代表人签字、盖章）

（15）原合同、章程及批准文件；（16）历次变更的批准文件；

（17）批准证书（带有年检记录）正本及副本2原件；（18）营业执照复印件（企业盖章）；

（19）新的外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署的《法律文件送达授权委托书》（由审批机关提供固定格式文本）。

附件：股权转让协议应包括以下主要内容：

（一）转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；

（二）转让股权的份额及其价格；

（三）转让股权交割期限及方式，原债权债务的承担；

（四）受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；

（五）违约责任；

（六）适用法律及争议的解决；

（七）协议的生产与终止；

（八）订立协议的时间、地点。

9、投资者出资方式变更（1）企业申请（盖章）；

（2）股东会或董事会决议原件（全体董事签字）；

（3）合资（合作）各方签定的合同章程修改协议原件（各方盖章及法定代表签字）；独资企业需提供修改后的公司章程（投资者法定代表签字）；

（4）原合同、章程及批准文件；（5）历次变更的批准文件；（6）验资报告复印件；

（7）批准证书（带有年检记录）及营业执照复印件（企业盖章）；

10、投资者出资期限变更（1）企业申请（盖章）；

（2）股东会或董事会决议原件（全体董事签字）；

（3）合资（合作）各方签定的合同章程修改协议原件（各方盖章及法定代表签字）；独资企业需提供修改后的公司章程（投资者法定代表签字）；

（4）原合同、章程及批准文件；（5）历次变更的批准文件；（6）验资报告复印件；

（7）批准证书（带有年检记录）及营业执照复印件（企业盖章）。

11、《外商投资企业批准证书》丢失补办（1）申请书；

（2）省级以上报纸刊登公告；

（3）营业执照复印件（比对原件）；

（4）未丢失批准证书正本或副本2（如全部丢失则不需要提供）；

（5）审批机关要求其他申报材料。

涉及行业特项许可和专项规定的项目，按要求报送材料。

注：多项同时变更时，所需重复文件只备一份。

四、办理程序 窗口受理---承办人审查---窗口负责人签批---窗口发件。

五、办理时限

3个工作日（股权变更5个工作日）。

六、收费依据及标准

不收费。

第四篇：巴西对外商投资的规定

巴西对外国投资的规定

2009-05-14 06:06 文章来源：驻巴西经商处

*投资主管部门

一、联邦投资促进机构

巴西联邦政府十分重视吸引外资的工作。大型的投资贸易洽谈会或其它投资研讨会等活动主要由地方政府或私人部门负责。由于巴西对本国和外国资本一视同仁，因此，长期以来没有专门吸引外资的活动。

近年来，巴西对其投资促进的主管部门进行了重大调整。现行“引资计划”（Investment Attraction Programme，IPA）建立在一系列国家层次的机构调整变化之上。从2005 年开始，IPA 中的投资促进事务由巴西出口促进局（Agência de Promoção de Exportações e Investimentos，APEX-Brasil）负责。APEX-Brasil 是一个挂靠政府部门的组织，成立于卢拉政府上台之初，设立的初衷是为了促进巴西的出口，工作目标是：增加出口企业及产品的数量；提高出口量和出口值；开辟新市场，加强传统市场；增加收入和就业机会。该局提供经营管理和对外贸易方面的培训和认证服务，并帮助产品及其加工过程适应竞争日益激烈的国际市场需求。它还通过各个项目在巴西及其境外的商品交易会和博览会上推介巴西出口商品，包括为此邀请境外进口商至巴西和组织贸易代表团出访。支持的行业包括：食品加工业、鲜花植物零售业、手工业、信息技术业、纺织业、服装业、橡胶制品、汽车零配件、饮料、玩具、鞋类、肉类、陶瓷制品、化妆品、皮革、珠宝、机械设备、家具、观赏用石等的开发和生产加工等。2004 年12 月APEX-Brasil设立了投资机构，负责吸引外资进入巴西。其目标是将巴西的出口推广与吸引外资结合起来，发掘信息与机会，将外资导入巴西出口部门，并为中小企业出口产品创造条件。不同行业的外资政策一般由负责该行业的政府部委具体负责，例如能矿部、通信部、交通部、发展、工业和外贸部、中央银行、农业部等。一些重大项目的外资政策还需总统最后批准。

APEX-Brasil 联系方式：

地址：SBN Quadra 110 andar Ed.CNC, Setor Bancario Norte, Distrito Federal, Brasil 70041-902 电子信箱：apex@apexbrasil.com.br 网址：http://www.xiexiebang.com.br 电话：005561-4260202 传真：005561-4260222

二、地方投资促进机构

巴西各州设立了地方一级的投资促进机构。目前已有15 个地区建立了投资促进机构，它们分别是：阿克里州发展局（ANAC）、阿拉戈斯州经济发展中心、阿马帕州发展局（ADAP）、亚马逊州促进局（AFEAM）、巴伊亚州贸易与投资促进局、联邦区政府发展与外贸局、圣埃斯皮里图州发展局（ADERES）、戈亚斯州促进局（GOIASFOMENTO）、伯南布哥州经济发展局（ADIPER）、南里奥格兰德州促进局（AGN）、米纳斯吉拉斯州工业发展局（INDI）、里约热内卢工业发展局、罗赖马州促进局（AFERR）、圣卡塔琳娜州促进局和巴拉那州促进局（AFPR）。这些地方投资促进机构大多数位于已吸引了大量外资的富裕地区，它们除了投资促进外，往往还承担制定该地区总体经济发展战略的任务。

三、企业注册机构

巴西中央银行具体负责外资的登记注册和跟踪分析工作，并定期发布外资的统计资料。央行的外资司主要负责上述工作。巴西中央银行网址：http:/www.xiexiebang.comEX）进行。报关手续与一般受非自动进口许可证管理的商品进口无异。

“二手货”（指旧货）或享受税收优惠的商品在通关时须接受“同类产品审查”，若发现巴西有同类产品生产，则进口会受到一些限制。进口的”二手货”必须用于能促进巴西经济发展的项目。巴西海关政策委员会可对投资进口的机械、设备上调或下调30％的进口关税。上调或下调的幅度取决于投资地区的特点、机械设备的技术水平及进口前的耗损程度。

（二）资产融合

以进口货物、机械、设备及其零配件进行的投资必须在通关后180 天内融入目标企业资产。在进口商品融入企业资产之前，进口商品应以“追加资本”的名义记在投资者名下，记录时按商品通关之日的汇价将商品价值转换成雷亚尔。

（三）外国实物投资注册

资产融合后30 天内，企业应向巴西央行提出外资注册申请。外资注册证明中的投资金额以商业发票或报关单标明的商品价值为准，以商品输出国或投资者所在国的货币为登记单位。若商业发票上的货币单位与投资者欲用于外资注册的货币单位不符，则按商业发票开出的外汇汇价进行折算。外资注册证明中的巴币金额，由投资者选定的外币换算，换算按资产融合前一天的汇价进行。

四、在资本市场的投资

在巴西有价证券市场进行投资的外国投资者必须具备以下条件：本身必须是投资公司、拥有投资基金、持有外国自然人或法人的有效证件、具有外国投资管理机构的有效证明等。

五、通过股权收购接管巴西公司

根据巴西《公司法》，股权收购实现对巴西上市公司的兼并，可通过现金或股权交换来完成。股权收购必须拥有足够数量的有表决权的股票，以确保对公司的控制权。这一过程应通过金融机构完成，且受其担保。

收购通知书要对让受方身份、认购股份、价格和其他支付条款、收购程序以及其他收购条款和条件进行披露。

若公司发行的无表决权股票达到总数的三分之二，公司控制着将可能掌握50%的有表决权的股票，股权收购实现接管的可能性将降低。此时，几乎所有的接管都通过私下交易完成。

第五篇：国家税务局关于对外商投资企业和外国企业发票管理的暂行规定

【发布单位】税务总局 【发布文号】

【发布日期】1990-06-26 【生效日期】1990-09-01 【失效日期】

【所属类别】国家法律法规 【文件来源】中国法院网

国家税务局关于对外商投资企业和外国

企业发票管理的暂行规定

（1990年6月26日）

为了有利于促进和维护正常的经济秩序，加强涉外税收管理，保护正当的合法经营，现根据《 中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》第 二十六条和《 中华人民共和国外国企业所得税法施行细则》第 四十条的规定，制定本暂行规定。

一、凡设立在中国境内的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下简称“外商投资企业”）以及外国公司企业在华从事生产经营的机构、场所或营业代理人（以下简称“外国企业”），在销售商品、产品和提供劳务服务以及从事其他业务活动取得收入时，均应向付款方开具销货发票或与发票具有同等效力的营业收款凭证，并加盖企业印章。但向消费者个人零售小额商品或提供零星服务取得收入，也可不开销货发票或营业收款凭证，如消费者索要，则不得拒开。

二、外商投资企业和外国企业所使用的销货发票和营业收款凭证（以下统称“发票”）的印制、使用，由税务机关统一管理和监督；有关发票印制、购买、使用、缴销等管理的具体制度和实施办法，亦由税务机关制定。

三、外商投资企业和外国企业使用的发票，可以向税务机关购买，也可以自行设计印制。自行设计印制的，应报当地税务机关核准后，到指定的印刷厂印制，并套印税务机关发票监制章。

四、发票的内容一般应包括：票头、字轨号码、联次及用途、客户名称、银行开户帐号、货品名称或经营项目、计量单位、数量、单价、金额以及大小写累计金额、经手人、开票日期等。

五、直接向境外客户出口商品使用自行设计印制的发票、经当地税务机关批准，也可以不套印税务机关发票监制章，但必须在发票的右上方印明“出口专用”字样，加印税务机关核准文号，并将样本、印制数量和编号报送当地税务机关备案和登记。

六、使用电脑设备填开发票的，其所用发票须报经当地税务机关审查批准，并到指定的印刷厂套印税务机关发票监制章。

七、除另有规定外，从事交通运输业务使用的车票、船票；从事文娱、体育、游艺等服务性业务所使用的入场券、门票等收款凭据；从事银行、保险等业务所使用的专业票据等，经税务机关批准，可以自行设计印制，一般可以不套印税务机关发票监制章，但在开始使用前，应报送当地税务机关备案。少数需要套印税务机关发票监制章的，由当地税务机关确定。

八、外商投资企业和外国企业的发票应使用中国文字印制的填写，也可以使用中、外两种文字印制和填写。

九、对未办理税务登记的外商投资企业和外国企业，一律不得批准其印制发票。

十、外商投资企业和外国企业的发票，原则上应限于在本企业所在地区填开使用，到所在地以外的地区从事经营活动使用的，应取得从事经营活动所在地税务机关同意，并按经营地税务机关的要求，办理有关手续。

十一、外商投资企业和外国企业发生转业、分设、合并、迁移、歇业、停业时，应在上述事项发生后三十日内，向原购买或批准印制发票的税务机关办理发票的缴销、更换手续，不得自行处理。

十二、外商投资企业和外国企业需要到中国境外印制发票的，应事先报当地税务机关批准。在使用前应向当地税务机关办理核验和登记手续，并加盖税务机关发票监制章。

十三、外商投资企业和外国企业必须严格遵守发票管理规定，指定专人负责管理，设立发票登记帐（册），及时登记印制、购买、使用、结存和缴销等事项。并定期向税务机关报告，接受税务机关的监督和检查。

十四、任何单位和个人未经税务机关批准，均不得印制、出售发票。严禁私印、伪造、重用、代开、转借、转让、出售、倒卖发票。不得用白条子或其他收款凭证代替发票。对填写借的发票不得涂改或撕毁，应将各联完整保存，并加盖“作废”戳记。丢失发票，应查明原因，及时报告当地税务机关处理。

十五、税务机关对外商投资企业和外国企业所使用的发票进行检查时，应出示《涉外税务检查证》，调出查验时，应开具证明或收据。

十六、不按本规定购买、印制、使用、保存发票的，以及因违章行为构成偷漏税、抗税的，税务机关应分别根据《 中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》第 十四条及其施行细则第 二十九条和《 中华人民共和国外国企业所得税法》第 十五条及其施行细则第 四十四条的规定处理。

其中，情节严重，构成犯罪的，还应提请司法机关追究其刑事责任。

十七、税务机关查处发票违章案件时，应视情节立案严肃处理，并填发违章案件处理通知书。

十八、华侨、港澳同胞、台湾同胞和外籍个人有关发票的管理事项，均比照适用本规定。

十九、各省、自治区、直辖市税务局应根据本规定结合本地区具体情况，制定具体实施办法。

二十、本规定自一九九○年九月一日起执行。

本内容来源于政府官方网站，如需引用，请以正式文件为准。