日发数码(002520)关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

第一篇：日发数码(002520)关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

日发数码关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划浙江日发数码精密机械股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划根据中国证监会证监公司字28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及浙江证监局浙证监上市字号61号《关于开展公司治理专项活动的通知》的文件精神，为进一步健全和完善公司治理，规范运作，切实维护全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展，本着实事求是的原则，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规，以及内部规章制度的要求，对照附件关于公司治理专项活动的自查事项，对公司治理情况进行了自查，并根据自查结果制定了整改计划，日发数码(002520)关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划。现将自查报告及整改计划报告如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题本公司治理方面整体上比较规范，上市后，公司提升了整体治理水平并取得了一定的成效。但由于上市时间较短，在公司治理的细节方面还需进一步完善和改进，主要有以下几点：

1、公司内部控制制度建设需要进一步完善；

2、董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会的作用需要进一步发挥；

3、需要进一步加强信息披露的规范性，不断提高信息披露质量；

4、需进一步加强对公司董事、监事及高管人员的培训；

5、内部审计职能需要更加强化。

二、公司治理概况公司严格按照国家法律、法规及中国证监会和浙江证监局发布的加强上市公司法人治理有关文件的要求，不断规范公司治理结构，完善公司内部管理制度，规范公司经营运作，强化信息披露管理，构建健康的投资者和利益相关者的关系，不断提升公司的治理水平。公司董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规日发数码关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划或受到证券监督管理部门行政处罚的情形，公司治理的实效基本符合关于公司规范治理的相关规范性文件要求。(一)公司内控制度的建设情况公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范公司运作。公司根据中国证监会有关文件并结合自己的实际情况，修改并完善了《公司章程》，制订了《内部控制制度》、《董事、监事和高级管理人员管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《股东、控股股东和实际控制人行为规范》、《子公司管理制度》、《授权管理制度》、《对外担保制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会秘书工作条例》；同时还修订了《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》等相关制度。建立了初步的法人治理制度体系，在实际过程中没有违反相关制度的情况。(二)公司规范的运作情况

1、股东与股东大会公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会。在股东大会召开前在规则规定时间内发出股东大会的通知，股东大会提案审议符合程序，出席会议人员的资格合法有效，并聘请律师进行现场见证。确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。股东大会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时地披露。

2、董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。公司现有董事7名，其中独立董事3名，均由股东大会选举产生。董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》的规定，尽心尽职，董事会的召集与召开程序、会议的通知符合相关法律、法规及章程的规定。董事会秘日发数码关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划书能够充分及时地筹备股东大会、董事会会议资料，确保股东大会、董事会的顺利召开，做好会议记录工作，并将会议材料完整的保存，以备查询。

3、监事与监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定选举监事，现有监事3名，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事，监事会的人数、构成及来源符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》的规定，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督并发表意见。

4、总经理及经理层：公司总经理能严格按照《总经理工作细则》的规定，认真履行自己的职责。公司的经理层在任期内保持稳定，责权明确，忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。(三)公司独立性情况公司的控股股东与实际控制人除了本公司之外，并未从事与公司相同、相似的业务，不存在同业竞争情况。同时公司的控股股东、实际控制人都出具了避免同业竞争的承诺，承诺不从事任何与公司经营范围相同或相近的经营活动等事项。公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东。为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司制订了《股东、控股股东、实际控制人行为规范》，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，同时赋予独立董事审核关联交易的特别权力，以保证公司关联交易价格的公允性。公司不存在违规担保现象，公司为了防止违规担保的发生，制订了《对外担保制度》，保障了各股东的合法利益。公司建立了独立的财务部与财务审核科，能够独立准确的完成定期报告的编制任务。(四)公司信息披露的管理与公司透明度情况

1、公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，制订并严格执行了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度，明确信息披露和投资者关系管理的责任人，规定了重大事项相关的报告、传递、审核和披露程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，公平对待所有股东，整改报告《日发数码(002520)关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。主动加强与监管部门的联系与沟通，自觉接受监管部门的监督，提高公司运作透明度，保障全体股东的合法权益。日发数码关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

2、董事会秘书是信息披露的直接责任人，公司制定了《董事会秘书工作条例》，其知情权和信息披露建议权得到了充分的保障。公司证券部作为信息披露的日常部门，由董事会秘书负责，对需披露的信息进行搜集和整理。

3、公司非常重视投资者与调研工作者，并且制订了《投资者关系管理制度》等相关制度，协调公司与投资者的关系，接待股东调研和来访，回答投资者咨询，通过电话、邮件、传真等多种形式加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，充分尊重和维护相关利益者的合法利益。

三、公司治理存在的问题及原因通过自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及《关于提高上市公司质量的意见》等文件的要求，在实际运作中没有违反相关规定，也不存在与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善，运作基本规范，不存在重大问题或失误。但公司治理贯穿着公司发展的全过程，是一项系统而复杂的工作，需要长抓不懈、不断完善、不断提高，不断加强公司规范运作水平，从而切实提高公司治理质量及整体竞争实力。公司以下几个方面的工作还需要进一步加强：

1、存在的问题：公司内部控制制度建设需要进一步完善；问题的原因：公司上市后，根据中国证监会、深圳证券交易所发布的相关法律法规及规则的规定，对公司相关制度进行了系统的梳理，重新制定并修订了相关的管理制度。但随着公司生产经营规模扩大，管理方法和管理体制在不断更新，这就要求公司的内部控制制度要继续完善。

2、存在的问题：董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会的作用需要进一步发挥；问题的原因：公司设立了董事会下的四个专门委员会并制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。但因公司刚上市，缺乏各专门委员会的运作经验，董事会通过专门委员会开展工作的意识不强，各专门委员会的作用还没有充分发挥。在今后的工作中，公司将积极创造条件，使各专门委员会成员进一步熟悉公司的业务，更好的发挥各专业委员会在专业领域的特长，进一步提供上市公司科学决策的能力和风险防范能力。日发数码关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

3、存在的问题：需要进一步加强信息披露的规范性，不断提高信息披露质量；问题的原因：公司刚上市，但我们深知信息披露工作是上市公司非常重要的一项工作，公司非常重视信息披露工作，制订了《公司信息披露管理制度》，对信息披露的事务进行了详细的规定。但距离优秀的上市公司和投资者的要求还存在一定差距，同时随着公司的发展，会不断遇到新的情况和新的问题，因此我们需要在实践中不断探索、学习，进一步提高信息披露工作的水平。

4、存在的问题：需进一步加强对公司董事、监事及高管人员的培训；问题的原因：公司有针对性的组织董事、监事、高级管理人员分阶段学习上市公司相关法律法规、规章制度，组织董事、监事、高级管理人员积极参加监管部门及其他机构组织的各种培训和研讨会等活动，及时了解有关上市公司的最新政策。通过学习培训，使公司董事、监事、高级管理人员强化规范运作意识，提高责任感和业务水平，更加忠实、勤勉、规范地履行职责，进一步提升公司规范运作水平。

5、存在的问题：内部审计职能需要更加强化。问题的原因：公司已成立了审计部，并制订了《内部审计制度》，审计部向董事会审计委员会负责并报告工作。由于公司审计部成立时间较短，对内部审计工作的认识尚不充分，相关工作尚未落到实处，内审工作亟待开展。

四、整改措施、整改时间及责任人针对上条所列有待改进的工作，本公司将加紧完善公司治理的基本制度建设，整改措施、整改时间和责任人如下：

1、公司内部控制制度建设需要进一步完善；整改措施：进一步加强对公司内部管理制度的梳理，并健全公司内控体系，按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的实际情况，对公司现有的内部控制制度进行修订、补充和完善，实现制度与公司发展同步进行。整改时间：2011年年底前整改责任人：董事长

2、董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会的作用需要进一步发挥；日发数码关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划整改措施：公司董事会已经制定了《董事会审计委员会工作细则》，《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》。公司董事会会严格按照工作细则的规定开展工作，进一步充分发挥各专门委员会职能。整改时间：长期整改责任人：董事长、董事会秘书

3、需要进一步加强信息披露的规范性，不断提高信息披露质量；整改措施：认真学习相关法律法规及规则，熟悉公司制定的《信息披露管理制度》等相关制度，学习优秀上市公司在信息披露方面的经验，认真听取投资者的合理建议，加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训与辅导，提高信息披露的责任意识，不断完善和改进信息披露工作。整改时间：长期整改责任人：董事会秘书

4、需进一步加强对公司董事、监事及高管人员的培训；整改措施：持续做好对公司董事、监事，高级管理人员关于上市公司相关法律法规及规则制度的持续培训工作，必要情况下聘请律师、保荐人对相关人员进行培训。由证券部收集整理证券市场最新法律法规及监管部门文件，及时发送给公司董事、监事、高级管理人员，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。整改时间：长期整改责任人：董事会秘书

5、内部审计职能需要更加强化。整改措施：公司将进一步加强审计部的职能建设，规范审计部工作要求，保障审计部能充分发挥其作用，依照公司内部控制制度的要求制定全面完善的内部审计计划，公司内部各个业务和财务部门逐步进行定期和不定期的内部审计工作，发现公司内部控制体系中可能存在的问题，并督促相关部门及时整改。整改时间：长期整改责任人：内审部负责人

五、有特色的公司治理做法日发数码关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

1、强化董事会的会前、事前沟通工作。为确保董事会高效运作和科学决策，公司强化了对董事的服务，充分与董事会及专门委员会的会前、事前沟通。公司董事会秘书及相关人员定期向董事会汇报公司生产经营和行业发展情况，会议前准备详细会议资料，定期与独立董事沟通便于及时了解他们的意见，注重发挥董事会各专业委员会的工作职能。

2、重视公司管理体系构建。公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他有关法律法规的要求，规范运作，不断完善公司法人治理结构和内部控制制度体系，建立起包含公司经营管理的各层面和各主要业务环节的内部控制制度。

3、重视企业文化和人才战略。公司始终贯彻以人为本，把人力资源作为第一发展要素，建立人力资源投资体系；重视人力资源开发和建设，提高人才队伍综合素质；不断完善人才引进、人才使用、人才培养和人才储备的制度，建立健全高效的考核激励机制，充分调动员工工作的积极性。

4、加强政策法规的学习。公司组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习培训，公司内部也不定期的组织相关培训活动，促进相关人员对最新政策法规的学习。

六、其他需要说明的事项以上为公司关于本次公司治理专项活动的自查报告和整改计划，希望监管部门对公司的治理工作进行监督和批评指正，欢迎广大投资者对公司治理情况进行分析评议，并提出宝贵意见和建议。联系人员：夏岭、陈甜甜联系电话：0575-86299888联系传真：0575-86299177电子信箱：rifapm@mail.rifa.com.cn网络平台：“投资者关系”浙江日发数码精密机械股份有限公司董事会二一一年三月十七日

第二篇：加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划

加强上市公司治理专项活动自查报

告和整改计划

文章标题：加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划

**控股股份有限公司（以下简称”公司”）接到中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号文）后，及时向公司全体董事、监事、高级管理人员传达了文件精神，并在第一时间下发文件并召集相关部门负责人开会布置，制定了具体工作计划。公

司上下充分认识到，此次上市公司治理专项活动是国家继股权分置改革后力推的又一项旨在从根本上提高资本市场和上市公司质量的重要举措，对于我

国资本市场下一步的健康发展具有重大意义。自从上市以来，公司一直高度重视公司治理，不断提高规范运作水平，在监管部门的正确指导下取得了一定的成绩；今年恰逢公司上市十周年，值此之际进行这样一次专项活动，对于公司具有格外重大的意义，通过此次活动必将进一步提高公司治理水平，促进公司从一个健康的上市公司更快地发展为一个优秀、先进的现代企业。对照通知要求，公司逐项进行了认真自查，现就自查情况和整改计划报告如下： 第一部分特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 经过认真的自查，公司治理方面存在以下主要问题有待改进：

●公司股东大会的参与程度不高，中小股东参加公司股东大会行使股东权力的次数比较少；

●公司为独立董事及外部董事提供的更全面深入了解公司经营管理情况的信息渠道和工作方法还有待进一步改进和

完善；

●公司董事会各专业委员会具体工作展开还有待于进一步深化和落实；

●公司管理层和员工的薪酬激励体系局限于当期激励，尚欠缺长效激励机制和手段。

第二部分公司治理概况

公司自1997年在上海证券交易所上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，高度重视上市公司规范运作，不断加强与完善公司法人治理，已经形成公司股东、决策层、经营层（执行层）权责明确、有效制衡的法人治理结构，符合中国证监会的相关要求。基本情况如下：

1、公司股东与股东大会 公司能够严格遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，尽可能方便更多的股东能够参加股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。公司股东大会均有律师出席，并出具法律意见书。

2、董事与董事会

公司董事会运作规范、高效，决策科学。公司董事能够严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的要求和程序切实履行董事职责，认真履行信息披露义务。

3、监事和监事会

公司监事会能够依《监事会议事规则》的规定规范运作，公司监事能够认真履行自己的职责，积极参加监事培训，学习中国证监会、北京证监局下发的规定，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。

4、利益相关者

公司能够充分尊重维护银行及其它债权人、员工、旅游者、供应商等利益相关者的合法权益。

5、信息披露与透明度

公司注重信息披露与投资者关系管理

工作，由董事会秘书全面负责。公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《信息披露制度》等的有关规定，确保公司信息披露工作的真实、准确、完整、及时。同时，公司按照《投资者关系管理办法》的要求进一步开展投资者关系管理工作，切实保护投资者利益。

第三部分公司治理存在的问题及原因

1、股东大会股东参与程度

公司股东大会的股东参与程度不高，一般情况下参加公司股东大会的股东及代表不超过5人，主要原因还是股东通过股东大会这一公司最高权力机构参与公司治理的意识不高。

2、独立董事参与公司治理的深度 公司独立董事参与公司治理的深度还有待加强，这一方面是由于公司为独立董事及外部董事提供的更全面深入了解公司经营管理情况的信息渠道和工作方法还有待进一步改进和完善，另一方面是由于独立董事日常工作繁忙，能够投入到公司事务的时间有限。

3、公司薪酬体系

公司薪酬体系存在的问题是单一性、短期性较强，这也是大多上市公司的共性问题，公司管理层与员工的现金性薪酬基本上仅与公司当期业绩挂钩，存在问题的原因是缺乏长效激励机制和工具。

4、董事会专门委员会运作

公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，各专门委员会对董事会负责，但各专业委员会具体工作展开还有待于进一步深化和落实；存在此问题的原因主要是董事会专业委员会的运作在我国还缺少实际经验，从法规到实践专业委员会的必要性还不是很突出，其专业决策功能与董事会基本上重叠。

5、公司股东结构

公司控股股东的持股比例较低，目前不足20，股东持股情况较为分散，这是由公司从上市起就形成的12全文查看

第三篇：加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划

加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计

划

加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划

文章标题：加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划 **控股股份有限公司（以下简称“公司”）接到中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【20xx】28号文）后，及时向公司全体董事、监事、高级管理人员传达了文件精神，并在第一时间下发文件并召集相关部门负责人开会布置，制定了具体工作计划。公司上下充分认识到，此次上市公司治理专项活动是国家继股权分置改革后力推的又一项旨在从根本上提高资本市场和上市公司质量的重要举措，对于我国资本市场下一步的健康发展具有重大意义。自从上市以来，公司一直高度重视公司治理，不断提高规范运作水平，在监管部门的正确指导下取得了一定的成绩；今年恰逢公司上市十周年，值此之际进行这样一次专项活动，对于公司具有格外重大的意义，通过此次活动必将进一步提高公司治理水平，促进公司从一个健康的上市公司更快地发展为一个优秀、先进的现代企业。对照通知要求，公司逐项进行了认真自查，现就自查情况和整改计划报告如下： 第一部分特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 经过认真的自查，公司治理方面存在以下主要问题有待改进：

●公司股东大会的参与程度不高，中小股东参加公司股东大会行使股东权力的次数比较少；

●公司为独立董事及外部董事提供的更全面深入了解公司经营管理情况的信息渠道和工作方法还有待进一步改进和完善；

●公司董事会各专业委员会具体工作展开还有待于进一步深化和落实；

●公司管理层和员工的薪酬激励体系局限于当期激励，尚欠缺长效激励机制和手段。第二部分公司治理概况

公司自2018年在上海证券交易所上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，高度重视上市公司规范运作，不断加强与完善公司法人治理，已经形成公司股东、决策层、经营层（执行层）权责明确、有效制衡的法人治理结构，符合中国证监会的相关要求。基本情况如下：

1、公司股东与股东大会

公司能够严格遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，尽可能方便更多的股东能够参加股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。公司股东大会均有律师出席，并出具法律意见书。

2、董事与董事会

公司董事会运作规范、高效，决策科学。公司董事能够严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的要求和程序切实履行董事职责，认真履行信息披露义务。

3、监事和监事会

公司监事会能够依《监事会议事规则》的规定规范运作，公司监事能够认真履行自己的职责，积极参加监事培训，学习中国证监会、北京证监局下发的规定，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。

4、利益相关者

公司能够充分尊重维护银行及其它债权人、员工、旅游者、供应商等利益相关者的合法权益。

5、信息披露与透明度

公司注重信息披露与投资者关系管理工作，由董事会秘书全面负责。公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《信息披露制度》等的有关规定，确保公司信息披露工作的真实、准确、完整、及时。同时，公司按照《投资者关系管理办法》的要求进一步开展投资者关系管理工作，切实保护投资者利益。

第三部分公司治理存在的问题及原因

1、股东大会股东参与程度

公司股东大会的股东参与程度不高，一般情况下参加公司股东大会的股东及代表不超过5人，主要原因还是股东通过股东大会这一公司最高权力机构参与公司治理的意识不高。

2、独立董事参与公司治理的深度

公司独立董事参与公司治理的深度还有待加强，这一方面是由于公司为独立董事及外部董事提供的更全面深入了解公司经营管理情况的信息渠道和工作方法还有待进一步改进和完善，另一方面是由于独立董事日常工作繁忙，能够投入到公司事务的时间有限。

3、公司薪酬体系

公司薪酬体系存在的问题是单一性、短期性较强，这也是大多上市公司的共性问题，公司管理层与员工的现金性薪酬基本上仅与公司当期业绩挂钩，存在问题的原因是缺乏长效激励机制和工具。

4、董事会专门委员会运作

公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，各专门委员会对董事会负责，但各专业委员会具体工作展开还有待于进一步深化和落实；存在此问题的原因主要是董事会专业委员会的运作在我国还缺少实际经验，从法规到实践专业委员会的必要性还不是很突出，其专业决策功能与董事会基本上重叠。

5、公司股东结构

公司控股股东的持股比例较低，目前不足20，股东持股情况较为分散，这是由公司从上市起就形成的

股东结构所决定的，这使得公司在理论上未来可能面临股东争夺控股权的问题。

第四部分整改措施、整改时间及责任人 存在问题整改措施及时间整改责任人

公司股东大会的参与程度整改措施：公司将更加注重与董事长、董

不高，中小股东参加公司主要股东的沟通与约束；加强事会秘书

股东大会行使股东权力的与中小股东的交流；设立投资者 次数比较少。接待日。时间表：集中整改时间 为5月底前，并在以后持续改进。

公司为独立董事及外部董整改措施：公司将促进独立董事独立董事、事提供的更全面深入了解进一步提高参与公司经营管理决董事会秘书 公司经营管理情况的信息策的主动性和积极性；为独立董 渠道和工作方法还有待进事决策和发表独立意见创造更多 一步改进和完善。的客观条件，如建立更多样的信 息沟通渠道，提供更全面的经营、财务资料等。时间表：集中整改 时间为5月底前，并在以后持续 改进。

公司董事会各专业委员会整改措施：公司将为董事会专门董事会专门

具体工作展开还有待于进委员会切实履行职责创造条件，委员会主任委

一步深化和落实。进一步明确决策流程，使专门委员、董事会

员会对重大事项能够做到完整的事秘书 前分析，有效的事中监控和全面 的事后评价，为董事会决策提供 重要支持。时间表：集中整改时间 为5月底前，并在以后持续改进。

公司管理层和员工的薪酬激整改措施：公司将完善内部激励董事会秘书、励体系局限于当期激励，尚与约束机制，逐渐建立起短期激人力资源部 欠缺长效激励机制和手段。励与长期激励相结合的“利益共享、总经理

风险共担”的激励体系。时间表： 结合治理活动进行研究和分析，力争尽早完成。

公司治理的部分制度需要根。整改措施：公司将按照《上海证券董事会秘书

据最新监管要求进行修订交易所上市公司信息披露事务管理

制度指引》对信息披露制度进行 修订和完善，更加注重信息披露 的准确、及时，进一步提高公司 信息披露的管理水平和信息披露 质量。时间表：5月底前完成。

公司治理相关文件的管理整改措施：公司将明确管理责董事会秘书

水平有待进一步提升。任，清晰管理流程，保证股东 大会、董事会、监事会、信息披 露等公司治理文件的规范、有序、完整、安全。时间表：5月底前 完成。

公司董事、监事、高管参整改措施：公司将积极为董事、证券事务代表

加学习培训有待进一步加强。监事、高管的学习培训创造条 件，确保董事、监事、高管及时 更新关于公司治理的知识结构，促进董事、监事、高管更加忠实、勤勉地履行义务，提高公司决策和 管理的规范性。时间表：结合证券 监管部门安排的培训时间进行。

根据上述自查情况，以及相关法规的要求，公司拟按如下计划进行整改：

1、公司将更加注重与主要股东的沟通与约束，确保各信息披露义务人之间的信息畅通；加强与中小股东的交流，为其了解公司经营、参与公司决策提供更好的平台；强化投资者关系管理，设立投资者接待日，增进公司与机构投资者之间的双向沟通与交流。此项工作的集中整改时间为5月底前，并在以后持续改进，责任人为公司董事长和董事会秘书。

2、公司将加强独立董事参与公司治理的深度和水平，一方面促进独立董事进一步提高参与公司经营管理决策的主动性和积极性，另一方面为独立董事决策和发表独立意见创造更多的客观条件，如建立更多样的信息沟通渠道，提供更全面的经营、财务资料等。此项工作的集中整改时间为5月底前，并在以后持续改进，责任人为全体独立董事和公司董事会秘书。

3、公司将为董事会专门委员会切实履行职责创造条件，进一步明确决策流程，使专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会的决策提供重要支持。此项工作的集中整改时间为5月底前，并在以后持续改进，责任人为各专业委员会主任委员和公司董事会秘书。

4、公司将完善内部激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，进一步推动管理层与公司、股东的利益的紧密结合。此项工作将结合治理活动进行研究和分析，力争尽早建立完善的激励体系，责任人为公司董事会秘书和人力资源部总经理。

5、公司将根据自查情况和最新法规要求，对相关规章制度做出及时修订。尤其是按照最新推出的《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》对公司信息披露制度进行梳理，对相应条款进行修订和完善，同时，更加注重信息披露的准确、及时，进一步提高公司信息披露的管理水平和信息披露质量。此项工作将于5月底前完成，责任人为公司董事会秘书。

6、公司将对照相关法规和公司内部规章，提高股东大会、董事会、监事会、信息披露等公司治理文件的规范管理水平，明确管理责任，清晰管理流程，保证文档规范、有序、完整、安全。此项工作将于5月底前完成，责任人为公司董事会秘书。

7、公司将积极为董事、监事、高管的学习培训创造条件，积极参加监管部门组织的公司治理、法规学习等相关活动，确保董事、监事、高管及时更新关于公司治理的知识结构，促进董事、监事、高管更加忠实、勤勉地履行义务，提高公司决策和管理的规范性。此项工作整改时间结合证券监管部门安排的培训时间进行，责任人为证券事务代表。

以上为我公司根据治理专项活动的自查情况汇报及整改计划，请监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督指正。我公司将把治理专项活动与加强规范化发展相结合，进一步促进公司规范运作，提高公司质量。**控股股份有限公司 20xx年6月15日

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第四篇：公司治理专项活动自查报告和整改计划

公司治理专项活动自查报告和整改计划 两篇

篇一：

公司治理专项活动自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1．进一步完善《总经理工作细则》《独立董事工作制度》等公司治理、制度。

2．积极推进本公司股权分置改革的早日完成。

二、公司治理概况中国石化 XX 石油化工股份有限公司（以下简称“XX 石化”或“公司”）是中国 定程序。公司董事、监事及高级管理人员都能够忠于职守、勤勉尽责，努力维护公司及全体股东的利益。没有发现董事、监事及高级管理人员履行职务时有违法违规行为及违规买卖本公司股票的行为。

3．公司内部控制体系建设情况公司根据实际情况建立了内部控制制度，内控体系基本能够适应风险控制管理的要求，能够对公司经营业务活动的规范运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的内部控制制度建设整体上完整、合理、有效，20XX 版《内部控制手册》中 15 大类、53个业务流程、1193 个控制点覆盖了公司生产经营业务活动和内部管理的各个主要方面和环节，关键控制点得到了有效执行，不存在重大缺陷，能够抵御突发性风险。

4．公司独立性情况公司与控股股东中国石油化工股份有限公司在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司重大事项的经营决策均按照有关上市规则由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东或实际控制人个人控制公司的情况。

5．公司透明度情况公司严格按照有关法律法规规定，认真履行信息披露义务，信息披露管理制度基本完善。同时积极开展投资者关系工作，采用多种形式主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流，如：通过专线电话、电子邮箱、传真、接待来访等方式，回答投资者的提问和咨询；通过重大事件巡回路演、定期举办业绩推介会、新闻发布会、“一对一”交流会等活动，与境内外投资者进行沟通；通过在公司网站设立投资者关系栏目、在公司网站披露公司信息等，方便投资者查阅公司资料；通过与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；通过加强与重要财经媒体的合 作，安排公司高管人员和其他重要人员接受采访、报道；通过与监管部门、证券交易所保持经常性联系，形成良好的沟通关系等。

三、公司治理存在的问题及原因通过逐一对照自查事项（见附件），公司在治理方面存在的需要完善的事项如下：

1．尚未制订《总经理工作细则》《独立董事工作制度》等公司治理制、度。原因：公司已制定《总经理办公会议议事规则》《党政联席会议议事、规则》等制度，在《公司章程》中，对总经理、独立董事的相关工作内容已作了规定，故未专门制定《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》。

2．尚未完成股权分置改革。原因：20XX 年 10 月本公司按照中国证监会的要求，启动了股权分置改革工作。但由于本公司的股改方案未获得三分之二以上 A 股流通股股东的通过，导致本公司的股权分置改革工作未能在当年内完成。

四、整改措施、整改时间及责任人存在问题《总经理工作细则》整改措施按照相关规定，制订制度并提交董事会审议完成时间 20XX.10 20XX.10 责任人总经理独立董事 XX 责任部门总经理办公室董事会秘书室董事会秘书室《独立董事工作制度》按照相关规定制订制度股权分置改革积极与股东加强联系和沟通，促成本公司尽早完成 20XX 年内股改 五、有特色的公司治理做法 XX 石化是代表中国企业走向世界资本市场的国际上市公司。自上市以来，XX 石化按照现代企业制度和上市规则的要求，以维护股东权益为原则，严格遵守监管条例，努力使公司的运作规范化、法制化、透明化。公司在实践中积极探索建立适应市场经济需要的，符合现代企业制度建设和上市规则要求的制度与权力制衡机制。建立并完善了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策层，总经理班子为执行层，监事会为监督层的法人治理结

构；建立、健全了一整套符合国际、国内法律规范的公司决策议事和日常办事制度；健全并加强了党委会、工会、职代会的制度建设，使其与法人治理结构有机融合；形成了具有 XX 石化特色和股份制企业特点的“新三会”“老三会”正确定位、各司其职、协调运转、有效制衡的、决策监督体系，形成了双向进入、交叉任职、“错位”思考、相互补台的工作格局，使企业运作实现了民主化、法制化、规范化和透明化。公司在香港、纽约、XX 三地上市以来，本着对广大投资者负责的态度，自觉接受来自监管机构、社会和股东的约束与监管。公司自觉接受上市三地严格的法律监管，严格执行财务审计制度和信息披露制度。XX 石化以真实、及时、准确、完整的信息披露和高效、规范的运作，受到了广大投资者、权威审计机构、证券监管机构和新闻媒体的普遍好评。19XX 年，公司荣获香港联合交易所颁发的“最佳资料披露奖”C 组亚军，是 篇二：

公司治理专项活动自查报告和整改计划

**控股股份有限公司（以下简称“公司”）接到中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【20XX】28 号文）后，及时向公司全体董事、监事、高级管理人员传达了文件精神，并在 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《XX 证券交易所股票上市规则》的要求，高度重视上市公司规范运作，不断加强与完善公司法人治理，已经形成公司股东、决策层、经营层（执行层）权责明确、有效制衡的法人治理结构，符合中国证监会的相关要求。基本情况如下：

1、公司股东与股东大会公司能够严格遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，尽可能方便更多的股东能够参加股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。公司股东大会均有律师出席，并出具法律意见书。

2、董事与董事会公司董事会运作规范、高效，决策科学。公司董事能够严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的要求和程序切实履行董事职责，认真履行信息披露义务。

3、监事和监事会公司监事会能够依《监事会议事规则》的规定规范运作，公司监事能够认真履行自己的职责，积极参加监事培训，学习中国证监会、XX 证监局下发的规定，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。

4、利益相关者公司能够充分尊重维护银行及其它债权人、员工、旅游者、供应商等利益相关者的合法权益。

5、信息披露与透明度公司注重信息披露与投资者关系管理，由董事会秘书全面负责。公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《信息披露制度》等的有关规定，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时。同时，公司按照《投资者关系管理办法》的要求进一步开展投资者关系管理，切实保护投资者利益。

日。时间表：集中整改时间为 5 月底前，并在以后持续改进。公司为独立董事及外部董整改措施：公司将促进独立董事独立董事、事提供的更全面深入了解进一步提高参与公司经营管理决董事会秘书公司经营管理情况的信息策的主动性和积极性；为独立董渠道和方法还有待进事决策和发表独立意见创造更多一步改进和完善。的客观条件，如建立更多样的信息沟通渠道，提供更全面的经营、财务资料等。时间表：集中整改时间为 5 月底前，并在以后持续改进。公司董事会各专业委员会整改措施：公司将为董事会专门董事会专门具体展开还有待于进委员会切实履行职责创造条件，委员会主任委一步深化和落实。进一步明确决策流程，使专门委员、董事会员会对重大事项能够做到完整的事秘书前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会决策提供重要支持。时间表：集中整改时间为 5 月底前，并在以后持续改进。

公司管理层和员工的薪酬激整改措施：公司将完善内部激励董事会秘书、励体系局限于当期激励，尚与约束机制，逐渐建立起短期激人力资源部欠缺长效激励机制和手段。励与长期激励相结合的“利益共享、总经理风险共担”的激励体系。时间表：结合治理活动进行研究和分析，力争尽早完成。公司治理的部分制度需要根。整改措施：公司将按照《XX 证券董事会秘书据最新监管要求进行修订交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》对信息披露制度进行修订和完善，更加注重信息披露的准确、及时，进一步提高公司信息披露的管理水平和信息披露质量。时间表：5 月底前完成。公司治理相关文件的管理整改措施：公司将明确管理责董事会秘书水平有待进一步提升。任，清晰管理流程，保证股东大会、董事会、监事会、信息披露等公司治理文件的规范、有序、完整、安全。时间表：5 月底前完成。公司董事、监事、高管参整改措施：公司将积极

为董事、证券事务代表加学习培训有待进一步加强。监事、高管的学习培训创造条件，确保董事、监事、高管及时更新关于公司治理的知识结构，促进董事、监事、高管更加忠实、勤勉地履行义务，提高公司决策和管理的规范性。时间表：结合证券监管部门安排的培训时间进行。根据上述自查情况，以及相关法规的要求，公司拟按如下计划进行整改：

1、公司将更加注重与主要股东的沟通与约束，确保各信息披露义务人之间的信息畅通；加强与中小股东的交流，为其了解公司经营、参与公司决策提供更好的平台；强化投资者关系管理，设立投资者接待日，增进公司与机构投资者之间的双向沟通与交流。此项的集中整改时间为 5 月底前，并在以后持续改进，责任人为公司董事长和董事会秘书。

2、公司将加强独立董事参与公司治理的深度和水平，一方面促进独立董事进一步提高参与公司经营管理决策的主动性和积极性，另一方面为独立董事决策和发表独立意见创造更多的客观条件，如建立更多样的信息沟通渠道，提供更全面的经营、财务资料等。此项的集中整改时间为 5 月底前，并在以后持续改进，责任人为全体独立董事和公司董事会秘书。

3、公司将为董事会专门委员会切实履行职责创造条件，进一步明确决策流程，使专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会的决策提供重要支持。此项的集中整改时间为 5 月底前，并在以后持续改进，责任人为各专业委员会主任委员和公司董事会秘书。

4、公司将完善内部激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，进一步推动管理层与公司、股东的利益的紧密结合。此项将结合治理活动进行研究和分析，力争尽早建立完善的激励体

系，责任人为公司董事会秘书和人力资源部总经理。

5、公司将根据自查情况和最新法规要求，对相关规章制度做出及时修订。尤其是按照最新推出的《XX 证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》对公司信息披露制度进行梳理，对相应条款进行修订和完善，同时，更加注重信息披露的准确、及时，进一步提高公司信息披露的管理水平和信息披露质量。此项将于 5 月底前完成，责任人为公司董事会秘书。

6、公司将对照相关法规和公司内部规章，提高股东大会、董事会、监事会、信息披露等公司治理文件的规范管理水平，明确管理责任，清晰管理流程，保证文档规范、有序、完整、安全。此项将于 5 月底前完成，责任人为公司董事会秘书。

7、公司将积极为董事、监事、高管的学习培训创造条件，积极参加监管部门组织的公司治理、法规学习等相关活动，确保董事、监事、高管及时更新关于公司治理的知识结构，促进董事、监事、高管更加忠实、勤勉地履行义务，提高公司决策和管理的规范性。此项整改时间结合证券监管部门安排的培训时间进行，责任人为证券事务代表。以上为我公司根据治理专项活动的自查情况汇报及整改计划，请监管部门和广大投资者对我公司的治理进行监督指正。我公司将把治理专项活动与加强规范化发展相结合，进一步促进公司规范运作，提高公司质量。

第五篇：关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

股票代码：000936 股票简称：华西村 公告编号：2007-029

江苏华西村股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为切实贯彻落实中国证监会和江苏证监局下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）、《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104 号）等文件精神，公司董事会高度重视本次加强公司治理专项活动，组织公司董事、监事、高管等相关人员认真学习了公司治理有关文件精神及内容，明确了本次专项活动的具体目标、基本原则、总体安排和监管措施，成立了以董事长为组长，公司董事、监事和高管人员为成员的公司治理专项活动领导小组，于2007年4月至9月认真开展了公司治理专项活动。

一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

2007年4月26日至30日，公司组建治理专项活动领导班子，制订公司治理专项活动工作计划；

2007年5月1日至7日，组织公司董事、监事、高管学习了证监会关于开展上市公司治理专项治理的有关文件；

2007年5月至7月初，公司对照证监会的具体要求和自查事项，逐条进行了自查，并形成书面报告；

2007年7月9日，公司向江苏证监局上报了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》的报告；

2007年7月19日，公司第三届第十八次临时董事会审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并在《证券时报》和深圳证券交易所网站公告，接受投资者和社会公众对公司治理的评议。

2007年7月25日至7月27日，江苏证监局对我公司进行了公司治理专项 活动的现场检查。

2007年8月至10月，根据公司整改计划和江苏证监局《关于对江苏华西村股份有限公司治理状况综合评价和整改建议的函》提出的整改建议，公司进行了有针对性的整改，确保公司治理活动取得实效。

二、对公司自查发现的问题的整改情况

根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自查，公司治理方面存在的有待改进的问题：

（一）公司目前尚未设立董事会下属委员会。

整改情况说明：公司已经按照整改计划进行了整改。2007年8月17日召开的第三届第十九次董事会已审议通过了《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关董事会下属委员会工作细则。公司第三届第二十一次董事会已正式设立了董事会审计、提名、战略、薪酬与考核委员会。

（二）公司尚需对部分相关制度进行建立、修订和完善，并对相关人员进行系统培训。

整改情况说明：公司已经按照整改计划进行了整改。公司2007年6月21日召开的第三届第十七次董事会审议通过了《公司信息披露管理制度》（修订稿）、《公司募集资金管理制度》；2007年7月19日召开的第三届第十八次董事会审议通过了《公司接待和推广工作制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司内部控制制度》（修订稿）；公司2007年8月17日召开的第三届第十九次董事会审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《公司对外担保管理制度》等相关制度；公司2007年10月17日召开的第三届第二十次董事会审议通过了《公司财务会计制度》、《控股子公司管理制度》，上述制度已正式生效执行。《关于修改公司章程的议案》尚需提交公司下次股东大会审议通过。公司已采取措施，加强了对财务人员的系统培训，优化了财务人员的结构层次，提高专业水平，以适应新《企业会计准则》的要求，更好地为企业服务。

（三）公司投资者关系管理方面尚须改进和提高。

整改情况说明：公司已经按照整改计划进行了整改。公司在继续做好投资者热线电话、投资者电子信箱、在公司网站设立投资者关系栏目、接待投资者实地调研和参加股东大会等与投资者沟通的渠道基础上，进一步完善和提高工作的效率和质量。针对公司因工作人员开会、出差等情况，有时会发生投资者咨询电话 无人接听的情况，公司已合理调整相关工作人员的岗位职责和工作范围，加强工作人员因公外出的衔接，确保了电话畅通。

三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

公司于2007年7月19日公布了专门为本次治理专项活动设立的电话、传真和网络平台，以方便广大投资者对公司治理结构方面存在的问题或不足提出意见和建议。截止目前，公司没有收到公众投资者对公司治理提出的的评议意见。

四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况

江苏证监局于2007年7月25日至7月27日对我公司进行了现场检查，并于2007年8月28日下发了《关于对江苏华西村股份有限公司治理状况综合评价和整改建议的函》（苏证监函[2007]178号，以下简称“整改建议函”），要求我公司对存在问题进行整改。接到《整改建议函》后，公司董事会高度重视，组织相关人员针对《整改建议函》中所列的问题进行了认真分析研究，制定了相应的整改措施。

（一）《整改建议函》指出：“个别关联董事未回避关联交易表决。华西村董事吴明兼任江苏华西集团公司子公司江阴华西华浩针织服装有限公司董事、总经理，根据《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，该董事为大股东的关联董事。作为关联董事，该董事未回避2007年3月第三届第十五次董事会《关于公司日常关联交易的议案》表决。”

整改情况说明：江阴华西华浩针织服装有限公司原为公司控股子公司，2006年8月23日，我公司与江苏华西集团公司签署了《资产置换协议》，将该公司置换给了江苏华西集团公司，同时公司董事吴明的身份也应变更为大股东的关联董事，但公司对该董事身份的转换没有引起重视，故发生了在董事会议审议《关于公司日常关联交易的议案》时未回避表决的情形。根据《整改建议函》提出的整改要求，公司已组织相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》等有关文件，确保关联交易的审批和关联人员的认定程序的规范。

（二）《整改建议函》指出：“授权委托书格式需完善。公司个别股东大会会议授权委托书格式不规范，股东授权时未逐项委托。”

整改情况说明：公司已根据《整改建议函》要求，完善了授权委托书格式，使授权委托书更加便于委托人逐项发表意见。

（三）《整改建议函》指出：“有关制度需修订。经检查，公司有部分制度未按照最新文件要求进行及时修订，建议公司对《总经理议事规则》、《董事会 3 秘书工作细则》、《财务管理制度》等制度进行修订和完善。”

整改情况说明：公司已对《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《财务会计制度》等制度进行了修订和完善，并经2007年8月17日召开的公司第三届董事会第十九次会议、2007年10月17日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过。

（四）《整改建议函》指出：“风险防范机制需完善。检查中发现，公司未明确对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制，未建立对分支机构管理控制制度，未建立对公司日常经营中大额预付款的审批程序。”

整改情况说明：根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》等有关法律、法规的规定要求，公司第三届第十九次董事会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，明确了大股东所持股份‘占用即冻结’的机制及董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务等风险防范机制，并将提交下次股东大会审议。公司已对《总经理工作细则》进行了修订，修订后的《总经理工作细则》对公司日常经营中重大合同、大额预付款的审批权限、审批程序已作出了明确规定。公司已制订了《控股子公司管理制度》，对控股子公司建立起了有效的控制机制。上述相关风险防范机制的建立，提高了公司整体运作效率和抗风险能力。

（五）《整改建议函》指出：“内部审计需加强。公司制订了《内部审计制度》，但在检查中公司未能提供公司内部审计档案。”

整改情况说明：公司审计部门已在实际工作中切实执行《内部审计制度》的规定，做好内部审计工作，完善内部审计档案。

（六）《整改建议函》指出：“印章管理需加强。公司制订了《印章管理办法》，但在执行过程中，未能按办法要求在各单位负责人及总经理书面签字许可后使用。”

整改情况说明：公司已通过制定印章使用审批单等措施，规范印章使用程序。

（七）《整改建议函》指出：“会计基础工作需加强。公司存在会计凭证制证人、审核人、财务负责人签名不齐全的现象。”

整改情况说明：公司财务部门已通过内部交流学习、培训，完善和修订相关制度等措施，加强会计基础工作，公司要求各分支机构严格执行新修订的《会计电算化管理制度》，并由内部审计部门定期进行检查，杜绝了诸如签名不齐全等现象的发生。

（八）《整改建议函》指出：“组织结构图与实际情况不符。从公司组织结构图表所示，股份公司总部下设计划财务部、证券事务部、办公室、人力资源部、科技开发部、审计部等6个职能部门，股份公司下属分公司、子公司均归属总经理管理。实际工作中，公司并未按照该组织结构图设立相关部门，部分部门人员配置情况未明确，总部人员兼职情况较常见，股份公司下属两个分公司直接归属董事长管理。此外，公司未建立专职法律事务部门。”

整改情况说明：根据公司组织结构图所示，公司总部下设计划财务部、证券事务部、办公室、人力资源部、科技开发部、审计部等6个职能部门。实际工作中，公司人力资源部、科技开发部没有直接归口到公司总部，而是由下属各分厂分别设立。根据整改建议，公司已将人力资源部、科技开发部归口到公司总部统一管理，同时对各部门人员配置情况作了明确。公司聘请江苏世纪同仁律师事务所为公司常年法律顾问，协助处理公司相关法律事务。

（九）《整改建议函》指出：“近期江苏华西集团公司因工作人员操作失误，在二级市场违规买入公司股票。”

整改情况说明：2007年7月23日上午，江苏华西集团公司因工作人员操作失误，通过深圳证券交易所交易系统买入“华西村”股票132,000股。针对上述情况，江苏华西集团公司和我公司均在事件发生的第一时间向证券交易所和中国证监会、江苏证监局进行了报告，并根据相关规定向中国证监会申请豁免要约收购并已得到中国证监会的批准。同时，江苏华西集团公司也加强了内部管理，已于近期制定了《公司证券交易管理办法》和《公司证券交易操作守则》，明确了证券交易的业务流程，交易标的的决策权限和决策程序，交易操作业务员必须遵守的工作纪律和职业道德等，规范公司的资本运作，提高证券市场交易的管理水平，防止各类事故、事件的发生，促进公司健康发展。

（十）《整改建议函》指出：“公司控股子公司权属需明确。检查中发现，公司控股子公司江阴华西特种纺织品有限公司未办理土地证、房产证。”

整改情况说明：由于公司控股子公司江阴华西特种纺织品有限公司的土地属于集体土地，在办理土地证时情况较复杂，故一直拖延至今。目前公司已明确由该公司负责，积极协调各方关系，争取在2007年12月30日前办妥土地证和房产证等相关权属证件，并将这一工作能否按期完成列入对该公司负责人考核内容，确保股份公司产权明确。

（十一）《整改建议函》指出：“公司与控股股东存在一定关联交易。公司 5 在日常经营中购买控股股东下属公司原材料，并向控股股东销售电、汽等产品，关联交易带来的利润占利润总额的比例为17.77%，对公司生产经营的独立性存在一定影响。”

整改情况说明：公司下属精毛纺厂向江苏华西集团公司下属企业购买毛条、毛纺面料的后道染整加工业务，构成关联交易。由于在精毛纺的生产经营活动中与江苏华西集团公司存在上下游的业务关系,且华西集团公司的产品质量稳定，运输便利，价格合理，信誉度高，因此与江苏华西集团公司存在关联交易。热电厂系公司的自备电厂，在满足自身的用电、用汽需要的前提下，向华西集团下属企业及周边地区供热供电，形成与华西集团及下属控股企业存在关联交易。上述关联交易公司按照公开、公平、公正的原则，按市场公允价格结算并严格履行了相关的审批程序，确保公司利益没有受到损害。

（十二）《整改建议函》指出：“建议公司进一步完善防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，明确对大股东所持股份“占用即冻结”机制。”

整改情况说明：公司第三届第十八次临时董事会审议通过的《公司内部控制制度》（修订稿）、第三届第十九次董事会审议通过的《关于修改公司章程的议案》，已建立了防止大股东及其附属企业侵占公司资金、侵害公司利益的长效机制，明确了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

（十三）《整改建议函》指出：“公司《信息披露管理制度》需进一步完善。公司对照我局《关于落实〈上市公司信息披露管理办法〉相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]121号）的要求，将重大事件报告，媒体传闻报告等事项纳入《信息披露管理制度》。”

整改情况说明：公司第三届第十七次董事会审议通过的《信息披露管理制度》（修订稿）已根据江苏证监局《关于落实〈上市公司信息披露管理办法〉相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]121号）的要求，将重大事件报告、媒体传闻报告等事项纳入了《信息披露管理制度》。

（十四）《整改建议函》指出：“公司近期信息披露工作中出现过‘打补丁’的情况。”

整改情况说明：公司已组织相关信息披露人员进一步加强对信息披露相关制度的学习，增强主动披露意识，避免再次出现“打补丁”的情况。

（十五）《整改建议函》指出：“公司需规范投资者关系管理工作。”

整改情况说明：公司十分重视投资者关系管理工作，在日常工作中严格执行公司《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等规定，在接受调研、采访等活动时，对接受调研、采访活动做好谈话记录，确保公司信息披露的公开、公平、公正。

（十六）《整改建议函》指出：“公司需加强对管理人员绩效考核。” 整改情况说明：公司虽然对管理人员每年都有考核，但与监管部门的要求还有一定差距。公司将在本考核结束后，就下一对管理人员的考核制定管理岗位人员的问责机制和奖惩机制，强化对管理人员的绩效考核，进一步提高公司经营管理水平。

五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果

此次公司治理专项活动使公司全体董事、监事、高级管理人员对《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规的理解进一步加深，规范运作的意识进一步加强。公司将以此为契机，认真学习并严格执行相关法律、法规和有关规章制度，不断加强公司治理的规范化建设，不断完善公司治理结构，维护公司股东的利益，确保公司持续、稳定、健康发展。

特此公告

江苏华西村股份有限公司董事会

二00七年十月三十一日