拟上市公司被否案例[精选五篇]

第一篇：拟上市公司被否案例

证监会近日再度公布6家拟上市公司被否原因，所涉公司的IPO上会时间集中在2011年12月14日至2012年1月9日期间。除了持续盈利能力、公司经营独立性、募集资金运作等“老问题”外，高管频繁发生变动和报送发行申请文件有重大遗漏成为阻碍拟上市公司过会的新问题

这6家公司分别是西安环球印务股份有限公司（下称“环球印务”）、北京星光影视设备科技股份有限公司（下称“星光影视”）、华致酒行连锁管理股份有限公司（下称“华致酒行”）、北京高威科电股份有限公司（下称“高威科电”）、浙江佳力科技股份有限公司（下称“佳力科技”）和江苏东珠景观股份有限公司（下称“东珠景观”）。

硬伤一：关联交易

关联交易一直是资本市场“老生常谈”的问题，本次证监会披露的被否6家公司中，3家公司就折戟于此。

未恰当披露关联交易是环球印务此次IPO失利的主因。环球印务主要从事医药纸盒包装产品的设计、生产及销售，同时兼营酒类、食品彩盒和瓦楞纸箱业务,陕药集团为其控股股东。招股书显示，其在2009年、2010年和2011年上半年的主营收入中，向关联方销售产品占比达到8.31%、7.76%和9.13%；应收账款中，关联方占比6.84%、5.81%和6.97%，关联交易凸显。发审委在对其的否决文件中披露，根据公司的会计报表附注，陕西天士力等4家公司为公司关联方，与公司的关联关系为“同受一个股东重大影响”。此外，环球印务控股股东陕药集团的会计报表显示，西安德宝等5家公司均为纳入陕药集团合并报表范围的子公司，而招股书中却未对上述企业的关联关系进行披露。

二次上会的星光影视还是未能在关联交易披露问题上“说服”监管层。发审委公告指出，与2011年11月编制的招股说明书（申报稿）比较，星光影视2010年3月向中国证监会首次报送且经预披露的招股说明书存在未披露3家关联人的情形，同时还存在1家关联人的关联关系披露不一致的情形；公司2011年3月向中国证监会第二次报送的招股说明书存在未披露5家关联人的情形。在未披露关联人中，嘉成设备、嘉成技术和山德视讯的业务范围与星光影视的业务范围相似。报送的发行申请文件有重大遗漏情形。

2010年3月，星光影视首次IPO闯关失利，根据业内人士透露，公司2009年业绩下滑以及频繁的关联交易解释不清，实为监管部门所不能容忍之处。星光影视证券事务部工作人员在其二次启动IPO时对外表示，公司已经对关联交易之诟病作出详尽整改。显然，星光影视“整改”的幅度未能令监管层满意。

华致酒行的招股书一经披露就引得市场热议。公司主营酒类营销，其近三年净利润均在2亿元以上，其中2010年净资产4.1亿元，净利润3.33亿元，基本每股收益高达4.24元。新天域、KKR、中信产业基金等多家知名私募股权基金都是其股东，华致酒行在如此强大股东阵容的护航下仍旧折戟资本市场，让外界颇感意外。证监会则指出华致酒行的“硬伤”之一就是关联交易占比连年上升。

硬伤二：管理团队不稳定

“高管频繁变动”是华致酒行上会被否的另一硬伤。根据公司招股书，在华致酒行目前董事会11名董事中，只有1名董事在报告期内没有发生变动，其他10名董事全是新董事。

华致酒行高管团队也存在类似情况。2008年以来，华致酒行前后换了三任总经理，除了财务总监是“老人”外，7名副总经理中仅彭宇清一人任职时间超过36个月。发审委表示：“申请材料及现场陈述中未对上述董事、高管变化情况及对公司经营决策的影响作出充分、合理的解释。”

同样在高管频繁变动上“栽跟头”的还有高威科电。发审委认为，2010年3月前，高威科电董事会由6人组成，后经过3次调整增加至9人，除去3名独立董事外，3年内董事会仅二人未发生变化，不符合《首发管理办法》中“近3年高管、董事无重大变化”的规定。业内人士表示，董监事会、高管团队变动频繁，常常会引发管理思路混乱，在公司经营管理中引发诸多问题，为保证企业持续经营，故而监管部门要求控制权、管理团队的稳定。硬伤三：持续盈利遭质疑

持续盈利能力存疑则是佳力科技、东珠景观被否的主因。发审委表示，风电设备为产能过剩行业，佳力科技目前的主要产品并非国家重点支持产品，风电行业经营环境产生的重大变化将对公司的持续盈利能力构成重大不利影响。且佳力科技募投项目与现有生产经营不相适应，存在市场销售风险。

此外，大型园林绿化工程项目对东珠景观的业绩贡献较大，发审委认为客户的相对集中可能对其持续经营能力产生不利影响。此外，东珠景观大部分项目属政府投资项目，竣工时间较长且无明确期限，将对其资金周转和利润水平产生风险。

第二篇：2013年所有上市公司并购重组被否原因

2013年所有上市公司并购重组被否原因

1、关于不予核准赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的决定

被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：未充分说明标的公司增资资金来源及其合法性；未充分说明重组方案的合理性及必要性；未充分说明标的公司内部控制制度的健全及执行情况；未充分说明标的公司土地权属状况及本次交易国资批文的有效性。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）

第十条和第四十一条的规定不符。

2、关于不予核准安信信托投资股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产的决定 被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

你公司的实际控制人披露与并购重组委会议上陈述内容重大不一致；本次交易方案历经5年，其标的资产、发行对象、发行股份数额均已发生重大变化，仍沿用原方案交易，缺少合法性、合理性；出具本次定价依据的评估机构已不具有证券评估资质，缺少合法性，且该机构出具的评估报告存在较大瑕疵；你公司股票价格、本次交易标的资产及价值均发生重大变化，仍沿用原方案定价缺少公允性。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）

第十条的规定不符。

3、关于不予核准湖南发展集团股份有限公司向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产的决定被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

一、标的资产成立时间短，两个重要合同均签订于2011年10月，缺乏独立经营记录，缺少过往业绩记录。标的资产的独立经营能力存在重大不确定性。

二、目前标的资产的基础仅为两个项目合同，标的资产对湘潭市九华示范区管理委员会、湘潭九华经济建设投资有限公司依存度较大。标的资产后续经营面临多重审批、招投标的不确定性。

三、从标的资产现有两个项目合同看，标的资产类似融资平台的功能，经营模式存在较大风险。

四、评估师收益法评估中的融资安排与申请人的融资安排不一致。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）

第十条的规定不符。

4、关于不予核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定

被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

本次重大资产重组未能切实履行控股股东2006年出具的相关承诺；2012年标的资产盈利能力大幅下降，盈利能力存在很大不确定性；本次重大资产重组标的资产采用资产基础法评估结果作为定价依据，与资产收益能力不匹配，定价显失公允。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）

第十条的规定不符。

5、关于不予核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资

产并募集配套资金的决定

被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

一、本次申报材料中标的资产有数量较大的资产不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第三项“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产”的规定。

二、本次发行股份购买的资产存在不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第一项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的规定的情况，标的资产中有相当部分办学场所未办理消防备案或验收，不符合《中华人民共和国消防法》的规定。

6、关于不予核准西藏珠峰工业股份有限公司向新疆塔城国际资源有限公司等发行股份购买资产决定

被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

一、拟注入资产北阿矿未取得采矿权证，不具备开采生产条件，不符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条的规定。

二、拟注入资产的矿业权评估依据不充分，不符合矿业权评估准则的相关规定。

三、标的资产关联交易定价的公允性无法判断。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）

第十条的规定不符。

7、关于不予核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产的决定

被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：标的资产有明显的违章建筑，资产存在瑕疵；酒店信息化和土地资源整合及房地产开发两项业务未来经营存在较大的不确定性，此外，土地资源整合及房地产开发业务与国资部门的政策要求是否相符并不明确；标的资产盈利能力薄弱；你公司托管24家酒店，其托管收入能否覆盖相应的成本支出、托管的具体措施、各酒店管理公司的整合计划等披露不清晰。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）

第十条和第四十一条的规定不符。

8、关于不予核准山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的决定 被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

本次方案涉及非公开发行股份，你公司目前处于立案稽查尚无结论阶段，不符合非公开发行股份的条件；你公司原控股股东山东华阳农药化工集团有限公司缺乏履行承诺的保障措施；淄博宏达矿业有限公司和淄博金召矿业投资有限公司出资的资金来源及股份代持行为涉嫌规避有关监管部门的规定。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）第四十一条的规定不符。

9、关于不予核准新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产的决定

被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：标的资产正常生产经营面临较大不确定性风险；资产评估依据不充分；未就重组后上市公司是否存在管理双主业的能力进行说明；未就标的资产历史转让过程合法合规性进行充分说明。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）

第十条和第四十一条的规定不符。

10、关于不予核准天马微电子股份有限公司向深圳中航集团股份有限公司等发行股份购买资产的决定

被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：标的公司（上海天马微电子有限公司）可持续盈利能力仍存在重大不确定性；标的公司在原评估报告已过有效期情况下，仍以原评估值作为定价依据缺乏必要的法定确认程序。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）

第十条和第四十一条的规定不符。

11、关于不予核准广东电力发展股份有限公司向广东省粤电集团有限公司发行股份购买资产的决定

被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：本次交易未能彻底解决同业竞争问题；本次交易未就今后避免产生新的同业竞争问题提出明确保障措施；本次交易未能彻底解决关联交易问题。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）

第十条和第四十一条的规定不符。

1-11被否法律依据：

第十条上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

第四十一条上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。

上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。

上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上市公司应当及时向证券交易所申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。

12、关于不予核准上海莱士血液制品股份有限公司向科瑞天诚投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定

被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：郑州邦和生物药业有限公司2013年年底取得GMP认证存在不确定性，如不能取得，影响标的资产的正常经营。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第四十二条的规定不符。

13、关于不予核准上海宽频科技股份有限公司重大资产重组及向昆明市交通投资有限责

任公司发行股份购买资产的决定

被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：标的资产的业务经营模式、独立性以及持续经营能力存在较大风险。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）

第十条、第四十二条的规定不符。

14、关于不予核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公司发行股份购买资产的决定

被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：重组完成后，上市公司与控股股东之间将会存在同业竞争问题，申请人不能提供解决同业竞争的具体措施和时间安排。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）

第十条、第四十二条的规定不符。

15、关于不予核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产的决定被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

标的资产所属的PVC行业产能过剩、高耗能，标的资产持续盈利能力存在重大不确定性。标的资产所取得的地方批文与国家相关政策存在冲突，标的资产未来能否持续享受上述政策存在重大不确定性。标的资产财务风险较高，持续发展的资金需求较大，不利于解决上市公司目前的财务困难。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）

第十条、第四十二条的规定不符。

12-15被否法律依据：

第四十二条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（四）中国证监会规定的其他条件。

上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

16、关于不予核准华润锦华股份有限公司重大资产重组及向深圳创维-RGB电子有限公司等发行股份购买资产的决定

被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

根据香港联交所上市规则，黄宏生夫妇持有创维数码控股有限公司30%以上的股份，系创维数码控股有限公司的控股股东；根据中国法律法规及中国证监会的有关规定，黄宏生夫

妇应该被认定为本次交易的收购人。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）第六条第二款第（四）项的规定不符。

16被否法律依据：

第六条任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

第三篇：2011-2012同业竞争被否案例

创业板：

1、武汉重工--经营范围存在一定程度的交叉和重合发行人第二大股东为中铁大桥局集团有限公司（以下简称“中铁大桥局”）。持有发行人11.49%的股份，为中国中铁股份有限公司全资子公司。

公司与大桥局之间的经营范围存在一定程度的交叉和重合，另外：在特大型桥梁设备市场上，隶属于中国中铁（601309.SH）系统的中铁科工集团有限公司，在桥梁钢梁市场上的中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥股份有限公司和中铁九桥工程有限公司均是公司最主要的竞争对手，而中铁大桥局正是中国中铁的全资子公司。

根据证监会保代培训的意见，目前现有法规要求考察控股股东和实际控制人与发行人之间是否存在同业竞争，但证监会出于审慎的角度出发同时要求考察其他主要股东（5%以上）是否对发行人的独立性有重大影响，与第二大股东从事相同业务也构成同业竞争。因此，公司与中铁大桥局的同业竞争问题可能是证监会考虑的重要原因。

2、嘉兴佳利电子股份有限公司-上下游关系

佳利电子的控股股东为浙江正原电气股份有限公司（下称正原电气），主要产品为微波介质陶瓷元器件和卫星导航组件，两大产品为上下游关系，且微波介质陶瓷元器件业务正是原母公司、现大股东正原电气上市前注入公司的，与该业务同时注入的还有相关资产、技术、研发、营销网络、土地、商标及人员，由此形成佳利电子对正原电气斩不断理还乱的全方位依赖。

3、珠海亿邦-PE投资关联化或构成同业竞争

虽然证监会尚未披露被否原因，媒体认为此前投资珠海亿邦的九鼎投资同时持有其关联方山西普德近15%的股份，同时代理山西普德产品超90%，因此业务上的依赖性可能是被否的原因之一。

珠海亿邦招股书(申报稿)显示，2010年2月11日，立德九鼎、宝嘉九鼎和宇鑫九鼎与山西普德签订了《增资扩股协议书》，三家合伙企业均为昆吾九鼎投资管理有限公司管理的基金，合计持股10%。2010年10月27日，山西普德药

业股份有限公司召开临时股东会，决议通过了九鼎管理的上述三家合伙企业对山西普德进行增资，九鼎累计持股14.99%。

珠海亿邦报告期内代理的主要药品为银杏达莫注射液及奥硝唑注射液，两种药品的代理销售收入占公司2009年至2011年代理销售总收入的比例分别为94.44%、96.58%和99.76%。因此其营业收入及利润主要来源于医药代理。招股书同时显示，两种主要代理药品的生产厂家为山西普德，自2009年12月30日起，亿邦医药在全国范围内独家代理销售山西普德生产的上述两种产品。2009~2011年，珠海亿邦代理业务从供货商山西普德处的采购额占全部采购额的比重分别为11.36%、85.72%和99.79%。

4、昊海生物---对外投资均同属母公司大行业医疗行业

昊海生物实际控制人为蒋伟、游捷夫妇，两者分别持有昊海生物38.83%和24%的股权。除此以外，这对夫妇的股权投资也涉猎甚广，对外大量投资公司当中有部分是医疗相关行业；另一方面，昊海生物其余股东也有大量的对外投资。招股书显示，蒋伟直接持有昊海化工80%的股权、上海东元精细化工有限公司55.88%的股权、上海海锡聚氨脂制造有限公司50%的股权，以及昊海集团有限公司75%的股权；游捷则直接持有上海昊洋化工有限公司50%的股权、上海联合气雾制品灌装有限公司17.36%的股权和昊洋投资85%的股权。

另一方面，蒋伟和游捷夫妇还通过上海昊海化工有限公司、昊海集团有限公司和昊洋投资间接持有海闰化工、昊海科技(长兴)有限公司、双申医疗、上海昊洋农业科技发展有限公司、上海颐祥科技发展有限公司、上海国家生物医药基地医药销售有限公司等多家公司的股权。

主板：

1、华致酒行-控股股东对外投资与发行人类似业务

华致酒行的实际控制人吴向东还控制了其他53家公司，其中包括湘窖酒业等14 家公司为从事酒类生产的企业；湖南金六福等14 家公司为分别配套酒厂的酒类销售公司。

对此，华致酒行强调，与关联酒企处于产业链的不同环节、产品面对不同客

户，不构成竞争关系，发行人与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。

2、千禧之星珠宝股份有限公司-实际控制人亲戚经营与发行人类似业务

被否的千禧之星涉及同业竞争。虽然千禧之星为外商投资股份公司，但从经营和管理的实质看，实为杨氏控制的家族企业，实际控制人杨乖进之兄杨国生控制的深圳海漫尼实业经营与发行人相似业务。

根据近期监管有关政策要求，家族中有亲戚从事相同相近业务，存在利益冲突，最好一起整合以实现整体上市。由于杨乖进和杨国生关系亲密，虽然各自家庭、经营独立，即使杨国生做出承诺，也难以保证未来在共同家族利益上发行人经营和决策不受海曼尼影响。此外，2009年双方发生过一次关联交易，故报告期内与血缘紧密的关联方存在相似业务和关联交易，难以判断未来发行人的经营及决策能否完全独立。

3、白云电器-控股股东对外投资与发行人类似业务

公司股东还有大量的电器控制等方面的公司，这些公司的销售最终客户和发行人几乎一致，很难排除发行人与其关联公司的销售独立性。

第四篇：拟上市公司问题

拟上市公司如何解决职工持股会工会代持及委托持股问题

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拟上市公司如何解决职工持股会工会代持及委托持股问题

一、相关法规

拟上市公司直接持股股东不得超过200人。

2000年中国证监会法律部24号文规定：“中国证监会暂不受理工会人做为股东或发起人的公司公开发行股票的申请”。

2002年法协115号文规定：“对拟上市公司而言受理其发行申请时，应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股”。

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定：“发行人的股权清晰、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。

二、主要清障措施

1、第一种情况：1994年7月《公司法》生效前成立的定向募集公司，内部职工直接持股问题

如在上报前拟上市公司内部职工股一直处于托管状态，股份转让相关情况也予以了充分披露，且获得有关部门的确认批文，认为不存在潜在股权纠纷和法律纠纷的，内部职工股就不构成发行上市的实质性障碍。

以全聚德公司为例：

1993年公司以定向募集方式设立，总股本为7000万股，其中向内部职工募集175万股，占公司总股本的2.5%。

1994年4月19日，公司筹建处与北京证券登记有限公司签订了《内部股权证登记管理协议书》。北京证券登记有限公司于1994年4月19日和1996年11月8日出具了《内部股权证登记托管证明书》。

2001年6月20日，公司与北京证券登记有限公司签订了《公司股份托管协议书》，对公司的全部股份进行了集中托管。

2、第二种情况：工会、职工持股会直接或代为持有

通过以合理的价格向外转让股权，或在股东人数的规定范围内以股权还原的方式进行规范。对于拟上市公司如何估值是个问题，如果处理不好，在转让过程中可能形成矛盾。以宏达经编为例：

公司于1997年实行公司制改制时，公司员工持股会持股498.82万元。

2001年7月，职工持股会将持有的公司股份全部予以转让，其中33%股权转由11名工会持股会会员个人直接持有，16%分别转让给天通股份、钱江生化、宏源投资。

2002年持股会完成清算，2004年予以注销。

3、第三种情况：委托个人持股

主要处理方式是通过股权转让（且这种转让主要在自然人之间进行），实现实际股东人数少于200人。相关部门审核的关注点仍在于转让价格的合理性，以及转让行为的真实性方面。

4、第四种情况：信托持股

通过解除信托协议，并转让相关股权，使股东人数降至合法范围。

5、第五种情况：股份合作制企业

是否清理尚无法律规定。

第五篇：IPO导向和最新被否案例权威分析报告

2007-2010年中国IPO导向和最新被否案例权威分析报告（1）

目 录

第一部分 最新审核政策动向（至2008年5月）

第二部分 2008被否企业案例分析（至2008年4月）第三部分 2007被否企业案例分析

第四部分 收集的其他被否企业案例权威分析

第一部分 最新审核政策动向

1、审核时间问题：

（1）大家希望缩短审核时间，但是任务压力大。目前审核周期（从受理到发行）平均为半年，若再加快审核，质量会有问题；

（2）申报的季节性很强，在3月底、6月底、9月底非常多。去年分别是40家、20家、33家。今年 3月底申报100多家，有些企业可能在6－7月都拿不到反馈意见。

（3）为上市而上市，抢时间，反而不好，要有平常心态。

2、公司独立性和持续盈利能力：

原来国企部分改制的问题开始死灰复燃，现在有些民营企业搞多元化却拿一小块部分改制。相近业务、配套业务一定要拿进来。

3、土地、商标要完整地进入上市公司：

4、上市主体资格：

有限公司整体变更股份公司，持续经营期3年可以连续计算的前提是：规范的有限公司。若公司治理结构不规范，公司财产和股东财产没有严格区分。则不认同连续计算。

5、董事、高管人员不能控股、参股其他同类业务的公司：

6、实际控制人变更问题：

(备注:笔者认为最近的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》讲的更详细。但要注意，董事会股东会的记录签字的时间；持股比例最高的人的变化情况。)此处省略。

7、主营业务变更问题：

（备注：笔者认为可以参考最近出的《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号，很详细，分20％，50％，100％不同情况）。

对于主业变化，有些机构认为满了2年多就可以报了，理由是加上审核期正好3年，但是这样不行！必须要满3年才能申报。

8、高管变化问题：对于总裁、财务总监、董秘的离职，中介要慎重判断。

9、拟海外上市现回归A股的问题：

134625418.DOC 现在有很多原来想海外上市的准备国内上市，对于这部分企业，原准备红筹模式，把控制人变为BVI公司的，现想回归A股，用境内主体上市，若是把中间层去掉、恢复内资状态且无重大变化的，则可以A股；若保持外资框架不变，想境内上市的，则有争议，因为透明度太低，对于其资金流转很难核查，大家心里也没底，正在研究。若2006年商务部10号文之前审批通过的外资框架，要回A股，需要慎重处理；若因为该文件规定没能获得商务部审批的，反而恢复内资身份容易。另外，对于架构的还原，有些公司能做，有些公司可能就做不了。

10、历史出资问题：

对于历史上存在的出资问题，正在研究。比如：（1）出资未按期到位（2）出资方式不合适

（3）用证券经营特许权出资的（4）用房屋使用权出资的（5）用合同权益出资的

（6）用本公司财产重复出资的

（此处领导强调：证监会关注诚信问题，诚信对商业社会的作用很大，要从严把关。出资不光是股东权益问题，不是股东同意就可以了，它涉及到整个社会的诚信问题！）

验资报告要如实反映出资事实，但是有些验资报告都是假的。历史的出资问题要区别对待：

（1）若时间短，以前没到位，或者没及时办理，后来到位了的，没有虚假出资的，如实披露且纠正的，可以不构成重大影响；

（2）若存在虚假出资，或者出资不到位的比例较高的，对报告期审核有影响。

对于申报之前没解决，申报之后被举报的，一旦发现，严格处理！（原话）

11、股权清晰：

不允许委托持股、信托持股，历史上有的，申报前必须落实到明确的个人；有些准备信托计划投资持股的，不行。不允许工会持股，职工持股会作为拟上市公司股东。公司申报材料后，不宜再发生股权转让，若发生，中介机构重新履行尽职调查责任。

对于工会持股会、职工持股会持有拟上市公司子公司股权的，可以不要求清理。

12、股东超过200人的：

（1）200人为最终股东的累计计算（含间接持股），已经上市的商业银行的案例不具推广性。

（2）有的股东上千人，存在很大纠纷隐患，告状信多。若是2006年《证券法》前发生的，建议暂不要做清理（因为清理后，可能形式满足要求，但是实质不满足要求）。证监会正在研究，大家可以等待政策出台。

13、土地问题：

生产经营场所的土地一定要合法。募投项目涉及到土地的，必须在申报前拿到土地出让合同（或者转让合同），价格必须是明确的。有些目前没拿到的，不审理。对于房地产企业上市要求更严，要转让合同＋土地证＋规划许可证等，因为国家的政策是“节约土地资源”，这些要素是重大影响。

14、环保问题：

134625418.DOC（1）证监会极其关注环保问题。污染企业，省级环保意见；跨省的和特别规定的，环保部意见。

（笔者备注，具体参照《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》国家环境保护总局办公厅文件环办〔2007〕105号，从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事环发〔2003〕101号文件所列其他重污染行业生产经营公司的（备注：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业）环保核查工作，由环保部统一组织开展，并向中国证券监督管理委员会出具核查意见。）

（2）对于历史上环保出过问题的企业，证监会重点关注。

（3）中介机构推荐这些企业时，要很慎重。证监会也要求中介核查，另外关注环保设施、环保支出和费用是否一致

（4）对于环保举报多的，涉及人民群众生活的，不可能过会。

15、分拆上市

发行人的控股股东和实际控制人不能是上市公司，分拆上市暂时不允许。正在研究政策。举例：典型例子，赛格导航，很好的企业，没法上市。

（笔者备注：以前出现的启明信息002232，清华同方下的泰豪科技、马应龙应该为特殊案例。一个公司可以下属几个上市公司，但是目前，上市公司下不能再有上市公司。）

16、对于关联交易的态度：

关联交易可以存在，但是要证明：

1、必要性；

2、定价公允性;

3、关联交易是逐年减少而不是增加。

17、对于财务指标刚刚达到的企业，重点关注！

18、募集资金投向

除平常经常关注的因素外，还关注：

1、有没有能力用那么多钱？；

2、如果募投后产能扩张较大，企业有没有能力销售出去？

第二部分 2008被否企业案例分析（至2008年4月）2008，至2008年4月14日，IPO没过的名单： 1、263网络通信股份有限公司

2、晋城蓝焰煤业股份有限公司

3、河南省中原内配股份有限公司

4、北京四方继保自动化股份有限公司

5、云南变压器电气股份有限公司

案例1:某变压器公司（笔者备注：估计为云南变压器电气股份有限公司）

1、国有股权转让不规范，2005年以0.6667元/股向自然人转让。

2、关联交易大，无市场可比价格，无法判断关联交易的公允性

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案例2:某内配公司（估计为河南省中原内配股份有限公司）

1、股份权属纠纷：收购3000名自然人股东，价格1元/股，且股东签名与名册名单不符合。后存在员工举报，理由之一是股权转让未经员工同意。

2、收入确认：原始报表与申报报表最近2年相差1600万和2400万，占当期申报数额的80％和72％。虽然2007年集中补缴所得税1500万元，但是被证监会判定为会计基础薄弱，内核不健全。

3、持续盈利性: 曾经签订的一份合同约定限制了公司未来的发展。

案例3:某继电器保护公司（估计为北京四方继保自动化股份有限公司）

1、国有股权转让：未经过国资委的书面批准。

2、存在重大税收依赖：近三年软件退税占到净利润的28％，38％，40％，退税额过高且呈上升趋势。

案例4:某煤业公司（估计为晋城蓝焰煤业股份有限公司）

1、募投规模不合适：募投88亿元，其净资产才16.44亿元。

2、大股东资金占用较多：大股东2003－2006占用21亿元，2007年才按照2.25%的年利率归还拟上市公司。但是同时，大股东又向下属公司提供委托贷款，利率为年7％。

3、存在滥用会计政策和会计估计。如：安全费用的提取。

案例5:某网络通信公司（估计为263网络通信股份有限公司）

1、信息披露问题：2005－2007 净利润797万，748万，7034万，解释为重组和职工薪酬变化。某亏损业务2006年存在于上市主体，2007年被剥离，2008年拟又合并进来；并且人均工资从14万/年降低为9万/年。证监会认为无法对其合理性作出判断。

2、账上现金很多，资产负债率19％。

案例6:某环保公司

1、募投项目没有充分论证，资金闲置。

2、其他原因：抱歉，没有记下来。

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第三部分 2007被否企业案例分析

2007 年，证监会发审委共审核企业证券发行申请354 家次，未通过的公司。共有55 家，其中首发38 家，再融资17 家，否决率为15.54%，较2006 年的 13.84 %略高。

2007 年首发未通过申请明细：

序号 公司 保荐人 发审会 新疆准东石油技术股份有限公司 民族证券 2007 年第3 次发审会 2 江苏宏达新材料股份有限公司 联合证券 2007 年第5 次发审会 3 北京信威通信技术股份有限公司 中银国际 2007 年第8 次发审会 4 沪士电子股份有限公司 5 中铁现代物流科技股份有限公司 6 启明信息技术股份有限公司 7 广东新宝电器股份有限公司 8 湖南拓维信息系统股份有限公司 会 威海华东数控股份有限公司 10 新疆塔里木河种业股份有限公司 11 江苏江阴港港口集团股份有限公司 12 浙江大东南包装股份有限公司 13 深圳盛和阳集团股份有限公司 14 北京七星华创电子股份有限公司 15 宁波摩士集团股份有限公司 16 河南辉煌科技股份有限公司 17 南京石油化工股份有限公司 18 菏泽广源铜带股份有限公司 19 山西同德化工股份有限公司 20 北京久其软件股份有限公司 21 武汉光迅科技股份有限公司 会 广西皇氏乳业甲天下股份有限公司 23 广东精艺金属股份有限公司 会 广东超华科技股份有限公司 会 广东永怡集团股份有限公司 会 江苏洋河酒厂股份有限公司 会 南京朗光电子股份有限公司 会 重庆富源化工股份有限公司 会 深圳晶辰电子科技股份有限公司 134625418.DOC

中信证券 2007 年第9 次发审会 新时代证券 2007 年第29 次发审会 华龙证券 2007 年第35 次发审会 广发证券 2007 年第35 次发审会 海通证券 2007 年第43/53 次发审海通证券 2007 年第44 次发审会 民生证券 2007 年第46 次发审会 海通证券 2007 年第48 次发审会 恒泰证券 2007 年第56 次发审会 海通证券 2007 年第59 次发审会 中信建投 2007 年第64 次发审会 海通证券 2007 年第68 次发审会 山西证券 2007 年第70 次发审会 华泰证券 2007 年第81 次发审会 首创证券 2007 年第82 次发审会 山西证券 2007 年第93 次发审会 申银万国 2007 年第93 次发审会 广发证券 2007 年第101 次发审民生证券 2007 年第109 次发审会 安信证券 2007 年第112 次发审南京证券 2007 年第117 次发审华龙证券 2007 年第119 次发审华泰证券 2007 年第134 次发审海通证券 2007 年第140 次发审东方证券 2007 年第140 次发审光大证券 2007 年第141 次发审会 江苏延申生物科技股份有限公司 德邦证券 2007 年第155 次发审会

多氟化工股份有限公司平安证券 2007 年第163 次发审会

陕西通达果汁集团股份有限公司 银河证券 2007 年第165 次发审会

江西天施康中药股份有限公司 国盛证券 2007 年第171 次发审会

深圳市燃气集团股份有限公司 国泰证券 2007 年第180 次发审会

江苏长青农化股份有限公司 南京证券 2007 年第183 次发审会

沈阳新松机器人自动化股份有限公司 中信证券 2007 年第183 次发审会

湖南梦洁家纺股份有限公司 国信证券 2007 年第186 次发审会

发审委对被否企业的审核意见分为主要否决意见和披露性审核意见。据统计，被否决企业的平均主要否决意见为1.93 条，只有18 家企业被否决的主要否决意见为1 条。由此可见，大部分企业的发行申请被否往往不是由于某一个单一原因，而是发审委对企业存在多个问题的综合判断。

审核意见不同体现了首发申请和再融资申请的不同特点：

由于首发企业上市之前没有做过任何信息披露，没有接受过市场的监管和公众的监督，发审委重点关注其信息披露质量以及是否符合发行上市的法定条件，如主体资格、独立性、规范运作、财务与会计及募集资金运用等，并对企业的发展前景、持续盈利能力、盈利模式和竞争优势等做出实质性判断，从源头上确保上市公司质量；而对于再融资审核，由于历史沿革等问题在首发阶段已经过审核，发审委重点关注上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性，以上市公司证券发行行为的合法性、合规性和对投资者的保护，基本上不再对证券的投资价值和投资风险等做出判断。

1、募集资金运用问题

上市公司的发展前景和业绩增长主要依赖于募集资金项目的顺利实施，因此该问题是发审委关注度最高的问题。在被否决的38 家首发企业中，有16 家企业存在募集资金的投向问题，占42.11%，而在再融资项目中比例更是高达43.06%。

（1）募集资金投资项目存在较大的经营风险。案例7

发审委认为发行人尚未有本次募投项目的生产经营和产业化的经验，且未能充分披露其经营模式和盈利模式，本次募投项目存在重大投资风险。案例8 又如某企业，发行人在国内疫苗的产销量和竞争地位上并无明显优势，本次募投项目之一的疫苗产业化基地建设项目建成后将使发行人新增4-5 倍的生产能力，发行人对如何消化新增产能未能提供有说服力的依据，且拟新生产的疫苗尚未取134625418.DOC 得新药证书和药品批准文号，在充分竞争的市场环境下募投项目产品的市场销售存在不确定性，不符合有关规定。

（2）募投项目存在一定的财务风险。案例9

某企业，公司毛利率及净资产收益率水平呈较大幅度下滑，且在主导产品毛利率大幅下滑好、市场过度竞争、2006 年压产的情况下投入大量资金进行主导产品扩产项目，该募投项目未来盈利前景存在不确定性。

（3）募集资金的必要性不充分 案例10

某企业，根据《募集说明书》，发行人本次募集资金额投资项目之房地产项目的后续资金需求为4.3 亿元，据发行人陈述，该项目目前预售回款良好，截至目前已实现预售9 亿余元，收到预售房款4.5 亿元。已收到的房款足以支付后续开发的相关成本，无使用本次募集自己的必要，不符合有关规定。

2、独立性问题

独立性问题主要分两类：一是对内独立性不够，这是由于改制不彻底造成的，表现为对主要股东的依赖，容易出现关联交易、资金占用等问题。二是对外独立性不够，这是由于公司的业务决定的，表现为在技术或业务上对其他公司的依赖。

（1）采购、销售等业务系统依赖 案例11

某企业，发行人在报告期内主营业务的采购、销售行为主要依赖于包括股东单位、与实际控制人关系最为密切的单位，尤其是发行人对关联股东的销售价格明显高于与其他非股东单位的销售价格，发行人对关联股东的采购价格明显低于与其他非关联企业的采购价格，发行人对该等情形既未在招股说明书中予以完整、准确的做出信息披露，也未对其合理性做出有依据的充分说明。发行人缺乏直接面向市场的独立经营能力。

（2）技术依赖 案例12

某企业，发行人与关联方之间关于知识产权、技术的转让、许可等技术交易安排显示发行人尚未独立取得或不能完全自主的实施相关技术和知识产权，在此方面还有赖于满足与关联方之间达成的商业附加条件。因此，发行人相关产品技术（尤其是募投项目之一的技术）的取得、使用及实施可能存在限制以及重大不利变化的风险。案例13

某企业，发行人在软件开发、技术服务领域与控股股东及控制的企业存在重大依赖，发行人的生产经营将持续依赖于集团，对立面对市场能力不够，独立性存在缺陷。

（3）关联交易程序违规、定价不公允等 案例14

某企业，2006 年发行人董事会决议同意下属子公司增资事宜，发行人放弃按比例增资，导致发行人对该子公司的投资比例由80%下降为55%，而该子公司的经营情况和业绩非常好。该项决议未在提交股东大会批准的情况下就付诸实施，存在公司法149 条第1 款第4、5 项规定的情形。案例15

某企业，发行人与大股东之间存在以下关联交易：

134625418.DOC A：发行人与控股股东合作业务的分成比例从2003 年1 月后发生了不利于发行人的大比例调整。发行人陈述认为分成比例的调整系业务收入下降所致，但财务报表内容与发行人在发审委会议上的陈述不一致。

B：2001 年发行人与控股股东签订了一个为期15 年，收入按五五比例分成的合作协议。2003 年双方签订《补充协议》，约定从2002年起合作投资收益分配方式由五五分成改为发行人每年获得固定投资收益，期限为12 年。上述情况标明发行人业务独立性差，对控股股东及其他关联方存在较大依赖。

C以上协议的调整使发行人处于不利地位，并且这种情况依然存在，不符合有关规定。

案例16

某企业，发行人通过其下属企业收购了某企业40%以上股份，该项收购后发行人与控股股东之间构成了严重的同业竞争，且该种竞争持续至今。本次再融资既未有效解决已存续两年以上的同业竞争，甚至亦未提出其实可行的解决方案，存在发行人权益被控股股东严重损害且尚未清除的情形，不符合有关规定。

（5）资金占用问题 案例17

某企业，发行人实际控制人控制的6 家公司频繁占用发行人及其控股子公司大额资金，发行人欠缺有效的资金管理制度，财务独立性差，不符合相关规定。

（6）客户依赖问题 案例18

某企业，发行人报告期内对国内三个大客户的销售额合计占到销售总额的30%以上，逐年上升且升幅非常大，对上述主要客户存在重大依赖。

3、财务与会计问题

（1）财务资料真实性存疑 案例19

某企业，发行人申报材料存在以下问题：

发行人申报材料中提交的发行人母公司2004 企业所得税纳税申报表是以股份公司名义向税务局申报的，而股份有限公司是2005 年才整体变更设立的，在2004 年股份公司尚未设立；2004-2006 发行人母公司的所得税纳税申报表上无申报日期、受理日期、税务机关受理章等必备要素，且纳税申报表的日期范围存在手写涂改情形；2004年母公司纳税申报表中的相关数字与申报会计报表有较大差异，发行人未提供合理的差异证明。发行人和保荐人在发审委会议上对以上问题亦未做出合理解释。

（2）会计处理不符合会计准则规定 案例20

某企业，发行人以2003 年基准地价作为依据计算2006 年土地使用权价值，在2006 年转回2001 年已计提的土地使用权减值准备578 万元。根据本次发行申请材料，该减值准备转回依据2003 年地价，说明土地使用权价值在2003 年已经恢复，转回却在2006 年进行。上述会计处理不符合2006 年适用的《企业会计准则——无形资产》第17 条的规定。

（3）业绩依赖于税收优惠、财政补贴等非经常性损益 案例21

某企业，报告期内非经常性损益占净利润比重持续较大，其主要内容为各种形式134625418.DOC 的政府补贴。由于发行人收到的政府补贴比较零星，非经常性损益占净利润比重持续较大，各政府主管部门对给予发行人补贴并无确定的长期性政策。公司获得补贴收入的下降将对公司经营业绩带来不利影响，发行人自身盈利能力较弱，未来经营业绩存在较大不确定性。

（4）发行人存在较大经营风险和财务风险 案例22

某企业，截至2006 年末，公司资产负债率为61%，流动比率为0.53，速动比率为0.51，总负债26445 万元，其中流动负债21070 万元，且公司自有土地使用权已全部抵押。公司资产负债率较高，存在很大流动性风险。

4、持续盈利能力问题 主要针对首发企业。案例23 某企业，发行人目前规模较小，竞争激烈，报告期间平均费率呈下降趋势，综合毛利率较同类企业偏低，资产负债率较高并存在一定的偿债压力，因此发行人整体抗风险和持续盈利能力不强。案例24

某企业，发行人在行业内规模较小，盈利能力较弱且增长幅度不大，扣除非经常性损益之后的净利润不高，在行业内激烈的市场竞争环境下，发行人技术优势和竞争优势均不明显，抗风险能力较差；同时，发行人本次募集资金项目建成后，股东资产将有较大增长，按现有会计估计新增折旧费约1124 万元，考虑到发行人现有的盈利能力（2006 年净利润2000 万元左右），发行人存在净资产收益率大幅下降的风险，发行人的持续盈利能力存在较大不确定性。

5、主体资格问题

（1）报告期内管理层发生重大不利变化 案例25

某企业，发行人报告期内管理层重要成员发生变化，发行人核心技术的创始研发人被免去总裁职务，财务负责人也发生变化，发行人在报告期内还发生了多人次的董事、副总裁变动情况。作为技术主导型企业，上市前发生管理层主要成员变化对发行人未来的经营活动、技术研发及发展战略的实施存在重大影响，而申报材料未反映该等管理层变化后对发行人经营成果和财务状况的影响程度，进而致使公司经营存在重大变化的风险。

（2）报告期内主营业务发生重大变化 案例26

某企业，发行人原主营业务为纺织品生产和销售，2004 年5 月收购某机械设备企业，机械设备生产和销售产生的净利润占发行人净利润的一半左右，主营业务发生重大变化。案例27

某企业，报告期内分别发生二次业务重组，上述两次业务变化对公司财务状况和经营成果影响较大。

（3）报告期实际控制人发生变化 案例28

某企业，发行人控股股东的第一大股东在报告期内发生了变更，导致实际控制人发生了变化。

134625418.DOC（4）报告期内股权和出资存在问题 案例29

某企业，因国有资本转让差价其性质和属性是否可以作为净资产不能确定，因此无法判断其注册资本是否缴足。案例30

某企业，1999 年发行人前身进行集体资产产权转让时存在委托持股情形，没有将有关情况向有关机关报告并获得批准，同时也未在发审会做出合理解释。发行人关于实际控制人没有发生变化的披露缺乏足够的事实和法律依据。

6、规范运作问题

（1）生产经营方面存在违法违规 案例31

某企业，发行人及其关联企业没有真实的商业交易依据，相互开具承兑汇票且金额较大，违法相关法律规定。案例32

某企业，发行人收购某企业60%股权的交易和批准程序上存在瑕疵；公司某房地产项目的土地逾期未开工，存在被土地管理部门收回的风险。

（2）非法集资问题 案例33

某企业，2004-2006 年发行人前身向公司内部职工集资，共涉及124 人。案例34

某企业，发行人在报告期内存在大额集资款的情况，不符合有关规定。

（3）环保问题 案例35

某企业，2005-2006 年发行人排放污水中的PH 值、化学需氧量、氨氮出现超标，收到所在省级环保局三次行政处罚，不符合有关规定。

（4）税务问题 案例36

某企业，发行人存在补缴近6000 万元土地增值税的风险，而发行人2004-2006 年合并净利润为7593 万元。土地增值税因素对发行人目前及未来募投项目经营业绩有重大影响。案例37

某企业，下属子公司享受所得税优惠与相关法规不符，存在被追缴税款的风险。

（5）管理层尽责不够问题 案例38

某企业，发行人2005 年为某上市公司提供最高额为7000 万元的担保，2006年某高级人民法院就该上市公司涉及贷款及担保纠纷诉讼做出一审判决，判决发行人承担连带担保责任，发行人没有提供足够证据支持发行人董事就该担保事项已经履行了勤勉尽责义务。

（6）资产权属管理方面的问题 案例39

某企业，发行人1996 年募集设立时集团公司用于出资所投入的房产、公司2002、2003 年收购控股股东的资产所涉及的房产目前均在集团公司名下，尚未办理过户手续。发审委认为发行人占用使用的房产长期未办理房屋所有权证，且涉及金额较大，公司治理存在缺陷。

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7、信息披露质量较差问题

主要是指发行人没有按照招股说明书准则的要求披露有关信息，包括披露不清楚、不完整、不准确及存在重大遗漏或误导性陈述等。实际上，更多的企业由于规范运作、募集资金运用、财务会计等方面的原因被发审委否决，其根源也在于信息披露不充分，没有把问题解释清楚，导致发审委对有关问题存有疑虑而投了反对票。

（1）信息披露不准确 案例40

某企业，招股说明书中关于改制过程中的若干重要数据存在错误，且与申报材料中其他有关原始材料不一致，发行人在招股说明书、其他申报文件和发审委会议上的陈述均未做出合理解释。

（2）信息披露存在重大遗漏 案例41

某企业，招股书对境外股东及其关联方的实际控制人披露不清晰，尤其是发行人核心创始研发人员对该等境外股东及其关联企业的经营表决权控制情况不明。同时该招股书未披露募投项目之营销系统的具体实施地点和相关设施、人员安排，也没有披露具体的资金用途类别和资金使用计划、具体实施地点。

（3）信息披露存在误导性陈述

（4）披露内容与发审会陈述内容不一致 案例42

某企业，招股书所披露前次募投项目的建成投产日期及投资回报率与发行人和保荐人到会陈述的内容有较大差异。

第四部分 收集的其他被否企业案例权威分析

1、经营模式和竞争优势 案例43 某公司主营业务依赖于和国外公司签订的技术许可合同，具有不确定性。公司主导产品是基于国外公司所开发的软件产品，影响公司持续盈利能力。案例44

例：某公司生产日用小家电，产品主要以贴牌方式出口欧美国家，虽然销售收入很大，但利润率不高，企业缺乏核心竞争力，随着国内劳动力、土地等生产要素成本的不断提升，以及出口政策调整等因素，企业的盈利能力及发展的可持续性受到重大质疑。案例45

例：某公司主要从事化工新材料生产和销售，公司的核心技术主要为非专利技术，体现为各种配方及生产工艺条件，容易泄密。公司募集资金项目的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员，存在不确定性风险。2、资产质量及盈利能力 案例46

例：某公司主要业务是为集团提供配套的技术服务，占其收入60%左右。此外，公司享受的税收优惠较多，对净利润贡献较大，近三年分别占比为43.20%、46.35%和53.52%。案例47

134625418.DOC 例：某公司委托控股股东代签销售合同和代收货款，金额较大，分别为10602万元、11195万元和2978万元，占同期主营业务收入的79％、68％和18％，公司销售环节的独立性存在缺陷。案例48

例：某公司近三年非经常性损益占净利润的比例均超过20%，其中2005年非经常性损益占净利润的比例达99.95%。案例49

例：某公司与控股股东及其它关联方在销售货物、采购原材料、租赁房屋、提供劳务、支付代理费和代缴社保统筹费等多个方面存在关联交易，金额较大，而且募投项目实施以后，关联交易的金额还将继续扩大，公司对控股股东的依赖性过大。案例50

例：某公司的基础材料以及零配件价格大幅度上涨，且募集资金项目实施后，公司生产组织方式将发生改变，募集资金项目面临技术与市场风险。案例51

例：某公司本身从事纺织业务，2004年收购一医疗企业，2005年和2006年医疗企业的利润占公司利润的比例均超过一半，近三年主营业务发生较大变化。如单独计算纺织行业，达不到上市标准，且公司缺乏明确的发展目标。案例52

例：某公司2004－2006年向前5名客户销售金额占营业收入比例分别为72％，70％和64％，客户较为集中，存在较大程度依赖单一市场和前五大客户的情况。案例53

例：某公司的商品需要经销商或超市销售完毕，双方对帐后才确认收入，收入确认存在瑕疵；近三年公司享受税收优惠及补贴收入占利润总额的比例分别为180%、199%、55%，其子公司享受的福利企业税收优惠将被规范；公司经营业绩大幅度波动，03-05年营业利润分别235万、605万、6073万，分别增长157%与903%，是否存在人为调节以及增长能否持续受到质疑；近三年资产负债率明显偏高，分别为85%、81%、73%。案例54

例：根据公司收入确认原则，某公司产品是在客户处调试后确认收入，只留5％至10％的质量保证金，但期末公司应收账款金额较高，公司无法解释原因。案例55

例：某公司2004年纳税申报表上的数据与财务报表中的数据存在高达7000多万元的差异，公司对不能提交原始纳税申报表以及涂改纳税申报表有关日期等问题，无法解释原因 3、治理结构 案例56

例：某公司最近三年连续发生向内部职工集资的行为，且金额较大，违反了国家有关政策规定，存在受到有关管理部门追究和处罚的可能性。案例57

134625418.DOC 例：某公司股权结构复杂，第三大股东的表决权在公司上市前全权委托给第一大股东和第六大股东，但是表决权是按照其入股前的比例来确定的，2006年公司进行利润分配时，也未向其派送红利；2006年2月，公司在未经过股东大会决议通过的情况下，更换了一名董事。案例58

例：某公司实际控制人控制公司85%以上的股份，除发行人以外，还控有17家子公司。2004年至2006年9月期间，控股股东未签订相关资金借款或还款协议,通过资金直接拨款形式，发生了对发行人及控股子公司较为频繁的资金占用；此外发行人与关联方还存在相互担保情形。案例59

例：某公司的股东存在委托持股情况，公司第三大股东持有15.94%的股份，其12名股东接受115名自然人委托持股，发行人股权不清晰，存在潜在纠纷。案例60

例：某公司存在较大的违法违规事项，不仅存在金额达3500万元的内部集资问题，而且还存在欠缴所得税达1500万元以及主营产品工业炸药的产量和品种超出了国防科工委核定的限额和范围等问题。4、未来发展前景 案例61

例：某公司募集资金五个项目中有三个不具备实施条件，募集资金使用存在较大风险。拟投入的铁路计算机联锁系统以及分散自律调度系统项目，未取得产品认定证书;无线机车调度系统和监控系统虽然拿到了认定证书，但属于新产品，公司还需要参与投标才有可能拿到项目，项目何时达产以及能否取得效益存在较大不确定性。案例62

例：某公司目前动漫业务收入占主营业务收入的比重不到10%，本次募集资金项目中最大的项目即投资于该领域，该领域的市场是2005年开始启动的，尚处于商业模式完善阶段，项目前景存在不确定性；此外公司另两个募集资金项目目前尚未有产品或服务，未来能否实现商业化运作,存在不确定性。案例63

例：某公司下设众多子公司，各子公司的功能定位不清晰，历史演变复杂，发行人对这些子公司的控制力有限，募集资金项目主要由这些子公司实施，且与目前发行人主营产品存在差异，风险较大。案例64

134625418.DOC 例：某软件公司拟投资5000万元用于营销网络建设，但公司现有营销网络的7个网点中有5个亏损，在公司现有营销模式下继续投资营销网络，盈利前景存在重大不确定性。案例65

例：某公司所从事行业竞争激烈，公司所用原材料铜价大幅度上涨，能否有效消化原材料上涨的影响存在不确定性风险； 案例66

例：某公司主营产品的销售对象为电子整机厂家，下游行业是典型的充分竞争行业，周期波动较大，主要产品近年来价格下降幅度较大，今后仍将呈下降趋势；同时公司产品70％以上出口，人民币升值对公司效益影响较大，公司应对有关风险的能力不足。

备注：以下从案例67—案例77涉及到新老划断后被否的16家公司：蓉胜超微、荣盛地产、水晶化工、中长基石、嘉康电子、奥洋科技、惠程电气、报喜鸟、科锐配电、绿大地、联化科技、准东石油、三全食品、宏达股份、沪士电子、信威通信。大家可以对照学习。、信息披露质量较差、包括不清楚、不确定以及前后矛盾。案例67

某公司持股4.8%的股东的股东中有职工持股会、招股书进行了披露，但公司负责人对该股东情况可能不太熟、在回答问题是否人存在职工持股会情况、认为招股书写错了，委员无法判断公司的真实情况。案例68

某公司从事医药中间体的生产销售、其中募投项目的技术在与其它公司签订保密协议的基础上由其他公司无偿提供，且生产的产品全部提供给该公司，但没有签订包销协议。该公司以保密为由没有提供相关协议，也未申请豁免（招股书准则第5条），招股书对行业竞争情况、申请人行业地位的分析比较所选取的比对标准和对象缺乏合理性、对工业制造、贸易的分部信息披露不完整、不充分，土地取得情况与附件不一致。

6、公司缺乏竞争优势、适应环境变化能力差；募集资金投资后、产能大幅度提升、面临市场风险。案例69

发改委认为某公司从事的行业竞争激烈，公司所用原材料铜价大幅度涨价，拟投资项目改变目前公司的目标市场且产能大幅提升。公司存货余额很大，且部分存货被抵押。案例70

发改委意见认为：某公司行业产能过剩，市场竞争激烈。该公司的基础材料以及零配件价格大幅度上涨，且募集资金项目实施后，公司生产组织方式将发生改变，募集资金项目面临技术与市场风险，公司未能说明其竞争优势与核心竞争力。案例71

某公司主要产品的销售对象为电子整机厂家，下游行业是典型的充分竞争行业，周期性波动较大，主要产品近年来价格下降幅度较大，今后仍将呈下降趋134625418.DOC 势。公司的产品70%以上出口，人民币升值对公司效益影响较大，公司未能说明其竞争优势、核心竞争力，未能说明公司应对有关风险的能力。

7、公司在最近3年存在违法违规问题，且相关信息披露不到位，存在难于判断的情况。案例72

某公司在过去几年内数次发生环保事故，造成环境污染，其中有两次受到相关部门处罚，招股书未对该等情况进行完整披露，尤其是对有关媒体报道，公司在上会陈述时未能予以澄清。案例73

某公司在报告期内存在税收违法被处罚的情况，原材料、核心部件依赖进口，并在上会前进行了股份转让，涉及股份占公司发行前股本总额的22%，每股转让价格1元，而公司去年底每股净资产4.27元；同时公司未能披露及说明净资产等大幅度增长的原因。

8、公司存在业务或技术上对其他公司的严重依赖，公司持续盈利能力存在瑕疵。案例74

某公司主营业务依赖于和国外公司签订的技术许可合同，具有不确定性。公司主导产品是基于国外公司系统所开发的软件产品，影响公司持续盈利能力。同时公司盈利水平对税收优惠和财政补贴的依赖程度较高。最近两年税收优惠及财政补贴收入占净利润的比例达到31%和26%。案例75

某公司是其集团实行主辅分离改制设立的，主要业务是为集团提供配套的技术服务，为集团公司服务的收入约占60%左右，公司多数收入确认要到结束时，存在收入与成本不配比的情况。报告期内，公司享受税收优惠较多，对净利润贡献较大，近3年分别占到43.20%，46.35%，53.52%.报告期内公司应收帐款大幅增加，经营活动现金流量持续下降。案例76

某公司主要从事化工新材料生产和销售，其重要原材料严重依赖单一供应商，占比70%以上，且该材料价格3年上涨超过80%。公司的核心技术主要为非专利技术，体现为各种配方及生产工艺条件，容易泄密，公司募集资金项目的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员，该技术能否在大批量生产中应用存在不确定性。案例77

某公司主要从事设计、生产、销售基于SCDMA技术的无限接入通信系统设备，无线接入信息化平台和终端设备，并提供相关技术服务和技术授权，具备较强的竞争力。最近三年一期(2006年上半年)的主营业务收入分别为18555，58226，108989以及49415万元，净利润分别为3522，13236，20605以及7700万元，经营业绩良好。但公司改制不太彻底，且中介机构的水平不高，信息披露质量比较差，主要问题如下：

（1）公司治理存在重大缺陷：

股东与高管利益与公司利益未能协调一致，主要表现为：股东未将核心技术注入到公司，公司与关联方存在重大知识产权类关联交易以及其他关联交易，主要募集资金项目技术是由公司和关联方合作开发的；公司内部存在矛盾，管理层不能保持稳定；公司股权结构复杂，第三大股东的表决权在公司上市前全权委托给134625418.DOC 第一大股东和第六大股东，但是表决权是按照其入股前的比例来确定的，2006年公司进行利润分配时，也未向其派送红利；2006年2月，公司在未经过股东大会决议通过的情况下，更换了一名董事。（2）招股书信息披露质量较差: 多处重要信息披露不充分，且存在前后矛盾的现象，包括公司股权关系披露不清晰，未明确披露第二大股东希威尔的股东构成，公司设立后股权变更情况披露不充分，公司重要关联方披露不充分，公司2006年利润分配未按持股比例进行，但未披露相应的依据；公司与部分员工签订了持股回购协议，但未披露员工情况。公司口头陈述的内容与招股书的内容不一致。

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