2011年IPO被否原因总结

第一篇：2011年IPO被否原因总结

创业板

一、持续盈利能力方面

1、持续盈利能力存在重大不利影响（自有产品竞争力不强，抗风险能力低等）案例：武桥重工集团股份有限公司；成都东骏激光股份有限公司；上海沃施园艺股份有限公司；深圳市今天国际物流技术股份有限公司；北京朝歌数码科技股份有限公司；新疆西龙土工新材料股份有限公司；新疆康地种业科技股份有限公司；广东溢多利生物科技股份有限公司；昆山华恒焊接股份有限公司；深圳市神舟电脑股份有限公司；丹东欣泰电气股份有限公司；四川创意信息技术股份有限公司；天津鹏翎胶管股份有限公司；江门市科恒实业股份有限公司；湖南红宇耐磨新材料股份有限公司；盛瑞传动股份有限公司；南京宝色股份公司；北京东土科技股份有限公司；

法条：《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

第十四条第六项：其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

2、所处行业的经营范围发生重大变化，对持续盈利能力构成重大不利影响 案例：太阳能股份有限公司；江西西林科股份有限公司； 法条：《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

第十四条第二项：发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

二、独立性方面

独立性存在严重缺陷

案例：盛瑞传动股份有限公司；南京宝色股份公司； 法条：《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 第十八条：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

三、募投项目方面

募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况和管理能力等不相适应

案例：北京东土科技股份有限公司

法条：《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

二十七条：发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

四、会计基础和内控制度方面

会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺陷（对申报期财务报表进行重大会计差错更正）

案例：北京合纵科技股份有限公司；上海丰科生物科技股份有限公司； 法条：《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

第二十条：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

第二十一条：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

主板和中小板

一、持续盈利能力方面

公司未来持续盈利能力不确定 案例：上海龙韵广告传播股份有限公司；宁波乐歌视讯股份有限公司；维格娜丝时装股份有限公司；中交通力建设股份有限公司；大庆油田井泰石油工程技术股份有限公司；湖北凯龙化工集团股份有限公司；上海利步瑞服饰股份有限公司；山东舒朗服装服饰股份有限公司；深圳华力特电气股份有限公司；江苏远洋东泽电缆股份有限公司；华海电脑数码通讯广场连锁股份有限公司；诚达药业股份有限公司；重庆金冠汽车制造股份有限公司；许昌恒源发制品股份有限公司；德勤集团股份有限公司；冠宏股份有限公司；江苏荣联科技发展股份有限公司；深圳市普路通供应链管理股份有限公司；濮阳蔚林化工股份有限公司；深圳市金洋电子股份有限公司；江苏高科石化股份有限公司；福建诺奇股份有限公司；烟台招金励福贵金属股份有限公司；云南文山斗南锰业股份有限公司；

法条：《首次公开发行股票并上市管理办法》

第三十七条：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形。

二、独立性方面

1、资产不完整

案例：濮阳蔚林化工股份有限公司；深圳市金洋电子股份有限公司；江苏高科石化股份有限公司；北京京客隆商业集团股份有限公司；上海良信电器股份有限公司；

法条：《首次公开发行股票并上市管理办法》

第十五条：发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

2、存在同业竞争 案例：北京京客隆商业集团股份有限公司 法条：《首次公开发行股票并上市管理办法》

第十九条：发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

3、独立性存在其他严重缺陷

案例：苏州通润驱动设备股份有限公司；河南蓝天燃气股份有限公司；陕西红旗民爆集团股份有限公司；大连冶金轴承股份有限公司；佛山市燃气集团股份有限公司；

法条：《首次公开发行股票并上市管理办法》

第二十条：发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。

三、募投项目方面

1、募投项目市场前景和盈利能力存在不确定性

案例：广西绿城水务股份有限公司；温州瑞明工业股份有限公司；深圳市淑女屋时装股份有限公司；福建龙马环卫装备股份有限公司；深圳中航信息科技产业股份有限公司；深圳市名雕装饰股份有限公司；浙江九洲药业股份有限公司；山东金创股份有限公司；利民化工股份有限公司；福建诺奇股份有限公司；烟台招金励福贵金属股份有限公司；云南文山斗南锰业股份有限公司；

法条：《首次公开发行股票并上市管理办法》

第四十一条：发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

2、募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况和管理能力等不相适应 案例：无锡瑞尔精密机械股份有限公司 法条：《首次公开发行股票并上市管理办法》

第三十九条：募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

四、内控制度方面

公司的内部控制制度在报告期内没有有效执行。

案例：千禧之星珠宝股份有限公司；安徽广信农化股份有限公司；青岛亨达股份有限公司；上海联明机械股份有限公司；上海中技桩业股份有限公司；

法条：《首次公开发行股票并上市管理办法》

第二十四条：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

五、诉讼方面

产品责任诉讼对未来持续经营造成影响 案例：上海保隆汽车科技股份有限公司 法条：《首次公开发行股票并上市管理办法》

第三十五条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

第二篇：IPO企业被否十大典型原因-被否十宗罪

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IPO企业被否十大典型原因-被否十宗罪

拟上市公司在申请上市的路上，被证监会发申委否决发行上市申请、撤销已经通过的核准、向证监会撤回上市申请材料，均属于上市失败。IPO失败将对拟上市公司和中介机构造成重大打击，打乱企业未来的发展计划、失败导致员工流失、社会负面关注等，甚至导致企业走向衰败。因此对失败教训的借鉴，在企业准备发行上市阶段显得相当重要。但很多IPO企业冲刺上市失败，是自己作死，而非外在因素。以下总结拟上市IPO企业死法十式：

1、脱离券商规范辅导要求，我行我素

有的企业上市过程中，不听券商关于上市辅导规范的要求，十分自我，略懂点法律法规知识，就我行我素。在上市中，许多不许做的事情，他偏做，理由如下：中石油、中国石化、中国银行等央企都这么做，上世纪上市的企业也这么做，我为何不能做。券商就说了，人家央企是国务院批准上市后才向证监会申报申请材料的啊？上世纪跟本实际政策有区别。但企业勇气可嘉，就坚持到底，作死到底。比如法规要求上市时需避免同业竞争，减少关联交易。券商要他处置参股企业，减少关联方和关联交易，企业以央企等为案例坚持做，而且关联交易越做越大，自寻死路挡也挡不住。隆基股份第一次被否，就是因为跟无锡尚德的服务费关联交易过大被否，第二次上会就乖了，摆脱了与无锡尚德的关联关系才有机会上市。有的企业说，世上本无路，人走多了就有路了，无人敢先，我奋勇为先。我想，大多数人选择的一定是正道，谨慎的道，你选择肯定是歪门邪道，否则为何大家都不走这条道呢。

2、不重视上市，各方关系不摆平，仇家举报起诉

有的企业上市前没有足够重视，没有给职工股权激励，或者股权激励等事项引发员工内部矛盾；跟竞争对手恶意竞争，树敌过多。俗话说，内贼难防。外部的竞争对手防范，主要自己合法经营，对方就找不出瑕疵。但企业内部矛盾激发，则可能导致火山爆发。员工手上的料，肯定让老板吃不好睡不好，死法一定很痛苦。往往会发现，项目已公告发审会时间，但证监会又很快发布了暂缓审核或取消审核的情况。做出这一决定的很多原因是被举报了，中介机构需要核查有关举报事项，因此“尚有相关事项需要进一步落实”。作为监管部门的证监会，如果有举报就要尽量核实。据分析，上会前数小时被取消上会资格的同花顺，失利的主要原因是同花顺涉嫌“推荐的炒股软件属虚假宣传，诱骗股民投入升级软件”而被举报，存在影响发行的问题。凯立德导航当年上市的时候，竞争对手都纷纷向法院起诉侵权事项，知识产权纠纷导致公司无法在A股路上走下去，最后只能登陆新三板。企业在日常经营活动中发生纠纷在所难免，主要是企业要有处理纠纷的应对能力，要及时化解矛盾，为上市构建一个良好的内外部环境。很多企业由于举报，导致媒体新闻负面报道铺天盖地，企业最终在上市路上倒下。

3、财务造假

业绩指标是重要的上市条件之一，也是投资者特别重视的因素。因此，有了良好的业绩，才可能有机会登陆资本市场。但很多企业业绩出现波动，下滑，不符合上市财务要求，就动歪

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脑筋。特别是创业板，要求业绩连续增长，业绩下滑了就没法上了，许多企业就想起了财务操纵的手法。A股历史上，被揭出造假上市的典型案例，既包括主板的通海高科、红光实业，也包括中小板的绿大地、胜景山河等企业。

新大地通过资金循环、虚构销售业务、虚构固定资产等手段，在2009-2011年报告中虚假记载。虚增2011年利润总额2,042.36万元，占当年利润总额的48.52%；虚增2010年利润总额305.82万元，占当年利润总额的11.52%；虚增2009年利润总额280万元，占当年利润总额的16.53%。在2012年4月12日预披露的招股说明书申报稿及上会稿中有重大遗漏。

2004年至2009年间，绿大地在不具备首次公开发行股票并上市的情况下，未达到在深圳证券交易所发行股票并上市的目的，经过被告人何学葵、蒋凯西、庞明星的共谋、策划，由被告人赵海丽、赵海艳登记注册了一批由绿大地实际控制或者掌握银行账户的关联公司，并利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段，少付多列，将款项支付给其控制的公司组成人员，虚构交易业务、虚增资产、虚增收入。其中，在上市前的2004年至2007年6月间，绿大地使用虚假的合同、财务资料，虚增马龙县旧县村委会960亩荒山使用权、马龙县马鸣乡3500亩荒山使用权以及马鸣基地围墙、灌溉系统、土壤改良工程等项目的资产共计7011.4万元。绿大地还采用虚假苗木交易销售，编造虚假会计资料，或通过绿大地控制的公司将销售款转回等手段，虚增营业收入总计2.96亿元。绿大地的招股说明书包含了上述虚假内容。

4、关联方控制了发行人的生产、销售环节，独立性存在严重缺陷

发行人的重要的销售收入、生产、采购都来自于控股股东及其关联方，发行人在独立性方面有严重缺陷，利润的真实性也值得怀疑。按照规定，发行人必须拥有完整的采购、生产、销售体系，具有独立开展经营活动的能力，在上市前，必须切断发行人与关联方的关联交易，将关联方收购或转让来减少和消除关联交易。但许多企业仍然顶风作案，带病上会，冲刺挑战发审委。被否案例如下：

嘉兴佳利电子股份有限公司：2009年至2011年，公司与控股股东持续存在机器设备、存货转让等关联交易，存在大额资金拆借、相互代付电费、共用商标等行为。与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第十八条的规定不符，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。河南思可达光伏材料股份有限公司：创业板发审委在审核中关注到，你公司2011年3月之前你公司与关联方沁阳思可达的总经理、财务负责人存在交叉任职；2009年、2010年沁阳思可达与你公司存在纯碱供应商的重合；你公司与关联方之间在2009年、2010年、2011年1月－3月存在较多资金拆借。你公司独立性存在缺陷。

厦门万安智能股份有限公司：公司主营业务包括建筑智能化系统集成、智能化产品代理销售两部分，2011年毛利比重约为75%、25%。其中，建筑智能化系统集成业务市场竞争激烈，更多详细信息请访问管理咨询 http://th.jlun.net

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2010年你公司在建筑智能化前50名企业中的市场占有率约1.29%。2010年9月，金石投资、滨江控股、自然人股东吴忠泉和杨铿增资成为你公司第四至第七大股东。2009年至2011年，你公司与上述股东及其关联方的智能化系统集成业务销售金额分别为4,386万元、4,981万元、3,088万元，占同类交易金额的比例分别为23.21%、19.67%、9.54%。发审委认为，发审委认为，发行人在独立性方面存在严重缺陷。

海澜之家服饰股份有限公司：公司的控股股东海澜集团曾是上市公司凯诺科技股份有限公司的控股股东，2009年、2010年，凯诺科技股份有限公司的三家主要供应商与海澜之家、海澜集团存在业务或资金往来，申报材料和你公司代表、保荐代表人的现场陈述未就上述具体事项作出充分、合理解释。发审委认为，发审委认为，发行人在独立性方面存在严重缺陷。深圳天珑移动技术股份有限公司：河源特灵通为你公司实际控制人之妹夫梁秉东（林含笑配偶）控制的企业，是你公司的主要代工厂之一。2009年至2011年，你公司对河源特灵通的委托加工交易占当期同类业务的比重分别为32.60%、22.62%及36.04%。2011，河源特灵通为你公司加工手机459.59万部，占河源特灵通总加工量的74.13%。综上，报告期内你公司的独立性存在缺陷。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司：金锯联和长沙环胜报告期内系你公司前五大客户，而你公司第二大股东中联重科系长沙环胜的主要客户。同时，金锯联和长沙环胜均系湖机国际的主要股东，而中联重科系湖机国际的第一大客户。另外，金锯联、长沙环胜、湖机国际的主要股东均系你公司和中联重科的前员工。这将可能导致你公司的业务不独立，你公司的独立性存在缺陷。

北京东方广视科技股份有限公司：2009年10月，你公司将原全资子公司东莞市维视电子科技有限公司股权转让给深圳市威久工贸发展有限公司，转让后，东莞市维视电子科技有限公司继续为你公司提供机顶盒的外协加工，并代购部分辅料。2009年至2011年，你公司与其交易金额分别为900.48万元、1734.43万元、1872.87万元，占你公司当期外协金额的比例分别为89.14%、79.81%、35.09%。报告期内你公司转让子公司东莞市维视电子科技有限公司股权前后与其交易金额较大，业务体系的完整性存在瑕疵。创业板发审委认为，发审委认为，发行人在独立性方面存在严重缺陷。

5、内控摆样子，不能合理保证企业财务报告的可靠性

内控机制是指企业管理层为保证经营目标的充分实现，而制定并组织实施的对内部人员从事的业务活动进行风险控制和管理的一套政策、制度、措施与方法。财务核算混乱是内控机制薄弱的常见体现。许多企业在上市时，只注重形式，不重视实质。对于需要规范的事项，往往摆摆样子给中介机构看，甚至拒绝整改。在没有保证的内控下，会计也无法准确的核算成本和收入，会计政策滥用的情形处处可见。由于内控被否的案例很多，举几个案例如下：

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湖北永祥粮食机械股份有限公司：发审委在审核中关注到，你公司未能对下列事项的合理性提供充分可靠证据：

一、2011年、2012年和2013年成套设备中的单机均价分别是单独单机均价的1.99倍、2.71倍和2.66倍，成套设备毛利率高于单机产品毛利率。

二、对需要交付并投入运营的“成套设备”，在该成套设备中的各批次单机设备单独签字确认验收后，即确认该单机的营业收入。上述事项说明你公司内部控制（会计控制）制度存在缺陷，不能合理保证企业财务报告的可靠性，不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）第十九条的有关规定。第十九条，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

深圳市崇达电路技术股份有限公司：发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：你公司改聘审计机构对近三年及一期申报财务报表进行审计未经你公司股东大会决定，不符合《公司章程》的相关规定。

二、你公司目前所有生产经营房产均为租赁取得，其中87.77%租赁房产因占用农村集体用地未能办理房屋产权证书。你公司保荐机构及律师认为在农村集体土地上建造房屋出租用于非农建设不符合《土地管理法》相关规定。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第二十四条的规定不符。第二十四条，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

6、会计核算薄弱，不规范，没有高薪请有水平的财务总监

会计核算如果违背会计准则和企业具体实务，财务报告就不能真实反映企业真是情况，特别是会计政策滥用或错误使用，必然导致上市失败。具体被否案例如下：

汉嘉设计集团股份有限公司：你公司招股说明书（申报稿）在披露建筑工程设计成本核算方法时称，对于项目直接费用的计提依据是每个项目的完工百分比乘以项目的预估总直接费用，减去之前会计累计已确认的成本。但根据反馈意见回复，你公司在实际进行成本核算时，未按照上述披露的方法对建筑工程设计成本中的项目直接费用进行核算。你公司和保荐机构在聆讯现场也未就上述差异的原因予以说明。发审委认为，发行人会计基础工作不规范，财务报表的编制不符合企业会计准则和相关会计制度的规定。

上海岱美汽车内饰件股份有限公司：发审委在审核中关注到，你公司主营业务成本中原材料的占比约为80%，其中化工原料、工程塑料等主要原材料的占比在报告期内出现一定的变化。招股说明书（申报稿）未按主要产品类别充分披露成本构成及其变动情况和具体原因。你公司和保荐机构在初审会后的告知函回复以及聆讯现场均未能对上述变动情况和具体原因作出充分、合理的解释。根据招股说明书（申报稿）披露的成本信息，无法印证你公司报告期内成本变动的合理性。发审委认为，发行人会计基础工作不规范，财务报表的编制不符合企业会计准则和相关会计制度的规定。

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上海麦杰科技股份有限公司：创业板发审委在审核中关注到，你公司2009年前三季度收入为3,169.94万元、利润为1,303.34万元；预测2009年第四季度收入为2,055.54万元、净利润为908.85万元，预测2009年全年收入为5,225.48万元、净利润为2,212.19万元。你公司本次申请公开发行过程中披露的相关信息则显示其未能实现前次申报时披露的盈利预测且数据差异较大。上述情况表明你公司报告期内会计基础工作薄弱。

北京爱创科技股份有限公司：创业板发审委在审核中关注到，2009年至2011年，你公司硬件产品销售收入分别为883.74万元、3,275.60万元和8,404.40万元，占营业收入比例分别为23.22%、39.00%和67.71%，销售毛利率分别为-10.83%、4.73%和30.64%。你公司对报告期内硬件产品销售毛利率大幅上升的原因及其对财务报表的影响未能作出合理解释。创业板发审委认为，发行人会计基础工作不规范，财务报表的编制不符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面未公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。深圳市雄帝科技股份有限公司：创业板发审委在审核中关注到，你公司反馈意见回复中财务数据存在多处前后不一致的情形。创业板发审委认为，你公司会计基础工作薄弱，发行人会计基础工作不规范，财务报表的编制不符合企业会计准则和相关会计制度的规定。

7、募集资金投资项目名字起为“圈钱”，不具有可行性和必要性

募集资金投资项目必须有必要性和可行性，必须与企业的发展和业务相匹配。但许多企业没有注意到这个问题的重要性，随便编写募集资金投资项目报告，以为政监会不会关注这个问题，导致最后光荣牺牲。融资必要性不足也属于募投资金运用的问题。一般来说，企业能够自筹解决资金问题，就没必要上市融资。如前文所述的福星晓程和同济同捷等公司，申报材料都显示其账面资金充足，是“不差钱”的企业。这样的企业如果仓促上市，往往被怀疑为“上市圈钱”。具体被否案例如下：

湖南金大地材料股份有限公司：根据申报材料和你公司代表、保荐代表人的现场陈述，你公司本次发行募集资金拟投资项目可行性分析所依据的产品和市场环境已发生较大变化，你公司董事会未对本次发行募集资金投资项目的可行性进行重新论证。另外，你公司未按规定计提安全生产费用。发审委认为，你公司内部控制制度存在缺陷、募集资金投资项目不可行。浙江佳力科技股份有限公司：风电设备为产能过剩行业，国家重点支持的是自主研发2.5兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件。风电行业经营环境产生重大变化，而你公司目前主要产品为1.5兆瓦、2.0兆瓦、2.1兆瓦风电设备铸件，上述情形对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。你公司本次募集资金全部用于“年产5万吨2.5－6兆瓦风电大型铸件关键部件项目”，产能较2010年增长142%，而你公司2.5兆瓦及以上风电设备铸件报告期仅实现少量生产及销售；根据你公司披露的2011年1月1日后需要履行的合同及意向性订单情况，2.5兆瓦及以上产品占比也不高。你公司募投项目与现有生产经营不相适应，且新增产能存在市场销售风险。发审委认为，发行人募集资金投资项目不具有可行性。

8、上市权力和利益斗争不止，董事高管频繁变动

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最近三年董事、高级管理人员不得发生重大变化，是上市的一个重要条件。但有的企业上市时，却为了利益不惜调整人事，造成董事高管的频繁变动。老板认为，只要自己在，就没实质变化，但监管部门不这么认为。看看具体案例：

北京高威科电气技术股份有限公司：2010年3月前，公司董事会由6人组成，后经过3次调整增加至9人，除去3名独立董事外，3年内董事会仅张浔、刘新平二人未发生变化。申请材料及现场陈述中未对上述董事变化情况及对公司经营决策的影响作出充分、合理的解释。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十二条的规定不符，发行人最近3年内董事、高级管理人员没有了重大变化。

9、虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述

为了隐瞒发行障碍，有的公司采取硬伤不披露，或采取虚假披露和误导性陈述的方式，希望不引起监管机构的关注。但13亿人都在看这份招股书，你就保证没有人了解内幕，看来这招是风险很大的。具体被否案例如下：

北京星光影视设备科技股份有限公司：与2011年11月编制的招股说明书（申报稿）比，你公司2010年3月向中国证监会首次报送且经预披露的招股说明书存在未披露3家关联人的情形，同时还存在1家关联人的关联关系披露不一致的情形；你公司2011年3月向中国证监会第二次报送的招股说明书存在未披露5家关联人的情形。在未披露关联人中，嘉成设备、嘉成技术和山德视讯的业务范围与你公司的业务范围相似。报送的发行申请文件有重大遗漏情形。

10、利用关联交易调节和输送利润

企业上市中，许多企业造假动机提升，毕竟业绩是IPO考核的一个十分重要的指标。通过第三方操纵利润比较困难，风险也大，于是许多企业都通过关联交易的方式调节IPO企业的利润。所以，关联交易一直是证监会IPO审核的一个重要关注点，证监会也要求拟上市公司在辅导时就应该减少和停止关联交易。但还是有很多企业关联交易不停，具体被否案例如下： 杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司：创业板发审委在审核中关注到，2010年12月，你公司股东资兴良美以每股3.90元增资305万股，占你公司发行前股份4.99%。你公司在2010年10月至2011年3月间向资兴良美采购7—8龄雌性西伯利亚鲟、杂交鲟和史氏鲟，该批采购鲟鱼价值共计3,660.10万元，重量共计131.49吨，计划于2010年、2011年和2012年实现加工；你公司2010年和2011年营业收入分别为7,110.28万元和10,318.90万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,481.10万元和3,482.39万元，扣除与资兴良美关联交易影响后，你公司2010年和2011年营业收入分别为6,063.83万元和7,978.53万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,124.85万元和2,765.00万元。上述交易对你公司2010年和2011年主营业务收入及净利润影响重大。创业板发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第十四条第四项的规定不符。

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（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖。

北京东方广视科技股份有限公司：2009年10月，你公司将原全资子公司东莞市维视电子科技有限公司股权转让给深圳市威久工贸发展有限公司，转让后，东莞市维视电子科技有限公司继续为你公司提供机顶盒的外协加工，并代购部分辅料。2009年至2011年，你公司与其交易金额分别为900.48万元、1734.43万元、1872.87万元，占你公司当期外协金额的比例分别为89.14%、79.81%、35.09%。创业板发审委认为，发行人资产不完整，存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

深圳麦格米特电气股份有限公司：TCL为你公司第二股东，报告期内你公司向TCL采购原材料并向其销售平板电视等订制电源，其中向TCL销售产品的金额分别为1683.38万元、2709.02万元和1856.34万元，其销售价格比销售给第三方的同类产品价格分别高3.25%、14.11%和16.29%。TCL采购你公司大尺寸平板电视定制电源与向第三方采购类似产品价格相比，2009年高12.78%-11.29%，2010年高10.31%-8.86%，2011年不存在可比产品。你公司在申报材料和现场聆讯中未就上述交易的定价依据及其公允性作出合理说明。发审委认为，关联交易价格不公允，存在通过关联交易操纵利润的情形。

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第三篇：水务行业企业IPO被否或不能上市原因调查报告

水务行业企业IPO被否或不能上市原因调查

注：以下仅为战略发展部根据公开信息摘录内容，尚未取得足够信息以便进行分析总结。

广西绿城水务股份有限公司IPO被否原因

2011年11月21日

关于不予核准广西绿城水务股份有限公司首次公开

发行股票申请的决定

证监许可〔2011〕1931号

广西绿城水务股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。

中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2011年11月14日举行2011年第253次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

根据申报材料，你公司本次募投项目投资总额为10.33亿元，其中8.77亿元用于污水处理项目，以提高污水处理能力。但因目前你公司污水处理收入是根据自来水用水量及物价部门核定的污水处理费单价确定，因此该部分募投项目的达产不能直接导致你公司收入及利润的增加，反而因折旧及运营成本的提高，可能导致短期内经营业绩下滑。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第四十一条的规定不符。

发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）及《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定。

你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

二○一一年十二月七日 中国证监会发行审核委员会在审核中关注到，广西绿城水务股份有限公司存在以下情形： 根据申报材料，广西绿城水务股份有限公司本次募投项目投资总额为10.33亿元，其中8.77亿元用于污水处理项目，以提高污水处理能力。但因目前公司污水处理收入是根据自来水用水量及物价部门核定的污水处理费单价确定，因此该部分募投项目的达产不能直接导致公司收入及利润的增加，反而因折旧及运营成本的提高，可能导致短期内经营业绩下滑。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第四十一条的规定不符。

被否真相

之前市场上有报道称，绿城水务涉及“突击控股关联交易公司”而“被指暗藏利益输送”，但其真正被否的理由并非如此，上述接近于有关发审委的知情人士透露，绿城水务被否另有实情。

之前，有关绿城水务IPO因何折翼的揣测，都集中在了其发生在递交招股说明书前的一桩突发交易之上。这便是在其IPO材料报会前夕，绿城水务收购南宁市生源供水有限公司（下称“生源供水”）20%的股权，使其成为绿城水务的控股子公司。

据绿城水务的招股书（预披露）显示，上述绿城水务收购有关资产的股权收购议案，于2011年3月23日正式通过绿城水务董事会决议，一天后，该决议获得南宁市国资委批准。同月28日，双方便以743.33万元的价格签订了有关股权转让合同书，在完成一系列紧锣密鼓的转让后，绿城水务持有生源供水的股权由之前的40%提高到了60%。针对绿城股份的这一行为，有人解读为其突击收购取得控制权，“使生源供水纳入其合并报表范围内，有刻意粉饰、降低关联交易带来风险的嫌疑”。并称“这20%股权，正是量变产生质变的关键过程。此前持股40%，收购后持股60%，获得的是控制权，从此生源供水也就成为了绿城水务旗下的控股子公司。由此„对外‟关联交易，也就变成了„对内‟关联交易”。

原因之一：“不懂什么叫„对外‟关联交易和„对内‟关联交易。”15日，上述接近于有关发审委的知情人士直接否认了这一对绿城水务受挫的揣测，“绿城水务被否，主要是因为其未来的市场空间问题和其募投项目的消化实力，除此之外，其即将在财报中凸显出来的高额的折旧费用，将严重影响到其未来业绩的提升，未来风险性过大。”

据绿城水务的招股说明书（预披露）显示，绿城水务主营业务为供水和污水处理，所处行业属于水务行业。

“其实际上仅为南宁市提供供水和污水处理，其中还包括一个工业园。”上述接近于发审委的知情人士坦言，虽然未来南宁的城市化进程会加快，但是对于中型城市南宁市而言，未来供水增长空间不会增长太大。

而公开数据显示，2010年，绿城水务在南宁市的全年供水量约为2.7亿立方米，而同年，南宁市用水量则不超过3.5亿立方米。

“按照这些数据，可以看出，南宁市的供水量和污水处理将直接影响到绿城水务的业绩，而南宁市场的供水量的可上升空间已经不大，如果绿城水务不开拓别的市场的话，那么其业绩的天花板则指日可待。”上述接近发审委的知情人士告诉记者。

但要开辟其他的水处理市场又谈何容易？

“对于一般的大城市公共供水而言，都是由当地政府主导的地方企业负责，别的区域公司想要进入该市场可谓难上又难，进入的政策壁垒和资金代价都会相当之大。”该知情人士坦言，既然如此，发审委认为，目前的有关产能已经能够应付其南宁市的供水需求，而募资投建的新产能释放后，能否不造成项目空投而被消化掉，是有很大疑问的，再加上水价波动的风险，反而可能使其募投的项目在一定时期内存在经营业绩下降的风险过大。

盈利悬疑

原因之二：除了上述市场容量的原因之外，其水务行业的特性，在建工程转化为固定资产后，高折价率在市场空间狭小的情况下，将更加大其盈利能力可持续性的风险。

绿城水务的招股说明书（预披露）显示，截至2011年6月底，绿城水务在建工程达15.89亿元，在未来几年内，这些在建工程都将逐步转化为固定资产，而在这些在建工程转固后，仅2011至2013年折旧金额就将分别达918万元、8364万元和1.06亿元，而相形见绌的是，2008年到2010年三年间绿城水务的净利润仅分别为2002.87万、1.19亿、1.5亿元，2011年上半年其净利润仅为7180万元。

发审委认为，加之市场容量的限制，其供水量增长和水价提高空间均有限，发行人未来盈利能力的可持续性及增长性具有不确定。

原因之三：绿城水务因负债率过高遭质疑，被疑空手套白狼，流动比率远低于安全边际，资产负债率长期高达70%，绿城水务在招股材料中显示的流动性风险和偿债风险不可小觑。

树清10月29日履新证监会主席，新股发行审核似乎便骤然趋严。

证监会11月14日公告，经发审委2011年第253次会议审核，广西绿城水务、千禧之星珠宝IPO申请均未通过。事实上，今年以来IPO审核比往年严格许多。

数据显示，2011年1月1日到11月15日，在今年提交审核的280只新股IPO中，已有54只被证监会“枪毙”，新股过会率随之降至78.12%，这也是2008年以来新股过会率首度跌至80%以下。此外，新股发行家数和融资规模也较2010年放缓。

为此，有媒体解读认为，这是证监会发审委开出的最严厉的审核公告，猜测监管部门在调控审核节奏。

相关人士在接受媒体采访时称，淑女屋等三家公司遭到否决的原因都属于个案，如淑女屋被否主要原因在于发审委担忧其投入的产能扩大后市场能否消化，认为其发展前景有不确定性。从这些个案中并不能推断监管部门审核松紧程度发生变化，证监会从来不会以发审委过会或不过会来控制节奏。

IPO被否从来都是关注焦点，到底什么样的企业才能入了证监会的“法眼”?什么原因致使原本信心满满过会的企业惨遭滑铁卢?他们为何止步在IPO大门前?据时代周报记者总结分析，这些拟上市公司有着殊途同归的“五宗罪”：盈利能力不足、股权存疑、过度包装、违法违规前科以及关联交易过于频繁、涉嫌PE腐败等。一宗罪：缺乏持续盈利能力

公司的持续盈利能力，则因其实质的生产经营状况而定，其直接反映在财务数据上，难以后续“补救”，因其被否的案例成为大多数。

在今年IPO上会被否的54家公司中，有26家公司因此止步在新股发行的门外，占被否公司总量的近一半。证监会发审委认定的“盈利能力不足”，涉及到的范围较广，其中包括经营模式、行业经营环境出现重大变化，依赖大客户，业绩倚重投资收益等。

独立盈利能力存疑，德勤集团就是典型案例之一。作为运输公司的德勤集团，自有运力占其总运输能力的比例过低，影响其今后持续盈利能力。数据显示，该公司自2008年起，通过船舶租赁的方式快速扩大运力规模。2008年末、2009年末及2010年末公司租赁运力分别是自有运力的1.09倍、2.8倍和2.28倍。

而德勤集团则称，市场行情高涨时，市场运价处于高位甚至高于本公司长期合同运价，届时租船价格会大幅提高，公司可能出现租赁运力不足或者租赁船舶运输业务盈利能力下降甚至亏损的风险。据公开资料显示，目前德勤集团与船舶出租船东签订的租赁合同时间一般为3-12个月，大多数为3个月的短期合同。公司采取的稳定运输规模的举措一般是“让利租船船东”的短期措施。显而易见，德勤集团对其运输能力控制力不足。一旦出现市场波动等意外因素，其盈利能力将面临考验。

与此同时，号称创业板最大一宗的神舟电脑三次过会被否，与该公司缺乏高成长性、利润率有限等息息相关。业内人士称，这可能和目前国内PC制造业已趋成熟，市场竞争过于激烈，企业成长空间有限，另外神舟电脑长期奉行“低价”策略也不利于提升产品利润空间，无法满足创业板“高成长性”要求。

证监会创业板部相关负责人曾在此前的保代人培训会议上，详细剖析过持续盈利能力问题。其指出，监管层关注的主要有经营模式、产品或服务的品种结构重大变化。二宗罪：股权转让存疑

除持续盈利能力不足外，股权转让存疑，也是阻碍拟上市公司通过证监会审核的难点。3月16日，重庆金冠汽车首发申请被否。业内认为，金冠IPO受阻的首要原因在于公司在初始转制时存在瑕疵。华融证券分析师伍渝称，影响IPO的十大因素中，首先是主体资格的缺陷问题，这包括历史出资和股权转让中的瑕疵，以及实际控制人的认定是否准确。国企和集体所有制企业在IPO前的改制中，常会在国有股权和员工持股方面出现瑕疵。《国有资产评估管理办法》规定，作为金冠企业股东的重庆机电控股，本应该对公司净资产进行评估。但此次转让却没有履行评估程序，金冠的招股说明书也坦承存在程序上的瑕疵。而2008年以来三度申请新股IPO，而又三度铩羽而归的山东金创股份亦是典型代表。根据目前托管山东金创内部职工股的山东产权登记公司出具的内部职工股股东托管名册，公司内部职工股股东人数为3164名。此次发行前，公司内部职工股占公司目前总股本的20.88%。《公司法》第七十九条规定，“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”;《证券法》第十条第二款则规定“向特定对象发行证券累计超过二百人的，为公开发行”。山东金创的内部职工股和上述法规显然相冲突。

6月20日，佛燃股份首发上会，但其董事长在3年内易人，而这并不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。2009年1月离大任的原董事长欧志常曾是佛燃股份当年改制过程中员工持股的“带头大哥”。2004年5月，佛燃股份员工仅用外资股东一半的价格买下了当时24%的股权。

同样，新疆西龙土工新材料股权演变历史更是令人称奇，1997年6月-2009年4月，该公司12年间总共经历了16次股权变更，在其招股书中关于股权演变情况的说明长达31页。而在16次股权变更之后，西龙土工依然“无控股股东及实际控制人”。三宗罪：公司数据过度包装

10月28日，深圳淑女屋冲击中小板IPO，首次公开发行了招股说明书申报稿，其中最让人大跌眼镜的莫过于淑女屋提供的一组数据。

淑女屋在其招股书中自称，根据深圳市服装行业协会、深圳市贸易工业局、北京金必德经济管理研究院等机构在全国范围内联合做出的《深圳市女装产业区域品牌规划调查研究报告》，在消费者最喜爱的女装品牌中，淑女屋品牌仅次于几个国外知名女装品牌，是国内品牌当中排名最靠前的。

在其公布的数据当中，LV、YSL、PRADA等国际知名奢侈品品牌被其远远抛在了身后，阿玛尼、迪奥的排名则是一前一后与其相得益彰。即便抛开上述诸多知名奢侈品品牌，与其价格区间相近的CK、三宅一生、Esprit等国际一线流行服装品牌，依旧无法与其比肩。该数据一出业内一片哗然，对于淑女屋的种种质疑在短短两天内便被推上了风口浪尖。据了解，淑女屋旗下品牌一共有五个，其中包括淑女屋女装、淑女屋床上用品、自然元素、FairyFair、小淑女与约翰，从童装到成熟女装，涵盖了2-35岁的各个年龄层次。而淑女屋给出的这份数据既无调查人群的数量，也无调查人群的年龄，更没有消费群体定位的标准，属于典型的“三无产品”。

广州卡奴迪路比淑女屋幸运一些。虽然顺利过会，但其招股书遭受质疑，被指引用的是公司自己的统计数据，可能存在过度包装，能否过会存疑，或成淑女屋第二。

而5月16日上会的利民化工，究竟“利民”还是“害民”?该公司曾因为产品抽检不过关，但在招股书中未能披露。其遭质疑的是利民化工一种名为“40%多菌灵悬浮剂”的产品。据食品商务网发布的信息，在陕西省质监局2008年第一季度农药质量监督抽查的结果中，由利民化工生产的“40%多菌灵悬浮剂”，因为多菌灵含量不达标，而登上了黑名单。四宗罪：运作治理存在问题

如同有案底的人难洗清白一样，污点企业上市，确实难度要比普通企业大。2月28日，原本是广东依顿电子科技股份有限公司(依顿电子)接受证监会发审委审核的日子，然而，2月25日，发审委突然公告取消了依顿电子的审核会议。

据依顿电子招股书(申报稿)，依顿电子实际控制人为具加拿大国籍、香港永久居住权的李永强等三人，而依顿电子直接和间接控股股东则分别为注册于萨摩亚、维尔京群岛的离岸公司，依顿电子股权结构是一种类红筹架构。依顿电子搭建的类红筹架构在历史沿革中存在出资变更未取得审批的瑕疵，这或是导致审核会议被取消的“元凶”。

根据规定，发行人最近三年内受到工商、税务、海关、环保等行政处罚且情节严重的，都不得上市。但公开资料显示，2006-2008年，依顿电子因销售违规、漏税等原因遭拱北海关处罚1000万元。此外，公司主要生产销售PCB板采用的是业内通用的“蚀刻”工艺流程，这种工艺对环境污染极为严重。

类似企业还有山东舒朗，该公司在成立近10年里，拒绝为大部分职工缴纳社会保险和公积金，直到去年为了配合上市，才开始补缴前三年的社保，涉嫌重大劳动违法行为。不过为时已晚，4月20日，发审委否决了山东舒朗的上市申请。

3月9日，上海联明机械股份有限公司(联明机械)IPO被否，其原因为该公司主业不独立，95%以上依赖上海通用所致。此外，11月9日，温州瑞明工业股份有限公司(温州瑞明)首发申请闯关创业板被否。这家闯关创业板的企业，其高新技术企业资格却疑雾重重。成为高新技术企业之后，温州瑞明按2008年至2010年享受企业所得税减按15%征收的税收优惠。另外，其同时还享受国产设备抵免所得税优惠。五宗罪：关联交易过于频繁

关联交易与独立性等非财务审核问题，成为拟上市企业的第五大死因。证监会有关部门负责人在保代人培训中多次强调关联交易问题。

证监会指出，关联方的认定按照会计准则要求，只要是报告期内的关联方，就算是之后处理了也要披露。并强调关联交易一定要程序合规、内容合理，审核政策实质重于形式更为严格。

证监会11月14日公告，经发审委审核，广西绿城水务、千禧之星珠宝IPO申请均未通过。绿城水务因负债率过高遭质疑，被疑空手套白狼，流动比率远低于安全边际，资产负债率长期高达70%，绿城水务在招股材料中显示的流动性风险和偿债风险不可小觑。

凭借400万元资本金和股东700万元借款，通过参与发起设立股份公司上市和股份的买卖实现资本的异样扩张，绿城水务的发起股东之一-上海神亚资本腾挪术可谓神乎其技。上海神亚通过一系列资本运作，实际仅投入1080万元，却获得了6315万元的投资收益，外加2400万股绿城水务的股权。

相比上海神亚来说，在IPO的产业链中，PE腐败问题也被发审委重点关注。如步森股份(002569)与德勤集团所涉及的PE腐败案，就涉及到了IPO利益链中的律师事务所。

第四篇：IPO导向和最新被否案例权威分析报告

2007-2010年中国IPO导向和最新被否案例权威分析报告（1）

目 录

第一部分 最新审核政策动向（至2008年5月）

第二部分 2008被否企业案例分析（至2008年4月）第三部分 2007被否企业案例分析

第四部分 收集的其他被否企业案例权威分析

第一部分 最新审核政策动向

1、审核时间问题：

（1）大家希望缩短审核时间，但是任务压力大。目前审核周期（从受理到发行）平均为半年，若再加快审核，质量会有问题；

（2）申报的季节性很强，在3月底、6月底、9月底非常多。去年分别是40家、20家、33家。今年 3月底申报100多家，有些企业可能在6－7月都拿不到反馈意见。

（3）为上市而上市，抢时间，反而不好，要有平常心态。

2、公司独立性和持续盈利能力：

原来国企部分改制的问题开始死灰复燃，现在有些民营企业搞多元化却拿一小块部分改制。相近业务、配套业务一定要拿进来。

3、土地、商标要完整地进入上市公司：

4、上市主体资格：

有限公司整体变更股份公司，持续经营期3年可以连续计算的前提是：规范的有限公司。若公司治理结构不规范，公司财产和股东财产没有严格区分。则不认同连续计算。

5、董事、高管人员不能控股、参股其他同类业务的公司：

6、实际控制人变更问题：

(备注:笔者认为最近的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》讲的更详细。但要注意，董事会股东会的记录签字的时间；持股比例最高的人的变化情况。)此处省略。

7、主营业务变更问题：

（备注：笔者认为可以参考最近出的《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号，很详细，分20％，50％，100％不同情况）。

对于主业变化，有些机构认为满了2年多就可以报了，理由是加上审核期正好3年，但是这样不行！必须要满3年才能申报。

8、高管变化问题：对于总裁、财务总监、董秘的离职，中介要慎重判断。

9、拟海外上市现回归A股的问题：

134625418.DOC 现在有很多原来想海外上市的准备国内上市，对于这部分企业，原准备红筹模式，把控制人变为BVI公司的，现想回归A股，用境内主体上市，若是把中间层去掉、恢复内资状态且无重大变化的，则可以A股；若保持外资框架不变，想境内上市的，则有争议，因为透明度太低，对于其资金流转很难核查，大家心里也没底，正在研究。若2006年商务部10号文之前审批通过的外资框架，要回A股，需要慎重处理；若因为该文件规定没能获得商务部审批的，反而恢复内资身份容易。另外，对于架构的还原，有些公司能做，有些公司可能就做不了。

10、历史出资问题：

对于历史上存在的出资问题，正在研究。比如：（1）出资未按期到位（2）出资方式不合适

（3）用证券经营特许权出资的（4）用房屋使用权出资的（5）用合同权益出资的

（6）用本公司财产重复出资的

（此处领导强调：证监会关注诚信问题，诚信对商业社会的作用很大，要从严把关。出资不光是股东权益问题，不是股东同意就可以了，它涉及到整个社会的诚信问题！）

验资报告要如实反映出资事实，但是有些验资报告都是假的。历史的出资问题要区别对待：

（1）若时间短，以前没到位，或者没及时办理，后来到位了的，没有虚假出资的，如实披露且纠正的，可以不构成重大影响；

（2）若存在虚假出资，或者出资不到位的比例较高的，对报告期审核有影响。

对于申报之前没解决，申报之后被举报的，一旦发现，严格处理！（原话）

11、股权清晰：

不允许委托持股、信托持股，历史上有的，申报前必须落实到明确的个人；有些准备信托计划投资持股的，不行。不允许工会持股，职工持股会作为拟上市公司股东。公司申报材料后，不宜再发生股权转让，若发生，中介机构重新履行尽职调查责任。

对于工会持股会、职工持股会持有拟上市公司子公司股权的，可以不要求清理。

12、股东超过200人的：

（1）200人为最终股东的累计计算（含间接持股），已经上市的商业银行的案例不具推广性。

（2）有的股东上千人，存在很大纠纷隐患，告状信多。若是2006年《证券法》前发生的，建议暂不要做清理（因为清理后，可能形式满足要求，但是实质不满足要求）。证监会正在研究，大家可以等待政策出台。

13、土地问题：

生产经营场所的土地一定要合法。募投项目涉及到土地的，必须在申报前拿到土地出让合同（或者转让合同），价格必须是明确的。有些目前没拿到的，不审理。对于房地产企业上市要求更严，要转让合同＋土地证＋规划许可证等，因为国家的政策是“节约土地资源”，这些要素是重大影响。

14、环保问题：

134625418.DOC（1）证监会极其关注环保问题。污染企业，省级环保意见；跨省的和特别规定的，环保部意见。

（笔者备注，具体参照《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》国家环境保护总局办公厅文件环办〔2007〕105号，从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事环发〔2003〕101号文件所列其他重污染行业生产经营公司的（备注：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业）环保核查工作，由环保部统一组织开展，并向中国证券监督管理委员会出具核查意见。）

（2）对于历史上环保出过问题的企业，证监会重点关注。

（3）中介机构推荐这些企业时，要很慎重。证监会也要求中介核查，另外关注环保设施、环保支出和费用是否一致

（4）对于环保举报多的，涉及人民群众生活的，不可能过会。

15、分拆上市

发行人的控股股东和实际控制人不能是上市公司，分拆上市暂时不允许。正在研究政策。举例：典型例子，赛格导航，很好的企业，没法上市。

（笔者备注：以前出现的启明信息002232，清华同方下的泰豪科技、马应龙应该为特殊案例。一个公司可以下属几个上市公司，但是目前，上市公司下不能再有上市公司。）

16、对于关联交易的态度：

关联交易可以存在，但是要证明：

1、必要性；

2、定价公允性;

3、关联交易是逐年减少而不是增加。

17、对于财务指标刚刚达到的企业，重点关注！

18、募集资金投向

除平常经常关注的因素外，还关注：

1、有没有能力用那么多钱？；

2、如果募投后产能扩张较大，企业有没有能力销售出去？

第二部分 2008被否企业案例分析（至2008年4月）2008，至2008年4月14日，IPO没过的名单： 1、263网络通信股份有限公司

2、晋城蓝焰煤业股份有限公司

3、河南省中原内配股份有限公司

4、北京四方继保自动化股份有限公司

5、云南变压器电气股份有限公司

案例1:某变压器公司（笔者备注：估计为云南变压器电气股份有限公司）

1、国有股权转让不规范，2005年以0.6667元/股向自然人转让。

2、关联交易大，无市场可比价格，无法判断关联交易的公允性

134625418.DOC

案例2:某内配公司（估计为河南省中原内配股份有限公司）

1、股份权属纠纷：收购3000名自然人股东，价格1元/股，且股东签名与名册名单不符合。后存在员工举报，理由之一是股权转让未经员工同意。

2、收入确认：原始报表与申报报表最近2年相差1600万和2400万，占当期申报数额的80％和72％。虽然2007年集中补缴所得税1500万元，但是被证监会判定为会计基础薄弱，内核不健全。

3、持续盈利性: 曾经签订的一份合同约定限制了公司未来的发展。

案例3:某继电器保护公司（估计为北京四方继保自动化股份有限公司）

1、国有股权转让：未经过国资委的书面批准。

2、存在重大税收依赖：近三年软件退税占到净利润的28％，38％，40％，退税额过高且呈上升趋势。

案例4:某煤业公司（估计为晋城蓝焰煤业股份有限公司）

1、募投规模不合适：募投88亿元，其净资产才16.44亿元。

2、大股东资金占用较多：大股东2003－2006占用21亿元，2007年才按照2.25%的年利率归还拟上市公司。但是同时，大股东又向下属公司提供委托贷款，利率为年7％。

3、存在滥用会计政策和会计估计。如：安全费用的提取。

案例5:某网络通信公司（估计为263网络通信股份有限公司）

1、信息披露问题：2005－2007 净利润797万，748万，7034万，解释为重组和职工薪酬变化。某亏损业务2006年存在于上市主体，2007年被剥离，2008年拟又合并进来；并且人均工资从14万/年降低为9万/年。证监会认为无法对其合理性作出判断。

2、账上现金很多，资产负债率19％。

案例6:某环保公司

1、募投项目没有充分论证，资金闲置。

2、其他原因：抱歉，没有记下来。

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第三部分 2007被否企业案例分析

2007 年，证监会发审委共审核企业证券发行申请354 家次，未通过的公司。共有55 家，其中首发38 家，再融资17 家，否决率为15.54%，较2006 年的 13.84 %略高。

2007 年首发未通过申请明细：

序号 公司 保荐人 发审会 新疆准东石油技术股份有限公司 民族证券 2007 年第3 次发审会 2 江苏宏达新材料股份有限公司 联合证券 2007 年第5 次发审会 3 北京信威通信技术股份有限公司 中银国际 2007 年第8 次发审会 4 沪士电子股份有限公司 5 中铁现代物流科技股份有限公司 6 启明信息技术股份有限公司 7 广东新宝电器股份有限公司 8 湖南拓维信息系统股份有限公司 会 威海华东数控股份有限公司 10 新疆塔里木河种业股份有限公司 11 江苏江阴港港口集团股份有限公司 12 浙江大东南包装股份有限公司 13 深圳盛和阳集团股份有限公司 14 北京七星华创电子股份有限公司 15 宁波摩士集团股份有限公司 16 河南辉煌科技股份有限公司 17 南京石油化工股份有限公司 18 菏泽广源铜带股份有限公司 19 山西同德化工股份有限公司 20 北京久其软件股份有限公司 21 武汉光迅科技股份有限公司 会 广西皇氏乳业甲天下股份有限公司 23 广东精艺金属股份有限公司 会 广东超华科技股份有限公司 会 广东永怡集团股份有限公司 会 江苏洋河酒厂股份有限公司 会 南京朗光电子股份有限公司 会 重庆富源化工股份有限公司 会 深圳晶辰电子科技股份有限公司 134625418.DOC

中信证券 2007 年第9 次发审会 新时代证券 2007 年第29 次发审会 华龙证券 2007 年第35 次发审会 广发证券 2007 年第35 次发审会 海通证券 2007 年第43/53 次发审海通证券 2007 年第44 次发审会 民生证券 2007 年第46 次发审会 海通证券 2007 年第48 次发审会 恒泰证券 2007 年第56 次发审会 海通证券 2007 年第59 次发审会 中信建投 2007 年第64 次发审会 海通证券 2007 年第68 次发审会 山西证券 2007 年第70 次发审会 华泰证券 2007 年第81 次发审会 首创证券 2007 年第82 次发审会 山西证券 2007 年第93 次发审会 申银万国 2007 年第93 次发审会 广发证券 2007 年第101 次发审民生证券 2007 年第109 次发审会 安信证券 2007 年第112 次发审南京证券 2007 年第117 次发审华龙证券 2007 年第119 次发审华泰证券 2007 年第134 次发审海通证券 2007 年第140 次发审东方证券 2007 年第140 次发审光大证券 2007 年第141 次发审会 江苏延申生物科技股份有限公司 德邦证券 2007 年第155 次发审会

多氟化工股份有限公司平安证券 2007 年第163 次发审会

陕西通达果汁集团股份有限公司 银河证券 2007 年第165 次发审会

江西天施康中药股份有限公司 国盛证券 2007 年第171 次发审会

深圳市燃气集团股份有限公司 国泰证券 2007 年第180 次发审会

江苏长青农化股份有限公司 南京证券 2007 年第183 次发审会

沈阳新松机器人自动化股份有限公司 中信证券 2007 年第183 次发审会

湖南梦洁家纺股份有限公司 国信证券 2007 年第186 次发审会

发审委对被否企业的审核意见分为主要否决意见和披露性审核意见。据统计，被否决企业的平均主要否决意见为1.93 条，只有18 家企业被否决的主要否决意见为1 条。由此可见，大部分企业的发行申请被否往往不是由于某一个单一原因，而是发审委对企业存在多个问题的综合判断。

审核意见不同体现了首发申请和再融资申请的不同特点：

由于首发企业上市之前没有做过任何信息披露，没有接受过市场的监管和公众的监督，发审委重点关注其信息披露质量以及是否符合发行上市的法定条件，如主体资格、独立性、规范运作、财务与会计及募集资金运用等，并对企业的发展前景、持续盈利能力、盈利模式和竞争优势等做出实质性判断，从源头上确保上市公司质量；而对于再融资审核，由于历史沿革等问题在首发阶段已经过审核，发审委重点关注上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性，以上市公司证券发行行为的合法性、合规性和对投资者的保护，基本上不再对证券的投资价值和投资风险等做出判断。

1、募集资金运用问题

上市公司的发展前景和业绩增长主要依赖于募集资金项目的顺利实施，因此该问题是发审委关注度最高的问题。在被否决的38 家首发企业中，有16 家企业存在募集资金的投向问题，占42.11%，而在再融资项目中比例更是高达43.06%。

（1）募集资金投资项目存在较大的经营风险。案例7

发审委认为发行人尚未有本次募投项目的生产经营和产业化的经验，且未能充分披露其经营模式和盈利模式，本次募投项目存在重大投资风险。案例8 又如某企业，发行人在国内疫苗的产销量和竞争地位上并无明显优势，本次募投项目之一的疫苗产业化基地建设项目建成后将使发行人新增4-5 倍的生产能力，发行人对如何消化新增产能未能提供有说服力的依据，且拟新生产的疫苗尚未取134625418.DOC 得新药证书和药品批准文号，在充分竞争的市场环境下募投项目产品的市场销售存在不确定性，不符合有关规定。

（2）募投项目存在一定的财务风险。案例9

某企业，公司毛利率及净资产收益率水平呈较大幅度下滑，且在主导产品毛利率大幅下滑好、市场过度竞争、2006 年压产的情况下投入大量资金进行主导产品扩产项目，该募投项目未来盈利前景存在不确定性。

（3）募集资金的必要性不充分 案例10

某企业，根据《募集说明书》，发行人本次募集资金额投资项目之房地产项目的后续资金需求为4.3 亿元，据发行人陈述，该项目目前预售回款良好，截至目前已实现预售9 亿余元，收到预售房款4.5 亿元。已收到的房款足以支付后续开发的相关成本，无使用本次募集自己的必要，不符合有关规定。

2、独立性问题

独立性问题主要分两类：一是对内独立性不够，这是由于改制不彻底造成的，表现为对主要股东的依赖，容易出现关联交易、资金占用等问题。二是对外独立性不够，这是由于公司的业务决定的，表现为在技术或业务上对其他公司的依赖。

（1）采购、销售等业务系统依赖 案例11

某企业，发行人在报告期内主营业务的采购、销售行为主要依赖于包括股东单位、与实际控制人关系最为密切的单位，尤其是发行人对关联股东的销售价格明显高于与其他非股东单位的销售价格，发行人对关联股东的采购价格明显低于与其他非关联企业的采购价格，发行人对该等情形既未在招股说明书中予以完整、准确的做出信息披露，也未对其合理性做出有依据的充分说明。发行人缺乏直接面向市场的独立经营能力。

（2）技术依赖 案例12

某企业，发行人与关联方之间关于知识产权、技术的转让、许可等技术交易安排显示发行人尚未独立取得或不能完全自主的实施相关技术和知识产权，在此方面还有赖于满足与关联方之间达成的商业附加条件。因此，发行人相关产品技术（尤其是募投项目之一的技术）的取得、使用及实施可能存在限制以及重大不利变化的风险。案例13

某企业，发行人在软件开发、技术服务领域与控股股东及控制的企业存在重大依赖，发行人的生产经营将持续依赖于集团，对立面对市场能力不够，独立性存在缺陷。

（3）关联交易程序违规、定价不公允等 案例14

某企业，2006 年发行人董事会决议同意下属子公司增资事宜，发行人放弃按比例增资，导致发行人对该子公司的投资比例由80%下降为55%，而该子公司的经营情况和业绩非常好。该项决议未在提交股东大会批准的情况下就付诸实施，存在公司法149 条第1 款第4、5 项规定的情形。案例15

某企业，发行人与大股东之间存在以下关联交易：

134625418.DOC A：发行人与控股股东合作业务的分成比例从2003 年1 月后发生了不利于发行人的大比例调整。发行人陈述认为分成比例的调整系业务收入下降所致，但财务报表内容与发行人在发审委会议上的陈述不一致。

B：2001 年发行人与控股股东签订了一个为期15 年，收入按五五比例分成的合作协议。2003 年双方签订《补充协议》，约定从2002年起合作投资收益分配方式由五五分成改为发行人每年获得固定投资收益，期限为12 年。上述情况标明发行人业务独立性差，对控股股东及其他关联方存在较大依赖。

C以上协议的调整使发行人处于不利地位，并且这种情况依然存在，不符合有关规定。

案例16

某企业，发行人通过其下属企业收购了某企业40%以上股份，该项收购后发行人与控股股东之间构成了严重的同业竞争，且该种竞争持续至今。本次再融资既未有效解决已存续两年以上的同业竞争，甚至亦未提出其实可行的解决方案，存在发行人权益被控股股东严重损害且尚未清除的情形，不符合有关规定。

（5）资金占用问题 案例17

某企业，发行人实际控制人控制的6 家公司频繁占用发行人及其控股子公司大额资金，发行人欠缺有效的资金管理制度，财务独立性差，不符合相关规定。

（6）客户依赖问题 案例18

某企业，发行人报告期内对国内三个大客户的销售额合计占到销售总额的30%以上，逐年上升且升幅非常大，对上述主要客户存在重大依赖。

3、财务与会计问题

（1）财务资料真实性存疑 案例19

某企业，发行人申报材料存在以下问题：

发行人申报材料中提交的发行人母公司2004 企业所得税纳税申报表是以股份公司名义向税务局申报的，而股份有限公司是2005 年才整体变更设立的，在2004 年股份公司尚未设立；2004-2006 发行人母公司的所得税纳税申报表上无申报日期、受理日期、税务机关受理章等必备要素，且纳税申报表的日期范围存在手写涂改情形；2004年母公司纳税申报表中的相关数字与申报会计报表有较大差异，发行人未提供合理的差异证明。发行人和保荐人在发审委会议上对以上问题亦未做出合理解释。

（2）会计处理不符合会计准则规定 案例20

某企业，发行人以2003 年基准地价作为依据计算2006 年土地使用权价值，在2006 年转回2001 年已计提的土地使用权减值准备578 万元。根据本次发行申请材料，该减值准备转回依据2003 年地价，说明土地使用权价值在2003 年已经恢复，转回却在2006 年进行。上述会计处理不符合2006 年适用的《企业会计准则——无形资产》第17 条的规定。

（3）业绩依赖于税收优惠、财政补贴等非经常性损益 案例21

某企业，报告期内非经常性损益占净利润比重持续较大，其主要内容为各种形式134625418.DOC 的政府补贴。由于发行人收到的政府补贴比较零星，非经常性损益占净利润比重持续较大，各政府主管部门对给予发行人补贴并无确定的长期性政策。公司获得补贴收入的下降将对公司经营业绩带来不利影响，发行人自身盈利能力较弱，未来经营业绩存在较大不确定性。

（4）发行人存在较大经营风险和财务风险 案例22

某企业，截至2006 年末，公司资产负债率为61%，流动比率为0.53，速动比率为0.51，总负债26445 万元，其中流动负债21070 万元，且公司自有土地使用权已全部抵押。公司资产负债率较高，存在很大流动性风险。

4、持续盈利能力问题 主要针对首发企业。案例23 某企业，发行人目前规模较小，竞争激烈，报告期间平均费率呈下降趋势，综合毛利率较同类企业偏低，资产负债率较高并存在一定的偿债压力，因此发行人整体抗风险和持续盈利能力不强。案例24

某企业，发行人在行业内规模较小，盈利能力较弱且增长幅度不大，扣除非经常性损益之后的净利润不高，在行业内激烈的市场竞争环境下，发行人技术优势和竞争优势均不明显，抗风险能力较差；同时，发行人本次募集资金项目建成后，股东资产将有较大增长，按现有会计估计新增折旧费约1124 万元，考虑到发行人现有的盈利能力（2006 年净利润2000 万元左右），发行人存在净资产收益率大幅下降的风险，发行人的持续盈利能力存在较大不确定性。

5、主体资格问题

（1）报告期内管理层发生重大不利变化 案例25

某企业，发行人报告期内管理层重要成员发生变化，发行人核心技术的创始研发人被免去总裁职务，财务负责人也发生变化，发行人在报告期内还发生了多人次的董事、副总裁变动情况。作为技术主导型企业，上市前发生管理层主要成员变化对发行人未来的经营活动、技术研发及发展战略的实施存在重大影响，而申报材料未反映该等管理层变化后对发行人经营成果和财务状况的影响程度，进而致使公司经营存在重大变化的风险。

（2）报告期内主营业务发生重大变化 案例26

某企业，发行人原主营业务为纺织品生产和销售，2004 年5 月收购某机械设备企业，机械设备生产和销售产生的净利润占发行人净利润的一半左右，主营业务发生重大变化。案例27

某企业，报告期内分别发生二次业务重组，上述两次业务变化对公司财务状况和经营成果影响较大。

（3）报告期实际控制人发生变化 案例28

某企业，发行人控股股东的第一大股东在报告期内发生了变更，导致实际控制人发生了变化。

134625418.DOC（4）报告期内股权和出资存在问题 案例29

某企业，因国有资本转让差价其性质和属性是否可以作为净资产不能确定，因此无法判断其注册资本是否缴足。案例30

某企业，1999 年发行人前身进行集体资产产权转让时存在委托持股情形，没有将有关情况向有关机关报告并获得批准，同时也未在发审会做出合理解释。发行人关于实际控制人没有发生变化的披露缺乏足够的事实和法律依据。

6、规范运作问题

（1）生产经营方面存在违法违规 案例31

某企业，发行人及其关联企业没有真实的商业交易依据，相互开具承兑汇票且金额较大，违法相关法律规定。案例32

某企业，发行人收购某企业60%股权的交易和批准程序上存在瑕疵；公司某房地产项目的土地逾期未开工，存在被土地管理部门收回的风险。

（2）非法集资问题 案例33

某企业，2004-2006 年发行人前身向公司内部职工集资，共涉及124 人。案例34

某企业，发行人在报告期内存在大额集资款的情况，不符合有关规定。

（3）环保问题 案例35

某企业，2005-2006 年发行人排放污水中的PH 值、化学需氧量、氨氮出现超标，收到所在省级环保局三次行政处罚，不符合有关规定。

（4）税务问题 案例36

某企业，发行人存在补缴近6000 万元土地增值税的风险，而发行人2004-2006 年合并净利润为7593 万元。土地增值税因素对发行人目前及未来募投项目经营业绩有重大影响。案例37

某企业，下属子公司享受所得税优惠与相关法规不符，存在被追缴税款的风险。

（5）管理层尽责不够问题 案例38

某企业，发行人2005 年为某上市公司提供最高额为7000 万元的担保，2006年某高级人民法院就该上市公司涉及贷款及担保纠纷诉讼做出一审判决，判决发行人承担连带担保责任，发行人没有提供足够证据支持发行人董事就该担保事项已经履行了勤勉尽责义务。

（6）资产权属管理方面的问题 案例39

某企业，发行人1996 年募集设立时集团公司用于出资所投入的房产、公司2002、2003 年收购控股股东的资产所涉及的房产目前均在集团公司名下，尚未办理过户手续。发审委认为发行人占用使用的房产长期未办理房屋所有权证，且涉及金额较大，公司治理存在缺陷。

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7、信息披露质量较差问题

主要是指发行人没有按照招股说明书准则的要求披露有关信息，包括披露不清楚、不完整、不准确及存在重大遗漏或误导性陈述等。实际上，更多的企业由于规范运作、募集资金运用、财务会计等方面的原因被发审委否决，其根源也在于信息披露不充分，没有把问题解释清楚，导致发审委对有关问题存有疑虑而投了反对票。

（1）信息披露不准确 案例40

某企业，招股说明书中关于改制过程中的若干重要数据存在错误，且与申报材料中其他有关原始材料不一致，发行人在招股说明书、其他申报文件和发审委会议上的陈述均未做出合理解释。

（2）信息披露存在重大遗漏 案例41

某企业，招股书对境外股东及其关联方的实际控制人披露不清晰，尤其是发行人核心创始研发人员对该等境外股东及其关联企业的经营表决权控制情况不明。同时该招股书未披露募投项目之营销系统的具体实施地点和相关设施、人员安排，也没有披露具体的资金用途类别和资金使用计划、具体实施地点。

（3）信息披露存在误导性陈述

（4）披露内容与发审会陈述内容不一致 案例42

某企业，招股书所披露前次募投项目的建成投产日期及投资回报率与发行人和保荐人到会陈述的内容有较大差异。

第四部分 收集的其他被否企业案例权威分析

1、经营模式和竞争优势 案例43 某公司主营业务依赖于和国外公司签订的技术许可合同，具有不确定性。公司主导产品是基于国外公司所开发的软件产品，影响公司持续盈利能力。案例44

例：某公司生产日用小家电，产品主要以贴牌方式出口欧美国家，虽然销售收入很大，但利润率不高，企业缺乏核心竞争力，随着国内劳动力、土地等生产要素成本的不断提升，以及出口政策调整等因素，企业的盈利能力及发展的可持续性受到重大质疑。案例45

例：某公司主要从事化工新材料生产和销售，公司的核心技术主要为非专利技术，体现为各种配方及生产工艺条件，容易泄密。公司募集资金项目的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员，存在不确定性风险。2、资产质量及盈利能力 案例46

例：某公司主要业务是为集团提供配套的技术服务，占其收入60%左右。此外，公司享受的税收优惠较多，对净利润贡献较大，近三年分别占比为43.20%、46.35%和53.52%。案例47

134625418.DOC 例：某公司委托控股股东代签销售合同和代收货款，金额较大，分别为10602万元、11195万元和2978万元，占同期主营业务收入的79％、68％和18％，公司销售环节的独立性存在缺陷。案例48

例：某公司近三年非经常性损益占净利润的比例均超过20%，其中2005年非经常性损益占净利润的比例达99.95%。案例49

例：某公司与控股股东及其它关联方在销售货物、采购原材料、租赁房屋、提供劳务、支付代理费和代缴社保统筹费等多个方面存在关联交易，金额较大，而且募投项目实施以后，关联交易的金额还将继续扩大，公司对控股股东的依赖性过大。案例50

例：某公司的基础材料以及零配件价格大幅度上涨，且募集资金项目实施后，公司生产组织方式将发生改变，募集资金项目面临技术与市场风险。案例51

例：某公司本身从事纺织业务，2004年收购一医疗企业，2005年和2006年医疗企业的利润占公司利润的比例均超过一半，近三年主营业务发生较大变化。如单独计算纺织行业，达不到上市标准，且公司缺乏明确的发展目标。案例52

例：某公司2004－2006年向前5名客户销售金额占营业收入比例分别为72％，70％和64％，客户较为集中，存在较大程度依赖单一市场和前五大客户的情况。案例53

例：某公司的商品需要经销商或超市销售完毕，双方对帐后才确认收入，收入确认存在瑕疵；近三年公司享受税收优惠及补贴收入占利润总额的比例分别为180%、199%、55%，其子公司享受的福利企业税收优惠将被规范；公司经营业绩大幅度波动，03-05年营业利润分别235万、605万、6073万，分别增长157%与903%，是否存在人为调节以及增长能否持续受到质疑；近三年资产负债率明显偏高，分别为85%、81%、73%。案例54

例：根据公司收入确认原则，某公司产品是在客户处调试后确认收入，只留5％至10％的质量保证金，但期末公司应收账款金额较高，公司无法解释原因。案例55

例：某公司2004年纳税申报表上的数据与财务报表中的数据存在高达7000多万元的差异，公司对不能提交原始纳税申报表以及涂改纳税申报表有关日期等问题，无法解释原因 3、治理结构 案例56

例：某公司最近三年连续发生向内部职工集资的行为，且金额较大，违反了国家有关政策规定，存在受到有关管理部门追究和处罚的可能性。案例57

134625418.DOC 例：某公司股权结构复杂，第三大股东的表决权在公司上市前全权委托给第一大股东和第六大股东，但是表决权是按照其入股前的比例来确定的，2006年公司进行利润分配时，也未向其派送红利；2006年2月，公司在未经过股东大会决议通过的情况下，更换了一名董事。案例58

例：某公司实际控制人控制公司85%以上的股份，除发行人以外，还控有17家子公司。2004年至2006年9月期间，控股股东未签订相关资金借款或还款协议,通过资金直接拨款形式，发生了对发行人及控股子公司较为频繁的资金占用；此外发行人与关联方还存在相互担保情形。案例59

例：某公司的股东存在委托持股情况，公司第三大股东持有15.94%的股份，其12名股东接受115名自然人委托持股，发行人股权不清晰，存在潜在纠纷。案例60

例：某公司存在较大的违法违规事项，不仅存在金额达3500万元的内部集资问题，而且还存在欠缴所得税达1500万元以及主营产品工业炸药的产量和品种超出了国防科工委核定的限额和范围等问题。4、未来发展前景 案例61

例：某公司募集资金五个项目中有三个不具备实施条件，募集资金使用存在较大风险。拟投入的铁路计算机联锁系统以及分散自律调度系统项目，未取得产品认定证书;无线机车调度系统和监控系统虽然拿到了认定证书，但属于新产品，公司还需要参与投标才有可能拿到项目，项目何时达产以及能否取得效益存在较大不确定性。案例62

例：某公司目前动漫业务收入占主营业务收入的比重不到10%，本次募集资金项目中最大的项目即投资于该领域，该领域的市场是2005年开始启动的，尚处于商业模式完善阶段，项目前景存在不确定性；此外公司另两个募集资金项目目前尚未有产品或服务，未来能否实现商业化运作,存在不确定性。案例63

例：某公司下设众多子公司，各子公司的功能定位不清晰，历史演变复杂，发行人对这些子公司的控制力有限，募集资金项目主要由这些子公司实施，且与目前发行人主营产品存在差异，风险较大。案例64

134625418.DOC 例：某软件公司拟投资5000万元用于营销网络建设，但公司现有营销网络的7个网点中有5个亏损，在公司现有营销模式下继续投资营销网络，盈利前景存在重大不确定性。案例65

例：某公司所从事行业竞争激烈，公司所用原材料铜价大幅度上涨，能否有效消化原材料上涨的影响存在不确定性风险； 案例66

例：某公司主营产品的销售对象为电子整机厂家，下游行业是典型的充分竞争行业，周期波动较大，主要产品近年来价格下降幅度较大，今后仍将呈下降趋势；同时公司产品70％以上出口，人民币升值对公司效益影响较大，公司应对有关风险的能力不足。

备注：以下从案例67—案例77涉及到新老划断后被否的16家公司：蓉胜超微、荣盛地产、水晶化工、中长基石、嘉康电子、奥洋科技、惠程电气、报喜鸟、科锐配电、绿大地、联化科技、准东石油、三全食品、宏达股份、沪士电子、信威通信。大家可以对照学习。、信息披露质量较差、包括不清楚、不确定以及前后矛盾。案例67

某公司持股4.8%的股东的股东中有职工持股会、招股书进行了披露，但公司负责人对该股东情况可能不太熟、在回答问题是否人存在职工持股会情况、认为招股书写错了，委员无法判断公司的真实情况。案例68

某公司从事医药中间体的生产销售、其中募投项目的技术在与其它公司签订保密协议的基础上由其他公司无偿提供，且生产的产品全部提供给该公司，但没有签订包销协议。该公司以保密为由没有提供相关协议，也未申请豁免（招股书准则第5条），招股书对行业竞争情况、申请人行业地位的分析比较所选取的比对标准和对象缺乏合理性、对工业制造、贸易的分部信息披露不完整、不充分，土地取得情况与附件不一致。

6、公司缺乏竞争优势、适应环境变化能力差；募集资金投资后、产能大幅度提升、面临市场风险。案例69

发改委认为某公司从事的行业竞争激烈，公司所用原材料铜价大幅度涨价，拟投资项目改变目前公司的目标市场且产能大幅提升。公司存货余额很大，且部分存货被抵押。案例70

发改委意见认为：某公司行业产能过剩，市场竞争激烈。该公司的基础材料以及零配件价格大幅度上涨，且募集资金项目实施后，公司生产组织方式将发生改变，募集资金项目面临技术与市场风险，公司未能说明其竞争优势与核心竞争力。案例71

某公司主要产品的销售对象为电子整机厂家，下游行业是典型的充分竞争行业，周期性波动较大，主要产品近年来价格下降幅度较大，今后仍将呈下降趋134625418.DOC 势。公司的产品70%以上出口，人民币升值对公司效益影响较大，公司未能说明其竞争优势、核心竞争力，未能说明公司应对有关风险的能力。

7、公司在最近3年存在违法违规问题，且相关信息披露不到位，存在难于判断的情况。案例72

某公司在过去几年内数次发生环保事故，造成环境污染，其中有两次受到相关部门处罚，招股书未对该等情况进行完整披露，尤其是对有关媒体报道，公司在上会陈述时未能予以澄清。案例73

某公司在报告期内存在税收违法被处罚的情况，原材料、核心部件依赖进口，并在上会前进行了股份转让，涉及股份占公司发行前股本总额的22%，每股转让价格1元，而公司去年底每股净资产4.27元；同时公司未能披露及说明净资产等大幅度增长的原因。

8、公司存在业务或技术上对其他公司的严重依赖，公司持续盈利能力存在瑕疵。案例74

某公司主营业务依赖于和国外公司签订的技术许可合同，具有不确定性。公司主导产品是基于国外公司系统所开发的软件产品，影响公司持续盈利能力。同时公司盈利水平对税收优惠和财政补贴的依赖程度较高。最近两年税收优惠及财政补贴收入占净利润的比例达到31%和26%。案例75

某公司是其集团实行主辅分离改制设立的，主要业务是为集团提供配套的技术服务，为集团公司服务的收入约占60%左右，公司多数收入确认要到结束时，存在收入与成本不配比的情况。报告期内，公司享受税收优惠较多，对净利润贡献较大，近3年分别占到43.20%，46.35%，53.52%.报告期内公司应收帐款大幅增加，经营活动现金流量持续下降。案例76

某公司主要从事化工新材料生产和销售，其重要原材料严重依赖单一供应商，占比70%以上，且该材料价格3年上涨超过80%。公司的核心技术主要为非专利技术，体现为各种配方及生产工艺条件，容易泄密，公司募集资金项目的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员，该技术能否在大批量生产中应用存在不确定性。案例77

某公司主要从事设计、生产、销售基于SCDMA技术的无限接入通信系统设备，无线接入信息化平台和终端设备，并提供相关技术服务和技术授权，具备较强的竞争力。最近三年一期(2006年上半年)的主营业务收入分别为18555，58226，108989以及49415万元，净利润分别为3522，13236，20605以及7700万元，经营业绩良好。但公司改制不太彻底，且中介机构的水平不高，信息披露质量比较差，主要问题如下：

（1）公司治理存在重大缺陷：

股东与高管利益与公司利益未能协调一致，主要表现为：股东未将核心技术注入到公司，公司与关联方存在重大知识产权类关联交易以及其他关联交易，主要募集资金项目技术是由公司和关联方合作开发的；公司内部存在矛盾，管理层不能保持稳定；公司股权结构复杂，第三大股东的表决权在公司上市前全权委托给134625418.DOC 第一大股东和第六大股东，但是表决权是按照其入股前的比例来确定的，2006年公司进行利润分配时，也未向其派送红利；2006年2月，公司在未经过股东大会决议通过的情况下，更换了一名董事。（2）招股书信息披露质量较差: 多处重要信息披露不充分，且存在前后矛盾的现象，包括公司股权关系披露不清晰，未明确披露第二大股东希威尔的股东构成，公司设立后股权变更情况披露不充分，公司重要关联方披露不充分，公司2006年利润分配未按持股比例进行，但未披露相应的依据；公司与部分员工签订了持股回购协议，但未披露员工情况。公司口头陈述的内容与招股书的内容不一致。

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第五篇：被否原因3：近年IPO项目未过会项目分析交流

近年IPO项目未过会项目分析交流

第一类原因：因为某些经济技术指标问题导致的逻辑性问题

某电子元器件企业。为什么不过会？ 两个原因

第一，由于原材料如铜等涨价，电子元器件毛利率下降，前三年业绩实际是下降的，但是，企业通过调整固定资产折旧年限方式，将三年业绩做成了一条水平线，没有明显的下降。但是，因此也反而弄巧成拙。

第二，主打产品的产能利用率为60%到70%的样子，但仍要大上原有主打产品的规模。别人会问：原有设备还没用好呢，还要上新产能？

（另外的原因：据说是某业务资格当时即将暂停的券商做的，可能项目人员、券商也无余力做沟通。）

提示：从这个项目上可以反映出一个问题，投行人员不仅要重视财务数据与财务指标，也要高度重视经济技术指标的变动。

如证监会曾专门派人调研过某家汽车零部件企业，为什么财务成新率这么低，50%不到，还有这么好的业绩。

比如产销率的波动，比如业务分部毛利率的对比，不同经营模式毛利率的对比，都可能被关注。

比如，你是做出口的，一直强调说要加大出口，但发现出口的毛利率远低于内销毛利率，且持续如此，如何解释企业的经营模式的发展战略呢？

比如，你是做代工的，强调要自创品牌，但发现你代工的毛利率远高于你自有品牌的，如何解释呢？开始一年，打市场，可以，持续如此呢？你的自有品牌强化战略有前途吗？

所以，经济技术指标的分析，一定要与企业的发展战略、成功亮点结合起来，不要出现矛盾。

现在做招股书有一个问题，业务与技术这一块，只是披露，未去分析其中所隐含的问题。所以首次上报后，被问起来，应被动了。这里不是让提前做处理，而是提醒要提前注意。

二、由于举报等原因被否或暂缓

有两个项目，均暂缓表决。均是因为举报。

第一个被暂缓的项目，是因为竞争对手举报其有技术复制或剽窃之嫌。第二个项目，因为在施工中死了几个人，在施工过程中，上会前被人举报有安全事故。当然它的毛利率下降得较快，也是一个原因。

提示：这两个项目被暂缓，反映了另外一个问题。如何减少举报，如何对待上市中的举报问题。

对会里报的材料是严格的，对其他政府部门、协会报的材料未必是严格的，这种统计口径不统一，也有可能形成举报。

曾经有一个项目，对会里报的财务数据是真实的，对当地政府报的收入数，超了实际数差不多十倍，结果弄了个全国劳动模范。但是举报了。

委托持股，拖拉机，没有摆平，结果实际持股人举报了，查实有据，最后怎么样？上报材料有重大遗漏，三年不能上报了。

实际持股人举报的原因很复杂：比如说，实际持股人两口子，离婚了，财产要分割啊，这块委托持股怎么算，找公司啊。公司不能分割，利益纠纷出来了，然后…再有啊，内部人离开了，和老板有矛盾，但参与过此事的人，也会整事。

其他举报事：公司采购的原料供应商设备不符合国家产业政策规定；环保排污不达标；有举报走私的，有举报业绩造假的，有举报编制虚假文件的，有举报停产的。

举报是难免的。能做的是：第一，上市要低调，尽量不做任何宣传。第二，人员要稳定，特别是财务总监和董秘等。第三，对各级部门上报的材料尽可能一致，不要吹牛。

与信息披露相关的另一点心得是：搜索下你的客户以及你的客户老板，看看有什么问题。有个项目，据说是新疆的，被人百度出：老板涉嫌当地一官员的行贿案，这就讲不清了。江苏有个项目，百度出环保问题，也不好讲了。

三、由于持续经营能力或核心竞争力否决

这涉及到投行对业绩下降公司的前景预测，及对行业周期的判断问题。

否决案例：珠海的那家，铜价上升太快，漆包线用铜啊，成本上去了。产成品价格上不去，行业地位不高嘛，成本转嫁能力弱，结果没过会。

不是有几个重点关注的问题吗？第一个就是，外部竞争环境是否发生重大不利变化。这家就属于这种情况。行业地位偏弱，再加上外部经营环境恶化，发审委不放心你能挺过去。

前几年的投行项目，一个是上市公司再融资，由于彩电价格大战，导致上游吃紧，让其由半年的2亿利润变成全年的亏损。外部经营环境发生重大不利变化，别人看不到你的持续经营能力的充分证据，不好帮你。提示：所以，这个主题可以得出两个结论，第一，对于IPO管理办法中的需要重点关注的事项，一定要提前做好准备与解释。第二，核心竞争力要有足够的证据。

总结是：三个重大不利，三个重大依赖，不能有。有就要重点解释。

三个重大不利是：外部经营环境的重大不利变化，经营模式的重大不利变化，知识产权等方面的重大不利变化。

三个重大依赖是：对关联方或主要客户的重大依赖，对非经常性损益的重大依赖，对不能合并报表的投资收益的重大依赖。

另外一点是，不存在重大的诉讼或仲裁事项。

“三三一” ——这七个方面，是软性的，没有硬条件，但往往是被否决的主要原因。要在这七个方面多下点功夫，招股书中，不着痕迹地将其化解，那是真功夫。不行的话，专门做好解释，等着别人来问，也行。关于核心竞争力，不要非总结出核心竞争力在哪里，可以通过一些证据，证明我是有核心竞争力，也行。

如何证明呢？一位发审委总结了几个方面，第一，行业地位前三名，或至少是细分市场或细分产品的前三名。第二，具备定价能力，或至少有将一部分成本转嫁的能力，比如说，上游提价了，你也能跟着提，这也能说明问题。第三，客户的区域分布是否广大。如果限于一省，不是好事。要做到全国性甚至全球性市场，才是好的。第四，客户数量是否足够多，而不是少数几个客户。几千家客户，前几名客户占的比例不高，是好事。如果几十个客户，主要依赖两三个大客户，不好。这是一般而言的，对于工业企业而言。第五，技术含量，有没有技术门槛。多少总要有些技术门槛吧，没有发明，有KNOWHOW也行啊。要有证据证明这一点。

四、投资项目原因导致不过会

关于投资项目，话又长了，最近很多优质公司，就是倒在投资项目上。

否决案例：某服装企业（这个名字大家也猜得到），投资项目不合适。问题在哪里呢？ 第一，是产能上得过大，市场前景讲不清。第二，虚的项目较多，营销网络这东西，专营店这东西，花多少钱，说不清。第三，发出商品的存货量很大，且增长过度，让人对现有产品的销售前景有疑心，进而推断投资项目。

投资项目其实也考验投行的判断力与策划力：

第一，投行介入要提前，不要等别人弄完可研报告了，再去搞摘要。可研报告编制时就要介入修改与定稿。第二，不要搞全新的产品（未卖过的行不行，谁知道？）、研发项目少搞，营销网络少搞。多做基建项目、技改项目等实体项目；第三，投资回收期啊、盈亏平衡点啊，要介入策划，或至少知其然。

否决案例：另外一个项目未过会的原因也是投资项目问题。

第一，项目用地还未完全落实。什么叫落实？至少应有土地出让合同吧。可是原来批的地，省里要搞招拍挂了，所以用地指标本来有的，去年9月份以后拖下来了，至今土地出让合同未取得。

第二，一个核心产品项目，需要日本方的技术转让合同，但是日本只在意向书签字同意转让技术，未签订正式文本。正式合同没有。而且这个项目的产品还没有实现销售，仅处于中试阶段。相当于一个中后期的研发项目，尽管标注为技改项目。

第三，会里让将三个项目砍两个下来，企业不同意，只砍了一个。不讲政治啊。投资项目问题，一直而且将会越来越成为审核的重点。

否决案例：宏达股份，大股东拿现金认购，真金白银啊，没过。具体原因不清楚。看网上分析，深以为然。定增后每股收益才增加3分钱，几乎不能提高上市公司业绩。所以…

提示：投资项目其实也考验投行的判断力与策划力：

第一，投行介入要提前，不要等别人弄完可研报告了，再去搞摘要。可研报告编制时就要介入修改与定稿。

第二，不要搞全新的产品（未卖过的行不行，谁知道）、研发项目少搞，营销网络少搞。多做基建项目、技改项目等实体项目

第三，投资回收期啊、盈亏平衡点啊，要介入策划。或至少知其然。技改、扩建、改建的区别：

以前有个不太严格的定义，基建项目呢，是计委批的，即属于完全从无到有的固定资产投资项目。技改项目呢，是经贸委批的，属于对原有生产线进行改建、扩建的，一般不需要新增用地。现在，其实一个项目，是否可以叫技改，没有严格标准了。

附录：某个项目未过会的反馈意见或背后的意思

董事长不是实际控制人，募投产能增幅过大，发审委质疑回报率过高，募投项目直营与过去代销发生较大差异，公司销售增长缓慢，公司行业地位一般，主营业务产品三年没有增长，利润增长来自其他行业，公司向股东租房、租地，公司董事长近三年发生2次变化，材料制作粗糙，前后存在矛盾。

五、其他方面原因：与上会陈述相关的。

各种意外的原因，上会的态度、陈述、现场表现方面。

否决案例：某山东公司董事长，第二天要上会了，本准备头天去的，美国来了大客户，没去成，副董事长去的。否了。上会陈述的确很重要，一点不夸张，十几亿交给你，董事长都不来，委员放心吗？

否决案例：在会陈述时，委员问，银行不是不能做实业了吗，你这个公司怎么还有银行作股东啊？董事长答不上来。（其实已经清理了，只是过户手续未办完，但上会前准备不充分）否了。（这个否得太冤，公司不甘心啊，请求复议，会里也滑头，请委员对是否复议做个表决吧，委员投票不同意复议，得。搁这里了。）

否决案例：在会陈述时，委员问，你和外国公司搞合资的公司不错啊，这个外国公司的披露得不多，能否再披露详尽一些。董事长说大了，没问题，它的详细情况我们完全掌握。会上是过了，会后要求补充披露这家跨国公司的全球子公司的财务情况，晕了，外国人没义务配合你啊。又搁这里了。过会了还发不了哪。

否决案例：公司做变压器的，为什么上年末存货突然增加这么大啊，而且是产成品为主（其实是以单定产的，订单增加了呗，有些数据解释就行），董事长不太清楚，董秘口头不利落，越讲越有问题，否了。

否决案例：某公司董事长，按发审委的话说，口才好啊，北京人，天文地理，国内国际，一个问题可以讲到没边没际。否了。委员们认为，这位可当政治家，不适合搞企业。不放心。

提示：基本面是一方面，但上会陈述也很重要，委员们三天看一个材料，如果企业基本面属于可过可不过的，真的是，一念之间。所以，一定要做好上会的准备工作。

附录 供大家参考：

三全食品的，可能与福利企业有关？ 云南绿大地的，LH做的，否决原因未知，据说是税收优惠折股了，还是其他，不确定。江苏宏达的，原因不明。去年的河北房地产的，据说与项目提前建设后信息披露不实有关，当然也与其处于房地产调控范围内有关，二线城市的二线房企。北京一家软件公司，北京一家通信公司，相继被否。原因待查。据说后面一家与法人治理有关，重大人事变动，核心技术控制在股东手中，有未来以此控制上市公司来套现之嫌疑。

近期房地产行业IPO和再融资项目情况 由于本人正在和一家房地产公司谈上市事宜，通过对正在上市进程中（包括IPO和借壳）的房地产公司情况的了解，现将基本情况总结一下，希望对正在做此类

项目的兄弟姐妹有所帮助

：

1、证监会已经不收取房地产企业发行的材料，在08年2月前，证监会准备出台相关的政策（主要针对企业评估定价的情况）。

2、已经收取材料的，在预审和预沟通（借壳公司）阶段不断的提出问题，不断进行再沟通和反馈，已知的两家正在申报的房地产企业，在预审和预沟通阶段均已经超过3个月，大大超出正常的沟通时间。据相关中介人员介绍，会里的态度就是一直以各种问题拖延时间，无限期拖延下去，今天一个问题，过段时间再一个问题，直到公司修改方案或者放弃为止。

3、反馈的意见主要集中在土地的估值上，证监会的态度是尽量低估，提出一些

要求导致在沟通中公司方不可接受。

4、估值方法上，对于现金流折现以及公允价值计量标准的选择上，要求非常严

格，并要求出具三年的盈利预测。

5、针对整体房地产市场的大环境，要求公司在行业受打压，银根紧缩后，公司的对策以及可持续发展的能力（要求公司有很大的土地储备）提供充分的论证，并对论证的问题进行大量的反馈。