2018年2-6月IPO被否决案例

第一篇：2018年2-6月IPO被否决案例

（一）江苏蓝电环保股份有限公司（2018年2月6日被否）

1、发行人报告期前五大客户销售收入占比较高，其中对第一大客户的收入占比维持20%以上。销售费用率低于同行业可比公司。请发行人代表：（1）结合报告期内主要客户的收入占比、在手订单情况，说明是否存在客户集中度较高的风险；（2）说明对第一大客户是否存在重大依赖；（3）说明销售费用率低于同行业可比公司的合理性，是否存在调节销售费用、关联方承担销售费用等情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

2、发行人脱硫业务毛利率高于同行业可比上市公司，各期波动较大。请发行人代表：（1）说明各期跨期项目收入的毛利率变化情况及其原因；（2）结合定价机制、主要项目毛利率等情况，说明毛利率变动原因；（3）结合应用领域、技术研发及应用等情况，说明毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

（二）浙江华达新型材料股份有限公司（2018年2月6日）1、2014年至2017年1-9月，发行人主营产品彩色涂层板第一大客户均为关联方普银金属，销售金额和占比均呈逐年上升趋势。普银金属采购发行人产品后终端销售情况，下游主要客户，与发行人客户是否重叠，普银金属境内外销售是否真实。

2、报告期内，发行人综合毛利率逐年小幅上升，但仍低于同行业可比公司平均水平，2015、2016年净利润同比增幅显著高于营业收入。同时，2015年，发行人冷轧板、热镀锌铝板产量同比增长，但同期用水总量同比下降。请发行人代表根据主要产品类型，结合销售单价、主要原材料价格、单位人工、制造费用等因素说明：（1）主营业务毛利率持续上升，但低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；（2）净利润同比增幅显著高于营业收入的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人存货规模逐年增加，存货周转率逐年下降，但未计提存货跌价准备。请发行人代表说明，报告期内存货规模大幅增加、存货周转率逐年下降的原因及合理性，存货规模变化趋势是否与同行业可比公司存在显著差异；未计提存货跌价准备的原因及合理性，存货跌价准备政策是否谨慎，是否与同行业可比公司一致。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人各期经营性现金流量净额变动较大，分别为4,181.96万元、15,010.49万元、-1,305.44万元、81.11万元，且与当期净利润金额不匹配。请发行人代表说明：（1）报告期各期经营性现金流量净额波动较大的原因及合理性；（2）报告期各期经营性现金流量净额与当期净利润不匹配的原因及合理性，是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情形相匹配。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

5、报告期内，发行人累计向子公司硕强贸易开具3.8亿元无真实交易背景银行承兑汇票，通过子公司硕强贸易周转贷款6.7亿元，同时发行人及其子公司硕强贸易还存在对关联方大额资金拆出的情况。请发行人代表说明：（1）上述开具无真实交易背景银行承兑汇票、周转贷款行为是否存在利益输送、违法违规、影响销售真实性及收入确认准确性的情形；（2）关联方中存在数家房地产开发企业在报告期内占用发行人资金的行为，发行人是否已采取了切实有效措施避免资金占用的再次发生；（3）发行人内控制度是否健全并得到有效执行，是否能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法合规。请保荐代表

（三）北京新时空科技股份有限公司（2018年2月7日被否）

1、报告期发行人存在向无劳务分包资质单位采购劳务的情形，2015年前10名劳务分包单位中，向无劳务分包资质单位的采购金额占比为50.84%。报告期发行人项目分布各地，但主要劳务分包商为北京企业。请发行人代表说明：（1）发行人项目分布在各地，但主要劳务分包商为北京企业的原因及合理性，是否存在实为自身员工而由劳务分包企业代为开票的情况，该等北京的劳务分包商与发行人及其关联方是否存在关联关系；（2）劳务分包是否存在行政处罚风险，该等情形是否构成发行人本次发行上市的法律障碍。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。

2、报告期发行人存在向关联方北京友邦建安劳务分包有限公司采购外包劳务的情况；还存在从事发行人相似、相近或同类业务的关联方，后分别通过股权转让、注销等方式消除关联方关系。请发行人代表说明：（1）该等关联方是否实际由发行人或发行人的高级管理人员控制，相关的股权转让是否真实，是否存在代持行为；（2）有无通过该等公司替发行人承担或变相承担成本费用的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。

3、报告期内，发行人营业收入与净利润增速不一致。综合毛利率低于同行业可比上市公司平均水平且趋势不一致。请发行人代表说明：（1）报告期净利润大幅波动的原因及合理性，净利润同比增幅与营业收入增幅不匹配的原因及合理性；（2）毛利率与同行业可比上市公司平均水平存在差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。

4、报告期各期末发行人存货主要以建造合同形成的已完工未结算资产为主，存货净额逐年上升，发行人并未计提存货跌价准备。报告期发行人应收账款逐年上升。请发行人代表说明：（1）存货净额大幅上升的原因及合理性，未计提存货跌价准备的原因及合理性；（2）应收账款增长较快的原因和合理性；（3）发行人信用政策和主要客户信用期是否存在变更，是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况；（4）各期逾期应收账款回收是否存在异常，坏账准备计提是否审慎、充分。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。

（四）深圳市明微电子股份有限公司（2017年2月28日被否）

1、创锐微电子和壹卡科技（两者2016年合并）为发行人2016年和2017年第一大经销商客户，其中壹卡科技系发行人前员工亲属所创办的公司。请发行人代表说明：（1）发行人与创锐微电子、壹卡科技的合作背景及原因；结合上述两家单位实际经营情况和财务状况，说明其成为最大经销商的的主要原因和合理性；（2）发行人向上述两家单位销售的产品内容、占比以及上述两家单位向发行人采购同类产品的相应占比；销售定价是否公允，是否存在利益输送行为；（3）两家单位报告期向发行人采购的芯片产品的收发存情况，是否存在囤货情形。请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人报告期各期综合毛利率分别为25.43%、26.85%和32.43%，2017年毛利率同比上升较快。请发行人代表说明：（1）发行人主要产品销售单价呈下降趋势，而综合毛利率持续上升的原因及其合理性；（2）前十名直销客户毛利率低于经销商毛利率的原因及其合理性；（3）LED景观亮化产品毛利率显著高于同行业可比公司的原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。

（五）宁波天益医疗器械股份有限公司（2018年3月27日被否）

1、请发行人代表说明：（1）经销商下游客户直接为终端医疗机构的数量和销售占比情况，经销商实现最终销售情况，是否存在囤货情形；（2）境外终端客户的主要情况，第一大经销商宁波汉博国际贸易有限公司与发行人是否存在关联关系，与其他经销商是否存在关联关系；（3）2016年、2017年竞争对手费森尤斯、百特医疗成为发行人前五大客户的原因及合理性；（4）销售人员数量较少、销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

2、请发行人代表说明：（1）报告期营业收入与净利润同比增速不相匹配的原因及合理性；（2）2016年经营性现金流量净额与净利润不相匹配的原因及合理性；（3）2017年应收账款增长较快、应收账款周转率逐年下降的原因和合理性，是否存在通过放松信用政策刺激销售、增加收入的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

3、与发行人实际控制人关系密切的家庭成员控制的关联企业主要从事X射线影像系统及设备、医用干式打印机及干式胶片的贸易，医用自动终端机的生产和销售等业务。请发行人代表说明：（1）相关企业的业务经营在人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否存在关联，是否影响发行人的独立性，是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形；（2）实际控制人除设立发行人外，另外设立较多公司，但未实际开展经营活动的原因及合理性；（3）与关联方之间存在关联采购、关联资金拆借等关联交易的必要性、定价公允性，是否存在关联方为发行人分摊成本、承担费用的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

（六）南通国盛智能科技集团股份有限公司（2018年3月28日被否）

1、请发行人代表说明：（1）数控机床综合毛利率显著高于同行业公司平均水平，尤其是高于海天精工的原因及合理性；（2）可比公司2015年毛利率均显著下降，发行人2015年毛利率大幅提升的原因及合理性；（3）立式加工中心整机业务2015年直销毛利率低于经销毛利率的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。

2、报告期内，发行人经销规模增幅较大。请发行人代表说明：（1）经营模式变化的背景及原因，经销规模大幅提升的合理性；（2）经销商是否与发行人、控股股东及董监高存在关联关系，是否为发行人前员工；（3）以经销为主的数控机床报告期平均单价持续提升，与同行业公司产品单价变动趋势不一致的原因及合理性；（4）向经销商支付服务费和顾问费的相关政策，与经销商在数控机床维护、运输等配套服务方面的具体约定及会计核算情况；（5）不同类型经销商实现最终销售的模式，终端销售是否真实。请保荐代表人发表核查意见。

3、发行人披露“发行人销售服务费率低于同行业上市公司平均值，主要系销售服务费主要在经销模式下产生。”请发行人代表说明：（1）销售费用变化与销售的匹配情况；（2）销售人员工资占销售费用比例下降的原因；（3）销售费用显著低于同行业上市公司的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。

（七）常州恐龙园股份有限公司（2018年3月27日被否）

1、请发行人代表说明：（1）控股股东控制的恐龙谷温泉、恐龙城大剧场、常州环球恐龙城实业等公司是否与发行人存在同业竞争；（2）龙控集团2015年为“环球恐龙城”进行宣传并统一支付广告宣传费用，发行人承担部分广告费，同时，发行人报告期三年广告宣传及制作费占销售费用的比例都在60%以上，请说明“环球恐龙城”的资产拥有方、运营主体、具体内容，发行人是否具有独立性，是否存在关联方共享发行人销售费用等支出形成之利益的情形，发行人是否存在向关联方输送利益的情形；（3）恐龙人酒店住宿业务与恐龙园业务的关联性，转让恐龙人酒店是否影响业务独立性；（4）发行人控股股东及其控制的公司与发行人之间的业务合作与分工的总体安排；发行人与控股股东是否已建立相关机制或采取切实有效的措施，防范相关利益输送或侵害。请保荐代表人发表核查意见。

2、报告期内，发行人现金销售金额占收入比重较高。请发行人代表说明现金销售相关内部控制制度的有效性，并结合不同渠道的收款方式和行业可比公司情况等说明现金销售的真实性和完整性。请保荐代表人发表核查意见。

（八）广州方邦电子股份有限公司（首发）未通过。（4月24日被否）

1、请发行人代表：（1）结合产品单价、单位成本变动、市场竞争形势、同行业公司情况，说明毛利率大幅上升的原因及合理性；（2）对比同行业可比公司，并结合市场竞争形势，说明发行人毛利率远高于可比公司的原因及合理性；（3）说明高毛利是否具有可持续性；（4）说明应收票据和应收账款余额及占比较高的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见。

2、报告期内发行人存在关联方占用资金的情形，请发行人代表说明关联方占用发行人资金的原因，发行人相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见。

（九）北京时代凌宇科技股份有限公司（2018年5月8日被否）

1、请发行人代表说明：（1）佰能电气是否属于根据“实质重于形式”原则认定的关联方，发行人是否存在对佰能电气的重大依赖，是否与佰能电气存在知识产权等方面的纠纷；（2）魏剑平、乔稼夫等4人加入发行人后继续持有佰能电气股权的原因及合理性。（3）发行人与佰能电气采用联合体投标的原因、必要性及佰能电气未实际承担项目工作的原因。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。

2、请发行人代表说明：（1）报告期内客户委托第三方回款占比较高的原因，第三方回款2017年大幅增长的原因，平谷项目资金由北京绿都基础设施投资有限公司支付给发行人的原因及合理性；（2）客户委托第三方回款是否具有真实交易背景，是否存在潜在纠纷，是否存在资金体外循环情形，是否制定了相应的内部控制制度并有效执行。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。

3、请发行人代表说明：（1）2017年营业收入和净利润大幅增长的原因；（2）报告期内公司净利润同比增幅与营业收入增幅不相匹配的原因及合理性；（3）报告期内公司主营业务毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司变化趋势一致。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

（十）福建省闽华电源股份有限公司（2018年5月22日被否）

1、报告期内发行人关联方众多，直接或间接持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响的其他企业达几十家，另外还有30家关联方被注销，2家关联方处于吊销状态。请发行人代表说明：（1）报告期内前述关联方与发行人在人员、资产、技术、业务、财务上是否完全独立；（2）报告期内前述关联方与发行人主要客户、供应商等之间是否存在资金、业务往来，是否存在为发行人分担成本、费用或利益转移的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期发行人主营业务收入持续增长，电池毛利率逐年上升且与同行业趋势不一致。请发行人代表说明：电池业务毛利率变化趋势的合理性，综合毛利率逐年提高、2017年综合毛利率变化趋势与同行业可比公司不一致的原因及合理性；

（十一）北京中视电传传媒广告股份有限公司（2018年5月29日被否）

1、报告期内，发行人主营业务毛利率逐年下降，低于同行业可比上市公司；销售费用率和管理费用率显著低于同行业可比上市公司。请发行人代表说明：（1）报告期毛利率变动较大的原因；媒介代理业务及客户代理业务毛利率差异较大的原因；（2）毛利率与同行业可比上市公司存在差异的原因及合理性；（3）报告期销售费用、管理费用等项目的变动趋势与业务收入增长、实际业务情况是否匹配，是否存在少计费用的情况；（4）期间费用率显著低于同行业可比上市公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、方法，并发表核查意见。

2、发行人报告期返利金额较大，返利政策的执行对发行人经营业绩构成重要影响。请发行人代表说明：（1）相关合同（协议）中返利条款的主要内容，不同客户（供应商）的返利政策是否存在重大差异，同一客户（供应商）的返利政策报告期是否发生重大变化；（2）报告期主要客户（供应商）返利政策的执行情况；（3）发行人返利会计核算是否符合企业会计准则规定，是否与同行业可比公司一致；（4）是否存在返利长期挂账的情况。请保荐代表人说明核查过程、方法，并发表核查意见。

3、发行人认定实际控制人为李学慧，直接及间接持有发行人58.56%的股份，李学慧及其家族成员合计控制82.64%的股份；发行人历史上存在股权代持情形。请发行人代表说明：（1）未将其他家族成员认定为共同实际控制人的依据及合理性，发行人实际控制人的认定是否符合相关法律法规和监管规则的要求；（2）股权代持原因，是否已清理完毕，是否存在权属争议或纠纷。请保荐代表人说明核查过程、方法，并发表核查意见。

4、发行人2016年支付了299.02万元的税收滞纳金。请发行人代表说明：（1）补缴税款的金额及原因，是否因此受到税务机关的行政处罚，是否构成重大违法行为；（2）追溯调整2016年补缴所得税额至2014年的会计处理是否符合企业会计准则的要求。请保荐代表人说明核查过程、方法，并发表核查意见。

（十二）安徽万朗磁塑股份有限公司(2018年5月6日被否)

1、发行人报告期内存在关联方资金拆借、向第三方购买小面额承兑汇票并支付供应商、已投产项目未及时办理竣工环保验收、未办理相关报建手续进行建设、欠缴社会保险费和住房公积金、设立相关境外子公司并未依法履行发改委的相关手续等情形。请发行人代表说明，前述行为不构成重大违法违规的依据，发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人发表明确核查意见。

2、发行人实际控制人配偶控制的长城制冷等企业主要从事家用电器制冷配件的生产、销售，主要产品为冷藏蒸发器、冷冻蒸发器、翅片蒸发器等，发行人与上述部分企业存在共同客户、共同供应商。请发行人代表说明：（1）实际控制人配偶控制的企业与发行人产品是否具有竞争性或可替代性，是否属于同业竞争；（2）供应商、客户存在重叠的原因及合理性，是否存在利益输送和其他利益安排。请保荐代表人发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人存在关联企业被注销或对外转让的情形，且存在大量的销售、采购、劳务派遣等关联交易。请发行人代表说明：（1）发行人通过合肥冠元贸易有限公司、合肥泰翔贸易有限公司与雪祺电气发生交易的原因；（2）合肥盛邦和安徽壹太是否为发行人的关联方，发行人是否还存在其他未披露的可能导致同业竞争或者关联交易的情况，是否存在通过关联方非关联化替发行人分担费用的情形；（3）报告期劳务外派关联方阜阳博亚未为派遣至发行人及其子公司处工作的劳务派遣员工缴纳社会保险和住房公积金等社保情况，是否存在利用劳务派遣、劳务外包形式规避用工单位应有义务或进行利益输送的情况。请保荐代表人发表明确核查意见。

4、发行人自然人股东未就2016年发行人股改中资本公积金转增股本缴纳个人所得税。请发行人代表说明，前述资本公积金的来源并说明前述情形是否符合相关税收法律规定。请保荐代表人发表明确核查意见。

（十三）北京煜邦电力技术股份有限公司（2018年6月12日被否）

1、报告期各期，发行人智能用电产品毛利率偏低，整体解决方案和技术开发与服务业务各期毛利率较高。请发行人代表说明：（1）整体解决方案和技术开发与服务业务毛利率较高的原因及合理性；（2）整体解决方案和技术开发与服务业务的市场容量及可持续性。请保荐代表人发表核查意见。

2、报告期内，发行人应收账款和存货账面余额较大。请发行人代表说明：（1）是否存在放宽信用政策确认收入的情形，坏账准备计提的依据标准是否谨慎充分，与同行业可比上市公司相比是否存在重大差异；（2）存货账面余额较大的原因，发出商品期后收入确认情况，存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

3、发行人主要生产经营场所为租赁取得，租赁房屋建筑面积合计约27,000平方米，部分租赁房屋合同存在无效风险。请发行人代表说明瑕疵租赁房屋是否用于主营业务，租赁房屋对发行人生产经营的影响及应对措施。请保荐代表人发表核查意见。

（十四）湖南五新隧道智能装备股份有限公司（2018年6月21日被否）

1、发行人实际控制人王祥军间接持有五新钢模11%的股权。请发行人代表说明：（1）王祥军未对五新钢模形成控制的依据；（2）发行人与五新钢模是否存在同业竞争；（3）发行人与五新钢模关联交易的合理性和必要性，交易价格是否公允，五新钢模的最终销售情况；（4）在发行人与五新钢模的交易中是否需要承担钢材价格波动风险，并说明前述交易是否实质上属于委托加工，发行人相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。

2、报告期内，发行人营业利润增速同比超过收入增速。请发行人代表说明：（1）2016年度收入增幅较大，2017年收入增幅较小，2016年度、2017年度净利润增幅大于收入增幅的原因及合理性；（2）发行人营业收入变动趋势与行业可比公司不一致的原因，发行人的盈利能力能否持续。请保荐代表人发表核查意见。

4、报告期各期，发行人综合毛利率分别为44.34%、43.23%、45.46%，高于同行业可比公司。请发行人代表：（1）结合销售单价、主要原材料价格，单位人工及制造费用的变动情况及同行业可比公司类似产品毛利率情况及变动趋势进一步说明各主要产品毛利率波动且高于同行业可比公司的原因及合理性；（2）结合同行业可比公司情况进一步说明主要产品混凝土喷浆车毛利率较高的原因及合理性；（3）结合购销合同约定、生产成本归集及结转情况，说明报告期内收入的确认和成本的核算是否真实、准确、完整；（4）说明主要民营企业和自然人客户毛利率及与国有企业毛利率比较情况，与上述企业是否存在关联关系。请保荐代表人发表核查意见。

（十五）广东波斯科技股份有限公司（2018年6月26日被否）

1、发行人报告期内毛利率显著高于同行业上市公司。请发行人代表：（1）结合产品结构、主要客户、销售价格、产品成本等，说明上述差异是否具有合理性，以及毛利水平是否具备可持续性;（2）说明领用销售方式的毛利率明显高于验收销售模式的原因。请保荐代表人说明核查依据、核查过程并发表明确意见。

2、报告期内，发行人对格力的销售收入占营业收入的比重较髙且持续上升。请发行人代表说明：（1）发行人与格力是否存在关联关系；（2）结合格力供应商选取制度，说明发行人获取格力业务订单是否符合格力的内控规定；（3）客户集中的原因及合理性，与行业经营特点是否相符，发行人与格力交易的定价机制和原则，是否具有公允性；相关业务的稳定性、持续性，是否存在重大不确定性风险；（4）发行人小批量定制化供货与格力大规模生产模式是否匹配；（5）客户集中风险是否充分披露，发行人对格力是否存在单一客户重大依赖，是否影响持续经营能力，以及发行人在市场开拓方面具体的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、核查过程并发表明确意见。

3、发行人应收账款及应收票据余额较大，应收账款周转率低于同行业上市公司。2017年收入和利润均大幅上升，经营活动现金流量净额大幅下降。请发行人代表说明发行人是否存在通过放宽信用提升业绩的情况，并说明上述指标变动的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、核查过程并发表明确意见。

第二篇：虚报材料申请贷款被否决的案例

虚报材料申请贷款被否决的案例

[案例经过] **企业向银行申请短期流动资金贷款，采用抵押方式，并向银行提供了全套的财务报表、水电费数据等资料。信贷审查人在审查中发现，该企业财务报表数据与产行业整体情况存在较大反差，水电费数据与报表反映的经营情况明显偏离。通过实地走访与调研，审查人发现该企业经营管理不规范，用于生产的固定资产、存货等相对较少，实际产能、产量与企业提供的数据明显不符，且经核实水电费、工资表、生产人数及纳税申报情况所反映实际生产情况与行业特性、报表数据不相匹配，存在较大的瞒报虚报成分。同时，经过深入调查发现该企业在本笔贷款申请前刚已对外借款，且存在复杂的外在投资及较大的潜在投资意向，存在依托该企业融资用于对外投资的可能，基于以上几点，审查人果断拒绝了该企业的贷款申请。

[案例分析]

一、恪尽职守，稳健合规。本例中，审查人严格贯彻银行《小企业信贷政策与制度》、《小企业信贷审查指导意见》及银监会《流动资金贷款管理暂行办法》的相关规定，切实践行严谨审慎的审批工作要求，对企业人品、产品、抵押品等三品、财务报表、纳税申报表、水电费表等三表的严格细致审查，及时发现借款申请人瞒报、虚报数据骗贷的情况，做到防患于未然，有效规避了风险的发生。

二、洞察秋毫，防范风险。凭借长期审查工作的经验积累，从企业财务报表数据与行业普遍情况不符的情况入手，顺藤摸瓜、深入分析发现疑点，并通过实地走访，对企业生产现状、存货流转、经营周期等情况进行实地核实，进一步确认企业真实经营状况，找出数据失实依据，进一步发现骗贷依据与骗贷动机，并据此拒绝了企业的贷款申请，有效防范风险的发生。

[案例启示]近年来，银行不断加大对中小企业的金融支持力度，不断出台相关政策推动中小企业金融业务的快速发展，取得良好的经济和社会效益。与此同时也锻炼了一批具有较高专业素养、德才兼备的审查人队伍，为银行小企业信贷业务的快速、健康发展提供了较好的风险保障，做到了促进业务发展与风险防范的良好平衡。本案中，审查人恪尽职守的职业道德、严谨审慎的工作作风及良好的业务素养，及时发现和化解了风险隐患。

第三篇：IPO财务否决原因的总结

IPO财务否决原因的总结(2013-10-17 11:39:26)转载▼

自2010年起，证监会开始公开未核准公司的否决理由，在IPO实务界，除官方理由之外，几乎每个被否决项目都会流传各种否决原因的技术性分析，在讨论否决原因之前，需要明确三个基本原则：

1、公开理由不一定是全部原因

证监会公开的理由，并不一定是被否决的全部原因，甚至也不一定是最致命的原因，但一定是被否决公司确实存在的、无可争议的问题，且这些问题都可以轻易的上升到发行办法中关于发行条件的条文规定。

2、被否决往往是多个瑕疵综合影响的结果

从审核的角度，公司往往不同方面存在多个瑕疵，核准与否实质上体现了审核中对多个瑕疵综合影响的容忍度。一些关键性问题，如持续盈利能力的重大不确定性，只要存在就很难被容忍，但更多的情况下，被否决往往并不是存在一击致命的问题，而是多个瑕疵综合影响超的结果。一个前景广阔，业绩优良的公司，审核中对相关瑕疵的容忍度肯定会高很多。

3、被否决理由是需要重点关注的问题

IPO公司存在和案例中否决原因相同或相似的问题，并不代表公司一定会被否决，但一定是在审核过程中被重点关注的问题。在申报之前，最好的情况是能够在报告期内杜绝相同的问题，已经发生的，则在报告期内要早日解决，彻底消除影响。

根据证监会公布的未核准公司的否决理由，通过总结否决案例中的相关财务问题，否决原因大致可以分为：持续盈利能力问题、关联交易问题、内控缺陷问题、会计处理失当等四大财务问题。

一、持续盈利能力问题

主板上市办法第三十七条和创业板上市办法第十四条均列举了对持续盈利能力构成重大不利影响的六种情形。持续盈利能力问题的根源是受经营环境的影响，公司主业经营不佳，经营不够稳定或出现了不利变化，体现在财务信息上则是盈利能力较差，呈现不稳定或下降态势。无论是主板还是创业板，持续盈利能力问题都是被否决的第一大原因。

（一）持续盈利能力的根源是经营情况

经营情况受外部环境和内部环境的共同影响，外部环境，主要是指行业面临的整体环境；内部环境，主要指公司内部资源及内部管理能力。

1、外部环境影响 包括：受上游或下游行业变化的影响，行业的市场空间、主要产品或原有的生产方式随之发生重大变化；行业中出现新产品、新技术或新商业模式的革命性变化；行业中竞争态势出现了重大变化，潜在竞争对手进入或原有竞争优势对手的崛起，将极大压缩行业内其他公司的市场空间。

在行业环境已发生变化的情况下，如不能引领或迅速适应这种变化，公司在行业内将很快被边缘化，而最终导致经营情况出现重大不利变化。

对于周期性行业，行业整体呈现出周期性变化，如果仅在周期性波谷中盈利能力下降，但在同行业中仍能够保持竞争优势，则不能认为经营情况出现重大不利变化。

2、内部环境影响

包括：公司的核心业务或主要产品竞争力不足，获取利润的能力依赖于除主营业务之外的投资收益和国家税收优惠等，不具有持续稳定性；经营获取利润的能力依赖于关联方，或过于集中于特定客户、特定供应商；受内部管理水平的影响，呈现产品售价下降或成本上升而导致毛利率持续下降趋势，或呈现应收账款周转率和存货周转率下降超势；公司生产经营所依赖的商标、核心技术等重要资源存在较大的不确定性。

（二）财务会计信息体现的持续盈利能力 持续盈利能力体现在盈利水平、盈利结构和盈利趋势三个方面，盈利水平是“血肉”，盈利结构是“骨架”，而盈利趋势则是“灵魂”。

1、盈利水平较高，体现为报告期内扣除非经常损益后的净利润较高，说明公司未来抗风险能力越强，上市后出现业绩变险甚至亏损的可能性较小。

2、盈利结构合理，体现为收入结构中，经营模式、产品结构和客户结构都比较稳定；营业利润结构中，营业利润主要来自主营毛利，对投资收益等不具有重大依赖；净利润结构中，净利润对税收优惠、政府补助等非经常性损益不存在重大依赖。此外，应关注净利润中的现金结构，即现金流量表中经营性净现金流量占利润表中的净利润中的比重，比重越高，说明盈利的质量越高。

3、盈利趋势良好，体现在盈利水平上，则是业绩持续增长，毛利率水平稳定或持续增长；体现在盈利结构上，则是利润来源依赖于主营业务，收入结构和利润结构具有连续性和稳定性，不具有已知或潜在的重大风险。

报告期内，财务数据表现出盈利水平较差，盈利结构不具有稳定性，或对投资收益、税收优惠、政府补助存在重大依赖，盈利的含金量不高等，都会对持续盈利能力造成重大不利影响。此外，无合理解释的盈利指标异常，也会对持续盈利能力的判断产生不利影响。比如，毛利率远高于同行业水平，费用率远低于同行业水平等等。

二、关联交易问题

（一）关联方定义

根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》》（证监会公告[2012]14号）的要求，拟上市公司应严格按照《企业会计准则36号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。即IPO财务报告中的关联方界定有所扩展，同时兼顾了会计则和证券监管规定的要求，并取两者的“并集”作为关联方认定的范围。

信息披露办法与交易所相关业务规则关于关联方的定义是一致的，信息披露办法的定义中，关联人包括关联法人和关联自然人；会计准则则以是否存在“控制、共同控制或重大影响”作为关联方的认定标准。信息披露办法与会计准则的关联方差异见下表：

信息披露管理办法 会计准则

直接或间接持有上市公

施加重大影响的投资方。根据会计准对不具有控制和共同控制关司5%以上股份的自然

则，重大影响体现为在被投资单位的董系的股东的关联方认定 人、法人或者其一致行动

事会或类似权力机构中派有代表

人

关键管理人员，主要包括董事长、董事、董事、监事和高级管理人管理人员范围的界定 董事会秘书、总经理、总会计师、财务

员

总监、主管各项事务的副总经理 不同方面

配偶、父母、子女及其配关系密切的家庭成员范围的偶、兄弟姐妹及其配偶、父母、配偶、兄弟、姐妹和子女

办定 配偶的父母和兄弟姐妹、子女配偶的父母

母公司董、监、高担任董母公司关键管理人员担任管理人员的事、高级管理人的法人 法人未界定为关联方

母公司层面的关联方界定 母公司董、监、高的关系

母公司关键管理人员关系密切的家庭

密切的家庭成员未界定

成员

为关联方

除列举的关联方之外，信息披露办法和会计准则均规定了关联方认定的保底条款，强调从实质关系上认定关联方，故IPO财务报告中关联方的认定是非常广泛的。比如，根据规则，子公司的参股股东不构成IPO公司的关联方，但某些情况下重要子公司的持股比例较高的参股股东亦需要作为关联方披露。

（二）关联交易

首发办法中关于关联交易的规定包括：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

除担保和资金占用之外，与关联方的关联交易并不是完全禁止的，但需要重点关注交易的重要性、交易的公允性、交易的真实性、交易的内控程序、交易的必要性及未来趋势。

1、交易的重要性

交易的重要性体现在性质和交易比重两个方面，关联交易可以划分为持续性关联交易和偶发性关联交易，持续性关联交易，尤其是在销售、采购等核心业务环节发生的经常性关联交易在性质上是重要的。交易比重指关联交易占同类交易金额的比例，目前审核中已没有30%的硬性规定，更强调从交易性质去判断重要性。

发生在核心业务环节的，比重较大的关联交易对拟上市公司的独立性有一定影响。

2、交易的公允性

关联交易的不公允，将会带来利润输送的问题，论证公允性可选择的方法包括：同类或近似产品既有关联方交易又有非关联方交易的，直接对比关联方与非关联方交易的价格；不存在同类非关联方交易的，通过说明关联交易价格的生成机制，如运用成本加成法定价等，并论证定价方法的合理性；可以通过分析关联方之间通过关联交易各自获取的收益水平的合理性，论证关联交易价格的公允性。

3、交易的真实性

通过操纵关联交易，可以轻易的提升IPO公司的业绩，所以，关联交易的真实性也是一个关注要点。通过论证关联方的生产经营与关联交易的相关性，检查内部控制中的第三方证据，核实关联方的再销售情况等，可以证实关联交易的直实性。

4、交易的内控程序

健全的内控程序是保证关联交易合规的基础，IPO公司必须制定关联交易的内控制度，重点是关联交易的审议规则、审批权限等。对于股权或其他重大资产的交易，应该履行审计、评估程序并明确作价的依据。

5、交易的必要性和趋势

如果关联方是正常的供应商或客户，在关联交易不具有重要性的前提下，与关联方发生程序完善、价格公允的关联交易是没有问题的，没有必要通过禁止来解决。但从趋势上，随着交易总量的增长或交易对象的分散，关联交易的比重应该逐步下降。

一般情况下，不宜通过关联交易非关联化的方式来消除关联交易。所谓非关联化，指通过股权转让、高管辞职等方式解除关联方关系，进而消除关系交易。非关联化后，相关交易很可能仍然持续发生，其解除关联方的真实性容易引起质疑。

三、内控缺陷问题

IPO公司常见的内控缺陷，通常表现在重大会计差错、业务违法违规、未遵循业务流程、关联交易未有效控制等几个方面。对内控缺陷的论述和案例分析参见内部控制章节。

四、会计处理失当

具有重要性的会计处理失当，会导致申报财务报表存在重大差错，不满足首发办法关于“财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定”的要求。会计处理失当，包括会计方法具体运用中的错误，例如，对应选择净额法确认收入的业务错误运用了总额法；对应在一定期间内分次确认的收入按一次性确认进行了处理。也包括未对一些比较隐蔽的业务进行会计处理，比如，对某些金融衍生工具仍作为表外事项未进行会计处理；高危行业企业未按规定计提安全生产费用。

对于不易把握的会计处理，应尽可能对照同行业上市公司的处理方法，无可供参考处理案例的，应根据会计的原则性规定，并尽可能运用谨慎的选择会计方法。

第四篇：虚报材料申请贷款被否决

虚报材料申请贷款被否决

[案例经过] 某塑钢门窗生产小企业向银行申请短期流动资金贷款，采用抵押方式，并向银行提供了全套的财务报表、水电费数据等资料。信贷审查人在审查中发现，该企业财务报表数据与塑钢门窗生产行业整体情况存在较大反差，水电费数据与报表反映的经营情况明显偏离。通过实地走访与调研，审查人发现该企业经营管理不规范，用于生产的固定资产、存货等相对较少，实际产能、产量与企业提供的数据明显不符，且经核实水电费、工资表、生产人数及纳税申报情况所反映实际生产情况与行业特性、报表数据不相匹配，存在较大的瞒报虚报成分。同时，经过深入调查发现该企业在本笔贷款申请前刚对外借款，且存在复杂的外在投资及较大的潜在投资意向，存在依托该企业融资用于对外投资的可能，基于以上几点，审查人果断拒绝了该企业的贷款申请。

[案例分析]

一、恪尽职守，稳健合规。本例中，审查人严格贯彻总行《小企业信贷政策与制度》、《小企业信贷审查指导意见》及银监会《流动资金贷款管理暂行办法》的相关规定，切实践行严谨审慎的审批工作要求，对企业人品、产品、押品等三品、财务报表、纳税申报表、水电费表等三表的严格细致审查，及时发现借款申请人瞒报、虚报数据骗贷的情况，做到防患于未然，有效规避了风险的发生。

二、洞察秋毫，防范风险。凭借长期审查工作的经验积累，从企业财务报表数据与行业普遍情况不符的情况入手，顺藤摸瓜、深入分析发现疑点，并通过实地走访，对企业生产现状、存货流转、经营周期等情况进行实地核实，进一步确认企业真实经营状况，找出数据失实依据，进一步发现骗贷依据与骗贷动机，并据此拒绝了企业的贷款申请，有效防范风险的发生。

[案例启示]近年来，银行不断加大对中小企业的金融支持力度，不断出台相关政策推动中小企业金融业务的快速发展，取得良好的经济和社会效益。与此同时也锻炼了一批具有较高专业素养、德才兼备的审查人队伍，为银行小企业信贷业务的快速、健康发展提供了较好的风险保障，做到了促进业务发展与风险防范的良好平衡。本案中，审查人恪尽职守的职业道德、严谨审慎的工作作风及良好的业务素养，及时发现和化解了风险隐患。

第五篇：盛瑞传动股份有限公司IPO申请被否决案分析

盛瑞传动股份有限公司IPO申请被否决案分析

2011年5月9日，盛瑞传动股份有限公司（简称“盛瑞传动”）向证监会提交了IPO申请。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》2006年5月相关规定，中国主板或中小板市场IPO必须满足如下财务条件：

 最近3个会计净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。

 最近3个会计经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计营业收入累计超过人民币3亿元。 发行前股本总额不少于人民币3000万元。 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。 最近一期末不存在未弥补亏损。

2008年至2010年，公司实现净利润分别为4761.56万元、6510.36万元、9787.56万元，2009年和2010年净利润同比增幅分别为36.73%、50.34%，这样的业绩可谓喜人。然而，2011年5月13日，证监会创业板发审委却否决了盛瑞传动股份有限公司的首发申请，究其原因，我认为主要包括以下三方面违规“嫌疑”。

一、违背IPO独立性原则

《招股书》显示，盛瑞传动最早是从潍坊柴油机厂（即后来的潍柴控股集团）改制而来。公司与潍柴集团以及其下属企业的紧密关系无法回避。

从管理层的构成上看，盛瑞传动的主要高管都曾在潍柴控股集团的前身潍坊柴油机厂任职。董事长兼总经理刘祥伍曾是潍坊柴油机厂副厂长。

从经营上看，盛瑞传动的前身潍柴零部件厂沿袭了改制收编企业潍坊纺织机械厂、潍坊内燃机配件总厂、增压器厂加工车间和出口件车间的资产和经营模式，一直从事潍柴产品零部件的生产，为潍柴控股集团“服务”

从业绩上看，盛瑞传动对潍柴集团的依赖性非常严重。2008~2010，盛瑞传动对潍柴控股集团旗下公司的合计销售收入占同期营业收入的比例分别为79.56%、88.28%和92.23%；从潍柴控股集团旗下公司采购部分零部件的毛坯件，/ 3

所占同期原材料采购总金额的比例分别为53.31%、55.31%和45.68%。

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第二节 独立性之

第十四条 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

第十六条 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。之规定

第四节 财务与会计第三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：

（三）发行人最近1个会计的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。之规定

上述三点，影响了盛瑞传动的独立性，从而影响了公司的竞争力和未来的成长性。

二、“含糊”的股东会治理结构

本次发行前，盛瑞传动第一大股东为刘祥伍，持有公司3981.82万股，占总股本比例为29.50%，第二大股东为Shengrui International，持有公司2400万股，持股比例为17.78%。通过本次发行，公司第二大股东Shengrui International与大股东刘祥伍持有公司股份比例的差值进一步缩小到8.79%，而大股东刘祥伍持有公司股份占总股本的比例更是降至不足四分之一。针对这个问题，刘祥伍、周立亭、张述海和董立军于2006年1月18日签署一致行动协议，四人合计持有公司54.1281%股份，并共同约定就各自所持股份对公司日后生产经营管理事宜进行投票表决事宜达成协议，包括协议各方一致同意共同提名公司董事监事候选、协议各方一致同意共同向股东会提出提案、本协议有效期内任何一方转让其持有的部分或全部盛瑞传动股份需取得其他各方同意函等内容。

虽然上述四人通过签署《一致行动协议书》来拥有公司控制权，但这种形式/ 3 的控制权通常控制力都比较“脆弱”，退一步说，就算最近3年内上述四人对公司的实际控制能力较强，那么招股说明书中表示的“首发后的可预期期限”是多少呢，谁也无法预料。

三、存在利益输送的“嫌疑”

除控股权“模糊”和销售收入高度依赖单一客户外，盛瑞传动上市前PE突击入股也备受关注。2010年4月10日，公司2010年第一次临时股东大会通过决议，同意增资1500万股。其中，新股东红岭创投、炳泰投资和盛新投资以每股5.2元的价格分别认购750万股、390万股和200万股，定价以经审计的公司2009年归属于发行人股东基本每股收益0.54元为基础计算，市盈率约为9.63倍。

值得注意的是，华润深国投信托有限公司为发行人股东红岭创投的有限合伙人，占红岭创投出资额的 9.08%，同时持有公司IPO保荐人（主承销商）国信证券30%的股份。华润深国投信托有限公司还是红岭创投的财务顾问，同时，保荐人国信证券股份有限公司与华润深国投信托有限公司签订《财务顾问合同》，由国信证券作为华润深国投信托有限公司的财务顾问为红岭创投进行股权投资提供顾问服务。

华润深国投信托有限公司可谓是利用国信证券的保荐人身份，“近水楼台先得月”。而红岭创投、炳泰投资和盛新投资于2010年购买公司股份的每股市盈率仅为9.63倍，尚不足同行业上市公司平均市盈率的十分之一，这难逃利益输送的“嫌疑”。

鉴于上述情况，盛瑞传动股份有限公司IPO申请被否决属于情理之中。/ 3