广东证监局拟上市公司辅导工作程序

第一篇：广东证监局拟上市公司辅导工作程序

广东证监局拟上市公司辅导工作程序

一、办理辅导备案的程序及相关要求

（一）保荐机构与辅导对象形成辅导关系后，可向我局提交辅导备案申请。辅导备案材料应包括但不限于以下内容：

1.辅导备案申请报告。报告内容包括辅导备案请求，辅导对象的设立及历史沿革，发起人或者前五名股东情况，公司基本情况及主营业务介绍，公司设立的批文和营业执照等。辅导备案申请报告应由全体辅导人员和保荐机构负责人签名；

2.辅导人员姓名及其简历，辅导人员中应至少包含2名保荐代表人； 3.保荐机构及其辅导人员资格证明文件复印件，并加盖保荐机构公章； 4.辅导对象全体董事、监事、高级管理人员名单及其简历； 5.辅导协议、辅导工作计划及其实施方案； 6.广东证监局辅导情况备案表（见附件1）。

（二）我局接收保荐机构报送的辅导备案材料后，将尽快对辅导备案材料进行形式审核。经审核认为基本符合备案条件的，确认受理，并出具《广东证监局保荐机构辅导工作履职提示书》一式二份，要求保荐机构辅导小组负责人签字、加盖保荐机构公章后，交保荐机构、我局各留存一份；若认为辅导备案材料尚不齐备或存在其他问题，将要求保荐机构在规定时间内补充材料，补充完备后再行受理。

（三）我局受理辅导备案申请材料后，将组织首次见面沟通会（以下简称首次见面会），了解辅导对象的基本情况和改制辅导工作进展情况等，并介绍我局辅导监管工作的基本程序及要求。保荐机构分管投行负责人、辅导对象董事长或总经理、董事会秘书（或履行该职责的其他人员）、辅导小组负责人、至少1名保荐代表人应参加首次见面会。保荐机构分管投行负责人、辅导对象董事长或总经理无法参会时，我局将暂缓组织首次见面会，待参会人员符合要求时，再行组织首次见面会。

（四）首次见面会后，我局将出具《广东证监局辅导备案登记确认书》一式三份，由保荐机构和辅导对象相关人员分别签字后，加盖我局印章，交保荐机构、辅导对象各留存一份，我局留存一份。首次见面会日即为辅导备案登记确认日。

二、辅导期间的要求

（一）保荐机构应按照提交的辅导工作计划，认真开展辅导工作，按阶段报送由辅导人员和保荐机构负责人签名、加盖保荐机构公章的辅导工作备案报告；其中，对辅导工作的评价意见应由辅导对象董事长签名，并加盖辅导对象公章。

（二）辅导期间，保荐机构辅导人员发生变更的，应及时向我局提交书面报告，对变更原因和工作交接手续的办理情况作出说明。

（三）辅导期间，保荐机构与辅导对象终止辅导关系的，应分别就终止原因向我局提交书面报告，同时应向我局提交终止辅导关系的相关协议。如辅导对象另行聘请保荐机构的，继任保荐机构应重新办理辅导备案登记手续。

（四）辅导期间，保荐机构无故超过6个月未向我局提交辅导工作备案报告，应视作自动终止辅导。

三、申请辅导验收的程序及相关要求

（一）保荐机构完成辅导工作，达到辅导计划既定的目标，可以向我局申请辅导验收。申请材料应包括：

1.辅导工作总结报告； 2.验收申请；

3.辅导对象对保荐机构辅导工作的评价意见；

4.广东辖区保荐机构改制、辅导工作核对表（见附件2）； 5.公司营业执照、设立批文、主要业务流程图； 6.公司及其大股东的股权结构图；

7.公司及其大股东控股、参股企业情况说明；

8.公司与控股股东及其实际控制人、关联企业之间业务、人员、机构、资产、财务等分开情况说明；

9.公司董事、监事及高级管理人员兼职情况说明；

10.公司历次验资报告、改制审计报告、最近三个年度又一期的审计报告； 11.关联方关系、关联交易情况说明及相关书面协议；

12.公司聘请的注册会计师对公司财务独立性、是否建立健全公司财务会计管理体系、资产产权是否明晰、关联关系及关联交易是否规范出具的专项意见；

13.公司聘请的律师对公司设立、改制重组的合法性，“三会”及经营班子运作的规范性，是否有违法违规行为，是否做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整以及同业竞争等问题出具的专项意见； 14.环保部门出具的公司整体和募投项目环评报告，属于重污染行业的，需提供省级以上环保部门的环保核查文件；

15.国有企业、集体企业改制的，提供省政府出具的对公司转制的确权文件； 16.含有国有股权的，应提供有权部门同意公司发行上市及国有股权划转社保基金的批文。

（二）我局收到保荐机构的辅导验收申请后，将在5个工作日内完成审核。如发现申请材料不完备的，将待材料补充完备后再进行辅导验收；若发现辅导对象存在构成发行上市申报实质性障碍相关问题的，将待相关问题解决后再进行辅导验收。

（三）辅导验收时需保荐机构及辅导对象准备并提供以下材料原件： 1.辅导工作底稿、辅导工作教程；

2.公司章程及上市后生效的公司章程草案（申报稿）； 3.公司“三会”议事规则；

4.“三会”会议记录、会议决议等资料，以及总经理办公会会议记录； 5.公司职工名单及最近一次工资发放统计表、高级管理人员聘任合同； 6.公司改制、重组资产评估报告和历次验资报告； 7.公司商标、专利、土地、房屋等资产的产权证明； 8.公司及主要子公司截至检查日贷款卡信息； 9.公司主要的管理和内控制度；

10.税务、工商、社保、海关、外汇等部门（视公司经营而定）对公司出具的近三年不存在违法违规情况的说明；

11.有关诉讼及仲裁事项的说明及相关资料，如判决书、仲裁书等； 12.公司或子公司对外担保、资产质押情况说明及相关书面协议； 13.公司是否享受税收优惠的说明及相关批文。

（五）辅导验收期间，我局将履行以下工作程序：

1.安排进场见面会，要求辅导对象董事长或总经理、董秘、财务负责人，至少1名保荐代表人、签字会计师、主办律师参加，了解辅导工作情况和主要整改事项落实情况；

2.查看辅导对象的办公场所及生产经营场所； 3.审阅辅导工作底稿；

4.审阅辅导对象提供的相关材料； 5.约见有关董事、监事、高级管理人员、控股股东（或其法定代表人）以及其他相关人员进行谈话；

6.视情况要求保荐机构、其他中介机构和辅导对象提供说明或其他材料；

7.组织除独立董事外的全体董事、监事、高级管理人员进行书面闭卷考试，对因故不能参加考试的，应提交书面请假报告并由辅导对象加盖公章予以确认。辅导对象参加辅导验收书面考试人数未达到应参加人数60%的，或考试合格人数（60分为合格）未达到参加考试人数80%的，将在辅导对象有关人员通过补考合格后，再出具辅导监管报告。

（六）我局辅导监管报告将在保荐机构提交正式的内核意见后再正式发出。

第二篇：北京局拟上市公司辅导工作监管指引.

北京证监局拟上市公司辅导工作监管指引（试行）第一章 总 则

第一条 为保证首次公开发行股票辅导工作质量，促进北京辖区拟上市公司提高规范运作及公司治理水平，规范辖区辅导监管工作程序，提高监管工作效率，根据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）及《派出机构监管工作职责》（证监发„2003‟86号）等规定，结合北京辖区实际情况，制定本指引。

第二条 从事辅导工作的保荐机构（以下简称“辅导机构”）对辖区内拟首次公开发行股票并上市公司（以下简称“辅导对象”）的辅导工作，以及北京证监局（以下简称“我局”）对辅导工作的监督管理，适用本指引。

第三条 辅导监管工作包括辅导备案监管、辅导过程监管与辅导工作验收，重点监管辅导机构诚实守信、勤勉尽责义务的履行情况。

辅导监管工作不对辅导对象是否符合发行上市条件、生产经营决策是否违法违规、拟投资项目的可行性及发行风险进行实质性判断。

第四条 辅导机构应针对辅导对象成立辅导小组，并指定辅导项目负责人，辅导组人员应具备证券从业资格，辅导项目负责人应具备保荐代表人资格。辅导机构应坚持职业操守，遵守诚实守信、勤勉尽责原则，履行尽职义务。

第五条 我局监管责任人应建立健全辅导监管工作档案，及时将辅导机构的辅导备案登记材料、辅导工作报告及其他日常监管资料整理归档。

第二章 辅导备案登记

第六条 辅导备案登记材料受理程序：

（一）辅导机构应按规定向我局提交辅导备案登记申请及相关备案材料（详见附件一），我局受理人员对报送的申请材料进行形式审核，备案材料齐备后，由辅导机构配合受理人员填写《辅导备案登记材料签收表》（以下简称“《签收表》”）（详见附件二）；

（二）辅导备案登记申请经局领导批示后，由指定监管责任人出具《辅导备案登记受理函》（以下简称“《受理函》”）（详见附件三）；

（三）受理人员在《签收表》签字确认日期为辅导期计算起始日（以下简称“受理日”）；

（四）自出具《受理函》之日起五个工作日内，在我局网站就辅导备案登记情况进行公示，接受社会各界监督。公示内容包括但不限于：

1.辅导备案登记材料受理日、辅导对象名称、法定代表人、注册地址、办公地址；

2.辅导机构名称；

3.我局投诉举报电话、联系地址、邮编。第三章 辅导过程

第七条 我局在出具《受理函》后十个工作日内，约见相关人员谈话，就辅导工作提出监管要求（约见谈话内容详见附件四）。约见谈话原则上安排在辅导对象主要办公场所进行，参加谈话的人员包括辅导项目负责人、有关中介机构项目负责人以及辅导对象董事长、监事会主席、总经理、财务负责人、董事会秘书。

谈话后，由辅导机构签收《北京辖区拟上市公司辅导备案登记工作告知书》（详见附件五）。

第八条 辅导期间，辅导机构应通过辅导工作报告及辅导对象对辅导工作的评价意见，及时向我局汇报辅导工作开展情况。除特殊情况外，自受理日起每两个月

报送一期辅导工作报告，报告应为正式文件形式，并由辅导机构负责人签字并加盖公章，且最后一期辅导工作报告不得与辅导工作总结报告合并。

第九条 超过两个月未报送辅导工作报告，监管责任人应当对辅导机构进行电话提醒，并作电话记录。经我局电话提醒后两个月内仍未报送辅导工作报告的，辅导备案登记工作视为自动终止。

第十条 辅导工作应具有连续性。辅导期间，辅导人员发生变更，应办理辅导工作交接手续。辅导机构应于辅导人员变更后五个工作日内向我局报送书面报告，对变更原因和工作交接手续的办理情况进行说明，并提供新任辅导人员的资格证明。

第十一条 辅导期内因特殊情况确实需要解除辅导协议的，辅导机构应在签订解除协议后五个工作日之内，向我局报送终止辅导 的正式文件和解除辅导的协议，办理辅导备案登记终止手续，文件中应说明已经实施的辅导工作及终止辅导原因。

第十二条 辅导对象在辅导期内因特殊情况确需更换辅导机构的，应按下列要求办理：

（一）与现任辅导机构解除辅导协议，并按本指引第十一条规定办理辅导终止手续；

（二）在我局确认终止辅导后，继任辅导机构应按本指引第六条规定重新履行辅导备案登记程序；

（三）继任辅导机构向我局明确表示认可前任辅导机构的工作、承担前任辅导机构的责任、并在我局监管下继续完成辅导工作的, 辅导期可以连续计算，否则辅导期需重新计算。

第十三条 辅导期间，辅导对象拟变更上市目标市场意向的，应及时书面报告我局，我局视情况调整监管责任人。

第十四条 辅导期间，我局通过审查备案登记材料、电话问询、约见谈话、实地走访、现场检查等多种方式对辅导工作实施全程动态监管。

第四章 辅导验收及后续事项

第十五条 辅导期满并至少报送一期辅导工作报告，辅导机构可向我局提交辅导验收申请，并报备辅导工作总结报告及其他相关资料（详见附件六）。

第十六条 辅导期自受理日起计算。为保证辅导工作质量，辅导期应不少于三个月，存在下列情况之一的，经我局审核同意后，可酌情缩短辅导期限：

（一）国有大型改制企业，国务院豁免连续计算三年业绩的；

（二）已在境外发行股份并上市的境内公司拟在境内市场公开发行股份，且股权、资产架构未发生重大调整的；

（三）前次发行未通过发审会，一年内拟再次申报，且发审委意见中未涉及辅导工作内容的；

（四）由于行业特点等问题，需要变更拟上市目标市场而撤回材料重新申报的；

（五）其他符合证监会相关规定的。

符合上述条件的，辅导机构应以正式文件形式提交缩短辅导期限的书面申请，说明原因并提供相应证明材料。

第十七条 监管责任人应对辅导机构提交的辅导验收申请等相关材料进行审核，材料齐备后方可接收验收申请。

第十八条 辅导验收申请经局领导审批后，监管责任人应在十个工作日内安排辅导验收工作，并通知辅导机构提供以下资料：

（一）辅导机构辅导工作底稿。工作底稿内容应完备，能够印证辅导机构的辅导过程，底稿中应记录辅导次数、辅导内容、与辅导对象沟通情况、帮助企业解决的问题等辅导工作；

（二）辅导对象公司章程、股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）议事规则及有关内控制度；

（三）辅导对象“三会”会议通知、记录、决议及会议议案、登记、表决等相关资料，经理办公会议记录，职工监事选举产生资料；

（四）辅导对象近三个会计和最近一期财务审计报告；

（五）辅导对象组织结构图；

（六）辅导对象房屋、土地、专利、商标等资产的权属证明；

（七）辅导对象历史沿革及股权转让相关资料；

（八）辅导对象控股股东的组织结构图；

（九）辅导验收所需要的其他资料。

第十九条 辅导验收工作由我局包括监管责任人在内的至少两名监管人员组成的辅导验收小组负责进行。辅导验收工作以组织考试、现场察看、约见谈话、抽查制度执行情况、核查底稿资料等方式进行，主要遵循以下程序：

（一）组织辅导对象的董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行书面闭卷考试（考试范围详见附件五）。考试采取百分制，六十分为及格线，考试不及格人员需进行补考。

前述应参考人员如已在上一和本参加中国证监会及其派出机构组织的培训，考试成绩合格，并能够提供相关证明文件的，经我局审核后，可豁免参加本次考试。

（二）察看辅导对象的办公场所及生产经营场所，了解其主要产品生产流程、主要资产使用情况、生产管理情况等，并视情况决定是否察看辅导对象控股股东及相关单位的生产经营场所；

（三）组织谈话，听取辅导机构在辅导期内所做的工作情况汇报，就关注问题询问辅导对象和辅导机构；

（四）抽查辅导对象公司治理等基础性制度执行情况；

（五）检查辅导机构对辅导对象同业竞争及关联交易调查情况；

（六）检查辅导机构辅导工作底稿质量。

第二十条 辅导验收过程中，监管人员重点关注辅导机构帮助辅导对象解决问题和辅导效果、辅导对象规范状况及存在的问题等。

第二十一条 在完成下列全部工作后的五个工作日内，监管责任人应完成辅导监管报告撰写工作，对辅导机构的辅导效果发表明确意见：

（一）辅导验收现场工作结束；

（二）应试人员考试成绩全部合格；

（三）我局要求提供的资料已全部提供。

第二十二条 我局对辅导机构辅导工作效果进行评价主要依据下列方面：

（一）辅导机构报送材料的及时性和完整性；

（二）辅导计划的落实情况；

（三）辅导工作底稿的完整性及底稿编制质量；

（四）辅导对象对辅导工作的评价意见；

（五）辅导对象规范运作情况；

（六）辅导对象的董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）对证券市场知识和公司发行上市、规范运作等相关法律法规的掌握情况、信息披露和履行承诺等方面义务的认知情况、进入证券市场的诚信意识、自律意识和法律意识的树立情况。

第二十三条 辅导监管报告主要反映如下内容：

（一）辅导对象基本情况；

（二）辅导项目在我局辅导备案登记情况；

（三）辅导机构诚实守信、勤勉尽责情况；

（四）辅导机构对辅导对象同业竞争及关联交易调查情况；

（五）辅导对象公司专项治理自查问题及整改情况；

（六）辅导对象投诉举报事项及核查情况；

（七）辅导对象配合辅导机构和监管部门工作情况；

（八）我局辅导验收评估工作；

（九）提请发行监管部门关注问题；

（十）辅导工作及辅导效果的总体监管意见。

第二十四条 辅导监管报告出具后直接报送证监会发行审核部门，不抄送辅导机构和辅导对象。

第二十五条 辅导机构应在收到证监会发行审核部门出具的行政许可申请材料接收凭证的当天，及时将情况报告我局监管责任人。

辅导机构应在首次公开发行股票申报材料正式受理后五个工作日内将全套申报材料及受理通知书复印件加盖公章后报送我局备案。

证监会发行审核过程中，相关反馈回复、核查意见等书面材料应在上报证监会后五个工作日内将复印件加盖公章后报送我局备案。

第二十六条 辅导项目首次公开发行股票证监会审核未通过的，辅导机构应在证监会出具不予核准决定书后十个工作日内，向我局书面说明未通过原因，并配合监管责任人做好约见谈话工作，汇报相关情况及下一步计划。

第五章 监管措施

第二十七条 因辅导机构不尽责、辅导对象不配合而导致辅导效果不佳、辅导验收不合格的，我局将视具体情况责令延长辅导期，在问题整改完毕后再进行辅导验收。

第二十八条 自我局辅导监管报告签发之日起，逾期三个月未将项目申报材料上报证监会发行审核部门的，辅导机构应向我局以正式文件形式说明未申报原因。对不按规定说明未申报原因的，我局将重点关注并采取相应监管措施。

第二十九条 辅导机构及其辅导人员未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，我局视情节轻重可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、经请示证监会有关部门后认定为不适当人选等监管措施，并将视具体情况通报证监会发行审核部门重点关注。

第六章 附 则

第三十条 本指引由北京证监局负责解释。

第三十一条 本指引自2011年12月1日起施行。证监会另有规定的，适用其规定。

附件：

一、辅导备案登记材料清单；

二、《辅导备案登记材料签收表》；

三、《辅导备案登记受理函》；

四、约见谈话主要内容；

五、《北京辖区拟上市公司辅导监管工作告知书》；

六、辅导验收申请材料目录。

第三篇：广东证监局保荐机构辅导工作履职提示书

广东证监局保荐机构辅导工作履职提示书

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，现就保荐机构及其工作人员在我局辖区开展辅导业务的有关履职要求提示如下：

一、辅导备案工作要求

（一）保荐机构进行辅导备案时，备案材料应当完整，包括但不限于以下内容：

1.辅导备案申请报告，报告内容包括辅导备案请求，辅导对象的设立及历史沿革，发起人或者前五名股东情况，公司基本情况及主营业务介绍，公司设立的批文和营业执照等。辅导备案申请报告应由全体辅导人员和保荐机构负责人签名；

2.辅导人员姓名及其简历（辅导人员中应至少包含2名保荐代表人）；

3.保荐机构及其辅导人员资格证明文件复印件，并加盖保荐机构公章；

4.辅导对象全体董事、监事、高级管理人员名单及其简历； 5.辅导协议、辅导工作计划及其实施方案； 6.广东证监局辅导情况备案表。

（二）保荐机构分管投行负责人、辅导对象董事长或总经理、董事会秘书（或履行该职责的其他人员）、辅导小组负责人、至少1名保荐代表人应参加我局组织的首次见面沟通会（以下简称首次见面会）。保荐机构分管投行负责人、辅导对象董事长或总经理无法参会时，我局将暂缓组织首次见面会，待参会人员符合要求时，再行组织首次见面会。

（三）《广东证监局辅导备案登记确认书》一式三份，由保荐机构和辅导对象人员分别签字，交保荐机构、辅导对象、我局各留存一份；首次见面会日为辅导备案登记确认日。

（四）保荐机构进行辅导备案时，应保证辅导项目小组成员不少于3人，其中至少有2名为保荐代表人，并应指定1名保荐代表人为项目第一责任人。

二、辅导期间工作要求

（一）辅导人员应及时与我局监管责任人联系，接受持续跟踪监管。

（二）签字保荐代表人需按规定参加辅导，除现场撰写申报材料时间外，签字保荐代表人参加辅导的时间应不低于10天。

（三）保荐机构应按阶段向我局报送辅导工作备案报告及最近一期财务报告，充分反映辅导工作进展、存在的问题和整改情况等。

（四）辅导人员发生变更的，保荐机构应及时向我局提交书面报告，对变更原因和工作交接手续的办理情况进行说明。

（五）保荐机构在辅导过程中终止辅导关系的，保荐机构和辅导对象均应就终止原因向我局书面说明情况并提交终止辅导关系协议。辅导对象另行聘请保荐机构的，继任保荐机构应重新办理辅导备案登记手续。

（六）保荐机构应积极配合我局组织的检查工作，并按我局要求落实整改措施，提交书面整改报告。

（七）保荐机构无故超过6个月未向我局提交辅导工作备案报告，视作自动终止辅导。

三、辅导验收工作要求

（一）保荐机构提出辅导验收申请的，应按我局要求报送辅导验收材料（见附件：辅导验收材料清单）。我局将根据材料报送及准备情

况安排现场辅导验收。

（二）辅导对象董事长或总经理、董秘、财务负责人，至少1名保荐代表人、签字会计师、主办律师必须参加现场验收见面会。

（三）保荐机构应组织辅导对象除独立董事外的全体董事、监事、高管人员参加我局现场验收时组织的闭卷考试。对因故不能参加考试的，应提交书面请假报告并由辅导对象加盖公章予以确认。辅导对象参加辅导验收书面考试人数未达到应参加人数60%的，或考试合格人数（60分为合格）未达到参加考试人数80%的，我局将在辅导对象有关人员通过补考合格后，再出具辅导监管报告。

（四）对我局在验收中发现的重大问题，保荐机构应按我局要求限期进行说明或整改，并提交书面整改报告。

（五）保荐机构对辅导对象的发行申报材料进行内核后，应及时向我局报送加盖保荐机构公章的内核意见。经审核符合条件的，我局将向中国证监会出具辅导监管报告。

四、验收后续工作要求

（一）现场验收后，辅导对象出现影响申报的事项时，保荐机构应在10个工作日内向我局进行书面报告。

（二）保荐机构因故无法为辅导对象提供保荐的，应在10个工作日内向我局提交终止辅导保荐关系协议，出具书面报告，并说明理由。

（三）保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日内报我局备案。

（四）报送发行申请材料后，保荐机构应在收到预审反馈意见（包括书面和口头）后5个工作日内，将相关意见报送我局；向证监会上报反馈意见时，要同时抄报我局。

（五）撤回发行申请材料的，保荐机构应于收到终止审查通知书后10个工作日内向我局报告，说明撤回材料的原因和下一步的工作计划。

五、辅导监管措施

（一）为加强对保荐机构及保荐代表人执业质量的监管，我局将根据保荐项目进展情况，按照《广东证监局保荐项目工作质量评价表》按期对保荐项目工作质量进行评分，并将其作为评价保荐代表人履职情况的重要依据；每年将按照《广东证监局保荐机构执业情况评价表》对保荐机构在广东辖区的整体工作情况进行评分，并将其作为评价保荐机构整体执业质量的重要依据。

（二）辅导监管过程中发现以下问题时，我局将对保荐机构采取相应的监管措施：

1.辅导备案材料存在虚假的；

2.未按规定报送辅导工作报告、报告质量不高或内容存在虚假的； 3.未按规定报送辅导工作计划书等相关材料的；

4.辅导人员发生变更后，未按规定办理相关手续并向我局书面说明情况的；

5.保荐机构发生变更后，未按规定重新进行辅导登记的； 6.保荐机构与辅导对象解除协议，未按规定向我局书面说明情况的；

7.我局提出整改要求，保荐机构未按规定提交书面整改报告的； 8.辅导人员未按规定建立健全辅导工作底稿，辅导工作底稿质量差或内容存在虚假的；

9.辅导对象对辅导工作评价不高，我局经检查属实的； 10.不配合投诉核查工作或经核查投诉事项属实，未在限期内整改的；

11.辅导验收中发现辅导对象的章程及相关制度存在较多问题的； 12.辅导验收中发现辅导对象在规范运作方面存在较多问题的； 13.保荐机构未按规定履行持续关注及报告义务的；

14.保荐机构项目或整体执业情况质量评价较差的；

15.我局认定的保荐机构及相关人员未能勤勉尽责的其他情形。

（三）我局采取的监管措施包括但不限于：约见保荐机构分管投行负责人、辅导小组负责人或保荐代表人谈话，将情况通报保荐机构总部，记入保荐机构执业质量记录，内部通报批评并抄送辖区各级人民政府、中国证监会发行监管部、创业板发行监管部、保荐机构所在地派出机构以及其他相关单位。涉嫌违反证券法律法规的，依法予以查处。

六、其他

本提示书一式二份。一份交保荐机构，一份由我局留存。

附件：辅导验收材料清单

保荐机构辅导小组负责人签名：

保荐机构盖章：

年 月 日

附件

辅导验收材料清单

一、保荐机构应在提交辅导验收申请时向我局报送以下材料（一式两份，一份申请验收时报送我局，一份留存验收现场备查）

（一）辅导工作总结报告；

（二）验收申请；

（三）辅导对象对保荐机构辅导工作的评价意见；

（四）广东辖区保荐机构改制、辅导工作核对表；

（五）公司营业执照、设立批文、主要业务流程图；

（六）公司及其大股东的股权结构图；

（七）公司及其大股东控股、参股企业情况说明；

（八）公司与控股股东及其实际控制人、关联企业之间业务、人员、机构、资产、财务等分开情况说明；

（九）公司董事、监事及高级管理人员兼职情况说明；

（十）公司历次验资报告、改制审计报告、最近三个又一期的审计报告；

（十一）关联方关系、关联交易情况说明及相关书面协议；

（十二）公司聘请的注册会计师对公司财务独立性、是否建立健全公司财务会计管理体系、资产产权是否明晰、关联关系及关联交易是否规范出具的专项意见；

（十三）公司聘请的律师对公司设立、改制重组的合法性，“三会”及经营班子运作的规范性，是否有违法违规行为，是否做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整以及同业竞争等问题出具的专项意见；

（十四）环保部门出具的公司整体和募投项目环评报告，属于重

污染行业的，需提供省级以上环保部门的环保核查文件；

（十五）国有企业、集体企业改制的，提供省政府出具的对公司转制的确权文件；

（十六）含有国有股权的，应提供有权部门同意公司发行上市及国有股权划转社保基金的批文。

二、除上述材料外，保荐机构及辅导对象还应在验收现场提供以下材料原件备查

（一）辅导工作底稿、辅导工作教程；

（二）公司章程及上市后生效的公司章程草案（申报稿）；

（三）公司“三会”议事规则；

（四）“三会”会议记录、会议决议等资料，以及总经理办公会会议记录；

（五）公司职工名单及最近一次工资发放统计表、高级管理人员聘任合同；

（六）公司改制、重组资产评估报告和历次验资报告；

（七）公司商标、专利、土地、房屋等资产的产权证明；

（八）公司及主要子公司截至检查日贷款卡信息；

（九）公司主要的管理和内控制度；

（十）税务、工商、社保、海关、外汇等部门（视公司经营而定）对公司出具的近三年不存在违法违规情况的说明；

（十一）有关诉讼及仲裁事项的说明及相关资料，如判决书、仲裁书等；

（十二）公司或子公司对外担保、资产质押情况说明及相关书面协议；

（十三）公司是否享受税收优惠的说明及相关批文。

第四篇：山东证监局上市公司监管业务

山东证监局上市公司监管业务

一、上市公司监管

（一）现场监管

本 局实施该项监管工作主要依据中国证监会《关于发布〈上市公司检查办法〉的通知》（证监发[2001]46号）、《关于印发〈派出机构监管工作职责〉的通 知》（证监发[2003]86号）。本项业务包括对上市公司进行巡回检查、专项核查。巡回检查是例行的合规性检查，指本局对辖区内上市公司规范运作情况，如公司与控股股东人员、资产、财务、业务、机构“五分开”的落实情况，公司股东大会、董事会、监事会和经理层运作情况，公司信息披露、募集资金使用和财务 情况等进行现场检查。专项核查是针对投资者投诉及社会舆论反映集中的问题以及本局日常监管中认为有必要重点关注的问题对有关上市公司进行调查核实。本局在 进行巡回检查前，将提前书面通知公司。公司接到检查通知后，应根据检查通知的要求准备有关材料并认真配合检查。对检查发现问题的公司，本局将向公司发出书 面限期整改通知，对检查中发现的涉嫌违规问题，视情节轻重分别采取内部批评或提出通报批评、公开批评、移交稽查等处理建议。被检查公司在收到限期整改通知 书后一个月内向本局提交整改报告。对整改通知书内容持有异议的，可在收到限期整改通知书后10个工作日内向本局提出申诉意见。本局受理申诉后，由非检查人 员进行复核，并于受理之日起10个工作日内提出处理意见。被检查公司的整改报告应同时报送证券交易所，并予以公开披露。对限期整改通知书持有异议并在规定 期限内提出申诉的，有异议部分在尚未有明确结论前可不予披露。

（二）公司治理监管

本 项业务主要指对本辖区上市公司的公司治理进行监管，指导和督促上市公司完善股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，积极推动、配合相关部门规范上市公司 股东行为，增强上市公司的独立性，建议证券交易所对公司治理结构存在的重大缺陷或者拒不配合监管工作的上市公司进行风险提示。本局办理该项业务主要依据 《公司法》、《证券法》、《关于印发〈派出机构监管职责〉的通知》（证监发[2003]86号）等相关规定。

（三）上市公司信息披露监管

本 项业务主要指对上市公司披露的定期报告、临时报告等信息进行事后审阅，对审阅中发现的问题根据权限进行处理。上市公司须在公开信息披露后及时向我局报送公 告文稿和备查文件，本局将对公开披露信息进行事后审阅，保持对披露信息真实性的合理怀疑，并进行持续监管；发现疑点时，对上市公司披露信息与实际情况的一 致性进行监管。对存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述等问题的上市公司，根据证监会监管责任制分工的要求进行处理。上市公司发生重大突发性事件，除应及 时、真实、准确、完整地履行信息披露义务外，还应向本局报告，本局将按照分工，督促、配合地方政府及有关部门及时处置。本局办理该项业务主要依据《证券 法》、中国证监会令第40号《上市公司信息披露管理办法》、证监发

[2003]86号《关于印发〈派出机构监管职责〉的通知》等相关规定。

（四）上市公司并购重组监管

本 项业务主要指协助中国证监会上市公司监管部对辖区内上市公司重大资产重组、收购及股东持股变动等涉及上市公司并购重组事宜的申报文件进行审核，并及时上报 审核意见。通过现场检查和日常了解，掌握上市公司重大资产重组、收购及股东持股变动等情况及存在的问题，并提出处理建议；将已实施并购重组的上市公司作为 监管重点，对其并购重组后的规范运作情况及中介机构对公司的持续督导工作进行跟踪监管。本局办理该项业务主要依

据证监会《上市公司收购管理办法》（证监会 令第35号）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会公司字[2008]53号文）、《关于印发〈派出机构监管工作职责〉的通知》（证监发

[2003]86号）和《上市公司辖区监管责任制工作规定》（证监公司字[2005]42号）等相关规定。

1、关于上市公司收购业务方面。以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向证监会、证券交易所提交书面报告，同时抄 报我局；被收购公司董事会应当在收购人公告要约收购报告书后20日内，将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送证监会，同时抄报我局；收购 人需要变更收购要约的，必须事先向证监会提出书面报告，同时抄报我局；要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起 2个工作日内，向证监会作出书面报告，同时抄报我局；收购期满后15日内，收购人应当向证监会报送关于收购情况的书面报告，同时抄报我局。在收购人披露 《上市公司收购报告书摘要》后，我局根据控制权变更的实际情况和有关要求对收购人进行实地核查，并在规定时间内内向证监会报送审核意见。对以协议方式收购 上市公司股份，收购人拟申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，委托财务顾问向证监会、证券交易所提交书面报 告，同时抄报我局；收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即做出公告，说明理由，在未完成相关股份过户期间，应当每隔30 日公告相关股份过户办理进展情况。

2、关于重大资产重组业务方面。上市公司实施重大资产重组行为的，应在董事会形成决议后的次一工作日，向我局报送董事会决议、独立董事意见和上市公司重大资产 重组预案；上市公司应当在股东大会决议后，按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报我局。我局 实地核查重组方的有关情况及注入上市公司的资产和业务状况，并在受理报备材料之日起，在规定时间内根据中国证监会的要求和格式提出审核意见报送中国证监会 上市公司监管部。上市公司在重大资产重组方案实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向中国证监会及我局提交书面报告。自收到中国证监会核准文件 之日起60日内，重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日，向中国证监会及我局报告实施进展情况，并予以公告；此后每30日应当公告一 次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。

（五）上市公司退市风险防范与监管

本 项业务主要指督促辖区内上市公司充分揭示退市风险，配合地方政府和有关部门，督促、指导辖区上市公司防范因退市引发的风险并做好平移至代办股份转让系统的 工作。对可能存在退市风险的上市公司加强监管，深入分析退市风险，督促其制定退市风险化解预案，做好风险防范工作和投资者关系管理工作；加强退市风险防范 的协调工作，及时向证监会、交易所、地方政府通报可能面临退市风险公司的情况；建议相关地方政府拟定风险防范预案，防范和化解退市风险；对公司在资产重组 和复市过程中遇到的问题加强督导和协调，为已退市公司的资产重组和复市创造条件。本局办理该项业务主要依据《关于印发<派出机构监管工作职 责>的通知》（证监发[2003]86号）和《上市公司辖区监管责任制工作规定》（证监公司字[2005]42号）等相关规定。

二、再融资监管

本局办理该项业务主要依据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令[2006]30号）、《关于印发〈派出机构监管工作职责〉的通知》（证监发[2003]86号）、《上市公司辖区监管责任制工作指引（试行）》（证监公司字[2004]11号）、《关于做好为上市公司出具再融资监管意见相关工作的通知》（上市部函[2003]228号）、《关于做好为上市公司出具再融资监管意见相关工作的补充通知》（上市部函[2004]097号)、《关于启用新版<上市公司证券发行

监管意见表>的通知》。上市公司在报送中国证监会新股发行申请文件同时，应将1份申请文件报本局备案。我局 在收到备案材料后10个工作日内，将结合对该公司巡回检查、专项核查及日常监管的情况向中国证监会上市公司监管部出具《上市公司证券发行监管意见表》。出 具监管意见表后，我局将对上市公司发生的重大情况进行持续关注。如果上市公司出现对再融资条件构成重大影响事件，我局将向上市部和发行部进行反馈。

三、中介机构证券从业活动监管

本 局主要依据中国证监会《关于印发〈派出机构监管工作职责〉的通知》（证监发[2003]86号）、《会计师事务所与资产评估机构证券期货相关业务监管责任 制》（证监会计字[2005]13号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令[2007]41号）、《证券发行上市保荐制度暂行办法》（证 监会令[2003]18号）对辖区内从事证券业务的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、保荐机构及其从业人员的证券从业活动进行监管。本局在现场检 查辖区内上市公司信息披露文件、申报文件时，对相关会计与评估机构、律师事务所、保荐机构及其从业人员开展证券、期货业务活动情况进行检查，定期或不定期 对辖区内会计与评估机构的质量控制制度和内部管理制度进行巡回检查和专项检查。

对于监管中发现的问题，我局视情节轻重采取谈话提醒、出具监管关注函、限期整改通知等监管措施。针对会计与评估机构的问题，情节严重的，我局与证监会会计部沟通后还将采取出具警示函、认定不适宜从事证券期货相关业务等监管措施。

第五篇：拟上市公司问题

拟上市公司如何解决职工持股会工会代持及委托持股问题

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拟上市公司如何解决职工持股会工会代持及委托持股问题

一、相关法规

拟上市公司直接持股股东不得超过200人。

2000年中国证监会法律部24号文规定：“中国证监会暂不受理工会人做为股东或发起人的公司公开发行股票的申请”。

2002年法协115号文规定：“对拟上市公司而言受理其发行申请时，应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股”。

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定：“发行人的股权清晰、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。

二、主要清障措施

1、第一种情况：1994年7月《公司法》生效前成立的定向募集公司，内部职工直接持股问题

如在上报前拟上市公司内部职工股一直处于托管状态，股份转让相关情况也予以了充分披露，且获得有关部门的确认批文，认为不存在潜在股权纠纷和法律纠纷的，内部职工股就不构成发行上市的实质性障碍。

以全聚德公司为例：

1993年公司以定向募集方式设立，总股本为7000万股，其中向内部职工募集175万股，占公司总股本的2.5%。

1994年4月19日，公司筹建处与北京证券登记有限公司签订了《内部股权证登记管理协议书》。北京证券登记有限公司于1994年4月19日和1996年11月8日出具了《内部股权证登记托管证明书》。

2001年6月20日，公司与北京证券登记有限公司签订了《公司股份托管协议书》，对公司的全部股份进行了集中托管。

2、第二种情况：工会、职工持股会直接或代为持有

通过以合理的价格向外转让股权，或在股东人数的规定范围内以股权还原的方式进行规范。对于拟上市公司如何估值是个问题，如果处理不好，在转让过程中可能形成矛盾。以宏达经编为例：

公司于1997年实行公司制改制时，公司员工持股会持股498.82万元。

2001年7月，职工持股会将持有的公司股份全部予以转让，其中33%股权转由11名工会持股会会员个人直接持有，16%分别转让给天通股份、钱江生化、宏源投资。

2002年持股会完成清算，2004年予以注销。

3、第三种情况：委托个人持股

主要处理方式是通过股权转让（且这种转让主要在自然人之间进行），实现实际股东人数少于200人。相关部门审核的关注点仍在于转让价格的合理性，以及转让行为的真实性方面。

4、第四种情况：信托持股

通过解除信托协议，并转让相关股权，使股东人数降至合法范围。

5、第五种情况：股份合作制企业

是否清理尚无法律规定。